中银国际证券股份有限公司2018年公开发行公司债券募集说明书
日期:2018-01-29
    声 明
    本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
    则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其他现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。
    发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。
    主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
    受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。
    1-1-2
    凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    投资者认购或者持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
    除发行人外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
    1-1-3重大事项提示
    请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
    一、本次债券评级为 AAA 级。本次债券发行前,本公司截至 2017 年 6
    月 30 日未经审计的合并报表中所有者权益合计为 1108227.09 万元,截至 2016
    年 12 月 31 日经审计的合并报表中所有者权益合计为 1071779.39 万元;本公司
    2017年 1-6月合并报表中归属于母公司所有者的净利润为人民币 56245.23万元,
    2014 年度、2015 年度和 2016 年度合并报表中归属母公司所有者的净利润分别为
    人民币 97163.86 万元、207689.00 万元和 106569.81 万元,最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 137140.89 万元(2014 年、2015 年及 2016 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本次债券一年利息的 1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
    二、公司的主要业务包括投资银行、证券经纪、资产管理及证券自营,均高
    度依赖国家整体经济环境及行业市场情况,公司经营业绩可能受到中国资本市场走势波动的重大不利影响,并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。此外,面对中国证券行业的激烈竞争,公司业务可能由于未能有效竞争而受到重大不利影响。近年来市场激烈的竞争已经导致行业佣金率呈现下降趋势。在证券行业创新不断深入的背景下,为了提高在行业内的竞争地位,公司一直致力于为客户提供新的产品和服务。但是,创新业务也会导致风险的加大。业务创新促使公司与更广泛的客户群或交易对手进行交易,促使公司进入新的市场领域,提供新的产品,这使公司面临新的风险。公司可能受到更多监管审查,或承担更大的市场风险、经营风险等。
    三、2014 年度 、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月份,公司合并财务
    报表营业收入分别为 25.78 亿元、49.48 亿元、28.31 亿元和 13.70 亿元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为 9.72 亿元、20.77 亿元、10.66 亿元和 5.62 亿
    元。2015 年度,随着资本市场的好转,公司经纪业务和资产管理业务收入较上
    年都实现 100%以上的增长,公司营业收入和归属于母公司净利润分别较 2014
    1-1-4年增加了 91.92%和 113.75%。2016 年,受到证券市场波动的影响,公司的营业收入和净利润较上年有所下降。未来公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动,可能对公司损益、净资产产生重大影响,可能给公司整体财务状况的稳定带来潜在风险。
    四、受证券市场行情波动的影响,2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017
    年 1-6 月份,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 396622.08 万元、
    135742.02 万元、-378548.70 万元和-641972.58 万元。公司 2015 年经营活动产
    生的现金流量净额较 2014 年大幅减少,主要是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加较多而使现金流出较多。公司 2016 年度经营活动产生的现金流量净额较 2015 年度减少 514290.72 万元,主要是 2016 年度公司代理买卖证券款流出增加所致。证券市场走势在一定程度上影响了公司的经营活动现金流量,公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。公司 2017 年 1-6 月份经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少,主要系公司交易性金融资产投资的股票、债券、基金等仓位增加,股票质押式回购业务增长,造成经营性现金流出增加。
    五、根据发行人于 2017 年 9 月 8 日召开的第五届董事会第三十二次会议以及 2017 年 9 月 11 日召开的 2017 年第五次股东会会议审议批准的《关于中银国际证券有限责任公司整体变更为股份有限公司方案的议案》,发行人已于 2017
    年 12 月 29 日由有限责任公司变更为股份有限公司,并在上海市工商行政管理局
    完成工商登记变更手续。公司中文名称由“中银国际证券有限责任公司”变更为“中银国际证券股份有限公司”。详情请参见发行人 2018 年 1 月 3 日披露的《关于中银国际证券有限责任公司名称变更为中银国际证券股份有限公司的公告》。
    六、发行人于 2017 年 8 月 22 日获得证监会[2017]1556 号文关于核准发行人
    向合格投资者公开发行面值不超过 10 亿元的公司债券,由于本次债券发行跨年度且发行人名称发生变更,按照公司债券命名惯例,本次债券名称由“中银国际证券有限责任公司 2017 年公开发行公司债券”变更为“中银国际证券股份有限
    公司 2018 年公开发行公司债券”。本次债券更名不改变原签订的与本次债券发行
    相关的申请材料及法律文件效力,原申请材料及相关法律文件中涉及债券名称中“中银国际证券有限责任公司”自动视为“中银国际证券股份有限公司”、“2017
    1-1-5年”自动视为“2018 年”,对更名后的公司债券继续生效。前述相关法律文件包括但不限于:发行人与主承销商就本次公司债券签署的《承销协议》、《债券募集资金三方监管协议》、《中银国际证券有限责任公司 2017 年公开发行公司债券受托管理协议》、《中银国际证券有限责任公司 2017 年公开发行公司债券持有人会议规则》等。
    七、经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA,本次债券的信用等级为 AAA,评级展望为稳定。评级结果反映了本次债券发行主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。联合评级将在本次债券存续期内,在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。
    八、本次债券为无担保债券,在债券存续期内,若因发行人自身的相关风险
    或受市场环境变化等不可控因素影响,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。
    九、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
    环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种,市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次债券为固定利率品种且期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本次债券投资者持有的债券价值具
    有一定的不确定性。
    十、本次债券面向合格投资者发行,发行完毕后,将申请在上海证券交易所上市交易。上市交易后,可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者可能会面临流动性风险,无法及时将所持有的本期债券变现。
    十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有参与会议、未参与会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取
    1-1-6得本次债券的持有人)均有同等的效力和约束力。
    1-1-7
    目 录
    声 明 ......................................................................................................................... 1
    重大事项提示 ............................................................................................................... 3
    目 录 ........................................................................................................................... 7
    释义 ............................................................................................................................... 9
    第一节 发行概况 .................................................................................................... 12
    一、发行人基本情况及发行条款 ......................................................................................... 12
    二、本次债券的发行及上市安排 ......................................................................................... 15
    三、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 15
    四、认购人承诺 ..................................................................................................................... 18
    五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 19
    第二节 风险因素 ..................................................................................................... 20
    一、本次债券的投资风险 ..................................................................................................... 20
    二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 21
    第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................................. 25
    一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................................. 25
    二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 25
    三、公司的资信情况 ............................................................................................................. 27
    第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 32
    一、增信机制 ......................................................................................................................... 32
    二、偿债计划 ......................................................................................................................... 32
    三、偿债基本保障措施 ......................................................................................................... 32
    四、其他偿债保障措施 ......................................................................................................... 33
    五、违约责任 ......................................................................................................................... 34
    第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 36
    一、发行人的基本信息 ......................................................................................................... 36
    二、发行人的组织结构 ......................................................................................................... 46
    三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 47
    四、发行人第一大股东基本情况 ......................................................................................... 50
    五、发行人的董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................................... 52
    六、发行人主要业务基本情况 ............................................................................................. 58
    七、公司治理结构及运行情况 ............................................................................................. 67
    八、发行人最近三年存在的违法违规及受处罚情况 ......................................................... 68
    九、发行人董事、监事、高级管理人员任职合规情况 ..................................................... 68
    十、发行人独立经营情况 ..................................................................................................... 69
    十一、关联交易 ..................................................................................................................... 70
    十二、发行人最近三年资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用及提供担保情
    1-1-8
    况 ....................................................................................................................................... 79
    十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项等内部管理制度建立及运行情
    况 ....................................................................................................................................... 80
    十四、信息披露事务及投资者关系管理制度 ..................................................................... 81
    第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 82
    一、最近三年一期财务报表 ................................................................................................. 82
    二、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................................... 95
    三、管理层作出的简明结论性意见 ..................................................................................... 97
    四、最近一年末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况..................................................................................................................................... 118
    五、本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 119
    六、资产负债表日后事项 ................................................................................................... 120
    七、或有事项 ....................................................................................................................... 121
    八、承诺事项 ....................................................................................................................... 122
    九、表外资产管理业务 ....................................................................................................... 122
    十、其他重要事项 ............................................................................................................... 123
    十一、抵押、质押、受限资产情况 ................................................................................... 124
    第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 126
    一、本次发行公司债券募集资金数额及用途 ................................................................... 126
    二、本次募集资金运用计划 ............................................................................................... 126
    三、专项账户管理安排 ....................................................................................................... 127
    四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 127
    第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 129
    一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 129
    二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................... 129
    第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 139
    一、债券受托管理人的聘任 ............................................................................................... 139
    二、债券受托管理协议的主要内容 ................................................................................... 140
    第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 155
    第十一节 备查文件 ............................................................................................... 184
    一、备查文件 ....................................................................................................................... 185
    二、查阅时间 ....................................................................................................................... 185
    三、查阅地点 ....................................................................................................................... 185
    1-1-9释义
    在本募集说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
    公司 /本公司 /发
    行人 /中银国际证券指中银国际证券股份有限公司(原中银国际证券有限责任公司)
    本集团 指 中银国际证券股份有限公司及其子公司
    本次债券 指中银国际证券股份有限公司本次发行的“中银国际证券股份有限公司2018年公开发行公司债券(面向合格投资者)”
    本次发行 指 本次债券的公开发行行为
    主承销商 /受托
    管理人 /中国中投证券
    指 中国中投证券有限责任公司
    分销商 指 兴业证券股份有限公司
    评级机构 /联合
    评级 指 联合信用评级有限公司
    律师事务所 指 北京市金杜律师事务所
    会计师事务所 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
    募集说明书 指本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《中银国际证券股份有限公司2018年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者)》
    募集说明书摘要 指本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《中银国际证券股份有限公司2018年公开发行公司债券募集说明书摘要(面向合格投资者)》
    人民银行 指 中国人民银行
    证监会 指 中国证券监督管理委员会
    上交所 指 上海证券交易所
    证券交易所 /交
    易所 指 上海证券交易所及深圳证券交易所
    中证登、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    1-1-10
    《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》 指发行人与债券受托管理人签署的《中银国际证券有限责
    任公司2017年公开发行公司债券受托管理协议》及其变更和补充《债券持有人会议规则》 指《中银国际证券有限责任公司2017年公开发行公司债券持有人会议规则》及其变更和补充
    合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格的投资者
    中国银行 指 中国银行股份有限公司
    中银集团 指 中国银行及其全部附属机构
    中银国际控股 指 中银国际控股有限公司
    中银国际投资 指 中银国际投资有限责任公司
    中银国际期货 指 中银国际期货有限责任公司
    中银创富(上海) 指 中银创富(上海)股权投资基金管理有限公司
    中石油 指 中国石油天然气集团公司
    联想科技投资 指 北京联想科技投资有限公司
    云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司
    通用技术控股 指 中国通用技术(集团)控股有限责任公司
    上海国资 指 上海国有资产经营有限公司
    红塔集团 指
    玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司,后名称变更为红塔烟草(集团)有限责任公司
    国开投 指 国家开发投资公司
    港澳信托 指 海南港澳国际信托投资公司
    普鑫公司 指 上海普鑫投资管理咨询有限公司
    QFII 指 合格的境外机构投资者
    国家工商总局 指 国家工商行政管理总局
    中国 指 中华人民共和国(就本募集说明书目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
    工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日和休息日)
    交易日 指 上海证券交易所的营业日
    1-1-11
    元 指 如无特别说明,指人民币元报告期 /最近三
    年一期、近三年
    一期
    指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月
    报告期各期末 /
    最近三年一期末
    /近三年一期末
    指 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日
    本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
    1-1-12
    第一节 发行概况
    本次债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写,旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。本次债券的发行、兑付符合《管理办法》。
    本次债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
    一、发行人基本情况及发行条款
    (一)本次债券发行核准情况
    2017 年 3 月 27 日,公司第五届董事会第二十四次(临时)会议以 12 票赞成,0 票反对,0 票弃权的方式审议通过了《中银国际证券有限责任公司关于发行公司债券的报告》,同意公司根据业务发展的需要,申请发行总额不超过人
    民 10 亿元的公开发行公司债券,并提请发行人股东会会议审议批准。
    2017 年 6 月 5 日,公司第三次股东会(临时)会议就发行本次债券的数量、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障措施及授权事项进行了审议,并通过了各项议案。
    2017 年 8 月 22 日,经中国证监会证监许可[2017]1556 号核准文件核准,发
    行人获准面向合格投资者公开发行不超过 10 亿元(含)的公司债券。
    (二)本次债券的基本条款
    1、发行人:中银国际证券股份有限公司。
    2、债券名称:中银国际证券股份有限公司2018年公开发行公司债券(面向合格投资者)。
    3、发行规模:本次债券的发行规模不超过10亿元。
    4、票面金额和发行价格:本次债券面值100元,按面值平价发行。
    5、债券期限:本次债券的期限为2年期。
    1-1-13
    6、还本付息方式:本次债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,
    到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
    7、起息日:2018年1月31日。
    8、利息登记日:本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
    在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
    9、付息日:2019年至2020年每年的1月31日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。
    10、本金支付日:2020年1月31日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其
    后的第1个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。
    11、支付方式:本次债券本息的偿付方式按照登记机构的相关规定办理。
    12、支付金额:本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;
    于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
    13、计息期限:本次债券的计息期限自2018年1月31日起至2020年1月30日止。
    14、债券利率及确定方式:本次债券为固定利率债券,由发行人和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。
    15、担保情况及其他增信措施:本次债券为无担保债券。
    16、募集资金专项账户:发行人在中国银行开设专项账户,用于募集资金的
    接收、存储、划转与本息偿付。
    17、信用级别:经联合信用综合评定,本公司的主体信用等级为AAA,本
    次债券的信用等级为AAA。
    18、资信评级机构:联合信用评级有限公司。
    1-1-14
    19、债券受托管理人:中国中投证券有限责任公司。
    20、发行方式和发行对象:本次债券网下面向合格投资者公开发行。发行对
    象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则
    (2015年修订)》及相关法律法规规定的合格投资者。
    21、承销方式:本次债券由中国中投证券有限责任公司负责承销,采取余额包销方式承销。
    22、拟上市交易场所:上海证券交易所。
    23、债券形式:本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券
    在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
    24、配售规则:主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照时间优先的原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。
    25、募集资金用途:用于补充公司营运资金,满足公司业务发展需要;及用
    于偿还借款、调整公司负债结构和改善财务结构。其中债券募集资金净额拟用于偿还公司债务的不超过 8.00 亿元,剩余的部分用于补充公司营运资金。
    26、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
    27、新质押式回购:本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级,本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,本公司拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准,具体折算率事宜将按照上交所及债券登记机构的相关规定执行。
    1-1-15
    二、本期债券的发行及上市安排
    (一)本次债券发行时间安排
    发行公告刊登日期:2018年1月29日
    网下询价日:2018年1月30日
    发行首日:2018年1月31日
    预计发行期限:2018年1月31日至2018年2月1日,共2个工作日。
    (二)本次债券发行对象
    本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法(2017年修订)》及相关法律法规规定的合格投资者。
    (三)本次债券上市安排
    本次发行结束后,本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。
    本次债券通过上海证券交易所上市流通交易,流通交易须遵守上海证券交易所和中国证券登记公司上海分公司的相关业务规范。
    三、本次债券发行的有关机构
    (一)发行人
    名称: 中银国际证券股份有限公司
    法定代表人: 宁敏
    住所: 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
    办公地址: 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦31、39、40、
    41层/北京市西城区西单北大街110号7层
    电话: 010-66229000
    传真: 010-66578977
    邮政编码: 100032
    1-1-16
    经办人: 曹晓佳、康响
    (二)主承销商、债券受托管理人
    名称: 中国中投证券有限责任公司
    法定代表人: 高涛
    住所:
    深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A
    栋 第 18-21 层 及 第 04 层
    01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元
    办公地址: 北京市西城区月坛南街1号院7号楼16层
    电话: 010-50827071、010-50827151传真: 010-50827010
    邮政编码: 100045
    经办人: 张洁漪、于娜
    (三)分销商
    名称: 兴业证券股份有限公司
    法定代表人: 兰荣
    住所: 福建省福州市湖东路268号
    办公地址: 上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6楼
    电话: 021-38565923
    传真: 021-68583076
    邮政编码: 200135
    联系人: 吴西施
    (四)律师事务所
    名称: 北京市金杜律师事务所
    负责人: 王玲
    住所: 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A
    1-1-17
    座 40 层
    办公地址: 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A
    座 40 层
    电话: 010-58785588
    传真: 010-58785566
    邮政编码: 100020
    经办人: 杨小蕾、李元媛
    (五)会计师事务所
    名称: 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
    法定代表人: 毛鞍宁
    住所: 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
    办公地址: 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
    电话: 010-58153000
    传真: 010-85188298
    邮政编码: 100738
    经办人: 李斐、莫艾琦
    (六)资信评级机构
    名称: 联合信用评级有限公司
    法定代表人: 李信宏
    住所: 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
    办公地址: 北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
    电话: 010-85172818
    传真: 010-85171273
    邮政编码: 300042
    经办人: 刘克东、贾一晗
    1-1-18
    (七)募集资金专项账户开户银行
    开户银行: 中国银行上海市中银大厦支行
    电话: 021-50375540
    传真: 021-50372579
    经办人: 滕婷婷
    (八)申请上市的证券交易所
    名称: 上海证券交易所
    总经理: 黄红元
    住所: 上海市浦东南路528号上海证券大厦
    电话: 021-68808888
    传真: 021-68804868
    (九)公司债券登记机构
    名称: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    负责人: 聂燕
    住所: 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
    电话: 021-68873878
    传真: 021-68870064
    四、认购人承诺购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人,以其他方式合法取得本次债券的人,下同)被视为作出以下承诺:
    (一)接受本募集说明书及《债券持有人会议规则》对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
    (二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关
    主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
    1-1-19
    (三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上交所上市交易,并
    由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
    五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
    截至2017年6月30日,本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及
    其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
    1-1-20
    第二节 风险因素
    投资者在评价本次债券时,除本募集说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    一、本次债券的投资风险
    (一)利率风险
    受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种,市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次债券为固定利率品种且期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
    (二)流动性风险
    本次债券发行结束后,将申请在上交所上市。由于具体上市交易事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,公司无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市交易,亦无法保证本次债券会在债券二级市场有持续活跃的交易,从而可能影响债券的流动性,导致投资者在债券转让时出现困难。
    (三)偿付风险
    公司目前经营及财务状况良好,但在本次债券的存续期内,公司所处的宏观经济形势及政策、资本市场状况、利率、证券行业发展状况、国际经济金融环境及其他不可控因素均存在一定的不确定性,可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金,则可能影响本次债券本息的按时偿付。
    (四)本次债券安排所特有的风险
    本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时,公司已经根据现时情况设置了募集资金专项账户和其他偿债保障性措施来最大可能地降低本次债券的还
    本付息风险,但是在本次债券存续期内,如果由于不可控的市场环境变化导致公司的经营活动没有获得预期的合理回报,公司未来的现金流可能会受到影响。如
    1-1-21
    果公司不能从预期还款来源中获得足额资金,同时又难以从其他渠道筹集偿债资金,则将直接影响本次债券按期付息或兑付。
    (五)资信风险
    公司目前资信状况良好,能够按时偿付债务本息,且公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,公司亦将继续秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内,如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化,进而影响本次债券的本息偿还,将可能使本次债券投资者受到不利影响。
    (六)评级风险
    联合信用评级有限公司对发行主体评定的信用等级为 AAA 级,对本次债券评定的信用等级 AAA 级,说明本次债券发行主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。
    由于证券行业外部环境和行业特性的影响,证券公司风险状况可能突然改变,信用评级机构在跟踪评级过程中对本次债券的评级级别可能会发生变化,信用级别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性,影响投资者的利益。联合评级认为本次债券评级展望稳定,说明中至长期评级大致不会改变。另外,资信评级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本次债券的实际情况不符,也将直接影响到投资者对本次债券的评价及最终利益。
    二、发行人的相关风险
    (一)财务风险
    截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末,公司合并财务报
    表总资产分别为 371.09 亿元、525.93 亿元、456.94 亿元和 435.75 亿元;公司净资产分别为 79.86 亿元、100.09 亿元、107.18 亿元和 110.82 亿元;总负债分别为
    291.22亿元、425.83亿元、349.76亿元和 324.93亿元;资产负债率 1此外, 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月份,公司合并财分别为 66.73%、
    69.00%、 66.12%和 63.71%。
    1资产负债率=(负债总计-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款
    1-1-22
    务报表营业收入分别为 25.78 亿元、49.48 亿元、28.31 亿元和 13.70 亿元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为 9.72 亿元、20.77 亿元、10.66 亿元和 5.62
    亿元。2015 年,随着资本市场的好转,公司经纪业务、两融业务以及自营业务
    取得了可观的增长,公司营业收入和归属于母公司净利润分别较 2014 年增加了
    91.92%和 113.75%。2016 年,受到证券市场波动的影响,公司的营业收入和净
    利润较上年有所下降。未来公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动,可能对公司损益、净资产产生重大影响,可能给公司整体财务状况的稳定带来潜在风险。
    受证券市场行情波动的影响,2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年
    1-6 月份,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 396622.08 万元、135742.02
    万元、-378548.70 万元和-641972.58 万元。公司 2015 年经营活动产生的现金流量净额较 2014 年大幅减少,主要是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加较多而使现金流出较多。公司 2016 年度经营活动产生的现金流量净
    额较 2015 年度减少 514290.72 万元,主要是 2016 年度公司代理买卖证券款流出增加所致。证券市场走势在一定程度上影响了公司的经营活动现金流量,公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。公司 2017 年 1-6 月份经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少,主要系公司交易性金融资产投资的股票、债券、基金等仓位增加,股票质押式回购业务增长,造成经营性现金流出增加。
    (二)经营风险
    公司的主要业务包括投资银行业务、经纪业务、资产管理业务、证券自营业务、期货业务、直接投资业务等,均与证券市场有较强的关联性。公司主要业务对证券市场依赖性较强。当证券市场活跃时,证券市场交易量明显增加,经纪业务收入会明显增加,证券自营业务、资产管理业务的盈利可能性也大大增加,投资银行业务也将受到相应的正面影响。当证券市场行情下跌时,经纪业务收入会明显下降,证券自营业务、资产管理业务及投资银行业务也将受到相应的负面影响,进而影响公司的经营业绩。
    截至 2017 年 6 月末国内共有 129 家证券公司,由于传统业务同质化、创新
    业务可复制性强,证券公司的主要业务竞争情况较为严重。此外,持续的行业佣金战以及互联网金融的影响,倒逼证券公司向互联网经营模式和营销渠道创新转
    1-1-23型,给券商传统经纪业务佣金模式带来了较大冲击。面对金融信息化、自由化和国际化的发展趋势,公司与其他证券公司均承受着前所未有的竞争压力。
    在监管机构积极鼓励和大力推进证券行业实施金融创新和业务转型的背景下,由于我国证券市场仍处于发展、规范和转型阶段,受市场成熟度和政策环境的限制,公司在经营决策中可能存在由于金融产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致公司业务受损以及市场占有率降低等风险。
    (三)管理风险风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的重要前提和保证。公司已经在各项业务的日常运作中建立了相应的风险管理和内部控制体系,覆盖了公司决策经营中的各个重要环节。
    但由于公司业务处于动态发展的环境中,用以识别、监控风险的模型、数据及管理风险的政策、程序存在无法预见所有风险的可能;同时,任何内部控制措施都存在固有限制,可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。同时,公司的风险管理和内部控制能力也受到公司所掌握的信息、工具及技术的限制。若公司的风险管理和内部控制政策或程序有任何重大不足之处,则可能导致重大信用风险、流动性风险、市场风险或操作风险。
    公司及公司所处行业属于人才密集型,人员流动性较大。骨干人员的变动会对公司经营带来不确定性。
    报告期内,公司没有重大资产重组情况及重大关联交易。若本次债券存续期内公司发生重大资产重组或重要股东发生变更,将会导致公司管理层、管理制度、管理政策不稳定等风险,从而可能会为本次债券的还本付息带来不利影响。随着公司业务规模、经营范围不断扩大,产品及业务创新不断推出,对公司的管理水平提出了更高的要求。未来如果公司的内部控制与风险管理水平不能适应公司业务发展的速度,存在内部控制及风险管理不能有效管控的风险。
    (四)政策风险
    1-1-24
    证券行业是受到严格监管的行业,业务经营受到监管政策及其他法律、法规和政策的严格规制。目前,我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段,随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进,证券行业的法制环境将不断完善,监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展,但也将对公司所处的经营环境和竞争格局带来影响,给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化,可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。
    此外,若相关的财政、金融政策、行业管理办法以及税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准等发生变化,可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化,进而对公司各项业务的开展产生影响,对公司经营业绩带来一定的不确定性。
    1-1-25
    第三节 发行人及本次债券的资信状况
    一、本次债券的信用评级情况
    经联合评级综合评定,本公司的主体信用等级为 AAA 级,本次债券的信用等级为 AAA 级;评级展望为稳定。联合评级出具了《中银国际证券股份有限公
    司 2018 年公开发行公司债券信用评级报告》。该评级报告将通过资信评级机构网站(http://www.unitedratings.cn)和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)予以公告。
    二、信用评级报告的主要事项
    (一)信用评级结论及标识所代表的涵义
    经联合评级综合评定,本公司主体长期信用等级为 AAA 级,表示偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。本次债券的信用等
    级为 AAA 级,表示偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。
    (二)有无担保的情况下评级结论的差异本次债券无担保。
    (三)评级报告的内容摘要及揭示的主要风险联合信用评级有限公司对中银国际证券股份有限公司的评级反映了其作为
    全国性综合类证券公司之一,具有较强的经营实力;第一大股东中银国际控股有限公司及其母公司中国银行能够在品牌、客户以及渠道等方面给予公司较大的支持,有利于公司发挥业务协同效应,培育核心竞争力。近年来,公司积极推进各项业务协同发展,促进业务结构调整,各项业务整体取得了较好的发展,收入结构趋于均衡。
    联合评级同时也关注到公司营业收入受市场行情波动及相关监管政策等因
    素影响较大,未来收入增长存在一定不确定性;随着公司业务的不断发展,公司自有负债有所增长,面临一定的短期偿付压力,需对偿债能力和流动性状况保持
    1-1-26关注。
    未来随着资本市场的持续发展和公司积极实施转型,公司业务规模和盈利水平有望进一步提升,整体竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
    基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的综合评估,联合评级认为,本次债券到期不能偿还的风险极低。
    1、正面因素
    (1)公司是全国性综合类证券公司之一,业务资质齐全,资产管理及投资
    与研究业务实力较强,旗下拥有期货公司和直投公司,具有较强的综合经营实力。
    (2)公司第一大股东中银国际控股及其母公司中国银行能够在品牌、客户
    以及渠道等方面给予公司较大的支持,有利于公司发挥业务协同效应,培育核心竞争力。
    (3)近年来,公司积极推进各项业务协同发展,促进业务结构调整,各项
    业务整体取得了较好的发展,收入结构趋于均衡。
    (4)2015~2017 年,公司在证监会分类评级中分别为 AA 级、A 级和 A 级,处于行业较好水平,体现出公司较强的合规管理能力。
    2、关注因素
    (1)经济周期变化、市场波动及相关监管政策的变化等因素对证券公司经营带来的影响值得关注。
    (2)目前,公司收入以经纪业务、信用交易业务和自营业务为主,受市场
    行情波动影响较大,未来收入增长存在一定不确定性。
    (3)近年来,受公司发行债券和收益凭证的影响,公司自有负债规模有所增长,公司面临一定的短期偿付压力。
    (四)跟踪评级的有关安排
    根据监管部门和联合信用评级有限公司(联合评级)对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次债券存续期内,在每年中银国际证券股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不
    1-1-27定期跟踪评级。
    中银国际证券股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。中银国际证券股份有限公司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。
    联合评级将密切关注中银国际证券股份有限公司的相关状况,如发现中银国际证券股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次债券的信用等级。
    如中银国际证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至中银国际证券股份有限公司提供相关资料。
    联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送中银国际证券股份有限公司、监管部门等。
    三、公司的资信情况
    (一)本公司获得主要金融机构的授信情况
    发行人资信状况良好,与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。截至 2017 年 6 月 30 日,公司已获得国有大型及股份制大中型商业银行综合授信额度共计约为 768.89 亿元,其中已使用综合授信额度约为
    78.08 亿元,未使用综合授信额度约为 690.81 亿元。
    (二)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象
    最近三年公司与主要客户发生业务往来时,未曾出现违约。
    (三)最近三年一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
    1、公司于 2014 年 3 月 17 日发行中银国际证券有限责任公司 2014 年第一期
    短期融资券,发行金额 20 亿元,期限 91 天,发行利率 4.8%。该短期融资券已
    于 2014 年 6 月 17 日到期兑付。
    1-1-28
    2、公司于 2014 年 6 月 5 日发行中银国际证券有限责任公司 2014 年第二期
    短期融资券,发行金额 10 亿元,期限 91 天,发行利率 4.43%。该短期融资券已
    于 2014 年 9 月 5 日到期兑付。
    3、公司于 2014 年 7 月 17 日发行中银国际证券有限责任公司 2014 年第三期
    短期融资券,发行金额 15 亿元,期限 91 天,发行利率 4.90%。该短期融资券已
    于 2014 年 10 月 17 日到期兑付。
    4、公司于 2014 年 9 月 22 日发行中银国际证券有限责任公司 2014 年第四期
    短期融资券,发行金额 15 亿元,期限 91 天,发行利率 4.64%。该短期融资券已
    于 2014 年 12 月 23 日到期兑付。
    5、公司于 2014 年 12 月 9 日发行中银国际证券有限责任公司 2014 年第五期
    短期融资券,发行金额 15 亿元,期限 91 天,发行利率 5.4%。该短期融资券已
    于 2015 年 3 月 11 日到期兑付。
    6、公司于 2015 年 7 月 9 日发行中银国际证券有限责任公司公开发行 2015年公司债券,发行金额 30 亿元,期限为 3 年,发行利率 3.95%。
    7、公司于 2016 年 9 月 26 日发行中银国际证券有限责任公司 2016 年非公开
    发行次级债券(第一期),发行金额 20 亿元,期限为 6 年(3+3 年,在第 3 年末附发行人赎回选择权),发行利率 3.35%。
    8、公司于 2016 年 11 月 28 日发行中银国际证券有限责任公司 2016 年非公
    开发行次级债券(第二期),发行金额 15 亿元,期限为 6 年(在第 3 年末附发行人赎回选择权),发行利率 3.40%。
    9、公司于 2017 年 9 月 4 日发行中银国际证券有限责任公司 2017 年非公开
    发行公司债券(第一期),发行金额 15 亿元,期限为 3 年,发行利率 4.95%。
    债券简称 发行金额(亿元) 票面利率(%) 发行期限(年)
    14 中银国际 CP001 20.00 4.80 0.2493
    14 中银国际 CP002 10.00 4.43 0.2493
    14 中银国际 CP003 15.00 4.90 0.2493
    14 中银国际 CP004 15.00 4.64 0.2493
    14 中银国际 CP005 15.00 5.40 0.2493
    15 中银债 30.00 3.95 3
    16 中银 C1 20.00 3.35 6(3+3)
    16 中银 C2 15.00 3.40 6
    1-1-29
    17 中银 01 15.00 4.95 3公司截至目前已发行尚未兑付的债券情况
    债券简称 债券余额 占最近一期末净资产比例
    15 中银债 30 亿元 27.07%
    16 中银 C1 20 亿元 18.05%
    16 中银 C2 15 亿元 13.54%
    17 中银 01 15 亿元 13.54%
    其中关于发行人前次公开发行公司债券募集资金使用情况如下:
    截至本募集说明书签署之日,发行人在存续期内的公开发行公司债券共计 1支,募集资金总计 30 亿元。
    根据《2015 年中银国际证券有限责任公司债券募集说明书》(债券简称:15中银债),本期债券募集资金为 30 亿元。本期募集资金计划用于满足公司业务运营需要,调整债务结构,补充营运资金。综合考虑未来市场发展态势,公司业务规划和回报情况,本期债券募集资金计划运用在融资融券、股票质押式回购等表内业务,以及公司资管业务创新等方面。
    15 中银债 2015 年 7 月 9 日公开发行(7 月 10 日募集资金到账)后,国内
    股市急速下跌,公司资本中介业务的客户需求锐减。为防控市场系统性风险,保证资金安全,提高资金收益,公司决定暂缓将募集资金用于融资融券等资本中介业务,由资金管理部履行资金管理职责,并委托证券投资部配置短融、超短融、金融债、国债及银行同业理财等高流动性资产组合。
    2016 年 3 月份以来,国内股市行情回暖,公司融资融券、股票质押式回购
    及资管业务创新等方面的资金需求上升,公司原有部分债务陆续到期。截至 2016
    年 12 月 31 日,本期债券募集资金已用于融资融券、股票质押式回购、资管业务
    创新和债务偿还等方面。募集资金用途与募集说明书承诺的用途、使用计划及其
    他约定一致。
    募集资金使用时履行的审批手续如下:由公司资金管理部发起资金申请,经资金板块主管、财务部主管、公司分管领导审批后,由财务部办理资金划拨手续。
    公司在中国银行上海市中银大厦支行开立了公司债券募集资金专项账户。15中银债募集资金总额为 30 亿元,扣除发行费用后募集资金净额为 29.9 亿元,
    2015 年 7 月 13 日公司从该专项账户中提取资金 29.9 亿元,2016 年 12 月 31
    1-1-30日该专项账户存款余额为零。
    (四)本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
    本次债券规模不超过人民币 10 亿元,本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,本公司累计公开发行公司债券的账面余额为 40 亿元,占公司截至 2017
    年 6 月 30 日合并资产负债表中所有者权益的比例为 36.09%,未超过公司截至
    2017 年 6 月 30 日合并财务报表口径净资产的 40%,符合《证券法》第十六条第
    一款第(二)项规定的条件。
    (五)公司最近三年一期合并口径主要财务指标
    主要财务指标 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
    流动比率 2.20 2.30 3.17 1.81
    速动比率 2.20 2.30 3.17 1.81
    资产负债率(%) 63.71 66.12 69.00 66.73
    EBITDA 利息倍数 3.85 2.52 3.42 4.52
    主要财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    到期贷款偿还率(%) 100 100 100 100
    利息偿付率(%) 100 100 100 100
    上述财务指标的计算方法如下:
    1、流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计
    入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代
    理买卖证券款-代理承销证券款)/(应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且
    其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付货币保证金+应付
    职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+应付质押保证金)。
    2、速动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计
    入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代
    理买卖证券款-代理承销证券款)/(应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且
    其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付货币保证金+应付
    职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+应付质押保证金)。
    1-1-313、资产负债率=(负债总计-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款)。
    4、EBITDA 利息倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销)/(利息支出-客户资金利息支出)。
    5、到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额。
    6、利息偿付率=实际利息偿付额/应偿付利息额。
    1-1-32
    第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
    一、增信机制本次债券未采用增信措施。
    二、偿债计划
    (一)偿债计划概览
    为了充分、有效地维护本次债券持有人的利益,公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
    (二)利息的支付
    1、本次债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的付息日为债券存续期间内每年的1月31日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。
    2、本次债券利息的支付通过本次债券的托管机构办理。利息支付的具体办法将按照本次债券登记托管机构的有关规定执行。
    3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
    (三)本金的兑付
    1、本次债券到期一次还本。本次债券的本金兑付日为2020年1月31日,如遇
    法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。
    2、本次债券本金的兑付通过本次债券的托管机构办理。本金兑付的具体办法将按照本次债券登记托管机构的有关规定执行。
    三、偿债基本保障措施
    (一)公司持续的盈利能力
    2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月份,公司合并财务报表营
    1-1-33
    业收入分别为 25.78 亿元、49.48 亿元、28.31 亿元和 13.70 亿元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为 9.72 亿元、20.77 亿元、10.66 亿元和 5.62 亿元。持续和较为平稳的盈利能力,是公司按期偿本付息的有力保障。
    (二)畅通的外部融资渠道
    公司与多家金融机构建立和保持了良好的合作关系。截至 2017 年 6月 30 日,公司已获得国有大型及股份制大中型商业银行综合授信额度共计约为 768.89 亿元,其中已使用综合授信额度约为 78.08 亿元,未使用综合授信额度约为 690.81
    亿元。一旦本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题,公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道为发行人债务的偿还提供较为有力的保障。
    (三)较强的流动资产变现能力
    经过多年稳健经营,当前公司财务基础坚实可靠,资产结构配置合理。截至
    2017 年 6 月 30 日,公司货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
    融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为 145.93
    亿元、54.97 亿元、94.94 亿元、17.26 亿元,合计达 313.10 亿元。若出现公司现
    金不能按期足额偿付本次债券本息时,公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现,可为本次债券本息及时偿付提供一定的保障。
    (四)公司承诺
    经公司股东会审议,通过以下决议:
    授权董事会并同意董事会授权由公司执行委员会在公司资金未能按约定提
    取或者未能偿付债券本息期间,至少采取下列措施:
    1、不向股东分配利润;
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    4、主要责任人不得调离。
    四、其他偿债保障措施
    1-1-34
    为维护本次债券持有人的合法权益,发行人为本次债券采取了如下的偿债保障措施:
    (一)设立专门的偿付工作小组
    公司指定部门牵头负责协调本次债券的偿付工作,并通过公司其他相关部门及时落实安排本次债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益。在债券存续期间,由指定部门牵头组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
    (二)切实做到专款专用
    公司将制定专门的债券募集资金使用计划,相关部门对资金使用情况将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,并确保本次债券募集资金按照本募集说明书披露的用途使用。
    (三)充分发挥债券受托管理人的作用本次债券引入受托管理人制度,发行人与中国中投证券签署了《中银国际证券有限责任公司2017年公开发行公司债券受托管理协议》,在本次债券存续期限内,由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
    有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
    (四)制定债券持有人会议规则
    公司已按照《管理办法》的相关规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
    有关《债券持有人会议规则》的具体内容,详见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”。
    1-1-35
    (五)严格的信息披露
    公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
    五、违约责任
    (一)本次债券违约的情形
    1、未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次债券的利息及/或本金
    或所延期限已到仍未能按时足额支付本次债券的利息及/或本金;
    2、发行人被宣告解散、破产或被撤销,且本次债券项下之权利义务无人承继。
    (二)针对发行人违约的违约责任及其承担方式
    当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索,包括但不限于采取加速清偿或其他可行的救济措施。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
    如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
    (三)争议解决机制
    双方对因上述情况引起的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁裁决。仲裁规则应使用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则,仲裁地点在北京,适用仲裁普通程序,仲裁庭由三人组成,仲裁裁决是终局的,对各相关方均具有法律约束力。
    1-1-36
    第五节 发行人基本情况
    一、发行人的基本信息
    (一)发行人概况
    中文名称:中银国际证券股份有限公司
    英文名称:BOC International (China) Co. Ltd
    公司法定代表人:宁敏
    成立时间:2002年2月28日
    注册资本:人民币2500000000.00元
    实缴资本:人民币2500000000.00元
    注册地址:上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
    办公地址:上海市浦东新区银城中路200号中银大厦31、39、40、41层(邮政编码:200120)
    北京市西城区西单北大街110号7层(邮政编码:100032)
    企业性质:股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)工商登记号:100000400009075
    组织机构代码:73665036-4
    信息披露负责人:翟增军
    联系电话:010-66229000
    传真:010-66578955
    公司国际互联网网址:http://www.bocichina.com
    公司电子信箱:webmaster@bocichina.com
    1-1-37
    所属行业:资本市场服务业
    经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;融资融券;代销金融产品;公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    (二)发行人设立及股权变更情况
    1、公司设立中银国际证券系经中国证监会《关于同意中银国际证券有限责任公司开业的批复》(证监机构字[2002]19 号)批准,于 2002 年 2 月 28 日成立,成立时注册资本为人民币 15 亿元。其中:中银国际控股以港币出资,折合人民币 7.35 亿元,占注册资本的 49%;中石油以人民币现金出资 3.15 亿元,占注册资本的 21%;
    国开投以人民币现金出资 1.8 亿元,占注册资本的 12%;通用技术控股以人民币现金出资 0.9 亿元,占注册资本的 6%;红塔集团以人民币现金出资 0.9 亿元,占注册资本的 6%;上海国资以人民币现金出资 0.9 亿元,占注册资本的 6%。
    2001 年 12 月 11 日,安达信·华强会计师事务所对公司设立出资情况进行审验并出具了验资报告。
    2、历次股权变更情况
    (1)“一参一控”股权变更阶段2008 年 3 月,中国证监会发布《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》,明确证券公司及其股东必须符合“一参一控”2
    ①2010 年 12 月股权变更政策。为满足上述监管要求,公司原股东国开投、红塔集团和上海国资对其所持公司股权进行了处置,由此公司股权进行了两次变更。具体情况如下:
    2009 年 3 月 6 日,公司召开股东会,通过《关于国家开发投资公司转让中
    2即指同一单位、个人,或受同一单位、个人实际控制的多家单位、个人,参股证券公司的数量不得超过两家,其中控制证券公司的数量不得超过一家)
    1-1-38银国际证券有限责任公司股权的决议》,同意国开投将其在中银国际证券的全部
    12%的股权在相关产权交易机构公开挂牌转让。
    2010 年 2 月 3 日,国开投与联想科技投资签署《产权交易合同暨中银国际证券有限责任公司 12%股权之股权转让合同》及《中银国际证券有限责任公司
    12%股权之股权转让合同之补充协议》,由联想科技投资受让国开投持有的公司
    12%的股权。
    2010 年 11 月 19 日,中国证监会下发《关于核准中银国际证券有限责任公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》(证监许可[2010]1660 号),核准联想科技投资持有公司 5%以上股权的股东资格,并对联想科技投资受让公司 12%股权无异议。
    2010 年 12 月,公司就上述股权转让事宜完成工商变更登记。
    ②2011 年 11 月股权变更2009 年 9 月 11 日,公司召开股东会,通过《关于红塔烟草(集团)有限责任公司 32010 年 5 月 28 日,公司召开股东会,通过《关于上海国有资产经营有限公司转让中银国际证券有限责任公司股权的决议》,同意上海国资将其在中银国际证券的全部 6%的股权在相关产权交易机构公开挂牌转让。
    转让中银国际证券有限责任公司股权的决议》,同意红塔集团将其在中银国际证券的全部 6%的股权在相关产权交易机构公开挂牌转让。
    2011 年 1 月 24 日,红塔集团与云投集团签署《产权交易协议暨中银国际证券有限责任公司 6%股权之股权转让协议》,由云投集团受让红塔集团所持有的公
    司 6%的股权。
    2011 年 2 月 2 日,上海国资与云投集团签署《产权交易协议暨中银国际证券有限责任公司 6%股权之股权转让协议》,由云投集团受让上海国资所持有的公
    司 6%的股权。
    2011 年 7 月 14 日,中国证监会下发《关于核准中银国际证券有限责任公司
    3公司原股东“玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司”名称变更为“红塔烟草(集团)有限责任公司
    1-1-39变更持有 5%以上股权的股东的批复》(证监许可[2011]1100 号),核准云投集团持有公司 5%以上股权的股东资格,并对云投集团受让公司 12%股权无异议。
    2011 年 11 月,公司就上述股权转让事宜完成工商变更登记。
    (2)增资扩股阶段2013 年 9 月 16 日,公司召开股东会通过《关于引进投资者和增加注册资本的报告的决议》,同意公司进行增资扩股工作,股东由原来的 5 家增至 12 家。除
    5 家原股东外,新增股东为上海金融发展投资基金(有限合伙)、江西铜业股份
    有限公司、江西铜业集团财务有限公司、江苏洋河酒厂股份有限公司、上海联新投资中心(有限合伙)、汕头市达壕市政建设有限公司、万兴投资发展有限公司。
    2013 年 12 月 5 日,根据上海证监局沪证监机构字[2013]331 号文《关于核准中银国际证券有限责任公司变更注册资本的批复》,核准公司变更注册资本,注册资本由 1500000000 元变更为 1979166666.66 元。
    2013 年 12 月 12 日,上海上会会计师事务所对上述增资事宜进行了审验并出具验资报告。2013 年 12 月,公司完成工商变更登记。
    2014 年 11 月 17 日,2014 年第四次股东会(临时)会议同意公司从资本公
    积中转增人民币 520833333.34 元至注册资本,公司注册资本由 1979166666.66元变更为 2500000000.00 元,本次为各股东同比例增资。
    2014 年 11 月,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对上述增资事
    宜进行了审验并出具验资报告。2015 年 3 月,公司完成工商变更登记。
    (3)联想科技投资受让股权
    2015 年 6 月 1 日,2015 年第二次股东会(临时)会议同意北京联想科技投
    资将其持有的本公司 4.99%的股权转让给凯瑞富海实业投资有限公司、将其持有的本公司 4.10%的股权转让给上海祥众投资合伙企业(有限合伙)。公司于 2015
    年 9 月 15 日完成工商注册登记变更。
    (4)中国石油天然气集团公司划转股权
    2016 年 6 月 2 日,2016 年第六次股东会(临时)会议同意中国石油天然气
    1-1-40
    集团公司将其持有的公司 15.92%的股权无偿划转至中国石油集团资本有限责任公司。公司于 2016 年 9 月 22 日完成工商注册登记变更。
    (5)上海联新投资中心(有限合伙)划转股权
    2017 年 8 月 4 日,2017 年第四次股东会(临时)会议同意上海联新投资中心(有限合伙)将其持有的公司 2.11%的股权全部转让给同一实际控制人控制的
    上海郝乾企业管理中心(有限合伙)。公司于 2017 年 10 月 27 日完成工商注册登记变更。
    (三)公司名称变更情况
    根据公司于 2017 年 9 月 8 日召开的第五届董事会第三十二次会议以及 2017年 9 月 11 日召开的 2017 年第五次股东会会议审议批准的《关于中银国际证券有限责任公司整体变更为股份有限公司方案的议案》,公司已于 2017 年 12 月 29 日由有限责任公司变更为股份有限公司,并在上海市工商行政管理局完成工商登记变更手续。公司中文名称由“中银国际证券有限责任公司”变更为“中银国际证券股份有限公司”。
    (四)重大资产重组情况报告期内,公司没有重大资产重组情况。
    (五)公司股权结构及前十名股东情况
    1、公司股权结构
    截至本募集说明书签署之日,公司股权结构如下:
    序号 股东名称股本数量(人民币元)
    持股比例(%)
    1 中银国际控股有限公司 928421052.64 37.14
    2 中国石油集团资本有限责任公司 397894736.85 15.92
    3 上海金融发展投资基金(有限合伙) 263157894.73 10.53
    4 云南省投资控股集团有限公司 227368421.05 9.09
    5 江西铜业股份有限公司 131578947.37 5.26
    1-1-41
    6 江西铜业集团财务有限公司 26315789.47 1.05
    7 凯瑞富海实业投资有限公司 124750000.00 4.99
    8 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 113684210.53 4.55
    9 上海祥众投资合伙企业(有限合伙) 102618421.05 4.10
    10 江苏洋河酒厂股份有限公司 78947368.42 3.16
    11 上海郝乾企业管理中心(有限合伙) 52631578.95 2.11
    12 达濠市政建设有限公司 26315789.47 1.05
    13 万兴投资发展有限公司 26315789.47 1.05
    合计 2500000000 100
    2、公司股东情况
    (1)中银国际控股有限公司
    名称 BOC International Holdings Limited中银国际控股有限公司
    公司编号 649458
    注册办事处地址 26/F Bank of China Tower 1 Garden Road CentralHong Kong
    法定股本 1000000000 美元
    已发行股本 455000000 美元
    企业类型 有限责任公司
    经营范围 投资银行业务。
    成立日期 1998 年 7 月 10 日
    (2)中国石油集团资本有限责任公司
    名称 中国石油集团资本有限责任公司
    住所 北京市西城区金融大街 1 号金亚光大厦 A 座 5 层 504 室
    注册资本 1419871.001986 万人民币
    企业类型 有限责任公司(法人独资)
    法定代表人 蒋尚军经营范围项目投资;投资管理;资产管理;投资顾问;物业管理;出租自有办公用房;企业策划;企业管理咨询;机动车公共停车场服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    1-1-42
    成立日期 1997 年 05 月 27 日
    营业期限 2027 年 05 月 26 日
    (3)上海金融发展投资基金(有限合伙)
    名称 上海金融发展投资基金(有限合伙)
    住所 中国(上海)自由贸易试验区春晓路 289 号张江大厦 201 室 B 座
    企业类型 有限合伙企业执行事务合
    伙人 上海远见投资管理中心(有限合伙)经营范围
    股权投资活动及相关的咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    成立日期 2011 年 03 月 30 日
    合伙期限 2011 年 3 月 30 日至 2019 年 3 月 29 日
    (4)云南省投资控股集团有限公司
    名称 云南省投资控股集团有限公司
    住所 云南省昆明市拓东路 15 号
    注册资本 2013800 万元
    企业类型 有限责任公司(国有独资)
    法定代表人 孙赟经营范围
    经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金,对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目,采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。
    成立日期 1997 年 9 月 5 日
    营业期限 2007 年 8 月 27 日至长期
    (5)江西铜业股份有限公司
    名称 江西铜业股份有限公司
    住所 江西省贵溪市冶金大道 15 号
    注册资本 346272.9405 万元
    企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)法定代表人 龙子平经营范围
    有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务,有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工,与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品;选矿药剂、橡胶制品;毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工;自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务;岩土边坡、测量与涵、隧道工程;机电、土木建筑维修与装潢;汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修;钢丝增强液压橡胶软管组合件生产;合金耐磨产品铸造;矿山、冶
    1-1-43
    炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售;涂装、保温、防腐工程;工业设备清洗;货运代理、仓储(危险品除外);从事境外期货套期保值业务。代理进出口业务(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证,出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品)。(安全生产许可证有效期至 2020 年 8 月 14 日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    成立日期 1997 年 01 月 24 日
    营业期限 1997 年 01 月 24 日至长期
    (6)江西铜业集团财务有限公司
    名称 江西铜业集团财务有限公司
    住所 江西省南昌市二七北路 527 号
    注册资本 100000 万元
    企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
    法定代表人 吴金星经营范围
    (一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
    务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业
    务;(四)对成员单位提供担保;(五)对成员单位办理票据承兑与贴现;(六)办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;
    (七)吸收成员单位的存款;(八)对成员单位办理贷款及融资租赁;(九)
    从事同业拆借;(十)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;(十一)
    经批准发行财务公司债券;(十二)承销成员单位的企业债券;(十三)对
    金融机构的股权投资;(十四)有价证券投资(股票二级市场投资除外)(以
    上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期 2006 年 12 月 8 日
    营业期限 2006 年 12 月 8 日至长期
    (7)凯瑞富海实业投资有限公司
    名称 凯瑞富海实业投资有限公司
    住所 中国(上海)自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 E-8 室
    注册资本 100000 万元
    企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人 肖文革经营范围实业投资,投资管理,资产管理,企业管理咨询,商务信息咨询,投资咨询,物业管理,企业营销策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验),机电设备、五金交电、纺织品、服装、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、塑料制品、金属材料、建筑材料、矿产品(除专控)、纺织原料(除棉花收购)的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    1-1-44
    成立日期 2015 年 4 月 22 日
    营业期限 2015 年 4 月 22 日至 2025 年 4 月 21 日
    (8)中国通用技术(集团)控股有限责任公司
    名称 中国通用技术(集团)控股有限责任公司
    住所 北京市丰台区西三环中路 90 号 23-28 层
    注册资本 750000 万元
    企业类型 有限责任公司(国有独资)
    法定代表人 许宪平经营范围
    对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;投资;资产经营、资产管理;进出口业务;承包境外工程和境内国际招标工程;设计和制作印刷品广告;
    广告业务;自有房屋出租。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
    成立日期 1998 年 03 月 18 日
    营业期限 1998 年 03 月 18 日至长期
    (9)上海祥众投资合伙企业(有限合伙)
    名称 上海祥众投资合伙企业(有限合伙)
    住所 中国(上海)自由贸易试验区奥纳路 79 号 2 幢楼 5 层 507-12 部位
    企业类型 有限合伙企业执行事务合伙人北京易禾水星投资有限公司
    经营范围 实业投资,创业投资,投资管理,资产管理,企业管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期 2015 年 5 月 19 日
    合伙期限 2015 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日
    (10)江苏洋河酒厂股份有限公司
    名称 江苏洋河酒厂股份有限公司
    住所 江苏省宿迁市洋河中大街 118 号
    注册资本 150698.8 万元
    企业类型 股份有限公司(上市)
    法定代表人 王耀经营范围
    酒类的生产、销售,预包装食品的批发与零售,粮食收购,自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),国内贸易,电子商务平台建设,商品的网上销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    1-1-45
    成立日期 2002 年 12 月 27 日
    营业期限 2002 年 12 月 27 日至长期
    (11)上海郝乾企业管理中心(有限合伙)名称 上海郝乾企业管理中心(有限合伙)
    住所 上海市闵行区东川路 555 号丙楼 1 幢 1 层 1166 室
    企业类型 有限合伙企业执行事务合
    伙人 上海联新投资管理有限公司
    经营范围 企业管理咨询。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    成立日期 2017 年 04 月 17 日
    合伙期限 2017 年 04 月 17 日至 2027 年 04 月 16 日
    (12)达濠市政建设有限公司
    名称 达濠市政建设有限公司
    住所 濠江区赤港红桥城建综合楼七层之二
    注册资本 111800 万元
    企业类型 其他有限责任公司
    法定代表人 马裕添经营范围
    可承担各类型市政公用工程,公路、桥梁、高速公路工程,机场跑道、隧道工程,各类桩基工程,土石方、软基处理工程,码头、航道建设项目及全部配套工程,房屋建筑工程的施工;建筑铝合金门窗及钢塑门窗设计、制作、安装;货运经营;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;市政工程设计。
    成立日期 1984 年 12 月 03 日
    营业期限 1984 年 12 月 03 日至长期
    (13)万兴投资发展有限公司
    名称 万兴投资发展有限公司
    住所 泉州经济技术开发区清濛园区 2-22(D)地块(国辉投资公司内)
    注册资本 10000 万元
    企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人 丁明忠经营范围
    投资项目管理(不含证券、基金管理等须经前置许可项目),投资策划、项目运作,对国家法律法规允许的项目进行投资。(以上经营范围不含需前置审批许可项目)。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)
    1-1-46
    成立日期 2013 年 5 月 10 日
    营业期限 2013 年 5 月 10 日至 2033 年 5 月 09 日
    3、发行人股权结构图
    4、发行人实际控制人情况介绍
    截至本募集说明书签署之日,发行人没有相关法律法规定义的实际控制人。
    二、发行人的组织结构
    股东会为公司最高权力机构,各股东根据出资比例行使股东权力。公司建立了由股东会、董事会、监事会、管理层组成的治理结构,并形成了前中后三线职能部门相互独立、相互协调、相互制衡的组织机构。截至募集说明书签署之日,发行人组织结构如下图所示:
    中国石油集团资本有限责任公司江西铜业股份有限公司上海金融发展投资基
    金(有限合伙云南省投资控股集团有限公江西铜业集团财务有限公司中国通用技术
    ( 集团 )控股有限责任公司上海祥众投资合伙企
    业(有限合伙江苏洋河酒厂股份有限公司上海郝乾企业管理中
    心(有限 合
    伙)达濠市政建设有限公司万兴投资发展有限公司中银国际控股有限公司中银国际证券
    15.92% 10.53% 9.09% 5.26% 1.05% 37.14% 4.55% 4.10% 3.16% 2.11%中银国际投资
    100%中银国际期货
    100%凯瑞富海实业投资有限公司
    4.99% 1.05% 1.05%
    1-1-47
    三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
    截至 2016 年 12 月 31 日,公司拥有下列通过设立或投资等方式取得的已合
    并子公司:
    序号 子公司 子公司类型主要经营
    地/注册地注册资
    本/实收资本业务性质及经营范围持股比例及表决权比
    例(%)中银国际投资有限责任公司有限责任公司中国上海人民币
    6.0 亿元
    股权投资业务 100%中银国际期货有限责任公司有限责任公司中国上海人民币
    3.5 亿元商品期货经纪和金融期货经纪
    100%
    中银创富(上海)股权投资基金管理有限公司有限责任公司中国上海
    人民币 1千万元
    股权投资管理,资产管理和投资咨询
    100%苏州盛璟投资管理有限公司有限责任公司中国苏州人民币
    100 万元
    股权投资、投资管理及相关咨询服务
    75%苏州中赢启迪创新投资管理有限公司有限责任公司中国苏州人民币
    100 万元
    投资管理咨询,股权投资咨询,资产管理
    51%北京中晟创富股权投资基金管理有限公司有限责任公司中国北京人民币
    500 万元项目投资,资产管理,投资咨询和经济贸易咨询
    75%
    1-1-48宁波中晟创富投资管理有限公司有限责任公司中国宁波人民币
    1220 万元投资管理,资产管理,实业投资和投资咨询
    100%
    公司合并范围内主要子公司的基本情况如下:
    1、中银国际投资有限责任公司依据2008年9月1日中国证监会下发的《关于中银国际证券有限责任公司开展直接投资业务试点的无异议函》(机构部部函[2008]492号),公司于2009年5月
    26日全资设立了中银国际投资。中银国际投资设立时的注册资本为1亿元,经历
    两次注册资本变更后,截至2016年12月31日,该子公司注册资本为6亿元人民币,截至目前,其基本情况如下:
    名称 中银国际投资有限责任公司
    住所 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦3901A室
    注册资本 6亿元
    实收资本 6亿元
    企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    法定代表人 熊文龙经营范围
    使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资,或投资于与股权投资相关的其他投资基金;为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务;经中国证监会认可开展的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期 2009年5月26日
    营业期限 2009年5月26日至不约定期限
    截至2016年12月31日,该子公司经审计的主要财务数据如下:
    单位:元
    项目 2016 年 12 月 31 日
    资产总计 1411943359
    负债合计 472185422
    归属于母公司的所有者权益合计 939019271
    所有者权益合计 939757937
    项目 2016 年度
    营业收入 205093303
    净利润 141142120
    1-1-49
    2012年12月31日,中银国际投资设立全资子公司中银创富(上海)股权投资
    基金管理有限公司,注册资本为1千万元,注册地址为中国(上海)自由贸易试验区银城中路200号3902室,经营范围包括股权投资管理,资产管理,投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    2、中银国际期货有限责任公司依据中国证监会于2007年7月21日下发的《关于处置万汇期货经纪有限公司风险的批复》(证监期货字[2007]140号),公司出资2600万元弥补了万汇期货经纪有限公司的保证金缺口,同时承接万汇期货经纪有限公司的期货业务经营牌照。经中国证监会《关于核准设立中银国际期货有限责任公司的批复》(证监许可[2008]15号)同意,公司于2008年1月21日设立了全资子公司中银国际期货,通过其承接了原万汇期货经纪有限公司的期货牌照。设立之时,中银国际期货的注册资本为人民币7500万元,2014年1月第三次增资后,截至2016年12月31日,该子公司的注册资本为人民币3亿5千万元,其基本情况如下:
    名称 中银国际期货有限责任公司
    住所 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1589号903-909室
    注册资本 3亿5千万元
    实收资本 3亿5千万元
    企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    法定代表人 沈锋经营范围商品期货经纪,金融期货经纪,期货投资咨询,资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期 2008年1月21日
    营业期限 2008年1月21日至2038年1月21日
    截至2016年12月31日,该子公司的主要财务数据如下:
    单位:元
    项目 2016 年 12 月 31 日
    资产总计 2336126757.25
    负债合计 1907532413.47
    所有者权益合计 428594343.78
    项目 2016 年度
    1-1-50
    项目 2016 年 12 月 31 日
    营业收入 57385128.34
    净利润 6574461.74
    3、中银创富(上海)股权投资基金管理有限公司根据中国证监会机构部部函[2012]402 号《关于中银国际投资有限责任公司设立中银中小企业股权投资基金的无异议函》,中银国际投资有限责任公司获准设立中银创富(上海)股权投资基金管理有限公司,成立时的注册资本为人民币
    1000 万元,并于 2012 年 12 月 31 日获得上海工商行政管理局颁发的营业执照。
    截至 2016 年 12 月 31 日,该子公司的注册资本为人民币 1 千万元,截至目前,其基本情况如下:
    名称 中银创富(上海)股权投资基金管理有限公司
    住所 中国(上海)自由贸易试验区银城中路200号3902室
    注册资本 1千万元
    企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    法定代表人 钱卫经营范围
    股权投资管理,资产管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    成立日期 2012年12月31日
    营业期限 2012年12月31日至2032年12月30日
    截至2016年12月31日,该子公司的主要财务数据如下:
    单位:元
    项目 2016 年 12 月 31 日
    资产总计 17708048
    负债合计 2346337
    所有者权益合计 15361711
    项目 2016 年度
    营业收入 7003077
    净利润 4728048
    四、发行人第一大股东基本情况
    截至2017年6月30日,中银国际控股对发行人的出资额为92842万元人民币,
    1-1-51
    占公司注册资本的37.14%,为公司第一大股东。中银国际控股于1998年7月10日在香港注册成立,发行股本4.55亿美元,其主要业务为投资银行业务。
    截至2016年12月31日,中银国际控股有限公司资产总额为60867964千港元(未经审计),负债总额为45135907千港元(未经审计)。
    中银国际控股有限公司最近一年末经审计的合并财务报表的主要财务数据
    如下:
    单位:千港元
    项目 2016 年 12 月 31 日
    资产总计 60867964
    负债合计 45135907
    归属于母公司的所有者权益合计 15390761
    所有者权益合计 15732057
    项目 2016 年度
    营业收入 4047094
    净利润(含少数股东权益) 1616217中银国际控股所持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。
    中国银行持有中银国际控股100%股权,为中银国际控股的控股股东,中国银行股份有限公司成立于1912年,注册资本为279147223195.00元,中国银行股份有限公司主要业务为商业银行业务、投资银行及保险业务。中国银行股份有限公司间接持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。
    中国银行股份有限公司最近一年经审计的合并财务报表的主要财务数据如
    下:
    单位:百万元
    项目 2016 年 12 月 31 日
    资产总计 18148889
    负债合计 16661797
    归属于母公司的所有者权益合计 1411682
    所有者权益合计 1487092
    项目 2016 年度
    1-1-52
    项目 2016 年 12 月 31 日
    营业收入 483630
    净利润 184051
    五、发行人的董事、监事、高级管理人员基本情况
    (一)董事、监事、高级管理人员基本情况
    截至本募集说明书签署日,发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下表:
    姓 名 职务 性别 年龄 任职起始日期
    高迎欣 董事长 男 55 2016 年 9 月 12 日
    宁 敏 董事、执行总裁 女 44 2014 年 12 月 26 日王 军 董 事 男 46 2014 年 12 月 26 日
    魏晗光 董 事 女 46 2017 年 2 月 24 日
    王海权 董 事 男 43 2015 年 3 月 26 日
    周远鸿 董 事 男 49 2015 年 10 月 08 日
    李书江 董 事 男 50 2015 年 3 月 10 日
    吕厚军 董 事 男 54 2014 年 12 月 26 日
    马策 董 事 女 38 2017 年 8 月 18 日
    潘其方 董 事 男 53 2014 年 12 月 26 日
    刘玉珍 独立董事 女 54 2015 年 8 月 27 日
    潘 飞 独立董事 男 61 2015 年 10 月 08 日
    徐朝莹 监事会主席 男 44 2016 年 6 月 03 日
    范寅 监事 男 43 2016 年 4 月 14 日
    张静 监事 女 41 2017 年 8 月 4 日
    金坚 职工监事 男 43 2017 年 02 月 14 日
    马骏 职工监事 男 39 2017 年 02 月 14 日
    熊文龙 副执行总裁 男 60 2002 年 11 月 25 日
    沈锋 副执行总裁 男 47 2016 年 6 月 15 日
    1-1-53赵向雷风险总监兼合规总监
    男 54 2010 年 9 月 20 日
    翟增军 董事会秘书 男 47 2016 年 6 月 3 日
    盖文国 稽核总监 男 51 2016 年 6 月 15 日
    (二)董事、监事、高级管理人员主要工作经历
    1、董事
    高迎欣先生:硕士,高级经济师。曾任中国银行信贷业务部副总经理、公司业务部副总经理、总经理,中银国际控股有限公司总裁兼首席运营官,中银香港(控股)有限公司及中国银行(香港)有限公司执行董事及副总裁。现任中国银行执行董事、副行长,兼任中银香港(控股)有限公司非执行董事,中银国际控股有限公司、中国银行(英国)有限公司及中国银行(卢森堡)有限公司董事长,中国文化产业投资基金管理有限公司董事长,2016 年 9 月起兼任中银国际证券股份有限公司董事长。
    宁敏女士:博士后。曾任中国银行总行法律与合规部处员,总行授信执行部副处长,总行托管及投资者服务部处长,中银基金管理有限公司助理执行总裁、副执行总裁,中国银行业监督管理委员会山东省监管局副巡视员。现任中银国际证券股份有限公司执行总裁。
    王军先生:博士。曾任中国银行总行公司业务部副处长、处长,总行电子银行部副总经理,山东省分行副行长、党委委员。现任中银国际控股有限公司副执行总裁。
    魏晗光女士,硕士,经济师。曾任中国银行陕西省分行东郊支行干部,长乐路支行金花路分理处、咸宁路分理处副主任,中国银行陕西省分行人事教育处组干科副科长、科长,西安市解放路支行副行长。中国银行总行人力资源部高级经理、团队主管。现任中国银行总行人力资源部副总经理兼企业年金理事会理事长。
    王海权先生:财政学硕士,高级会计师、注册会计师。曾先后在中国银行总行财会部、江苏省分行工作,曾任副处长、主管、助理总经理、行长助理、副行长等职。现任中国银行财务管理部副总经理。
    1-1-54
    周远鸿先生:商学硕士,高级会计师。曾任中国石油天然气总公司财务局会计师,中国石油天然气股份有限公司天然气与管道分公司财务处副处长,资本运营部股权管理处副处长、处长,股权处置处处长、资本运营部专职董监事。现任中国石油天然气集团公司资本运营部副总经理。
    李书江先生:会计学学士,高级会计师。曾先后在华北石油管理局、中国石油天然气股份有限公司财务管理部门工作,曾任中国石油天然气集团公司资本运营部处长,现任资本运营部副总经济师。
    吕厚军先生:经济学博士,高级经济师。曾先后任无锡建升期货经纪有限公司副总经理,江苏新思达投资管理顾问有限公司常务副总经理,建设银行苏州分行行长助理,建设银行江苏省分行国际业务部副总经理,建设银行南京分行国际业务部总经理,海通证券有限公司投资银行总部总经理助理,海通证券有限公司国际业务部副总经理,海通证券(香港)控股有限公司筹备组组长,海富产业投资基金管理有限公司总经理、董事、投资决策委员会主席。现任金浦产业投资基金管理有限公司总裁兼任上海股权投资协会副理事长。
    马策女士,经济学硕士,曾在云南省开发投资有限公司工作,曾任云南省投资控股集团有限公司金融部业务副主管、高级项目主管、项目经理助理。现任云南省投资控股集团有限公司金融部副总经理。
    潘其方先生:工商管理硕士,高级经济师。1997 年以来一直从事江西铜业股份有限公司证券及资本运作方面工作,参与了公司 H 股、A 股首发、收购兼并及上市后股权、债券再融资等资本运作方案的筹划和实施工作。曾任江西铜业股份有限公司董事会秘书。现任江西铜业股份有限公司总经理助理。
    刘玉珍女士:金融学博士。曾任台湾中正大学金融系教授、系主任,台湾政治大学财务管理系教授、系主任,北京大学光华管理学院金融系教授、系主任 金融硕士项目主任。现任北京大学光华管理学院金融系教授、北大金融发展研究中心主任。
    潘飞先生:会计学博士。曾于上海新海农场基建连工作,1983 年至今在上海财经大学会计学院工作,现任教授。
    1-1-55
    2、监事
    徐朝莹先生,工商管理硕士。1996 年 8 月参加工作,先后在中油财务有限责任公司、中国石油天然气集团公司上市筹备组、中国石油天然气股份有限公司财务部等处工作。曾任中国石油天然气股份有限公司资本运营部收购兼并处副处长、资本市场处处长、副总经济师。现任中银国际证券股份有限公司监事会主席。
    范寅先生:经济学硕士、高级经济师、CPA。曾任上海国际信托投资公司投资银行总部下属财务顾问部总经理,上海国际集团资产经营有限公司财务顾问部总经理,2006 年 3 月调任上海国际集团发展研究总部,历任部门总经理助理、副总经理。现任金浦产业投资基金管理有限公司董事总经理,2016 年起兼任上海金浦健服股权投资管理有限公司总裁。
    张静女士,本科,注册会计师,曾在昆明真达发展有限公司、云南联合审计师事务所、中审亚太会计师事务所工作。2010 年 1 月至今在云南省投资控股集团有限公司工作,曾任内审部业务经理、副部长,现任风险管控部副部长。
    金坚先生,硕士。曾在中央电视台无锡太湖影视城、中视传媒股份有限公司、招商证券股份有限公司上海地区总部、上海市虹口区审计局工作。2003 年进入中银国际证券股份有限公司以来,曾任中银国际证券股份有限公司零售经纪部副总经理, 深圳证券营业部总经理,零售经纪板块执行总经理。现任中银国际证券股份有限公司业务管理部联席总经理。
    马骏先生,大学本科。曾在中国银行上海市分行、联合汽车电子有限公司、阿尔斯通技术服务有限公司工作。2007 年以来一直在中银国际证券股份有限公司人力资源部工作,现任人力资源部副总经理。
    3、高级管理人员宁敏女士简历见前述公司董事部分。
    熊文龙先生:硕士,高级经济师。曾任江西财经学院财政金融系教师,中国银行江西信托咨询公司经理、助理总经理、副总经理,中国银行南昌市分行副行长,中国银行景德镇分行党委书记、行长,港澳信托托管组组长。现任中银国际证券副执行总裁。
    1-1-56
    沈锋先生:硕士研究生。曾任中国银行江苏省南通分行海门支行科员、副科长、科长,通州支行行长助理,启东支行副行长,海安支行行长,淮安市分行党委委员、副行长,江苏省分行个人金融部副总经理,宿迁分行行长、党委书记,江苏省分行个人金融部总经理,河北省分行行长助理、副行长、党委委员等职务。
    现任中银国际证券副执行总裁。
    赵向雷先生:硕士。曾任中国人民银行总行金融管理司副主任科员,中国银行西安分行综合计划处科长、副处长,中国银行港澳管理处业务部资金组经理、办公室经理,中银国际控股业务运营部、北京代表处副总裁、执行董事,中银国际证券资金部、风险管理部、人力资源部主管。现任中银国际证券风险总监兼合规总监。
    翟增军先生:管理学硕士、高级会计师。曾任中国石油集团华东设计院财务处副处长、资本运营部副处长,中银国际证券股份有限公司稽核部主管、稽核总监、监事长。现任中银国际证券董事会秘书。
    盖文国先生:硕士,高级会计师。曾任锦州石油化工公司股改办公室常务副主任,锦州石化股份有限公司董事会秘书兼证券部主任、经理办公室副主任,中国石油天然气集团公司资本运营部股权管理与综合处副处长、正处级专职监事,中国石油天然气集团公司所投资公司专职监事、中银国际证券股份有限公司稽核部总经理。现任中银国际证券股份有限公司稽核总监。
    (三)董事、监事、高级管理人员兼职情况
    1、董事、监事在股东单位任职情况如下:
    职务 姓名 股东单位名称在股东单位担任的职务任职起始日期董事
    高迎欣 中银国际控股有限公司 董事长 2015 年 8 月
    王 军 中银国际控股有限公司 副执行总裁 2011 年 7 月
    吕厚军 金浦产业投资基金管理有限公司 总 裁 2010 年 1 月
    马策 云南省投资控股集团有限公司 金融部副总经理 2013 年 7 月
    潘其方 江西铜业股份有限公司 总经理助理 2013 年 12 月
    监 事 范 寅 金浦产业投资基金管理有限公司 董事总经理 2010 年 8 月
    1-1-57
    张静 云南省投资控股集团有限公司风险管控部副部长
    2016 年 11 月
    注:公司股东上海金融发展投资基金(有限合伙)为金浦产业投资基金管理有限公司所管理基金。
    2、董事、监事、高管人员在其它单位任职情况如下:
    职务 姓名 其它单位名称在其它单位担任的职务任职起始日期董事高迎欣
    中国银行总行 执行董事、副行长
    自 2016 年 12 月起任中国银行执行董事
    2015 年 5 月起任中国银行副行长
    中银香港(控股)有限公司 非执行董事 2015 年 3 月
    中国银行(英国)有限公司 董事长 2015 年 8 月
    中国银行(卢森堡)有限公司 董事长 2015 年 8 月
    中国文化产业投资基金管理有限公司 董事长 2015 年 5 月魏晗光
    中国银行人力资源部 副总经理 2015 年 4 月
    中银三星人寿保险有限公司 董 事 2016 年 9 月
    中银金融商务有限公司 董 事 2015 年 5 月王海权
    中银保险有限公司 董 事 2015 年 11 月
    中国银行财务管理部 副总经理 2014 年 8 月周远鸿
    中国石油天然气集团公司资本运营部 副总经理 2016 年 11 月
    昆仑信托有限责任公司 董 事 2009 年 8 月
    内蒙古西部天然气股份有限公司 董 事 2010 年 9 月
    深港天然气管道有限责任公司 董 事 2013 年 5 月李书江
    中国石油天然气集团公司资本运营部 副总经济师 2017 年 4 月
    中国航空油料有限责任公司 监 事 2016 年 5 月马策
    云南云投股权投资基金管理有限公司 董 事 2017 年 8 月
    丽江玉龙旅游股份公司 监事 2016 年 11 月
    1-1-58
    职务 姓名 其它单位名称在其它单位担任的职务任职起始日期
    云南红塔滇西水泥股份公司 监事会主席 2017 年 3 月刘玉珍
    北京大学光华管理学院金融系 教 授 2007 年 8 月
    北大金融发展研究中心 主 任 2011 年 12 月
    潘 飞
    上海财经大学会计学院 教 授 2000 年 6 月
    环旭电子股份有限公司 独立董事 2014 年 4 月
    东方证券股份有限公司 独立董事 2015 年 6 月
    上海巨人网络科技有限公司 独立董事 2016 年 6 月监事
    范寅 上海金浦健服股权投资管理有限公司 总裁 2016 年 6 月张静
    云南云景林纸股份有限公司 监事会主席 2016 年 11 月
    云南云投生态环境科技股份有限公司 监事会主席 2017 年 11 月
    云南省体育产业投资有限公司 监事 2017 年 12 月
    云南省旅游投资有限公司 监事 2012 年 11 月
    马骏 中银国际投资有限责任公司 董事 2016 年 11 月高级管理人员
    沈锋 中银国际期货有限责任公司 董事长 2017 年 1 月熊文龙
    中银国际期货有限责任公司 董事 2008 年 1 月
    中银国际投资有限责任公司 董事长、董事 2017 年 7 月赵向雷
    中银国际期货有限责任公司 董事 2008 年 1 月
    中银国际投资有限责任公司 监事 2009 年 4 月
    (四)董事、监事、高级管理人员持有发行人股份/权和债券情况
    截至本募集说明书签署日,公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股份;因公司未实施股权激励计划,不存在公司董事、监事、高级管理人员自公司获得限制性股票或股票期权的情况;公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司债券。
    六、发行人主要业务基本情况
    (一)经营范围及业务资格
    根据中国证监会核发的经营证券业务许可证,公司经营范围包括:证券经纪;
    1-1-59
    证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;
    证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品;公开
    募集证券投资基金管理业务。此外,公司还具有以下业务资格:
    (1)经中国证监会核准或认可的业务资格:直接投资业务、银行间市场利
    率互换业务、合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务(QDII)、资产管理业务参与股指期货交易、为期货公司提供中间介绍业务、质押式报价回购业务、银证合作办理证券开户业务。
    (2)上交所核准的业务资格:股票质押式回购交易权限、约定购回式证券
    交易权限、转融通证券出借交易权限、港股通业务交易权限、上交所股票期权经纪业务参与权限。
    (3)深交所核准的业务资格:股票质押式回购交易权限、约定购回式证券
    交易权限、转融通证券出借交易权限、港股通业务交易权限。
    (4)中国证券业协会核准的业务资格:中小企业私募债券承销业务、代办
    股份转让主办券商业务和报价转让业务、柜台交易业务。
    (5)其它:向保险机构投资者提供综合服务、代理证券质押登记业务、全
    国中小企业股份转让系统从事推荐业务、经纪业务、做市业务、期权结算业务、私募投资基金份额登记服务及估值核算业务。
    (二)主营业务经营情况
    公司根据业务类型划分成业务单元,主要包括如下报告分部:投资银行业务、证券经纪业务、资产管理业务、证券自营业务、期货业务、直接投资业务和其他业务。管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的,对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩以营业利润为基础进行评价。按业务类型进行划分,公司分部信息如下表:
    单位:万元项目
    2016 年度 2015 年度 2014 年度
    营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例
    投资银行业务 61106.21 21.58% 32480.52 6.56% 28436.53 11.03%
    证券经纪业务 141437.46 49.96% 317850.38 64.24% 138055.02 53.55%
    资产管理业务 58134.87 20.53% 60365.88 12.20% 25098.49 9.73%
    证券自营业务 -19138.02 -6.76% 51929.60 10.50% 55454.47 21.51%
    期货业务 5738.51 2.03% 10545.78 2.13% 8663.18 3.36%
    1-1-60
    直接投资业务 19828.15 7.00% 17047.88 3.45% 2734.25 1.06%
    其他 15996.72 5.65% 4577.34 0.93% -623.69 -0.24%
    合计 283103.89 100.00% 494797.38 100.00% 257818.25 100.00%
    为抵御市场波动风险,保持公司的可持续发展,近年来公司努力打造更加全面的业务体系和更加均衡的业务结构,积极研究和拓展包括资产管理、融资融券、直接投资等在内的创新业务,确保公司的营业收入和利润水平稳定增长。
    1、投资银行业务
    投行业务积极落实公司战略发展规划,严守合规底线、着力提升储备、强化核心竞争力,总体承销规模和收入贡献度均创近年最佳。股权、债券及新三板各有所长、多点突破,投行业务综合实力得到进一步提升。
    2016 年度股权业务加大内外部协同力度,自主营销成果显著,承销总额为
    近三年之最,业务发展呈现多个亮点。一是 IPO 业务厚积薄发、屡出精品。江苏
    银行 IPO 开创了近十年来城商行 A 股首发上市的先河,新华文轩 IPO 是国内近
    三年首个 H 股成功回 A 股的项目。二是金融、文化传媒等特色行业的优势得到巩固和提高。在金融领域,以 IPO、配股、优先股等多品种服务于多家银行、证券公司;在文化传媒领域,项目榜单再添新丁,同时又形成兼年之储。三是再融资、并购重组业务较既往形成更大突破。
    2016 年度债券业务优化业务组织方式,系统提升集团联动的广度和深度,债券承销总额创下多年来历史新高,在销售定价、大型债券承销、产品创新等方面成绩斐然。在 4 月信用风险事件频出、11 月市场流动性紧张、国债期货大跌的情况下,公司承销的多项债券以市场较低利率水平逆势成功销售,多次创造市场收益标杆,获得发行人的好评。在已发行的 800 亿元铁道债中,公司承销总量
    排名第三,超过了多家商业银行。债券产品创新方面,公司成功发行了国内首单
    传统消费金融公司资产证券化产品,国内首单商业地产 PERE+REITS 产品,国内首单公募、绿色、可续期债,并成功跻身于中国证券业协会首期绿色债券公益
    榜前五名。
    2016 年度新三板业务深刻领会挂牌公司分层管理等监管新规的内涵,于内
    进一步夯实管理基础,重点把握项目质量;于外在稳步推进挂牌业务的同时,着
    力挖掘优质企业价值,多渠道丰富融资、重组、转板等衍生业务。上述举措取得
    1-1-61
    良好效果:公司推荐的挂牌企业有 11 家进入创新层,其中不乏深受机构投资者认可的知名挂牌企业;撮合融资能力大幅提升,新三板定增数量、规模及排名显著提升;新三板重组业务实现零的突破;挂牌企业转板 IPO 形成一定储备。
    2016 年,公司完成股权主承销项目 11 个,主承销金额 291.77 亿元;完成债
    券主承销项目 69 个,主承销金额 748.25 亿元。截至 2017 年 6 月末,公司投资银行业务股权承销类项目 59 个,其中 6 个已通过监管部门审核,债券承销类项
    目 149 个,其中 48 个已通过监管部门审核。
    股权业务(亿元,家)
    2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年主承销金额发行数量主承销金额发行数量主承销金额发行数量主承销金额发行数量
    首次公开发行 8.92 1 61.48 3 19.01 2 19.72 3
    再融资发行 50.55 3 230.29 8 250.14 10 139.40 1
    合计 59.47 4 291.77 11 269.15 12 159.12 4债券业务(亿元,家)
    2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年主承销金额
    发 行 数量主承销金额发行数量主承销金额发行数量主承销金额发行数量
    企业债 126.99 10 133.32 4 226.5 11 229.81 17
    公司债 56.40 8 525.66 59 240.1 20 57.00 3
    其他债券 75.90 14 89.27 6 32.02 6 121.86 7
    合计 259.29 32 748.25 69 498.62 37 408.67 27
    资料来源:证监会 CISP 系统
    2、零售经纪业务
    2016年,零售经纪板块通过开展“开门红”、“百舸争流”等营销竞赛活动,激
    发分支机构争先创优;通过推出智慧中银服务品牌,推进私行一体化服务体系建设,提升客户服务能力;通过借助电子与物理渠道扩大客户基础;通过借力深港通开发高净值客户;通过健全产品体系,做长销售短板;通过加强系统建设与队伍建设,增强营销服务能力;通过梳理业务风险点加强业务检查,严控合规风险。
    2016年,公司进一步优化网点布局,经监管部门批准新设46家证券营业部,使营业部分支机构数量达到108家(100家证券营业部,8家分公司),基本建成覆盖全辖的营销服务网络。
    2016年公司股基交易市场份额达到0.98%,比2015年提升15%,市场排名由
    1-1-62
    29位提升至25位,创公司历史最高增幅。融资融券业务规模85亿元,市场排名提
    升1位至第23位。产品销售收入市场份额比2015年增长近60%。新开客户59.75万户,市场占比创公司近几年最好水平。新增有效户近20万户,接近2015年大牛市水平。
    单位:人民币亿元
    项目 2016 年 2015 年
    市场日均交易额 5555 10844
    公司股基交易额 27177 46105
    市场份额(%) 0.98 0.85
    客户资金 140 203
    项目 截至 2016 年末 截至 2015 年末 截至 2014 年末
    信用资金账户数(户) 39852 37182 27586
    融资融券业务规模(亿元) 85.31 105.67 87.76
    3、资产管理业务
    资产管理业务是公司的核心业务之一,是为客户提供相关理财产品和财富管理服务的重要业务平台,通过开发各类公募和资管理财产品,最大程度地满足客户日益多元化的投资理财需求。截至2016年12月31日,公司资产管理业务受托管理规模为5845亿元,行业排名第9位,持续保持领先地位。主动管理规模增长提速,由年初106亿元增至1115亿元,占比19%,同比增长近10倍。公募基金首年规模达到369亿元,行业排名第55位,列券商系公募基金规模排名第一;产品业
    绩排前1/3,其中,中国红稳定价值凭借连续三年收益率169.17%的成绩荣获金牛
    券商三年期集合资产管理计划大奖;积极布局投行化业务,其中深圳能源ABS
    项目成功在深交所挂牌,成为国内首单光伏电力上网收益权ABS项目,被交易所誉为创新融资方式助力绿色产业发展的重要标志,并在中国资产证券化研究院主办的首届资产证券化年度评选中荣获2016绿色金融ABS(企业)最佳资产奖。
    项目(亿元)
    2016 年末规模
    2016 年管理费收入
    2015 年末规模
    2015 年管理费收入
    2014 年末规模
    2014 年管理费收入
    公募基金 367.49 0.43 - - - -
    集合理财 270.31 0.69 82.17 0.68 40.73 0.21
    1-1-63
    专项理财 37.34 0.08 4.50 - - -
    定向理财 5169.52 4.82 5480.06 4.96 3267.93 1.82
    合计 5844.66 6.02 5566.73 5.64 3308.66 2.03
    4、证券投资与资金管理业务
    2016年公司稳健开展证券自营业务,针对弱市环境及时调整投资策略和资产配置,取得了较好的效果。2016年债券自营投资策略安排合理,及时采取了审慎和防守策略,投资收益率大幅跑赢市场指数,在可比公募基金中排名前列;新三板做市业务投资收益率也均跑赢相应指数。债券信用风险管理得到进一步加强,未出现违约风险,较好的应对了信用债违约潮的冲击。新三板做市业务有序开展,在做市业务量稳步提高的同时,交易合规风控管理名列行业前茅。
    2016年,公司进一步加强自有资金管理,平衡风险与收益,兼顾资金使用效益和流动性。积极拓宽融资渠道,共获得同业授信额度约500亿元左右,通过多元化融资,满足业务资金需求。加强债务结构调整以降低公司融资成本,强化规范资产负债管理,保持合理适度的杠杆率水平。加强资金流动性和安全性管理,做好流动性监控、资金归集、调拨、划转、存放等管理工作,保证各项长、短期债务按时支付,全年无流动性风险事件发生。完善公司内部资金定价,加强内部资金成本核算管理,将资金占用成本核算纳入绩效考核,引导各部门开展风险收益匹配度较好、收益率水平较高的业务。
    5、期货业务
    中银国际期货是由中银国际证券于 2008 年 1 月 21 日设立的全资子公司,截
    至 2016 年 12 月 31 日,中银国际期货注册资本为 3.5 亿元人民币。
    中银国际期货于 2008 年 3 月 26 日取得期货业务经营许可证,获准从事商品期货经纪业务。2008 年 4-5 月,中银国际期货成为上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所会员,并于 2008 年 12 月 9 日取得金融期货经纪业务资格和交易结算业务资格。2009 年 6 月 4 日,中银国际期货成为中国金融期货交易所交易结算会员。2014 年 2 月 12 日获准从事期货投资咨询业务。2015 年 2 月
    10 日中国期货业协会同意登记中银国际期货资产管理业务,2015 年 3 月 17 日中
    银国际期货变更经营范围为:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
    1-1-64
    2014 年度、2015 年度及 2016 年度,中银国际期货分别实现收入 8495.82 万
    元、10672.43 万元和 5738.51 万元,实现净利润分别为 2179.71 万元、2950.56
    万元和 657.45 万元。
    6、直投业务
    经中国证监会批准,中银国际证券于 2009 年 5 月 26 日正式成立全资子公司中银国际投资,截至 2016 年 12 月 31 日,中银国际投资注册资本为 6 亿元人民币。
    中银国际投资的业务范围包括:使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资,或投资于与股权投资相关的其他投资基金;
    为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务;经中国证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
    2012 年 12 月,中银国际投资设立了 1 家全资子公司,即中银创富(上海),注册资本 1 千万元。2014 年度、2015 年度及 2016 年度,中银创富(上海)分别实现营业收入 53.04 万元、46.76 万元和 700.31 万元,分别实现净利润 39.61 万
    元、0.32 万元和 472.8 万元。
    2014 年度、2015 年度和 2016 年度,公司直投业务分别实现收入 2734.25 万
    元、17047.88 万元和 19828.15 万元。
    7、机构销售与研究业务
    机构销售业务持续突破发展,市场份额同比大幅增长。加大对公募、保险及QFII等客户的开发和服务力度,2016年新增机构客户28家。创新业务进展顺利,可交换债业务成为新亮点。研究业务注重加强团队建设与优秀人才引进,客户服务频度及力度步上新台阶。研究市场影响力保持稳定,新财富2个行业入围奖。
    对内服务稳步推进。
    (三)公司所在行业及竞争状况
    根据中国证券业协会对证券公司2017年上半年经营数据的初步统计,证券公
    1-1-65
    司未经审计财务报表显示,129家证券公司当期实现营业收入1436.96亿元,各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入388.54亿元、证券承销与保荐业务净
    收入169.23亿元、财务顾问业务净收入51.88亿元、投资咨询业务净收入15.70亿
    元、资产管理业务净收入139.98亿元、证券投资收益(含公允价值变动)365.89亿元、利息净收入197.93亿元,当期实现净利润552.58亿元,117家公司实现盈利。
    据统计,截至 2017 年 6 月 30 日,129 家证券公司总资产为 5.81 万亿元,净资产为 1.75 万亿元,净资本为 1.50 万亿元,客户交易结算资金余额(含信用交易资金)1.27 万亿元,托管证券市值 37.67 万亿元,受托管理资金本金总额 18.06万亿元。
    目前受世界经济复苏疲软、我国经济周期调整、产能过剩依然严重等多重因素的影响,我国经济增长依旧面临下行压力。2016年中国GDP增速达到6.7%,较
    2015年有小幅回落,从季度频率下看,走势较为平稳。2017年上半年中国经济增
    速达到6.9%,下半年有望持续向好。但基于对泡沫和风险的担忧,我国宏观调控
    基调在2016年上半年已经由稳增长向防风险转变。政治局会议明确“货币政策要抑制资产价格泡沫和防止金融风险”。
    2016 年,股市、债市、汇市遭遇极端调整;A 股日均成交额 5555 亿元,比
    2015 年日均成交额大幅下降 50%,股票、债券融资创历史记录,股票增发规模
    超过 1.8 万亿,公司债融资规模近 2.8 万亿。监管机构从规范市场着手,出台“史上最严借壳标准”、加大违法违规处罚力度,对违法行为采取零容忍的态度。依法、全面、从严监管成为资本市场监管的新常态。2017 年上半年,监管继续趋
    严,二级市场整体呈现震荡格局,波动收窄,当期上证综指累计上涨 2.86%,深
    证成指累计上涨3.46%;市场成交量下降,沪深两市日均股票成交额4391 亿元,
    较 2016 年同期下降 17.7%;一级市场方面,IPO 发行加速,再融资与债券发行
    规模则显著收缩,上半年 IPO 累计募资 1253 亿元,同比增加 342%,再融资规
    模为 6832 亿元,同比下降 23%,公司债、企业债累计发行 5029 亿元,同比下
    降 72%.
    随着供给侧改革和国企改革的深化,股票发行注册制改革的稳步推行,社会直接融资需求增加,居民大类资产配置继续向金融资产转移等将为证券公司带来较好的发展机遇,但同时也面临着股票和基金交易量下降、融资类业务竞争加剧、行业创新步伐放缓等挑战。
    1-1-66目前,中国证券公司的主要收入来源于证券经纪、证券投资业务、融资融券业务、证券承销保荐及财务顾问业务、资产管理业务、投资咨询业务及其他业务。
    从2014年到2016年,中国证券公司业务收入受行业影响较大,2015年的公司业务收入较高,但2016年受到整体行业调整的影响,业务收入有所下降。从中国证券行业的收入结构来看,2014年度到2016年度,证券经纪业务净收入占总净收入比重仍然较大,2015年末证券经纪业务占比明显增长。因此,A股市场走势乃至中国证券市场的走向对证券行业的收入有明显的影响。在证券投资业务和融资融券业务净收入和占比的变化也受到A股市场走势的影响。
    中国证券公司业务收入规模4
    单位:亿元
    项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
    融资融券业务 446.24 591.25 381.79
    代理买卖证券业务 1049.48 2690.96 1052.95
    证券承销保荐及财务顾问业务 309.38 531.45 684.15
    资产管理业务 124.35 274.88 296.46
    证券投资收益 710.28 1413.54 568.47
    投资咨询业务 22.31 44.78 50.54
    总计 2662.04 5546.86 3034.36中国证券公司业务收入构成项目
    2014 年度占比(%)
    2015 年度占比(%)
    2016 年度占比(%)
    融资融券业务 16.76% 10.66% 12.58%
    证券经纪业务 39.42% 48.51% 34.70%
    证券承销保荐及财务顾问业务 11.62% 9.58% 22.55%
    资产管理业务 4.67% 4.96% 9.77%
    证券投资业务 26.68% 25.48% 18.73%
    投资咨询业务 0.84% 0.81% 1.67%
    合计 100.00% 100.00% 100.00%
    (四)公司经营方针及战略
    公司将全面贯彻落实中银集团“担当社会责任,做最好的银行”的发展战略,坚持“把握方向,明确重点,夯实基础,推动创新,改进管理”的基本原则,以资本补充支持发展,以持续创新推动发展,以技术进步引领发展,以有效内控保障
    4数据来源:中国证券业协会、万得资讯。
    1-1-67发展,以系统联动实现发展。
    公司将紧紧抓住资本市场改革开放历史机遇,按照“统一品牌、统一战略、
    统一渠道、统一客户”的要求,发挥集团综合化经营优势,努力将公司建设成为
    具有鲜明投资银行专业特色及全面经营能力的、服务本土资本市场的证券公司。
    公司将提升协同效应,发挥投行专业优势,将公司产品和服务融入集团多元化服务体系,为客户提供全方位、一站式综合金融服务。
    七、公司治理结构及运行情况
    公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规、规范性法律文件以及《中银国际证券有限责任公司章程》的规定,建立了由股东会、董事会(并下设专门委员会)、监事会与经营管理层组成的较完善的企业法人治理架构,充分保障股东、公司、债权人、客户等相关利益主体的合法权益,严格规范公司的组织和行为。
    (一)股东会制度建立及运行情况
    根据公司章程与股东会议事规则,公司全体股东通过股东会,审议决定董事会和监事会的工作报告、利润分配方案和弥补亏损方案、董事会和监事会成员的任免、公司年度预算方案和决算方案等普通事项,以及增加或者减少注册资本、变更公司形式、章程修改、重大资产收购与处置事项等特殊事项。公司还通过股东通讯、定期报告、重大事项临时报告等工作形式,建立了良好的股东沟通机制。
    (二)董事会制度建立及运行情况
    在董事会层面,截至2017年6月30日,公司董事会由12名董事组成,其中独
    立董事2人。董事会根据公司章程与董事会议事规则,负责召集股东会、执行股
    东会决议、决定公司经营计划和投资方案、聘任或者解聘经理层高级管理人员、决定内部管理机构设置、制订基本管理制度等事项。
    董事会下设战略与发展委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会、董事会办公室。各专门委员会根据相应的议事规则,分别负责对公司长远发展战略进行研究并制订发展战略计划;对公司总体风险进行监督管理;对公
    1-1-68司经营管理进行合规性控制并对内部审计工作进行审查和监督;对公司薪酬基本
    管理制度进行审议以及研究董事、经理层高级管理人员的选择标准并提出建议等。
    (三)监事会制度建立及运行情况
    在监事会层面,截至2017年6月30日,公司监事会由5名监事组成。监事会根据公司章程与监事会议事规则,主要负责检查公司财务,对董事、经理层高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,并对违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理层高级管理人员提出罢免建议等。
    (四)经营管理层的制度及运行情况
    在经营管理层层面,公司设立执行委员会,由执行总裁、副执行总裁及执行总裁指定的其他高级管理人员组成,该执行委员会负责公司日常管理并对公司重大事件进行协调。管理层(执行委员会)下设风险管理委员会、预算管理委员会、创新工作委员会、融资委员会和 IT 信息技术筹划指导委员会。
    八、发行人最近三年存在的违法违规及受处罚情况
    公司最近三年内严格按照《公司法》、《公司章程》及国家法律法规的规定开展经营活动。
    自2014年1月1日以来,公司受到监管部门处罚或采取监管措施的主要情况如
    下:
    全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年11月15日出具股转系统发[2016]373号文件《关于给予中银国际证券有限责任公司公开谴责的纪律处分的决定》,针对2016年4月前公司存在的新三板违规开户等情况给予公司公开谴责的纪律处分。公司高度重视监管决定,对相关问题开展了全面、细致的检讨分析,并制定了系统有效的整改措施,目前整改措施已落实到位。
    上述纪律处分不会对公司 2018 年公开发行公司债券(面向合格投资者)构成实质性障碍。
    九、发行人董事、监事、高级管理人员任职合规情况
    1-1-69
    公司董事、监事、高级管理人员任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
    十、发行人独立经营情况
    中银国际控股为公司的第一大股东,公司成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,建立健全了公司法人治理结构,在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于中银国际控股,完全独立经营和运作。
    (一)业务独立
    公司是独立运作的企业,具有独立的业务体系,拥有完整的法人财产权,能够独立支配和使用人、财、物等要素,顺利组织和实施经营活动。公司具有直接面向市场独立经营的能力。
    (二)资产独立
    公司拥有独立的资产,目前没有以其自身资产、权益或信用为股东提供担保,公司对所有资产具有完全控制支配权,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
    (三)人员独立
    公司成立后,建立健全了法人治理结构,董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或聘任。公司建立了完整的劳动用工制度,公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
    公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及财务人员均专职在公司工作并领取报酬,未在中银国际控股控制的其他企业中担任除董事、监事、执行事务合伙人等以外的其他职务,也未在中银国际控股控制的其他企业领取报酬。
    (四)财务独立
    公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务工作人员,建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和监督体系,能够独立作出财务决策。
    1-1-70
    公司独立开设银行账户,独立对外签订合同,不存在与公司股东共用银行账户或将资金存入股东的账户的情形。
    公司依法独立进行纳税申报并缴纳税款,不存在与股东或股东控制的其他企业混合纳税的情况。
    (五)机构独立
    公司根据《公司法》和《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定,按照法定程序制订了《公司章程》,并设置了相应的组织机构。
    公司已建立了以股东会为最高权力机构,董事会为决策机构,监事会为监督机构,经理为执行机构的法人治理结构。
    公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构,各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立于中银国际控股,不存在混合经营、合署办公的情况,不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
    十一、关联交易
    (一)关联方和关联关系
    根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及相关法律、法规的规定,截至 2016 年 12 月 31 日,本公司主要关联方包括:
    1、第一大股东及其控股股东
    中银国际控股持有公司 37.14%的股权,为公司第一大股东;中国银行持有中银国际控股 100%股权,为中银国际控股的控股股东。
    2、第一大股东以外的其他股东
    公司股东江铜财务公司隶属于公司另一股东江铜股份公司,江铜股份公司持有江铜财务公司 87.33%的股份;同时,江铜财务公司的股东之一中银集团投资有限公司与公司另一股东中银国际控股之间存在关联关系。
    上述关联关系如下图所示:
    1-1-71
    3、本公司的子公司
    具体情况参见本章“二、发行人组织架构”及“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
    4、其他关联方
    序号 关联方 关联关系
    1 中国银行及其分支机构中银控股最终控股股东中国银行及其分支机构
    2 中银国际亚洲有限公司(中银亚洲) 中银控股的子公司
    3 中银基金管理有限公司(中银基金)中银控股最终控股股东中国银行的子公司
    4 上海中银大厦有限公司中银控股最终控股股东中国银行的子公司
    (二)关联交易定价机制及相关情况
    中国银行及其分支机构是本公司的主要关系银行,发行人与中国银行及其分支机构的银行往来关系和交易定价原则与独立第三方一致。本公司以中国银行为对手的债券买卖及回购交易皆以市场价为定价基础经双方协商后确定。本公司作为保荐人、承销商和财务顾问为中国银行承销证券及提供财务顾问服务。中银控股和中银亚洲在本公司承担承销商的证券发行项目中,为本公司提供销售及维护服务,相关的服务价格以市场价为定价基础经双方协商后确定。公司为中国银行及其分支机构提供定向资产管理业务,收取的服务费价格系参考类似交易的市场价格经双方协商后确定。公司向上海中银大厦有限公司租入办公楼作日常办公使用,并为中银基金提供基金代销和席位服务,相关服务的价格以市场价为定价基础经双方协商后确定。
    1-1-72
    1、2014 年度关联交易情况
    ①为中国银行承销证券收取保荐及承销佣金收入本公司作为主承销商为中国银行承销信贷资产证券化信托优先级资产支持证券,于 2014 年度取得承销佣金收入共计人民币 14253000.00 元,计入当年度手续费及佣金净收入。
    ②与中银控股发生的投资咨询业务收入
    中银控股在本公司担任承销商的证券发行项目中,为本公司提供销售及维护
    服务,2014 年本公司应向中银控股支付咨询服务费人民币 9852556.73 元。
    ③与中国银行及其分支机构发生的咨询支出
    中国银行及其分支机构在由本公司担任承销商的证券发行项目中,为本公司提供销售及维护服务。本公司于 2014 年度向中国银行支付咨询费人民币
    27055649.63 元。
    ④与中国银行及其分支机构发生的定向资产管理业务管理人报酬
    本公司于 2014 年度为中国银行及其分支机构提供定向资产管理服务,取得管理人报酬人民币 180761427.72 元,计入当年手续费及佣金收入。
    ⑤与中国银行及其分支机构发生的资产管理计划收益权转让交易本公司将认购的上海东方证券资产管理有限公司发行的定向合同项下产品
    受益权以总计人民币 4 亿元转让至中国银行上海分行,转让期限为 2013 年 1 月
    18 日至 2014 年 1 月 17 日,计入当年卖出回购金融资产款。本公司已于 2014 年
    1 月 17 日向中国银行上海分行支付到期回购价款人民币 420144657.53 元。
    本公司将认购的上海兴全睿众资产管理有限公司发行的定向合同项下产品
    收益权以总计人民币 3 亿元转让至中国银行深圳分行,转让期限为 2013 年 6 月
    5 日至 2014 年 3 月 5 日,计入当年卖出回购金融资产款。本公司已于 2014 年 3
    月 5 日向中国银行深圳分行支付到期回购价款人民币 313195000.00 元。
    ⑥与中国银行发生的利息收支往来发生额
    1-1-73
    单位:元
    内容 2014 年度
    存放金融同业利息收入 12734220.91
    卖出回购金融资产利息支出—回购交易利息支出 6964400.51
    卖出回购金融资产利息支出—定向收益权转让利息支出 3662990.86
    ⑦基金代销佣金
    本公司因从事中银基金管理的开放式基金的代销业务,应于本年度向中银基金收取存续期间尾随佣金为人民币 34822.00 元。
    ⑧基金席位费收入
    本公司因向中银基金管理的开放式基金出租交易席位,应于本年度向中银基金收取席位费收入为人民币 1073154.33 元。
    ⑨向关联方租入的办公场所
    本公司向上海中银大厦有限公司租入办公楼作日常办公使用,本公司应于本年度向上海中银大厦有限公司支付租金人民币 18504766.46 元。
    本公司向中国银行租入办公楼作日常办公使用,本公司应于本年度向中国银行支付租金及装修等费用共计人民币 25671100.00 元。
    ⑩接受担保中国银行上海市浦东分行为本公司发行的次级债本金及利息提供不可撤销
    的连带责任保证担保,担保金额包括债券本息共计人民币 25.2 亿元。本公司本年向中国银行支付担保费人民币 4920300.00 元。
    ?与中国银行发生的存管费支出发生额
    单位:元
    内容 2014 年度
    手续费及佣金支出 4878482.61
    ?短期融资债券承销佣金
    本公司本年发行短期融资债券,中国银行总行作为承销商为本公司承销该债
    1-1-74券,于 2014 年度支付承销佣金共计人民币 272500.00 元。
    2、2015 年度关联交易情况
    ①为中国银行承销证券收取保荐及承销佣金收入本公司作为主承销商为中国银行承销信贷资产证券化信托资产支持证券和
    非公开发行优先股第二期,于 2015 年度取得承销佣金收入人民币 15045859.75元。计入当年度手续费及佣金净收入。
    ②为中国银行提供财务顾问服务收取财务顾问收入
    本公司于 2015 年为中国银行收购一家国内人寿保险公司提供财务顾问服务,收取财务顾问收入人民币 10800000.00 元,计入当年度手续费及佣金净收入。
    ③与中银控股和中银亚洲发生的投资咨询业务收入和咨询服务费用。
    中银控股和中银亚洲在本公司担任承销商的证券发行项目中,为本公司提供销售及维护服务,2015 年本公司应向中银控股和中银亚洲支付咨询服务费人民
    币 32929000.00 元。
    ④与中国银行及其分支机构发生的咨询支出
    中国银行及其分支机构在由本公司担任承销商的证券发行项目中,为本公司提供销售及维护服务。本公司于 2015 年度应向中国银行支付咨询费人民币
    18089600.00 元。
    ⑤与中国银行及其分支机构发生的定向资产管理业务管理人报酬
    本公司于 2015 年度为中国银行及其分支机构提供定向资产管理服务,取得管理人报酬人民币 488482387.24 元,计入当年手续费及佣金收入。
    ⑥ 投资于中银基金所管理的产品
    本公司于 2015 年运用自有资金投资于中银基金所管理的产品中银新回报灵
    活配置混合型证券投资基金的公允价值为人民币 572076655.64 元,计入可供出售金融资产。
    ⑦高级(关键)管理人员薪酬
    1-1-75
    2015 年度,本公司向高级(关键)管理人员发放薪酬总额为人民币
    12080132.96 元。
    ⑧与中国银行发生的利息收支往来发生额
    单位:元
    内容 2015 年度
    存放金融同业利息收入 30670188.12
    卖出回购金融资产利息支出— 回购交易利息支出 6700339.38
    卖出回购金融资产利息支出—定向收益权转让利息支出 -
    ⑨与中国银行发生的存管费支出发生额
    单位:元
    内容 2015 年度
    手续费及佣金支出 24922524.57
    ⑩基金代销佣金
    本公司因从事中银基金管理的开放式基金的代销业务,应于本年度向中银基金收取存续期间尾随佣金为人民币 36908.00 元。
    ?基金席位费收入
    本公司因向中银基金管理的开放式基金出租交易席位,应于本年度向中银基金收取席位费收入为人民币 1691102.58 元。
    ?向关联方租入的办公场所
    本公司向上海中银大厦有限公司租入办公楼作日常办公使用,本公司应于本年度向上海中银大厦有限公司支付租金人民币 18746345.20 元。
    本公司向中国银行租入办公楼作日常办公使用,本公司应于本年度向中国银行支付租金人民币 35526052.25 元。
    ?接受担保中国银行上海市浦东分行为本公司发行的次级债本金及利息提供不可撤销
    的连带责任保证担保,担保金额包括债券本息共计人民币 25.2 亿元。本公司本年向中国银行支付担保费人民币 4920300.00 元。
    1-1-76
    ?本公司于本年度与子公司之间的关联交易如下:
    单位:元
    内容 2015 年度
    证券经纪业务收入:
    中银国际期货
    1534533.90
    资产管理业务收入:
    结构化主体
    18193389.60
    投资收益:
    结构化主体
    9184881.97
    3、2016 年度关联交易情况
    ①为中国银行承销证券收取承销佣金收入
    本公司作为主承销商为中国银行提供承销信贷资产证券化业务,于 2016 年度取得承销佣金收入人民币 1647739.52 元,计入当年度手续费及佣金净收入。
    ②与中银控股和中银亚洲发生的投资咨询业务收入和咨询服务费用
    中银控股和中银亚洲在本公司担任承销商的证券发行项目中,为本公司提供销售及维护服务,2016 年本公司根据分成报告冲回上年向中银控股和中银亚洲多计提的咨询服务费人民币 8987400.00 元。。
    ③与中国银行及其分支机构发生的咨询支出
    中国银行及其分支机构在由本公司担任承销商的证券发行项目中,为本公司提供销售及维护服务。本公司于 2016 年度应向中国银行支付咨询费人民币
    38068028.30 元。
    ④与中国银行及其分支机构发生的定向资产管理业务管理人报酬
    本公司于 2016 年度为中国银行及其分支机构提供定向资产管理服务,取得管理人报酬人民币 445641943.91 元,计入当年手续费及佣金收入。
    ⑤投资于中银基金所管理的产品
    本公司于 2016 年运用自有资金投资于中银基金所管理的产品中银货币市场
    证券投资基金和中银机构现金管理基金的公允价值为人民币 151005810.06 元,计入可供出售金融资产。
    1-1-77
    ⑥高级(关键)管理人员薪酬
    2016 年度,本公司向高级 (关键 )管理人员发放薪酬总额为人民币
    16100732.02 元。
    ⑦与中国银行发生的利息收支往来发生额
    内容 2016 年度(元)
    存放金融同业利息收入 25826939.52
    ⑧与中国银行发生的存管费支出发生额
    内容 2016 年度(元)
    手续费及佣金支出 15330496.65
    ⑨基金代销佣金
    本公司因从事中银基金管理的开放式基金的代销业务,应于本年度向中银基金收取存续期间尾随佣金为人民币 19006.51 元。
    ⑩基金席位费收入
    本公司因向中银基金管理的开放式基金出租交易席位,应于本年度向中银基金收取席位费收入为人民币 999526.87 元。
    ?向关联方租入的办公场所
    本公司向上海中银大厦有限公司租入办公楼作日常办公使用,本公司应于本年度向上海中银大厦有限公司支付租金人民币 21425604.93 元。本公司向中国银行租入办公楼作日常办公使用,本公司应于本年度向中国银行支付租金人民币
    35526052.25 元。
    ?本公司于本期与子公司之间的关联交易如下:
    内容 2016 年度(元)证券经纪业务收入
    中银国际期货 604973.22资产管理业务收入
    结构化主体 24433813.34投资收益
    结构化主体 35188397.31
    (三)关联方应收应付款项余额
    1-1-78
    1、与中国银行的往来余额
    单位:元
    内容 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    银行存款 2213294386.83 7639000203.32 3108205976.75
    应收利息 2526926.62 678663.05 260461.16应收定向资产管理计划管理费收入
    83116938.25 66631050.53 -
    应付财务顾问咨询费 589500.00 15992600.00 -
    应付银行三方存管费 3830000.00 24500279.69 -
    应付房租、物业费及装修费
    700000.00 700000.00 25671100.00
    2、应收款项
    单位:元
    内容 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    中银国际控股-往来
    款项 11657944.62
    14137577.38 13555979.68
    中银大厦-房租押金 6284272.75 6265675.55 4959684.32
    中银大厦-预付租金 7968.48 103164.57 -
    中银基金-席位佣金 235963.74 222801.22 153744.33
    中银基金-基金代销
    佣金 9574.97
    6998.00 45706.00
    3、应付款项
    单位:元
    内容 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    中银国际控股 20381967.52 32463627.44 3938926.80
    4、本公司与子公司之间的往来款项余额如下:
    单位:元
    内容 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    其他货币资金:
    中银国际期货
    49133476.29 5997452.10 7185379.37
    存出保证金:
    中银国际期货
    3719198.10 1416175.20 -
    1-1-79
    应收款项:
    中银国际直投
    - 5905282.89 7670526.00
    应收款项:
    结构化主体
    5969521.88 6151460.86 1473934.97
    应付款项:
    结构化主体
    20294962.04 68218894.90 15642739.73
    应付款项:
    中银国际直投
    432543.27 - -
    (四)本次募集资金运用涉及的关联交易
    根据公司相关决议与安排,本次募集资金的运用将不涉及关联交易。
    (五)关联交易决策权限和程序
    为规范关联交易行为,保证关联交易的公允性,公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规、规范性法律文件的规定,通过公司章程、董事会议事规则和《中银国际证券有限责任公司关联交易指引》等文件对关联交易的决策权限和程序作了明确规定。中国银行及其分支机构是本公司的主要关系银行。本公司与中国银行及其分支机构的银行往来关系和交易定价原则与独立第三方一致。本公司以中国银行为对手方的债券买卖及回购交易皆以市场价为定价基础经双方协商后确定。
    本公司作为保荐人、承销商和财务顾问为中国银行承销证券及提供财务顾问服务。中银控股和中银亚洲在本公司担任承销商的证券发行项目中,为本公司提供销售及维护服务,相关服务的价格以市场价为定价基础经双方协商后确定。本公司为中国银行及其分支机构提供定向资产管理业务,收取的服务费价格系参考类似交易的市场价格经双方协商后确定。
    本公司向上海中银大厦有限公司租入办公楼作日常办公使用,并为中银基金提供基金代销和席位服务,相关服务的价格以市场价为定价基础经双方协商后确定。
    十二、发行人最近三年资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规
    1-1-80占用及提供担保情况公司不存在最近三年资金被第一大股东及其控股股东等关联方违规占用和为其提供担保的情况。
    十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项等内部管理制度建立及运行情况
    公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则,并建立了公司具体的财务管理制度(如:《财务管理规定和重要会计政策》、《会计制度》、《关于金融资产分类及计量规定》、《采购管理办法》等),并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序,公司目前已制定并执行的财务管理制度对资产管理、费用管理、会计核算、财务报告管理、会计档案管理等方面进行了详细的规定。这些规定对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确,防止错误、舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。
    为实现对风险的有效控制,保证重大事项的科学决策,公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》及证监会相关规章制度的要求,制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《董事会风险控制委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会投资决策委员会议事规则》、《董事会薪酬与提名委员会工作细则》等重大规章制度,明确了股东会、董事会、监事会的议事规则和程序,有效地控制了风险并保证了重大事项决策等行为的合法、合规、真实、有效。
    截至 2017 年 6 月 30 日,母公司净资本为 117.00 亿元,净资产 106.69 亿元,“净资本/净资产”比率为 109.66%。报告期内,公司经营风险基本控制在可承受范围内,资产质量较高,业务经营规范,各项风险控制指标均符合监管要求。
    1-1-81
    项目名称 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015年 12月 31日 5 2014 年 12 月 31 日 监管标准
    净资本(元) 11699674355.02 11385430328.55 8418847314.23 7317522333.95
    不得低于 2亿元
    净资产(元) 10668863378.04 10336456895.11 9798021202.65 7891330159.67
    不得低于 5亿元
    净资本/各项风险资本准备之和
    171.66% 174.76% 135.59% 550.96%不得低于
    100%
    净资本/净资产 109.66% 110.15% 85.92% 92.73%不得低于
    40%6
    净资本/负债 68.26% 72.64% 49.05% 55.08%不得低于
    8%
    净资产/负债 62.25% 65.94% 57.09% 59.40%不得低于
    20%7自营权益类证券
    及证券衍生品/净资本
    3.84% 18.91% 38.09% 36.02%不得超过
    100%自营固定收益类
    证券/净资本
    54.36% 58.89% 102.14% 62.40%不得超过
    500%
    十四、信息披露事务及投资者关系管理制度
    为进一步完善信息披露管理制度、加大对信息披露责任人的问责力度和提高
    年报信息披露质量和透明度,公司建立了信息披露管理制度,委任了董事会秘书负责信息披露工作和处理投资者关系;公司将严格按照法津、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。
    发行人将在发行成功后的每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计年
    度的上半年结束之日起 2 个月内,分别在上交所网站专区或上交所认可的其它方式披露上一年度经审计的年度报告和本年度中期报告。
    5 于 2016 年 6 月 16 日,中国证监会颁布了《证券公司风险控制指标管理办法》(2016 年修订版)
    及《证券公司风险控制指标计算标准规定》,对证券公司必须持续符合的风险控制指标体系及标准进行了修改,并要求于 2016 年 10 月 1 日起施行。2016 年报告中净资本及净资本比例均按照该新规定进行计算(包括 2015 年数据),故本年披露 2015 年的数据与上年披露的 2015 年数据存在差异。
    6 2015 年及 2016 年的监管标准为不得低于 20%,2014 年监管标准为不低于 40%。
    7 2015 年及 2016 年的监管标准为不得低于 10%,2014 年监管标准为不低于 20%。
    1-1-82
    第六节 财务会计信息
    本章的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2014年度、2015年度、
    2016年度和2017年上半年度的财务状况、经营成果和现金流量。
    除有特别注明外,本章中出现的2014年度、2015年度和2016年度财务信息分别来源于本公司2014年度、2015年度和2016年度审计报告,上述年度财务报告经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告安永华明安永华明(2015)审字第60620149_B01号、安永华明(2016)审字第
    60620149_B01号和安永华明(2017)审字第60620149_B01号。本章出现的2017年上半年度的财务信息来源于本公司2017年未经审计的财务报表。
    除特别说明外,本节披露的财务会计信息以公司按照企业会计准则编制的最
    近三年一期财务报表为基础。
    一、最近三年一期财务报表
    (一)最近三年一期合并财务报表
    本公司截至2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12
    月31日的合并资产负债表,以及2017年1-6月、2016年度、2015年度和2014年度
    的合并利润表、合并现金流量表如下:
    合并资产负债表
    单位:元
    项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产
    货币资金 14593328045.28 8625535301.10 15974770171.22 8813853507.30
    结算备付金 2588291929.21 8821447057.40 7077675509.19 7536397578.29
    融出资金 7406588684.97 8513605656.47 10545560539.29 8776305818.33以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    5496897637.69 4087962440.91 6880205546.49 3686804172.95
    买入返售金融资产 9494128300.00 8145236807.50 4903279950.00 3095890000.00
    应收款项 608440408.10 317074987.42 315509501.41 167123425.45
    应收利息 226508239.89 134907985.28 197640591.84 87169709.55
    1-1-83
    项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    存出保证金 1001305793.40 1028348224.37 371541622.37 997066726.40
    可供出售金融资产 1725873014.71 5607389489.10 5931704773.92 3671076875.83
    长期股权投资 - - 1500000.00 1500000.00
    固定资产 92755429.77 96625459.48 112895209.00 83280311.11
    在建工程 432727.99 - 2312962.08 1850534.31
    无形资产 87612134.54 91490724.89 88836180.91 78471993.14
    递延所得税资产 190653262.59 165355882.55 139517636.35 47796843.23
    其他资产 62015602.93 58717862.39 49577565.87 64032947.82
    资产总计 43574831211.07 45693697878.86 52592527759.94 37108620443.71负债
    应付短期融资款 3645740000.00 1583830000.00 - 1500000000.00
    拆入资金 1000000000.00
    - 1582000000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    22305223.49 109594899.42 555439958.62 189238165.85卖出回购金融资产款
    4769402000.00 6288395000.00 5211386536.27 5751489723.63
    代理买卖证券款 13032849456.54 14062228542.82 20308574388.55 13106211287.24
    代理承销证券款 - - 20000.00 120000.00
    应付货币保证金 2149484006.08 1796818991.90 636569985.23 1134058945.70
    应付质押保证金 128612304.00 11636384.00 19759680.00 -
    应付职工薪酬 623240268.86 601766930.31 678679075.35 285978716.43
    应交税费 121588687.85 275814947.49 298271729.76 273510688.28
    应付款项 196686458.67 318511733.15 525237293.65 288319351.32
    应付利息 215843035.79 160486202.05 261785601.76 65549049.73
    预计负债 3107409.55 3107409.55 3107409.55 31500000.00
    长期借款 - - 1590000000.00 2128988000.00
    应付债券 6500000000.00 6500000000.00 7200000000.00 -
    递延所得税负债 17852715.01 15293281.92 13564934.55 18896683.89
    其他负债 65848729.35 3248419630.02 5280873711.21 2766386113.50
    负债合计 32492560295.19 34975903952.63 42583270304.50 29122246725.57所有者权益
    实收资本 2500000000.00 2500000000.00 2500000000.00 2500000000.00
    资本公积 1300000000.00 1300000000.00 1300000000.00 1300000000.00
    其他综合收益 67723397.89 82862711.87 63326611.06 117332903.77
    盈余公积 1305001559.16 1259208325.99 1070843286.56 830675068.27
    一般风险准备 1727464396.15 1718710171.95 1530648203.49 1140583354.55
    未分配利润 4181342896.72 3856274050.46 3544439354.33 2097782391.55归属于母公司的所有者权益合计
    11081532249.92 10717055260.27 10009257455.44 7986373718.14
    少数股东权益 738665.96 738665.96 - -
    所有者权益合计 11082270915.88 10717793926.23 10009257455.44 7986373718.14
    1-1-84
    项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日负债及所有者权益总计
    43574831211.07- 45693697878.86 52592527759.94 37108620443.71合并利润表
    单位:元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    一、营业收入
    手续费及佣金净收入 782662985.24 2038078551.82 3245116954.34 1407556578.73
    其中:经纪业务手续费净收入
    309484652.90 863279140.70 2308620184.75 926834401.87投资银行业务手续费净收入
    144136559.76 586531864.05 371611793.14 281407946.39资产管理业务手续费净收入
    328722043.61 585568885.10 544178852.60 197218942.16
    利息净收入 400182521.52 382335604.17 593982586.91 268990982.70
    投资收益 201233927.18 571387916.25 1033499250.65 642181081.48
    公允价值变动损益 -14018054.41 -168890731.75 69191976.80 256722537.80
    汇兑损益 -1948753.42 5545476.46 4380338.30 305842.91
    其他业务收入 1978510.67 2582092.33 1802706.56 2425484.15
    营业收入合计 1370091136.78 2831038909.28 4947973813.56 2578182507.77
    二、营业支出
    营业税金及附加 9617467.95 74338775.13 280617571.27 125679950.34
    业务及管理费 611348179.34 1430142547.03 1833642330.25 1118098306.94
    资产减值损失 0.00 15446731.49 65479151.11 26871042.98
    其他业务支出 1942948.46 2669360.50 4167525.45 3650499.19
    营业支出合计 622908595.75 1522597414.15 2183906578.08 1274299799.45
    三、营业利润 747182541.03 1308441495.13 2764067235.48 1303882708.32
    加:营业外收入 3893617.64 123479652.96 11889995.15 11406902.55
    减:营业外支出 53183.88 788437.56 3948518.96 18199751.63
    四、利润总额 751022974.79 1431132710.53 2772008711.67 1297089859.24
    减:所得税费用 188570722.45 365435905.44 695118681.66 325451222.00
    五、净利润 562452252.34 1065696805.09 2076890030.01 971638637.24
    其中:归属于母公司所有者的净利润
    562452252.34 1065698139.13 2076890030.01 971638637.24
    少数股东损益 - -1334.04 - -
    六、其他综合收益其他综合收益的税后净额
    -31676757.38 19536100.81 -54006292.71 197137856.10归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
    -31676757.38 19536100.81 -54006292.71 197137856.10
    1-1-85
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度以后将重分类进损益的其他综合收益
    -31676757.38 19536100.81 -54006292.71 197137856.10可供出售金融资产公允价值变动
    -31676757.38 19536100.81 -54006292.71 197137856.10
    七、综合收益总额 530775494.96 1085232905.90 2022883737.30 1168776493.34
    其中:归属于母公司所有者的综合收益总额
    530775494.96 1085234239.94 2022883737.30 1168776493.34归属于少数股东的综合收益总额
    - -1334.04 - -合并现金流量表
    单位:元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    一、经营活动产生的现金流量处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
    - 2647678925.83 - 18471537.45取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债净增加额
    20129387.40 - 363567049.29 25960203.34
    收取利息、红利、手续费及佣金的现金
    1653688042.95 4276509968.02 5605318903.93 2400515333.06
    融出资金净减少额 1107016971.50 2036026936.69 - -处置衍生金融工具净增加额
    - 13568630.72 - -
    拆入资金收到的现金 1000000000.00 - - 1382000000.00回购业务资金净增加额
    - - - 878962075.36代理买卖证券客户资金净增加额
    - - 7359672257.44 7556377775.75代理期货交易客户资金净增加额
    491918222.58 - - -收到的其他与经营活动有关的现金
    133697519.45 623674029.88 169645876.49 13743596.02经营活动现金流入小计
    4406450143.88 9597458491.14 13498204087.15 12276030520.98取得以公允价值计量且其变动计入当期损
    2511722523.26 - 2908928369.52 -
    1-1-86
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度益的金融资产净减少额以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债净减少额
    - 409400386.71 - -处置衍生金融工具净减少额
    386737.69 - 12038520.21 17971523.11
    融出资金净增加额 - - 1790388108.81 6802604965.17回购业务资金净减少额
    5827559927.38 3771827043.77 2370223187.36 -
    拆入资金净减少额 - - 1582000000.00 -代理买卖证券客户资金净减少额
    1136463458.82 6381524880.14 - -
    支付利息、手续费及佣金的现金
    265176043.73 517222638.53 1072360579.40 350142236.84支付给职工以及为职工支付的现金
    290749795.87 931220490.77 712355948.53 427511235.07
    支付的各项税费 459489168.48 635358089.95 1027950498.87 217868956.93支付其他与经营活动有关的现金
    334628251.61 736391969.93 664538719.88 493710846.45经营活动现金流出小计
    10826175906.84 13382945499.80 12140783932.58 8309809763.57经营活动产生的现金流量净额
    -6419725762.96 -3785487008.66 1357420154.57 3966220757.41
    二、投资活动产生的现金流量
    收回投资收到的现金 5862407918.33 12394266467.41 5328650824.04 1851131426.80取得投资收益收到的现金
    88271546.44 347729566.23 499111114.44 319174770.04
    处置固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金
    212783.70 2011953.03 175030.63 237566.69投资活动现金流入小计
    5950892248.47 12744007986.67 5827936969.11 2170543763.53
    投资支付的现金 1577213484.15 12039021972.45 7609212662.37 1105658804.15
    购建固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金
    19545462.64 48686122.93 84142504.41 55585902.53投资活动现金流出小计
    1596758946.79 12087708095.38 7693355166.78 1161244706.68投资活动产生的现金流量净额
    4354133301.68 656299891.29 -1865418197.67 1009299056.85
    1-1-87
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    三、筹资活动产生的现金流量
    取得借款收到的现金 5411170000.00 - 1590000000.00 2128988000.00子公司收到少数股东投资收到的现金
    - 740000.00 - -
    发行债券收到的现金 - 4458704000.00 7550000000.00 1500000000.00收到结构化主体优先级持有人款项
    - 2345616252.00 2951223880.35 1343706956.40筹资活动现金流入小计
    5411170000.00 6805060252.00 12091223880.35 4972694956.40
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    193848010.23 1370483977.78 354238236.67 782254783.02
    偿还债务支付的现金 3349260000.00 4974874000.00 3978988000.00 -支付结构化主体优先级持有人款项
    - 2979000275.20 583928687.12 62210000.73筹资活动现金流出小计
    3543108010.23 9324358252.98 4917154923.79 844464783.75筹资活动产生的现金流量净额
    1868061989.77 -2519298000.98 7174068956.56 4128230172.65
    四、汇率变动对现金的影响额
    -40805483.90 43021796.44 36123681.36 2795723.71
    五、现金及现金等价物净增加额
    -238335955.41 -5605463321.91 6702194594.82 9106545710.62
    加:年初现金及现金等价物余额
    17419955929.90 23052445680.41 16350251085.59 7243705374.97
    六、年末现金及现金等价物余额
    17181619974.49 17446982358.50 23052445680.41 16350251085.59
    (二)最近三年一期母公司财务报表
    本公司截至 2017 年 6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和
    2014 年 12 月 31 日的母公司资产负债表,以及 2017 年 1-6 月、2016 年度、2015年度和 2014 年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下:
    母公司资产负债表
    单位:元
    项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产
    货币资金 12647727272.72 7217709775.43 15096887756.80 7908541029.61
    结算备付金 2588291929.21 8819968996.33 7076153704.52 7535893150.89
    1-1-88
    项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    融出资金 7406588684.97 8513605656.47 10545560539.29 8776305818.33以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    5469530690.87 3343722341.16 5692104341.86 3367480139.16
    买入返售金融资产 9197128300.00 4860923300.00 979281750.00 1506410000.00
    应收款项 604158676.84 314892009.99 230450325.30 98276429.64
    应收利息 226107086.46 132791358.22 193819312.00 80317642.01
    存出保证金 106596508.66 75007463.27 140837711.30 402521523.11
    可供出售金融资产 1218536921.98 5465698631.37 5981079293.83 3382142819.00
    长期股权投资 976000000.00 976000000.00 976000000.00 976000000.00
    固定资产 87912239.64 93516727.62 107780288.47 79997101.81
    在建工程 432727.99 - 2312962.08 1850534.31
    无形资产 67987124.40 71674095.19 68537917.55 57077349.64
    递延所得税资产 189521908.20 160552778.16 132649813.62 46491941.73
    其他资产 55245668.40 50513767.49 45471131.50 62324502.08
    资产总计 40841765740.34 40096576900.70 47268926848.12 34281629981.32负债
    应付短期融资款 3645740000.00 1583830000.00 - 1500000000.00
    拆入资金 1000000000.00 - - 1582000000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    22305223.49 1624335.02 105953.04 3882060.53卖出回购金融资产款
    4769402000.00 6278395000.00 5211386536.27 5741489858.63
    代理买卖证券款 13032849456.54 14085624923.16 20308574388.55 13106211287.24
    代理承销证券款 0.00 - 20000.00 120000.00
    应付职工薪酬 619710060.49 598097856.63 670791518.11 279345860.73
    应交税费 113679610.91 223305078.10 257641270.20 267615965.94
    应付款项 180585189.30 325649260.78 567492967.99 283601026.53
    应付利息 215843035.79 160486142.35 261785601.76 65545762.05
    预计负债 3107409.55 3107409.55 3107409.55 31500000.00
    长期借款 0.00 - 1590000000.00 2128988000.00
    应付债券 6500000000.00 6500000000.00 7200000000.00 -
    递延所得税负债 3831651.08 - - -
    其他负债 65848729.35 - 1400000000.00 1400000000.00
    负债合计 30172902366.50 29760120005.59 37470905645.47 26390299821.65所有者权益
    实收资本 2500000000.00 2500000000.00 2500000000.00 2500000000.00
    资本公积 1300000000.00 1300000000.00 1300000000.00 1300000000.00
    其他综合收益 11442310.73 38841206.84 38833742.66 67714161.75
    盈余公积 1305001559.16 1259208325.99 1070843286.56 830675068.27
    一般风险准备 1722239552.31 1713485328.11 1526046215.28 1138931922.86
    1-1-89
    项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    未分配利润 3830179951.64 3524922034.17 3362297958.15 2054009006.79
    所有者权益合计 10668863373.84 10336456895.11 9798021202.65 7891330159.67负债及所有者权益总计
    40841765740.34 40096576900.70 47268926848.12 34281629981.32母公司利润表
    单位:元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    一、营业收入
    手续费及佣金净收入 765753452.28 2030387711.43 3213946595.76 1364683187.01
    其中:经纪业务手续费净收入
    294730318.78 839603619.28 2257360797.63 878614500.71投资银行业务手续费净收入
    144136559.76 586531864.05 371611793.14 281407946.39资产管理业务手续费净收入
    326597976.85 601588396.32 564267881.14 202565451.60
    利息净收入 368684818.89 331230363.49 484762815.98 231655081.44
    投资收益 184638859.16 378255353.10 863621623.93 618645794.22
    公允价值变动损益 -14018054.41 -183037972.62 82210906.00 248582673.65
    汇兑损益 -1948753.42 5545476.46 4380338.30 305842.91
    其他业务收入 300491.81 942757.96 355557.54 1294190.62
    营业收入合计 1303410814.31 2563323689.82 4649277837.51 2465166769.85
    二、营业支出
    营业税金及附加 9616210.24 73880601.46 277792534.21 123133940.74
    业务及管理费 580417091.88 1366109190.17 1763465714.31 1062163417.25
    资产减值损失 - 14524448.90 32375351.11 26871042.98
    其他业务支出 - 207820.00 713907.00 254494.44
    营业支出合计 590033302.12 1454722060.53 2074347506.63 1212422895.41
    三、营业利润 713377512.19 1108601629.29 2574930330.88 1252743874.44
    加:营业外收入 3862447.76 123185793.20 11484823.75 10828027.85
    减:营业外支出 15263.08 560608.53 3690846.21 18165188.75
    四、利润总额 717224696.87 1231226813.96 2582724308.42 1245406713.54
    减:所得税费用 180105566.72 315362150.57 647152846.35 313185271.99
    五、净利润 537119130.15 915864663.39 1935571462.07 932221441.55
    六、其他综合收益的税后净额
    -27398896.11 7464.18 -28880419.09 147724539.09以后将重分类进损益的其他综合收益
    -27398896.11 7464.18 -28880419.09 147724539.09
    可供出售金融资产公允价 -27398896.11 7464.18 -28880419.09 147724539.09
    1-1-90
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度值变动
    七、综合收益总额 509720234.04 915872127.57 1906691042.98 1079945980.64母公司现金流量表
    单位:元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    一、经营活动产生的现金流量处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
    - 2136137484.66 - 20167454.39处置衍生金融工具净增加额
    - 11079115.72 - -
    收取利息、手续费及佣金的现金
    1641860803.14 3951687005.72 5304341794.13 2302025372.87
    拆入业务资金净增加额 1000000000.00 - - 1382000000.00
    回购业务资金净增加额 - - - 2318442210.36
    融出资金净减少额 1107016971.50 2036026936.69取得交易性金融负债净增加额
    20129387.40 - - -代理买卖证券客户资金净增加额
    - - 7359672257.44 7556377775.75收到的其他与经营活动有关的现金
    114154057.03 193112155.52 285970706.16 13405012.14
    经营活动现金流入小计 3883161219.07 8328042698.31 12949984757.73 13592417825.51取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额
    2511722523.26 - 1953531176.83 -处置衍生金融工具净减少额
    386737.69 - 12038520.21 17971523.11
    融出资金净增加额 - - 1790388108.81 6802604965.17
    回购业务资金净减少额 5845198000.00 4423686536.27 7343322.36 -
    拆入资金净减少额 - - 1582000000.00 -代理买卖证券客户资金净减少额
    1136463458.82 6358128499.80 - -
    支付利息、手续费及佣金的现金
    265063864.21 492945952.67 1057001376.78 338685922.57支付给职工以及为职工支付的现金
    275186569.07 899705163.80 681299264.85 402703552.01
    支付的各项税费 406189591.67 589688377.12 1009254627.15 206905324.33
    支付的其他与经营活动 318081500.46 725481591.94 643269269.14 770586368.82
    1-1-91
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度有关的现金
    经营活动现金流出小计 10758292245.18 13489636121.60 8736125666.13 8539457656.01经营活动产生的现金流量净额
    -6875131026.11 -5161593423.29 4213859091.60 5052960169.50
    二、投资活动产生的现金流量
    收回投资收到的现金 5736784521.96 11421886333.36 5099096009.08 1811131426.80取得投资收益收到的现金
    85230271.54 178270783.42 355950504.37 315553350.41
    处置固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金
    209783.70 1576900.06 175030.63 237566.69
    投资活动现金流入小计 5822224577.20 11601734016.84 5455221544.08 2126922343.90
    投资支付的现金 1557213484.15 10905095718.66 7729723259.36 1347973010.00
    购建固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金
    18796142.64 47105976.96 79402445.81 52872593.33
    投资活动现金流出小计 1576009626.79 10952201695.62 7809125705.17 1400845603.33投资活动产生的现金流量净额
    4246214950.41 649532321.22 -2353904161.09 726076740.57
    三、筹资活动产生的现金流量
    取得借款收到的现金 5411170000.00 - 1590000000.00 2128988000.00
    发行债券收到的现金 - 4458704000.00 7550000000.00 1500000000.00
    筹资活动现金流入小计 5411170000.00 4458704000.00 9140000000.00 3628988000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    193848010.23 1150153383.93 328483331.05 782254783.02
    偿还债务支付的现金 3349260000.00 4974874000.00 3978988000.00 -
    筹资活动现金流出小计 3543108010.23 6125027383.93 4307471331.05 782254783.02筹资活动产生的现金流量净额
    1868061989.77 -1666323383.93 4832528668.95 2846733216.98
    四、汇率变动对现金的影响额
    -40805483.90 43021796.44 36123681.36 2795723.71
    五、现金及现金等价物净增加额
    -801659569.83 -6135362689.56 6728607280.82 8628565850.76
    加:年初现金及现金等价物余额
    16037678771.76 22173041461.32 15444434180.50 6815868329.74
    六、年末现金及现金等价物余额
    15236019201.93 16037678771.76 22173041461.32 15444434180.50
    1-1-92
    (三)合并财务报表的合并范围
    截至 2016 年 12 月 31 日,公司纳入合并财务报表的范围如下:
    1、通过设立或投资等方式取得的子公司
    子公司 子公司类型
    主要经营地/注册地
    注册资本/实收资本业务性质及经营范围持股比例及表决权比例
    (%)是否纳入合并报表中银国际期货有限责任公司有限责任公司中国上海
    人民币 3.5 亿元商品期货经纪和金融期货经纪
    100% 是中银国际投资有限责任公司有限责任公司中国上海
    人民币 6.0 亿元股权投资业务
    100% 是
    中银创富(上
    海)股权投资基金管理有限公司有限责任公司中国上海
    人民币 1 千万元股权投资管理,资产管理和投资咨询
    100% 是苏州盛璟投资管理有限公司有限责任公司中国苏州
    人民币 100万元
    股权投资、投资管理及相关咨询服务
    75% 是苏州中赢启迪创新投资管理有限公司有限责任公司中国苏州
    人民币 100万元投资管理咨询,股权投资咨询,资产管理
    51% 是北京中晟创富股权投资基金管理有限公司有限责任公司中国北京
    人民币 500万元项目投资,资产管理,投资咨询和经济贸易咨询
    75% 是宁波中晟创富投资管理有限公司有限责任公司中国宁波
    人民币 1220万元投资管理,资产管理,实业投资和投资咨询
    100% 是(1)根据中国证监会证监许可[2008]15 号《关于核准设立中银国际期货有限责任公司的批复》,公司获准筹建全资子公司中银国际期货有限责任公司,成立时的注册资本为人民币 7500 万元。中银国际期货于 2008 年 1 月 21 日获得海南工商行政管理局颁发的营业执照。 2014 年 1 月,中银国际期货完成第三次增资,注册资本增加至人民币 3.5 亿元。中银国际期货于 2015 年 11 月 30 日完成注册地址变更,获得由上海市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
    (2)根据中国证监会机构部部函[2008]492 号《关于中银国际证券有限责任
    1-1-93公司开展直接投资业务试点的无异议函》,公司获准设立全资子公司中银国际投资有限责任公司,成立时的注册资本为人民币 1 亿元。中银国际投资于 2009 年
    5 月 26 日获得上海工商行政管理局颁发的营业执照。中银国际投资分别于 2010
    年 9 月 10 日及 2011 年 11 月 9 日经董事会审议通过了增资扩股方案,增加注册
    资本至 6 亿元。
    (3)根据中国证监会机构部部函[2012]402 号《关于中银国际投资有限责任公司设立中银中小企业股权投资基金的无异议函》,中银国际投资有限责任公司获准设立中银创富(上海)股权投资基金管理有限公司,成立时的注册资本为人民
    币 1000 万元,并于 2012 年 12 月 31 日获得上海工商行政管理局颁发的营业执照。
    (4)根据中银国际投资第二届董事会第九次会议决议,中银国际投资于2016
    年 1 月 19 日与天骄科技创业投资有限公司、苏州市吴江创联股权投资管理有限
    公司共同出资设立苏州盛璟投资管理有限公司,注册资本人民币 100 万元。其中,中银国际投资出资人民币 75 万元,出资比例为 75%。
    (5)根据中银国际证券股东决定[2016]656 号,中银国际投资于 2016 年 10
    月 25 日与苏州启迪金服投资有限公司、苏州衍盈投资管理有限公司共同出资设
    立苏州中赢启迪创新投资管理有限公司,注册资本人民币 100 万元。其中,中银国际投资出资人民币 51 万元,出资比例为 51%。
    (6)根据中银国际投资第二届董事会第三次会议决议,中银国际投资于2015
    年 8 月 31 日成立全资子公司北京中晟创富股权投资基金管理有限公司,注册资
    本人民币 500 万元。截至 2016 年 12 月 31 日,中银国际投资尚未缴纳注册资本。
    (7)根据中银国际投资第二届董事会第五次会议决议,中银国际投资于2015
    年 10 月 28 日成立全资子公司宁波中晟创富投资管理有限公司,注册资本人民币
    1220 万元。截至 2016 年 12 月 31 日,中银国际投资尚未缴纳注册资本。
    2、结构化主体或通过受托经营等方式形成控制权的经营实体
    对于本公司作为管理人或投资顾问的资产管理计划,本公司在综合考虑对其拥有的投资决策权及可变回报的敞口等因素后,认定对个别资产管理计划拥有控制权,并将其纳入合并范围。2016 年末,本公司纳入合并报表范围的资产管理计划包括中银国际证券中国红债券宝集合资产管理计划、中银国际证券中国红-
    1-1-94
    黄山 9 号集合资产管理计划、中银国际证券中国红-黄山 12 号集合资产管理计划、中银国际证券中国红-黄山 16 号第一期集合资产管理计划、中银国际证券中国红-黄山 16 号第四期集合资产管理计划、中银国际证券中国红-黄山 16 号第七期集合资产管理计划、中银国际证券中国红-中银 1 号集合资产管理计划、鹏华资产
    中晟 1 期资产管理计划、鹏华资产中晟 2 期资产管理计划、海河 3 号资产管理计
    划和海河 8 号资产管理计划。
    3、合并范围发生变更的说明
    最近三年一期,公司财务报表的合并范围变化情况如下:
    (1)2017 年 1-6 月合并范围变化情况表
    截至 2017 年 6 月 30 日,公司纳入合并财务报表的范围如下:
    子公司 子公司类型
    主要经营地/注册地
    注册资本/实收资本业务性质及经营范围持股比例及表决权比例
    (%)是否纳入合并报表中银国际期货有限责任公司有限责任公司中国上海
    人民币 3.5 亿元商品期货经纪和金融期货经纪
    100% 是中银国际投资有限责任公司有限责任公司中国上海
    人民币 6.0 亿元股权投资业务
    100% 是
    对于本公司作为管理人或投资顾问的资产管理计划,本公司在本次 2017 年
    1-6 月合并报表中未将其纳入合并范围。
    (2)2016 年度合并范围变化情况表
    公司名称 注册地点注册资本(万元)
    持股比例 变更原因苏州盛璟投资管理有限公司
    苏州 100 75% 新增苏州中赢启迪创新投资管理有限公司
    苏州 100 51% 新增
    2016 年度,被纳入合并报表范围的资产管理计划变更情况如下:
    资产管理计划名称 变更原因
    中银国际证券中国红-黄山 16 号第二期集合资产管理计划 清算
    中银国际证券中国红-黄山 16 号第六期集合资产管理计划 清算
    1-1-95
    海河 3 号资产管理计划 新设立
    海河 8 号资产管理计划 新设立
    中银国际证券中国红-黄山 16 号第四期集合资产管理计划 新设立
    中银国际证券中国红-黄山 16 号第七期集合资产管理计划 新设立
    (3)2015 年度合并范围变化情况表
    公司名称 注册地点注册资本(万元)
    持股比例 变更原因北京中晟创富股权投资基金管理有限公司
    北京 500 75% 新增宁波中晟创富投资管理有限公司
    宁波 1220 100% 新增
    2015 年度,被纳入合并报表范围的资产管理计划变更情况如下:
    资产管理计划名称 变更原因
    中银国际证券中国红-黄山 5 号集合资产管理计划 于 2015 年 11 月清算
    中银国际证券中国红-长城 1 号集合资产管理计划 于 2015 年 3 月清算
    中银国际证券中国红-黄山 16 号第一期集合资产管理计划 新设立
    中银国际证券中国红-黄山 16 号第二期集合资产管理计划 新设立
    中银国际证券中国红-中银 1 号集合资产管理计 新设立
    鹏华资产中晟 1 期资产管理计划 新设立
    鹏华资产中晟 2 期资产管理计划 新设立
    (4)2014 年度,被纳入合并报表范围的资产管理计划变更情况如下:
    资产管理计划名称 变更原因
    中银国际证券中国红-黄山 9 号集合资产管理计划 新设立
    中银国际证券中国红-黄山 12 号集合资产管理计划 新设立
    中银国际证券中国红-长城 1 号集合资产管理计划 新设立
    二、最近三年一期主要财务指标主要财务指标
    2017 年
    6月 30日/2017
    年 1-6 月
    2016 年
    12 月 31 日
    /2016 年度
    2015 年
    12 月 31 日
    /2015 年度
    2014 年
    12 月 31 日
    /2014 年度
    总资产(亿元) 435.75 456.94 525.93 371.09
    总负债(亿元) 324.93 349.76 425.83 291.22
    全部债务(亿元) 111.68 81.93 107.45 68.00
    所有者权益(亿元) 110.82 107.18 100.09 79.86
    营业总收入(亿元) 13.70 28.31 49.48 25.78
    利润总额(亿元) 7.51 14.31 27.72 12.97
    1-1-96主要财务指标
    2017 年
    6月 30日/2017
    年 1-6 月
    2016 年
    12 月 31 日
    /2016 年度
    2015 年
    12 月 31 日
    /2015 年度
    2014 年
    12 月 31 日
    /2014 年度
    净利润(亿元) 5.62 10.66 20.77 9.72
    扣除非经常性损益后净利润(亿元) 5.60 9.74 20.71 9.77归属于母公司所有者的净利润(亿元)
    5.62 10.66 20.77 9.72
    经营活动产生现金流量净额(亿元) -64.20 -37.85 13.57 39.66
    投资活动产生现金流量净额(亿元) 43.54 6.56 -18.65 10.09
    筹资活动产生现金流量净额(亿元) 18.68 -25.19 71.74 41.28
    流动比率 2.20 2.30 3.17 1.81
    速动比率 2.20 2.30 3.17 1.81
    资产负债率(%) 63.71 66.12 69.00 66.73
    债务资本比率(%) 50.19 43.33 51.77 45.99
    营业毛利率(%) 54.54 46.22 55.86 50.57
    平均总资产回报率(%) 1.81 3.33 7.38 5.30
    加权平均净资产收益率(%) 5.16 10.28 23.08 12.61扣除非经常性损益后加权平均净资
    产收益率(%) 5.13 9.40
    23.02 12.67
    EBITDA(亿元) 10.53 24.73 39.87 17.28
    EBITDA 全部债务比 0.09 0.30 0.37 0.25
    EBITDA 利息倍数 3.85 2.52 3.42 4.52
    应收账款周转率 N/A N/A N/A N/A
    存货周转率 N/A N/A N/A N/A
    上述财务指标的计算公式如下:
    (1)全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+以公允价值计量且其变动计
    入当期损益的金融负债+应付票据+应付短期债券+应付短期融资款+拆入资金+其他负债中的应付次级债
    (2)流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动
    计入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-
    代理买卖证券款-代理承销证券款)/(应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量
    且其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付货币保证金+应
    付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+应付质押保证金)
    (3)速动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动
    计入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-
    1-1-97
    代理买卖证券款-代理承销证券款)/(应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量
    且其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付货币保证金+应
    付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+应付质押保证金)
    (4)资产负债率=(负债总计-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款)
    (5)债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)
    (6)营业毛利率=1-营业支出/营业收入
    (6)平均总资产回报率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]其中:总资产
    =资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款
    (7)加权平均净资产收益率=净利润/加权平均净资产
    (8)扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后净利
    润/加权平均净资产
    (9)EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
    (10)EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
    (11)EBITDA 利息倍数=EBITDA/(利息支出-客户资金利息支出)
    三、管理层作出的简明结论性意见
    本公司管理层结合最近三年一期合并财务报表为基础,对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
    (一)资产结构
    最近三年一期末,本公司资产构成如下:
    单位:万元项目
    2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
    货币资金 1459332.80 33.49% 862553.53 18.88% 1597477.02 30.37% 881385.35 23.75%
    结算备付 258829.19 5.94% 882144.71 19.31% 707767.55 13.46% 753639.76 20.31%
    1-1-98项目
    2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比金
    融出资金 740658.87 17.00% 851360.57 18.63% 1054556.05 20.05% 877630.58 23.65%以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    549689.76 12.61% 408796.24 8.95% 688020.55 13.08% 368680.42 9.94%买入返售金融资产
    949412.83 21.79% 814523.68 17.83% 490328.00 9.32% 309589.00 8.34%
    应收款项 60844.04 1.40% 31707.50 0.69% 31550.95 0.60% 16712.34 0.45%
    应收利息 22650.82 0.52% 13490.80 0.30% 19764.06 0.38% 8716.97 0.23%存出保证金
    100130.58 2.30% 102834.82 2.25% 37154.16 0.71% 99706.67 2.69%可供出售金融资产
    172587.30 3.96% 560738.95 12.27% 593170.48 11.28% 367107.69 9.89%长期股权投资
    - - - - 150.00 0.00% 150.00 0.00%
    固定资产 9275.54 0.21% 9662.55 0.21% 11289.52 0.21% 8328.03 0.22%
    在建工程 43.27 0.00% - - 231.30 0.00% 185.05 0.00%
    无形资产 8761.21 0.20% 9149.07 0.20% 8883.62 0.17% 7847.20 0.21%递延所得税资产
    19065.33 0.44% 16535.59 0.36% 13951.76 0.27% 4779.68 0.13%
    其他资产 6201.56 0.14% 5871.79 0.13% 4957.76 0.09% 6403.29 0.17%
    资产总计 4357483.12 100.00% 4569369.79 100.00% 5259252.78 100.00% 3710862.04 100.00%
    1、资产结构整体分析
    截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年末,公司总资产分别为 3710862.04 万
    元、5259252.78 万元和 4569369.79 万元。公司资产主要由货币资金、结算备
    付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等组成,截至 2016 年 12 月 31 日,前述资产占总资产比例分别为 18.88%、19.31%、18.63%、8.95%、17.83%和 12.27%。
    截至 2017 年 6 月末,公司总资产为 4357483.12 万元,其中货币资金、结
    算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产占总资产的比例为分别为 33.49%、5.94%、
    1-1-99
    17.00%、12.61%、21.79%和 3.96%。
    2、主要资产状况分析
    (1)货币资金
    截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末公司货币资金构成如下表:
    单位:万元
    项目 2016 年 12 月 31 日
    2015 年
    12 月 31 日
    2014 年
    12 月 31 日
    库存现金 18.13 15.85 19.06
    银行存款 861758.78 1596352.69 881366.29
    其中:公司自有资金存款 127689.45 85100.05 118196.21
    公司信用资金存款 25151.25 39530.98 36.57
    客户资金存款 629256.26 1332004.41 688947.48
    客户信用资金存款 79661.83 139717.24 74186.03
    其他货币资金 776.62 1108.47 -
    合计 862553.53 1597477.02 881385.35
    货币资金是公司资产的主要组成部分。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年
    末和 2017 年 6 月末,公司货币资金分别 881385.35 万元、1597477.02 万元、
    862553.53 万元和 1459332.80 万元。2015 年末较 2014 年末增加 716091.67 万元,增幅为 81.25%,主要由于交易量大幅增长带动客户资金增加。2016 年末较
    2015 年末减少 734923.49 万元,降幅为 46.01%,主要是 2016 年度虽然公司自有
    资金存款增加,但客户资金存款受二级市场行情低迷影响大幅减少。2017 年 6月末较 2016 年末增加 69.19%,主要是资金存放头寸调整影响使得货币资金增加及合并口径差异影响导致的。
    截至 2017 年 6 月末,公司持有的自有银行存款共计 1453721.42 万元,对
    于本次债券的还本付息,具备较强的保障。
    (2)结算备付金
    公司最近三年末结算备付金结构如下表:
    单位:万元
    项目 2016 年 12 月 31 日
    2015 年
    12 月 31 日
    2014 年
    12 月 31 日
    公司自有资金 26192.49 27291.40 45219.01
    经纪业务客户资金 855952.22 680476.15 708420.75
    1-1-100
    其中:信用备付金 37081.05 66515.64 108513.56
    合计 882144.71 707767.55 753639.76
    截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末,公司结算备付金
    分别为 753639.76 万元、707767.55 万元、882144.71 万元和 258829.19 万元,占资产总计的比例分别为 20.31%、13.46%、19.31%和 5.94%。截至 2015 年 12
    月 31 日,由于融资融券业务保证金的减少,结算备付金中用于融资融券业务的
    信用备付金为 66515.64 万元,较上年末减少 41997.92 万元。截至 2016 年末,公司结算备付金较 2015 年末增加 174377.15 万元,增幅达到 24.64%,主要经纪业务客户资金有所增加。截至 2017 年 6 月末,公司的结算备付金较 2016 年末减
    少 623315.51 万元,减幅为 70.66%,主要是资金存放头寸调整影响使得结算备付金减少。
    (3)融出资金
    公司最近三年末融出资金如下表:
    单位:万元
    项目 2016 年 12 月 31 日
    2015 年
    12 月 31 日
    2014 年
    12 月 31 日
    融出资金 851360.57 1054556.05 877630.58
    如上表所示,2015 年公司的融出资金余额增长较快,主要是由于二级市场回暖及融资融券业务增长所致,截至 2015 年末,公司融出资金余额较 2014 年末
    增加 176925.47 万元,增幅为 20.16%。截至 2016 年末,受行业波动的影响,公
    司融出资金较 2015 年末减少 203195.49 万元,降幅为 19.27%。截至 2017 年 6月末,公司的融出资金为 740658.87 万元,较上年末减少 110701.70 万元,降幅
    为 13.00%。
    (4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公司最近三年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产构成如
    下:
    单位:万元项目
    2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日公允价值变
    动 成本公允价值
    变动 成本公允价值
    变动 成本
    1-1-101
    债 务 工 具
    投资 846.15 308430.18 13871.74 529545.98 9935.33 334400.26
    权 益 工 具
    投资-股票 -1545.87 52789.26 5827.76 75036.04 2465.45 18230.19
    权 益 工 具
    投资-基金 -113.90 45699.32 7.19 42331.20 144.77 1000.11
    资 产 管 理
    计划投资 - 2691.11 - 21400.65 - 2504.31
    合计 -813.62 409609.87 19706.69 668313.87 12545.55 356134.87
    截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末,公司以公允价值
    计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 368680.42 万元、688020.55 万元、408796.24 万元和 549689.76 万元。2015 年末较 2014 年末增加 319340.13 万元,增幅为 86.62%,主要是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、并表的资管产品规模大幅增加所致。截至 2016 年末,公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较 2015 年末减少 279224.31 万元,降幅达到 40.58%,
    主要 2016 年度股市、债市遭遇极端行情,为降低风险,公司降低了持仓规模。
    截至 2017 年 6 月末,公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较
    2016 年末增加 140893.52 万元,增幅达到 34.47%,主要是公司交易性股票、债
    券、基金等仓位增加导致的。
    (5)可供出售金融资产
    与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产类似,报告期内公司对可供出售金融资产的投资规模和结构进行了调整,截至2014年末、2015年末、2016
    年末和2017年6月末,公司可供出售金融资产的金额分别为367107.69万元、
    593170.48万元、560738.95万元和172587.30万元。2015年末金额较2014年末增
    加226062.79万元,增幅为61.58%,增幅较大主要原因为参与证金收益互换产品投资所致。截至2016年末,公司可供出售金融资产较2015年末减少32431.53万元,
    降幅为5.47%,主要是以公允价值计量的可供出售金融资产账面价值有所降低。
    截至2017年6月末,公司可供出售金融资产较2016年末减少388151.65万元,降幅
    为69.22%,主要是证金公司归还救市资金、持有的债券及基金规模下降造成的。
    公司最近三年末可供出售金融资产账面价值构成如下:
    单位:万元
    1-1-102
    项目名称 2016年 12月 31日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日以公允价值计量
    - -
    权益工具投资 - 股票 14916.85 17528.22 13890.00
    权益工具投资 - 基金 70849.17 100575.57 46836.03
    权益工具投资 - 其他 187003.81 187249.03
    债务工具投资 228074.24 137923.90 84204.16
    资产管理计划 37032.79 128350.96 198618.50
    合计 537876.86 571627.68 343548.69以成本计量
    - -
    权益工具投资 22722.09 21402.80 23419.00
    其他 140.00 140.00 140.00
    合计 560738.95 593170.48 367107.69
    (6)买入返售金融资产
    公司最近三年末公司买入返售金融资产构成如下:
    ①按资产种类
    单位:万元
    项目 2016 年
    12 月 31 日
    2015 年
    12 月 31 日
    2014 年
    12 月 31 日
    债券 56160.55 38000.00 14500.00
    股票 762174.00 454601.00 295089.00
    减:减值准备 -3810.87 -2273.01 -
    合计 814523.68 490328.00 309589.00
    ②按交易场所及交易对手
    单位:万元
    项目 2016 年
    12 月 31 日
    2015 年
    12 月 31 日
    2014 年
    12 月 31 日
    银行间同业市场 24500.55 11000.00 -
    证券交易所 790023.13 479328.00 309589.00
    合计 814523.68 490328.00 309589.00
    2015 年,公司回购融出资金规模继续保持大幅增加,2015 年末买入返售金
    融资产余额增至 490328.00 万元,主要 由于公司股票质押式回购及质押式债券回购业务规模增长所致。2016 年末买入返售金融资产余额增至 814523.68 万元,增幅达到 66.12%,主要由于公司股票质押回购业务规模大幅增长。截至 2017 年
    6 月末,公司买入返售金融资产为 949412.83 万元,较上年末增长 16.56%。
    1-1-103
    (7)应收款项
    截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末,公司应收款项的金额
    分别为16712.34万元、31550.95万元、31707.50万元和60844.04万元,分别占总
    资产的比例为0.45%、0.60%、0.69%和1.40%。截至2017年6月末,公司的应收款项较上年末增幅达到91.89%,主要是货币基金T+0在途垫款、尚待确权的基金申购款导致的。
    其中截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年末,公司其他应收款金额分别为
    2832.00 万元、1680.10 万元及 2654.70 万元,占当期资产总额的比例分别为
    0.08%、0.03%及 0.06%。截至 2016 年末,发行人其他应收款较上年末增加 974.59万元,主要系预付工程及软件购买款增加导致的。
    截至 2016 年末公司其他应收款前五大金额明细情况
    单位:万元
    其他应收款款项明细 金额 所占比例
    应收款项-押金-中银大厦 628.43 23.67%
    应收款项--其他应收款-其它 592.77 22.33%
    预付工程及软件购买款 535.62 20.18%
    应收款项-押金-其它 311.55 11.74%
    应收款项--暂付代垫款-其他 211.82 7.98%
    合计 2280.18 85.89%
    最近三年末,公司其他应收款按类型划分均为经营性其他应收款,不存在非
    经营性其他应收款的情况。最近三年,公司不存在其他往来款或资金占用的情况。
    (二)负债结构
    最近三年一期末,本公司负债的构成如下:
    单位:万元项目
    2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比应付短期融资款
    364574.00 11.22% 158383.00 4.53% - - 150000.00 5.15%
    拆入资金 100000.00 3.08% - - - - 158200.00 5.43%以公允价值计量且其变
    2230.52 0.07% 10959.49 0.31% 55544.00 1.30% 18923.82 0.65%
    1-1-104项目
    2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比动计入当期损益的金融负债卖出回购金融资产款
    476940.20 14.68% 628839.50 17.98% 521138.65 12.24% 575148.97 19.75%代理买卖证券款
    1303284.95 40.11% 1406222.85 40.21% 2030857.44 47.69% 1310621.13 45.00%代理承销证券款
    -
    0.00% - - 2.00 0.00% 12.00 0.00%应付货币保证金
    214948.40 6.62% 179681.90 5.14% 63657.00 1.49% 113405.89 3.89%应付质押保证金
    12861.23 0.40% 1163.64 0.03% 1975.97 0.05% - -应付职工薪酬
    62324.03 1.92% 60176.69 1.72% 67867.91 1.59% 28597.87 0.98%
    应交税费 12158.87 0.37% 27581.49 0.79% 29827.17 0.70% 27351.07 0.94%
    应付款项 19668.65 0.61% 31851.17 0.91% 52523.73 1.23% 28831.94 0.99%
    应付利息 21584.30 0.66% 16048.62 0.46% 26178.56 0.61% 6554.90 0.23%
    预计负债 310.74 0.01% 310.74 0.01% 310.74 0.01% 3150.00 0.11%长期借款
    -
    0.00% - - 159000.00 3.73% 212898.80 7.31%
    应付债券 650000.00 20.00% 650000.00 18.58% 720000.00 16.91% - -递延所得税负债
    1785.27 0.05% 1529.33 0.04% 1356.49 0.03% 1889.67 0.06%
    其他负债 6584.87 0.20% 324841.96 9.29% 528087.37 12.40% 276638.61 9.50%
    负债合计 3249256.03 100.00% 3497590.40 100.00% 4258327.03 100.00% 2912224.67 100.00%
    1、负债结构整体分析
    截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末,公司负债合计分别为 2912224.67
    万元、4258327.03 万元和 3497590.40 万元。公司负债主要由卖出回购金融资
    产款、代理买卖证券款、应付货币保证金、长期借款、应付债券和其他负债等组成。扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后, 2014 年末、2015 年末和 2016年末,公司负债合计分别为 1601591.54 万元、2227467.59 万元和 2091367.54万元,基本保持增加趋势。主要是公司多渠道筹集资金、扩大融资规模、提高财务杠杆所致。
    截至 2017 年 6 月末,公司负债合计为 3249256.03 万元,较上年末减少
    1-1-105
    248334.37 万元。扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后,公司负债合计为
    1945971.08 万元,与上年末相比,有所减少。
    2、主要负债状况分析
    (1)卖出回购金融资产款
    最近三年末,公司卖出回购金融资产构成如下:
    ①按资产种类
    单位:万元
    项目 2016 年
    12 月 31 日
    2015 年
    12 月 31 日
    2014 年
    12 月 31 日
    国债 1000.00 41461.18 50223.61
    金融债券 21034.00 40212.57 36547.97
    企业债券 47805.50 88464.90 49119.29
    信用资产收益权 559000.00 351000.00 439258.10
    合计 628839.50 521138.65 575148.97
    ②按交易场所
    单位:万元
    项目 2016 年 12 月 31 日
    2015 年
    12 月 31 日
    2014 年
    12 月 31 日
    银行间同业市场 31034.00 128945.95 87771.57
    证券交易所 38805.50 41192.70 48119.30
    其他 559000.00 351000.00 439258.10
    合计 628839.50 521138.65 575148.97
    公司 2015 年末较 2014 年末卖出回购金融资产款规模有所减少,主要由于公
    司融资融券业务有所收紧,2015 年末融资融券收益权转让余额有所减少所致。
    2016 年末较 2015 年末公司卖出回购金融资产款规模有所增加,增幅为 20.67%,主要由于公司信用资产收益权有所增加。
    截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末,公司卖出回购金
    融资产业务规模占负债比例分别为 19.75%、12.24%、17.98%和 14.68%。
    (2)代理买卖证券款
    截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末,公司代理买卖证券款
    金额分别为1310621.13万元、2030857.44万元、1406222.85万元和1303284.95万元,占负债总额比例分别为45.00%、47.69%、40.21%和40.11%。公司2015年
    1-1-106
    末较2014年末代理买卖证券款金额增加720236.31万元,增幅为54.95%,主要由
    于经纪业务客户保证金因A股市场好转而增加所致。公司2016年末较2015年末代理买卖证券款金额减少624634.58万元,降幅达到30.76%,主要是受二级市场行情低迷影响,代理买卖证券款大幅减少。公司2017年6月末较2016年末代理买卖证券款金额减少102939.91万元,降幅为7.32%。
    (3)应付货币保证金
    截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末,公司应付货币保
    证金分别为 113405.89 万元、63657.00 万元、179681.90 万元和 214948.40 万元,占负债总额比例分别为 3.89%、1.49%、5.14%和 6.62%。截至 2016 年末,公司应付货币保证金较上年末增加 116024.90 万元,增幅为 182.27%,主要是期货公司货币保证金增加。截至 2017 年 6 月末,公司应付货币保证金较上年末增
    加 35266.50 万元,增幅为 19.63%。
    (4)长期借款
    截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末,公司长期借款金
    额分别为 212898.80 万元、159000.00 万元、0 万元和 0 万元,占负债总额比例分别为 7.31%、3.73%、0%和 0%, 2015 年末,公司长期借款为质押借款。截至
    2016 年末,公司一年以上的债权收益权转让融资减少导致长期借款减少。
    (5)应付债券
    截至 2016 年末,公司应付债券余额为 650000.00 万元,占负债总比例为
    18.58%,应付债券主要由本公司发行的次级债券和公司债券构成。
    公司截至 2016 年末的应付债券构成情况如下:
    单位:万元
    类型 金额
    15 中银债 300000.00
    16 中银 C1 200000.00
    16 中银 C2 150000.00
    合计 650000.00
    注: 15 中银债为本公司 2015 年 7 月 9 日发行的公司债券,16 中银 C1 为本公司 2016
    1-1-107
    年 9 月 26 日发行的非公开发行次级债券(第一期),16 中银 C2 为本公司 2016 年 11 月 28日发行的非公开发行次级债券(第二期)。
    截至 2017 年 6 月末,公司应付债券余额为 650000.00 万元,占负债总比例
    为 20.00%,应付债券余额与上年末保持一致。
    (6)其他负债
    截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末,公司其他负债分
    别为 276638.61 万元、528087.37 万元、324841.96 万元和 6584.87 万元,占负
    债总额比例分别为 9.50%、12.40%、9.29%和 0.20%。截至 2017 年 6 月末,公司的其他负债金额较上年末减少 318257.09 万元,降幅为 97.97%,主要是合并口径差异(第三方在结构化主体中享有的权益)导致的。
    单位:万元
    项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    期货风险准备金 1202.44 1067.72 820.52
    应付次级债 0.00 140000.00 140000.00应付结构化主体优
    先级参与人款项 323639.53 387019.65 135818.09
    合计 324841.96 528087.37 276638.61
    截至本募集说明书签署之日,公司不存在逾期未偿还债项。
    (三)现金流量分析
    单位:万元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    经营活动产生的现金流量净额 -641972.58 -378548.70 135742.02 396622.08
    投资活动产生的现金流量净额 435413.33 65629.99 -186541.82 100929.91
    筹资活动产生的现金流量净额 186806.20 -251929.80 717406.90 412823.02
    现金及现金等价物净增加额 -23833.60 -560546.33 670219.46 910654.57
    2014 年度、2015 年度和 2016 年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别
    为 396622.08 万元、135742.02 万元和-378548.70 万元。公司 2015 年经营活动
    产生的现金流量净额较 2014 年大幅减少,主要是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加较多而使现金流出较多。公司 2016 年度经营活动产生的现金流量净额较 2015 年度减少 514290.72 万元,主要是 2016 年度公司代理买
    1-1-108卖证券款流出增加所致。
    2014 年度、2015 年度和 2016 年度,公司投资活动产生的现金流量净额分别
    为 100929.91 万元、-186541.82 万元和 65629.99 万元, 2015 年投资净支出金额较高,投资净支出金额较 2014 年度增加 287471.73 万元,主要为当年投资支付现金所致,主要投资项目为场外基金和银行理财产品。公司 2016 年度投资活动产生的现金流量净额较 2015 年末增加 252171.81 万元,主要是 2016 年度公司收回投资现金流入增加。
    2014 年度、2015 年度和 2016 年度,公司筹资活动产生的现金流量净额分别
    412823.02 万元、717406.90 万元和-251929.80 万元,2015 年筹资净流入金额较高,主要原因是 2015 年公司发行公司债、收益凭证等收到的现金增加。公司 2016年度筹资活动产生的现金流量净额较2015年末减少969336.70万元,主要是2016年度公司发行债券流入资金减少,偿还债务支付资金增加。
    2017 年 1-6 月,公司经营活动产生的现金流量净额为-641972.58 万元,较
    上年同期大幅减少的主要原因是公司交易性金融资产投资的股票、债券、基金等仓位增加,股票质押式回购业务增长,造成经营性现金流出增加;投资活动产生的现金流量净额为 435413.33 万元,较上年同期大幅增加的主要原因是证金公司归还救市资金、可供出售金融资产投资的债券及基金规模减少,使得投资活动产生的现金流增长;筹资活动产生的现金流量净额为 186806.20 万元,较上年同期大幅增加的主要原因是公司发行收益凭证规模增长,使得筹资活动产生的现金流增长;现金及现金等价物净增加额为-23833.60 万元。
    (四)偿债能力分析
    1、公司资产流动性较高,偿债能力较强
    截至 2017 年 6 月末,公司总资产为 4357483.12 万元,扣除代理买卖证券
    款和代理承销证券款后的总资产为 3054198.18 万元,其中货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售及可供出售金融资产共计
    3131022.70 万元,足以保证公司兑付本次债券本息。
    公司积极参与银行间市场资金运作,融资能力较强。公司近来的债券配置规
    1-1-109
    模保持稳定上升趋势,所配置的债券可以通过回购方式从市场融入资金,为公司偿付本次债券本息提供流动性支持。
    公司积极加强银行间同业合作,拓宽融资渠道,与多家商业银行建立了广泛的合作关系。截至2017年6月30日,公司已获得国有大型及股份制大中型商业银行综合授信额度共计约为768.89亿元,其中已使用综合授信额度约为78.08亿元,未使用综合授信额度约为690.81亿元。
    2、公司盈利能力较强,品牌价值较高,资信优良
    截至 2017 年 6 月 30 日,公司总资产为 4357483.12 万元、净资产为
    1108227.09 万元。2016 年度,公司实现营业收入 283103.89 万元,净利润
    106569.68 万元。2017 年 1-6 月份,公司实现营业收入 137009.11 万元,净利润
    56245.23 万元。
    公司市场形象良好,品牌价值较高。经联合信用评级有限公司综合评定,本公司的主体信用等级为AAA,本次债券信用等级为AAA。
    3、财务指标表现良好主要财务指标
    2017 年
    6 月 30 日
    2016 年
    12 月 31 日
    2015 年
    12 月 31 日
    2014 年
    12 月 31 日
    流动比率 2.20 2.30 3.17 1.81
    速动比率 2.20 2.30 3.17 1.81
    资产负债率 63.71% 66.12% 69.00% 66.73%
    EBITDA 利息倍数 3.85 2.52 3.42 4.52
    截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末,公司流动比率分
    别为 1.81、3.17、2.30 和 2.20,速动比率分别为 1.81、3.17、2.30 和 2.20,公司
    流动资产对流动负债的覆盖倍数较高,短期偿债能力较强。
    截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末,公司扣除代理买
    卖证券款和代理承销证券款后的资产负债率分别为 66.73%、69.00%、66.12%和
    63.71%,保持相对稳定。
    (五)盈利能力分析
    单位:万元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    1-1-110
    营业收入合计 137009.11 283103.89 494797.38 257818.25
    营业支出合计 62290.86 152259.74 218390.66 127429.98
    营业利润 74718.25 130844.15 276406.72 130388.27
    营业外收入 389.36 12347.97 1189.00 1140.69
    营业外支出 5.32 78.84 394.85 1819.98
    利润总额 75102.30 143113.27 277200.87 129708.99
    所得税费用 18857.07 36543.59 69511.87 32545.12
    净利润 56245.23 106569.68 207689.00 97163.86
    1、营业收入分析
    单位:万元项目
    2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比手续费及佣金净收入
    78266.30 57.12% 203807.86 71.99% 324511.70 65.58% 140755.66 54.59%
    利息净收入 40018.25 29.21% 38233.56 13.51% 59398.26 12.00% 26899.10 10.43%
    投资收益 20123.39 14.69% 57138.79 20.18% 103349.93 20.89% 64218.11 24.91%公允价值变动收益
    -1401.81 -1.02% -16889.07 -5.97% 6919.20 1.40% 25672.25 9.96%
    汇兑收益 -194.88 -0.14% 554.55 0.20% 438.03 0.09% 30.58 0.01%其他业务收入
    197.85 0.14% 258.21 0.09% 180.27 0.04% 242.55 0.09%
    合计 137009.11 100.00% 283103.89 100.00% 494797.38 100.00% 257818.25 100.00%公司营业收入主要包括手续费及佣金净收入(包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入)、利息净收入、投资收益、公允价值变动、汇兑收益和其他业务收入。
    (1)手续费及佣金净收入
    手续费及佣金净收入是公司最主要的收入来源。2014 年度、2015 年度和 2016年度,公司手续费及佣金净收入分别为 140755.66 万元、324511.70 万元和
    203807.86 万元,占营业收入的 54.59%、65.58%和 71.99%。手续费及佣金净收
    入主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入,收入规模与股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。2016 年度公司手续费及佣金净收入较上年度减少
    120703.84 万元,主要是 2016 年度市场交易额和佣金率双双大幅下滑,经纪业
    务净收入随之减少。2017 年 1-6 月,公司手续费及佣金净收入为 78266.30 万元,
    1-1-111
    占营业收入的 57.12%。其中,经纪业务手续费净收入较上年同期减少 37.59%,主要是受证券市场交易清淡,日均股基交易额下降及佣金率下降影响;投资银行业务手续费净收入较上年同期减少 47.79%,主要是受到债券发行市场整体萎靡,公司债及企业债市场发行总量同比大幅减少影响。
    (2)利息净收入
    2014 年度、2015 年度和 2016 年度,公司利息净收入分别为 26899.10 万元、
    59398.26 万元和 38233.56 万元。利息收入主要包括存放金融同业利息收入、买
    入返售金融资产利息收入、融资融券利息收入和拆出资金利息收入;利息支出包括客户资金存款利息支出、拆入资金利息支出、卖出回购金融资产利息支出、次级债和短期融资券利息支出。2015 年,由于资本中介业务的强劲增长,公司利息收入大幅超过 2014 年的水平。2016 年度公司利息收入较 2015 年度减少
    21164.70 万元,降幅为 35.63%,主要是 2016 年度公司融资融券利息收入减少。
    2017 年 1-6 月,公司利息净收入为 40018.25 万元,占营业收入的 29.21%,利息
    净收入较上年同期增加 159.43%,主要是受益于股票质押业务利息收入增加的影响。
    (3)投资收益
    2014 年度、2015 年度和 2016 年度,投资收益为公司仅次于手续费及佣金净
    收入的收入来源。2014 年度、2015 年度和 2016 年度,公司投资收益分别为
    64218.11 万元、103349.93 万元和 57138.79 万元。2015 年度,得益于公司合理
    的投资策略,公司自营业务取得了较好的投资收益。2016 年度,公司投资收益
    较 2015 年度减少 46211.14 万元,降幅为 44.71%,主要是 2016 年度股市熔断、债市暴跌,证券市场遭遇极端行情,投资收益减少。2017 年 1-6 月,公司投资收
    益为 20123.39 万元,占营业收入的 14.69%。
    2、营业支出分析
    本公司营业支出主要包括以下项目:
    单位:万元
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    营业税金及附加 961.75 7433.88 28061.76 12568.00
    1-1-112
    项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    业务及管理费 61134.82 143014.25 183364.23 111809.83
    资产减值损失 - 1544.67 6547.92 2687.10
    其他业务成本 194.29 266.94 416.75 365.05
    合计 62290.86 152259.74 218390.66 127429.98
    从支出结构看,业务及管理费是公司的主要支出项目。
    最近三年内,公司业务及管理费用及其占营业收入的比重情况如下:
    单位:万元
    项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    金额 占比 金额 占比 金额 占比
    职工薪酬 83946.77 58.70% 110644.72 60.34% 60319.92 53.95%
    营销人员报酬 15373.35 10.75% 27866.61 15.20% 12147.78 10.86%
    咨询费 3753.41 2.62% 6087.75 3.32% 5324.72 4.76%租赁及物业管理费
    12193.22 8.53% 9816.59 5.35% 9748.10 8.72%
    折旧及摊销 5968.47 4.17% 4859.07 2.65% 4866.47 4.35%
    邮电通讯费 5236.88 3.66% 4966.33 2.71% 3743.09 3.35%
    业务招待费 2067.28 1.45% 2239.46 1.22% 1875.98 1.68%
    差旅费 2533.34 1.77% 2217.83 1.21% 1791.58 1.60%
    电子设备运转费 2025.67 1.42% 2193.84 1.20% 2529.50 2.26%交易所设施使用费
    2442.09 1.71% 3098.34 1.69% 1644.03 1.47%
    办公费 678.08 0.47% 1191.77 0.65% 1120.00 1.00%
    投资者保护基金 1939.62 1.36% 2750.53 1.50% 1589.53 1.42%
    公用事业费 875.34 0.61% 855.69 0.47% 842.16 0.75%
    报刊资讯费 396.95 0.28% 765.41 0.42% 819.71 0.73%
    会议费 207.38 0.15% 299.85 0.16% 552.37 0.49%
    业务宣传费 262.96 0.18% 746.59 0.41% 481.69 0.43%
    其他 3113.45 2.18% 2763.86 1.51% 2413.21 2.16%
    合计 143014.25 100.00% 183364.23 100.00% 111809.83 100.00%
    2015 年度,由于营业部执行新的薪酬管理办法,营销人员报酬随交易额增
    长,2015 年度较 2014 年度增加 15565.37 万元,增幅为 128.13%。
    2015 年,由于业务量的大幅增加和业绩的提高,公司提高了员工的薪酬水平,其中职工薪酬费用较 2014 年增加 50324.80 万元,增幅达 83.43%,主要由
    1-1-113
    于前述原因的影响,公司 2015 年业务及管理费较 2014 年增加 71554.42 万元。
    公司 2016 年度,公司业务及管理费较 2015 年末减少 40349.98 万元,主要 2016年度职工薪酬和营销人员报酬有所下降导致的。
    3、营业外收入分析
    最近三年一期,公司的营业外收入分别为 1140.69 万元、1189.00 万元、
    12347.97 万元和 389.36 万元。其中 2017 年 1-6 月,公司的营业外收入较上年同期出现大幅减少的主要原因是上年同期公司收到政府扶持基金。
    最近三年,公司营业外收入具体情况如下:
    单位:万元
    项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    政府补助 12346.22 1183.52 1108.07
    固定资产清理收入 1.24 4.88 20.88
    其他 0.50 0.59 11.74
    合计 12347.97 1189.00 1140.69
    2014 年度、2015 年度和 2016 年度,公司收到政府补助为 1108.07 万元、
    1183.52 万元和 12346.22 万元。最近三年,公司收到政府补助构成如下:
    单位:万元
    项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度浦东新区促进金融业发展财政扶持拨款
    11935.20 919.40 500.00
    税收返还 7.39 0.29 429.10
    其他扶持资金 403.64 263.83 178.97
    合计 12346.22 1183.52 1108.07
    4、净利润分析
    2014 年度、2015 年度和 2016 年度,公司净利润分别为 97163.86 万元、
    207689.00 万元和 106569.68 万元。2015 年度,随着 IPO 市场重启以及股票债券
    二级市场的活跃,公司净利润持续大幅攀升。2016 年度,公司的净利润减少
    101119.32 万元,减幅为 48.69%,主要是由于二级市场低迷、融资类业务下降使
    得经纪业务净收入、利息净收入及自营业务收入减少,在此基础上,受到营业收入、营业支出同比减少较多的影响。2017 年 1-6 月,公司的净利润为 56245.23万元。
    1-1-114
    (六)公司发展战略目标及 2017 年经营计划
    2017年,公司将坚持“稳健进取”的核心价值观,坚持“担当社会责任,做最好的投行”的战略目标,坚持“严党建、控风险、抓转型、促协同、保业绩”的工作方针,集聚优势,弘扬特色,奋发有为,实现重点业务领域新突破。
    (1)坚定不移践行“稳健进取”核心价值观,做好经营管理各项工作
    2017年,公司总体经营目标是,主要业务指标和业务市场排名及份额稳中有进,不发生重大风险合规事件,监管指标满足监管要求,争取在资本补充机制上有重大突破。关键要做到稳健进取,稳中求进。
    “稳”就是要做到“四个保持”。一是保持战略定力和经营策略的稳。二是保持经营业绩持续向好的发展态势的稳。三是保持合规风控的稳。四是保持骨干队伍的稳。稳中求进,进是目的。“进”就是要做好“四个持续”。一是持续夯实客户基
    础。二是持续增强综合金融服务能力。三是持续提升管理效能。四是持续提高队伍素质。
    面对“稳”的客观要求和“进”的发展需求,2017年公司各业务主要目标是:投资银行业务,股债收入要稳,承销额市场排名要进;零售经纪业务,财富管理转型节奏要稳,收入利润的市场份额要进;资产管理业务,母行业务拓展要稳,市场化业务拓展要进;研究销售业务,收入占比上升趋势和研究员队伍要稳,市场影响力和排名要进;自营业务,相对收益率大幅跑赢大势的业绩要稳,绝对收益指标要进;直投业务,收入贡献要稳,主动管理规模要进;期货业务,网点和业务布局要稳,客户基础要进。
    2017年,公司各业务发展的总的原则是以客户为中心,以客户需求为导向,以做大客户规模为基础,以打造领先的客户服务体系为抓手,全力推进公司客户服务品牌建设。
    一是围绕居民财富保值升值需求,全面推进财富管理转型,打造零售客户服务品牌。零售业务是证券公司的“压舱石”业务,是根基业务,特别在目前以散户为主的中国市场中,零售客户的重要性更是不言而喻。2017年,分支机构在大力推进全功能转型的同时,务要守住零售业务之本,不能顾此失彼而丢了零售阵地,同时零售业务条线务要以转型促发展,全力推进财富管理转型工作。
    二是围绕企业融资、投资等多元化需求,深化协同,打造机构客户服务品牌。
    1-1-115
    机构业务涉及投行、研究、资管、财富管理等多个业务板块,是一流投资银行核心竞争力的重要载体。在全业务链体系中,机构业务是专业服务的供给者、高端客户的引入者,也是多元资产的创造者。在金融行业混业竞争时代,机构业务最能体现证券公司特色,是打造差异化能力的重要抓手,也最能体现全业务链优势。
    公司要把机构客户服务体系的搭建作为重点任务,打造投行+资管,投行+机构销售,投行+直投,投行+财富管理等“投行+”的服务模式;建立公司统一的客户管理系统,要将目前分散在各业务板块的CRM系统整合成统一的机构CRM系统建设,实现对公司机构客户的全面管理,大力提升机构客户服务能力,加快实现机构业务的创新突破。要以重点行业和特色产品为基础,打造投行业务服务品牌;
    以委外业务为抓手,打造投资管理服务品牌;走差异化发展道路,打造研究销售服务品牌。
    (2)坚定不移践行“转型协同”发展战略,在战略执行上迈出新步伐
    2017年转型工作要做到“三要”与“三不要”; “三要”,一要有战略定力,二
    要有战略执行力,三要找转型突破点;“三不要”,一不要只看眼前,二不要小步
    慢跑,三不要各自为营。
    在协同方面,要将三个一体化全面深入推进,从试点向全辖落地,务见成效。
    2017年要推进公司和母行更多业务条线的一体化,经纪板块要推动和总行在互联
    网渠道获客方面的一体化,投行股债部门要在中国银行总分行的公司条线一体化方面取得进展,新三板业务要和母行的中小企业跨境撮合平台系统实现一体化。
    (3)坚定不移践行“严守风险合规底线”经营理念,切实发挥三道防线功能
    2017年公司在进一步加强二三道防线主动管理能力的基础上,要进一步强调
    内控三道防线组织架构和职责定位,并完善工作机制。要着力做实第一道防线,做强做专第二道防线,做精第三道防线。同时,高效落实内控三道防线必须进一步完善相应的工作机制,包括建立信息沟通与共享机制、完善问题整改机制、完善风险事件应急处理机制、强化问责机制、建立人员管理和轮岗机制,特别是分支机构管理者必须建立定期轮岗机制。通过内部控制三道防线,实施事前、事中与事后的风险防范、监控与评价工作。三道防线间应相互衔接、相互补台、相互协作。同时,三道防线应做到守土有责,失土问责。
    (4)坚定不移落实全面从严治党主体责任,进而带动全面从严治司
    1-1-116第一,进一步加强党的建设。党的领导是国有企业的光荣传统和独特优势,是国有企业的“根”和“魂”。作为央企控股的投资银行,公司要继续坚定不移地不断加强党的建设,落实全面从严治党的主体责任;全面贯彻党的十八届六中全会和全国国有企业党的建设工作会议精神,加强对各级领导干部和全体党员的理想信念教育,不断增强政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识,坚决维护以习近平同志为核心的党中央权威,自觉在思想上、行动上与党中央保持高度一致。
    认真落实中纪委十八届七中全会精神,严格遵守党的政治纪律和政治规矩,严肃党内政治生活,推进全面从严治党,切实做到真管真严、敢管敢严、长管长严。
    公司以此为契机,以全面从严治党带动全面从严治司,通过全面从严治司带动公司竞争能力和综合实力的全面提升。同时发挥党建在企业文化建设中的引领作用,通过从严治党带动 “稳健进取”、“三知”、“四有”、“知行合一”的企业文化理念深入人心。
    第二,进一步加强人才队伍建设。人才是企业经营管理的根本。具有国际化
    视野并深谙中国国情、对国有企业使命和中银文化高度认同的高层次人才是公司的核心竞争力。一要持续完善人才招聘制度,通过一流的标准、专业的流程,提高人才识别精准度;二要建立合理的授权制度,让听得见炮火的人指挥战斗,让
    一线作战的人选择战友;三要形成并坚持好一套干部选拔标准,把符合“三知”、
    “四有”并能“知行合一”的干部选拔使用起来,形成“能者上、庸者下、劣者淘汰”
    的用人导向;四要加强人才培育力度,制定各条线的全年培训计划,通过集中培训、导师帮带、岗位轮换相结合的方式,培养具有突出专业能力的复合型人才;
    五要持续建设具有市场竞争力的薪酬激励和奖惩制度,并优化内部利益协同分配机制,支持保护敢作敢为、锐意进取的干部员工,激发干事激情和创造活力。
    第三,进一步加强内部管理建设。一要在严控风险的基础上优化精简内部业务流程,进一步完善授权管理机制。二要加强公司治理的规范化、制度化。公司的各项管理工作要制度先行,规划先行。坚决改变无制度可依,有制度不依的现
    象。三要加强各级管理者的管理能力和素质建设。各级管理者在做好上传下达的基础上,更要守土有责,守土尽责。四是财务管理和系统运营相关部门一定要防微杜渐,要加强精细化管理,加大人力资源投入,保障运营安全,满足业务需求。
    1-1-117
    (七)盈利能力的可持续性分析
    1、公司所处行业的发展趋势
    经济新常态下,中央政府大力促进经济转方式、调结构,鼓励金融支持实体经济,降低企业融资成本;国企混改、金融改革提速、“一带一路”高水平对外开放、自贸区复制扩容等措施释放了巨大的改革红利;监管部门进一步转变监管方式,资本市场加快改革、开放与创新步伐,多层次资本市场体系确立基本完成;
    证券公司差异化凸显,进入重要转型期。
    展望2017年,券商各项业务将出现有起有落的“跷跷板效应”,机遇与挑战并存。基于二级市场氛围回暖,加之新三板市场分层、资产并购重组活跃度提升、注册制改革稳步推进、一级市场的融资数量和规模将呈快速扩张态势。从结构来看,成长型企业将成为IPO主体,而国企改革、产业转型、虚拟现实等题材将引发相关行业的再融资需求出现回升。证券行业将进入全新的竞争环境和态势,行业竞争呈现新特点。
    经纪业务方面,随着佣金率的持续下滑,券商将根据自身特长分别向财富管
    理、PB业务和互联网金融方向突围,行业竞争加剧。
    投行业务方面,将特别聚焦实体经济融资需求。随着市场环境和监管政策的变化,品牌溢价优势显现,行业将重视打造并购业务品牌,并拓展投行业务全产业链。与此同时,我国债券市场在参与主体、债券品种、市场规模、流动性等方面还有极大空间,预计未来债券业务规模将呈高速增长趋势。
    资产管理业务方面,证券公司将大力开发主动管理类产品,加速产品差异化。
    为满足客户多元化的投资需求,券商产品研发和投资管理能力将面临新挑战。同时,券商业务盈利模式也将从管理收入逐步转变到业绩报酬,进一步助推资管业务转型。
    创新业务方面,多层次资本市场相关创新业务不断涌现;互联网金融将进一步改变行业竞争格局,跨界业务加速推进。
    2、公司的核心竞争力
    经过十余年的稳健发展,公司形成了独特的竞争优势并为公司的持续盈利提供了有力保障。公司在以下方面拥有较强的核心竞争力:
    1-1-118
    (1)深厚的商业银行背景
    依托中国银行雄厚的实力、遍布全球的分支机构、成熟的产品和丰富的经验,公司具备协调中国银行的资源、为客户提供全方位、一站式金融服务的条件。同时,中国银行广泛而多层次的客户资源和销售网络也为公司进一步拓展业务空间提供了有力的支持。
    (2)独到的跨境服务能力
    公司与中银国际控股共享中银国际的品牌价值和网络资源,在市场营销、项目开发、风险管理等方面紧密携手,为客户提供境内外专业投行服务。公司可根据国内外客户不同需求,为客户量身设计最佳融资项目实施方案,协助客户利用在境内外资本市场实现战略发展目标。
    (3)丰富的项目运作经验
    公司拥有丰富的海内外资本市场融资运作经验,自成立以来,已成功为数十家企业在海内外资本市场上提供专业、优质的投行服务,并在运作多种不同行业、不同类型的企业融资业务中积累了大量经验。中银国际证券还与中银国际控股携手合作,成功完成多个中国企业赴海外上市融资项目,树立了卓越的品牌形象与口碑。
    (4)强大的团队运作实力
    公司采用与国际接轨的先进投行运作模式,强调行业分工与板块协作,在中外资本市场中携手中银国际控股,充分调动销售、研发、资本市场和投行的资源,进行整体营销和整体运作,并在众多项目的成功执行中体现了强大的团队运作实力。
    四、最近一年末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况
    截至2016年末,公司有息负债余额为1437222.50万元。
    1、截至2016年末,公司未到期有息债务剩余期限结构如下:
    单位:万元
    项目 应付短期融资款拆入资金卖出回购金融资产
    长期借款 应付债券 其他负债 合计
    1年以内 158383.00 - 628839.50 - - - 787222.50
    1-1-119
    1-3年 - - - - 300000.00 - 300000.00
    3-4年 - - - - - - -
    4年以上 - - - - 350000.00 - 350000.00
    合计 158383.00 - 628839.50 - 650000.00 - 1437222.50
    2、截至2016年末,公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下:
    单位:万元
    项目 金额 占比
    信用借款 808383.00 56.25%
    保证借款 - -
    抵押+保证借款 - -
    抵押借款(质押借款) 628839.50 43.75%
    合计 1437222.50 100%
    五、本次发行后公司资产负债结构的变化本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动:
    1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2017 年 6 月 30 日;
    2、假设本次债券的募集资金净额为 10 亿元,即不考虑融资过程中所产生的相关费用;
    3、假设本次债券募集资金净额 10 亿元计入公司 2017 年 6 月 30 日的资产负债表;
    4、假设本次债券募集资金净额 10 亿元全部用于补充公司营运资金;
    5、假设本次债券于 2017 年 6 月 30 日完成发行。
    基于上述假设,本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表:
    合并报表资产负债结构变化
    项目 债券发行前 债券发行后(模拟) 模拟变动额
    资产总计(万元) 4357483.12 4457483.12 100000.00
    其中:货币资金(万元) 1459332.80 1559332.80 100000.00
    负债合计(万元) 3249256.03 3349256.03 100000.00
    其中:应付债券(万元) 650000.00 750000.00 100000.00
    资产负债率(%) 63.71 64.87 1.15
    1-1-120母公司报表资产负债结构变化
    项目 债券发行前 债券发行后(模拟) 模拟变动额
    资产总计(万元) 4084176.57 4184176.57 100000.00
    其中:货币资金(万元) 1264772.73 1364772.73 100000.00
    负债合计(万元) 3017290.24 3117290.24 100000.00
    其中:应付债券(万元) 650000.00 750000.00 100000.00
    资产负债率(%) 61.64 62.97 1.33综上所述,本次债券的发行对公司的资产负债率无显著影响。
    六、资产负债表日后事项
    1、公司期后股权质押情况无
    2、公司期后董事、监事、高级管理人员变动情况
    (1)董事变动
    2017 年 2 月 24 日,2017 年第一次股东会(临时)会议同意选举魏晗光女士
    担任公司董事,免去高健先生公司董事职务。该项任免自魏晗光女士取得证券公司董事任职资格核准之日起生效。
    2017 年 3 月 1 日,第五届董事会第二十三次(临时)会议同意王海权先生
    担任战略与发展委员会委员,高健先生不再担任战略与发展委员会委员;魏晗光女士担任薪酬与提名委员会委员,王海权先生不再担任薪酬与提名委员会委员。
    2017 年 8 月 4 日,2017 年第四次股东会(临时)会议同意选举马策女士担
    任公司董事,免去李向丹女士公司董事职务。该项任免自马策女士取得证券公司董事任职资格核准之日起生效。
    (2)监事变动
    由于公司第二届监事会已届满,公司通过民主选举,推选金坚、马骏为职工监事人选。2017 年 2 月 8 日金坚、马骏取得了上海证监局核准的证券公司监事任职资格,蒋力成先生自该日起不再担任公司职工监事。
    2017 年 8 月 4 日,2017 年第四次股东会(临时)会议同意选举张静女士担
    1-1-121
    任公司监事,免去谢安荣先生公司监事职务。该项任免自张静女士取得证券公司监事任职资格核准之日起生效。
    (3)高级管理人员变动无
    3、年度分配方案
    根据公司 2017 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第二十六次会议审议并通过
    的 2016 年度利润分配方案的决议,按《中银国际证券有限责任公司章程》和《中银国际证券有限责任公司财务管理规定和重要会计政策-2007 年 12 月修订》关
    于利润分配的相关规定,以母公司 2016 年度净利润为基础,进行如下利润分配:
    按母公司净利润的 10%分别计提法定公积金、一般风险准备和交易风险准备,按母公司公募基金管理费收入的 10%计提一般风险准备金,按母公司净利润的
    5%计提任意盈余公积金。提取上述公积金和风险准备后,按 2016 年度可供分配
    利润的 30%分配现金股利。
    本利润分配方案已获公司 2017 年第二次股东会会议审议批准。
    4、重大投融资行为无。
    5、重大诉讼、仲裁事项等资产负债表日后无新增重大诉讼仲裁事项。
    6、企业合并或处置子公司资产负债表日后事项中不涉及企业合并或处置子公司。
    7、其他可能对公司财务状况、经营成果和现金流量发生重大影响的情况无。
    七、或有事项
    截至 2017 年 6 月 30 日,公司尚有作为被起诉方的未决诉讼。公司根据预计
    1-1-122
    损失的金额,对上述未决诉讼计提了预计负债,而公司将仅会就任何超过已计提准备的索赔承担或有责任。
    八、承诺事项
    (1)经营租赁承诺事项
    根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同,未来最低应支付租金汇总如下:
    单位:元
    2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    1 年以内 95966764.54 101045046.36 49023132.24
    1 年至 2 年以内 71643557.17 44645209.15 38651418.26
    2 年至 3 年以内 61862256.39 19934283.17 17816076.80
    3 年以上 10997439.46 16076645.12 16779486.49
    合计 240470017.56 181701183.80 122270113.79
    (2)资本承诺事项
    单位:元
    2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日已签约但未拨备
    投资承诺 56064200.00 35950000.00 -
    ①根据中银国际投资第二届董事会第三次和第五次会议决议,中银国际投资
    于 2015 年分别成立北京中晟创富和宁波中晟创富两家子公司,注册资本分别为
    人民币 500 万元和人民币 1220 万元,中银国际投资的认缴比例分别为 75%和
    100%。截至 2016 年 12 月 31 日,中银国际投资尚未缴纳注册资本。
    ②中银创富于 2015 年和 2016 年签订有限合伙协议,作为普通合伙人认缴出资并管理十一家有限合伙企业。根据相关协议,十一家有限合伙企业的全体合伙人认缴出资额共计人民币 113.87 亿元,其中,中银创富应向有限合伙企业出资合计人民币 4012.42 万元。截至 2016 年 12 月 31 日,中银创富已向其中一家有限合伙企业实缴出资人民币 1 万元。除此之外,尚未对其他上述有限合伙企业实缴出资。
    九、表外资产管理业务
    单位:万元
    客户资产管理业务 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
    1-1-123
    受托资金 58183082.54 55667676.97
    其中:公募基金(含大集合) 3778879.18 348188.49
    集合资管 2335650.09 473477.35
    定向资管 51695157.77 54800611.14
    专项资管 373395.50 45400.00
    受托资产总净值 58301634.11 55763000.18
    其中:公募基金(含大集合) 3805888.04 374778.52
    集合资管 2293688.98 489178.12
    定向资管 51825161.59 54854043.54
    专项资管 376895.50 45000.00
    十、其他重要事项本公司近三年与主要客户发生业务往来时无严重违约现象。
    报告期内,本公司及子公司未发生对外担保事项。截至本募集说明书签署之日,本公司及子公司无对外担保。
    截至 2017 年 6 月 30 日,公司有未决诉讼案件 1 件,即上海普鑫投资管理有
    限公司(简称“普鑫公司”)诉公司财产损害赔偿纠纷案。
    2011 年 11 月,普鑫公司提起诉讼,要求公司向其承担民事赔偿责任。2012
    年 6 月,上海市徐汇区人民法院作出一审判决,判令公司赔偿普鑫公司 2800 余
    万元人民币经济损失。随后,公司先后向上海市第一中级人民法院、上海市高级人民法院、上海市人民检察院上诉、申诉、申请监督。上海市人民检察院于 2013
    年 11 月向上海市高级人民法院提出抗诉,要求其对本案依法再审。2013 年 12月,上海市高院裁定提审本案,期间终止原判决执行。本案于 2014 年 1 月开庭,
    2015 年 3 月 27 日上海市高院终审判决维持上海市一中院再审判决结果。
    2015年5月28日,上海市徐汇区人民法院向公司签发了案件执行通知,要求
    公司向普鑫公司支付案件标的本金、正常利息、债务加倍利息损失及案件执行费
    用。2015年7月10日,公司向执行法院划转案件标的本金。2015年8月10日,公司将本案正常利息及案件执行费用划转至法院账户。针对计算加倍债务利息310万元事宜,公司于2015年8月10日正式向徐汇法院提出异议,法院未对异议作出处
    理。2017年1月3日,徐汇法院要求公司重新提交书面执行异议。公司于2017年1
    月5日向法院提交执行异议。
    1-1-124
    十一、抵押、质押、受限资产情况
    (一)融出资金
    截至 2016 年 12 月 31 日,本公司为场外回购业务而质押的融资业务债权收
    益权账面价值为人民币 4911146593.51 元。
    截至 2017 年 6 月 30 日,本公司为场外回购业务而质押的融资业务债权收益
    权账面价值为人民币 2763413165.09 元。
    (二)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值列示
    如下:
    单位:元
    2017 年
    6 月 30 日
    2016 年
    12 月 31 日
    2015 年
    12 月 31 日
    2014 年
    12 月 31 日为银行间质押式回购业务而设定质押的债券
    544238192.12 342199980.00 102891350.00 279943190.00为银行间买断式回购业务而转让过户的债券
    - - 326368620.00 119363200.00为银行间债券借贷业务而设定质押的债券
    14071757.10 - 399389645.00 360471870.00为交易所新质押式回购业务而设定质押的债券
    1341856224.47 - 495230317.57 222587464.34为交易所质押式报价回购业务而设定质押的债券
    420169543.92 1021543567.93 666202079.51 468257687.60本公司与中国证券金融股份有限公司开展转融资业务之担保证券
    255145052.76 - - -
    (三)买入返售金融资产
    截至 2016 年 12 月 31 日,本公司为场外回购业务而质押的股票质押式回购
    业务债权收益权账面价值为人民币 1035000000.00 元。
    1-1-125
    截至 2017 年 6 月 30 日,本公司为场外回购业务而质押的股票质押式回购业
    务债权收益权账面价值为人民币 935000000.00 元。
    (四)可供出售金融资产公司最近三年末存在限售期限或有承诺条件的可供出售金融资产公允价值
    列示如下:
    单位:元
    2017 年
    6 月 30 日
    2016 年
    12 月 31 日
    2015 年
    12 月 31 日
    2014 年
    12 月 31 日为银行间质押式回购业务而设定质押的债券
    - - 104913800.00 -为银行间买断式回购业务而转让过户的债券
    - - 377689680.00 -为银行间债券借贷业务而设定质押的债券
    - 144957265.75 - 466923920.00
    存在限售期限的股票 90480079.00 37685929.75 175282197.76 -作为集合资产管理计划的管理人持有的存续期内不退出的份额
    9000000.00 335700000.00 16000000.00 50000000.00
    截至 2017 年 6 月 30 日,本公司与中国证券金融股份有限公司开展转融资业
    务之担保资金为 31479177.41 元。
    截至 2017 年 6 月 30 日,本公司因一起未决诉讼被法院冻结的部分房屋及建
    筑物和交通运输设备所有权账面价值为 12500566.37 元。
    除上述情况外,公司不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
    1-1-126
    第七节 募集资金运用
    一、本次发行公司债券募集资金数额及用途
    根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司2017年3月27日董事会会议审议通过,并经股东会批准,公司向中国证监会申请发行不超过人民币10亿元的公开发行公司债券。
    本次发行规模不超过 10 亿元,其中债券募集资金净额拟用于偿还公司债务的不超过 8.00 亿元,剩余的部分用于补充公司营运资金。主要目的在于拓宽公司融资渠道,优化公司债务期限结构,增加中长期负债的比例,使得公司负债与资产的期限结构更加匹配,满足公司战略规划对中长期资金的需求,同时在一定程度上降低公司的财务成本,增强公司的抗风险能力,提升公司的市场竞争力,符合公司的利益。
    二、本次募集资金运用计划
    本次债券募集资金净额拟用于补充公司营运资金,满足公司业务发展需要;
    及用于偿还借款、调整公司负债结构和改善财务结构。因本次债券发行前的相关审批和发行时间尚有一定不确定性,待本次债券发行完毕,募集资金到账后,公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要,本着有利于优化公司财务结构,减少利息费用支出的原则,对具体偿还计划进行适当的调整。本次发行规模不超过10亿元,其中债券募集资金净额拟用于偿还公司债务的
    不超过8.00亿元,剩余的部分用于补充公司营运资金。
    (一)偿还借款
    根据发行人的资金安排,发行人拟将本次募集资金用于偿还借款,拟偿还借款标的如下:
    序号 资金融出方 起息日 到期日 融资金额(万元)
    1 中信信托有限责任公司 2017-11-8 2018-2-9 50000.00
    1-1-127
    2中国建设银行股份有限公司上海浦东分行
    2017-2-28 2018-2-28 50000.00
    合计 100000.00
    本次债券募集资金拟用于偿还以上列表中部分的到期借款,由于本次债券的发行时间尚未确定,募集资金到位时间无法保证。若募集资金未能及时到位偿还列表中的到期借款,发行人将运用自有资金或者其他融资方式先行去偿还到期借款,待本次债券募集资金到位后再进行相应的置换。
    (二)补充营运资金
    随着公司近年来经营规模的逐渐扩大,营运资金需求逐步增加。为提升公司短期偿债能力,降低偿债风险,本次债券募集资金在偿还借款后,剩余部分将用于补充公司的营运资金,保障公司经营活动正常开展,增强公司核心竞争力,为公司业务的持续运作提供更好的支持。
    三、专项账户管理安排
    公司在中国银行开设专项账户,用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的具体事务。组成人员包括公司领导以及负责资金管理、信息披露、财务等业务的相关人员,保证本息偿付。
    四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
    (一)有利于降低公司流动性风险
    近年来证券行业蓬勃发展,对资金的需求量较高,公司的流动性压力增大。
    若本次债券能够成功发行,可以增加公司长期资金来源,有效降低公司流动性压力。
    (二)有利于降低公司融资成本改善负债结构
    公司债券作为资本市场直接融资品种,具有一定的成本优势,发行人通过本次发行固定利率的公司债券可获得长期稳定的经营资金,减轻短期偿债压力,有
    1-1-128
    助于一次性锁定较低的融资成本,有利于增加公司盈利水平,使公司获得持续稳定的发展。
    1-1-129
    第八节 债券持有人会议
    债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得并持有本次债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则,受债券持有人会议规则之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
    本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》全文。
    一、债券持有人行使权利的形式
    《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利,维护自身利益。
    二、债券持有人会议规则的主要内容
    (一)总则第一条 为规范中银国际证券有限责任公司 2017 年公开发行公司债券(“本次债券”,若分期发行的,指每一期债券)债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及相关法律法规及其他规范性文件的规定,制定本规则。
    第二条 债券持有人会议由合法持有本次债券的全体债券持有人组成,债券
    持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券,即视为同意并接受本规则,受本规则之约束。
    第三条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人,下
    1-1-130
    同)具有同等的效力和约束力。
    债券持有人单独行使权利的,不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利,不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
    债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决,但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。
    本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和《中银国际证券股份有限公司 2018 年公开发行公司债券募集说明书》(以下简称“本次债券募集说明书”)的规定行使权利,维护自身利益。
    第四条 除本规则另有说明,本规则中使用的词语与《中银国际证券有限责任公司 2017 年公开发行公司债券债券受托管理协议》(以下简称“《债券受托管理协议》”)中定义的词语具有相同的含义。
    (二)债券持有人会议的权限范围
    第五条 债券持有人会议的权限范围如下:
    (1)就发行人变更本次债券募集说明书的约定作出决议,但债券持有人会
    议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回购条款(如有);
    (2)决定变更本次债券受托管理人;
    (3)在发行人不能按期、足额偿还本次债券的本息时,决定采取何种措施
    维护债券持有人权益,决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息,参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序;
    (4)在发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益;
    (5)决定变更本规则或《债券受托管理协议》的主要内容;
    (6)在发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时,决定采取何种措施维护债券持有人权益;
    (7)根据法律、法规和规则及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
    (三)债券持有人会议的召集
    第六条 存在下列情况的,应当召开债券持有人会议:
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    (1)拟变更债券募集说明书的重要约定;
    (2)拟修改债券持有人会议规则;
    (3)拟变更债券受托管理人或者《债券受托管理协议》的主要内容;
    (4)发行人不能按期支付本息;
    (5)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;
    (6)增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响;
    (7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动;
    (8)发行人提出债务重组方案;
    (9)发行人、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开;
    (10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
    第七条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会
    议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时,债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 5 个交易日内,以公告方式发出召开债券持有人会议的通知,会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10 个交易日。
    本规则第六条规定的事项发生之日起 5 个交易日内,债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人、单独或合计持有未偿还的本次债券表决权
    总数 10%以上的债券持有人可以书面提议受托管理人召开债券持有人会议。受托
    管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的,受托管理人应当于书面回复日起 15 个交易日内召开会议。
    第八条 如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责,单独或
    合并持有的本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开
    债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项,发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个交易日内,债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。发行人、单独或合计持有未偿还的本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人发出会议通知的,会议通知的发出日亦不得晚于会议召开日期之前 10 个交易日。
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    第九条 债券持有人会议召集通知发出后,除非发生不可抗力或本规则另有规定,不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的,召集人应当在原定召开日期的至少 5 个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前 5 个交易日公告,但不得因此变更债权登记日。
    债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
    债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,受托管理人是债券持有人会议召集人;发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的,发行人为召集人;单独持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,该债券持有人为召集人;合并持有本次债券表决权总数 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
    第十条 债券持有人会议通知应包括以下内容:
    (1)债券发行情况;
    (2)召集人、会务负责人姓名及联系方式;
    (3)会议时间和地点;
    (4)会议召开形式:持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议以网络投票方式进行的,受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息;
    (5)会议拟审议议案:议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,并且符合法律、法规和本规则的相关规定;
    (6)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜;
    (7)债权登记日:应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日;
    (8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在持有人
    会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权;
    (9)委托事项:参会人员应当出具授权委托书和身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
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    第十一条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前
    第 5 个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获
    偿还的本次债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
    第十二条 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
    (四)议案、委托及授权事项
    第十三条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
    符合法律的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。
    第十四条 单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
    临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 7 个交易日,将内容完整的临时议案提交召集人,召集人应在会议召开日的至少 5 个交易日前发出债券持有人会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
    第十五条 债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有
    人会议并表决,也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议,并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的,应当取得债券持有人出具的委托书。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权(债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人除外)。应单独和/或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求,发行人的董事、监事和高级管理人员或其授权代表(合称“发行人代表”)应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发
    行人 10%以上股权的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方,则该等债券持
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    有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时,不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
    经会议主席同意,本次债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就相关事项进行说明,但无表决权。
    第十六条 债券持有人本人出席会议的,应出示本人有效身份证明文件和持
    有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
    第十七条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书
    应当载明下列内容:
    (1)代理人的姓名、身份证号码;
    (2)代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;
    (3)是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (4)授权委托书签发日期和有效期限;
    (5)委托人签字或盖章。
    第十八条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人和受托管理人。
    (五)债券持有人会议的召开
    第十九条 债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。
    第二十条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。
    如债券受托管理人未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后
    1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有未
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    偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。
    第二十一条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加
    会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
    第二十二条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。
    第二十三条 债券持有人会议须经单独或合并持有本次债券表决权总数 50%
    以上的债券持有人(或债券持有人代理人)出席方可召开。
    第二十四条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。
    经会议决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
    第二十五条 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向,并及时发表公开评级意见。
    第二十六条 债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召
    开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
    (六)表决、决议及会议记录
    第二十七条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时,应当回避表决。
    第二十八条 债券持有人或其代理人对议案进行表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。
    第二十九条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议
    之监票人为两人,负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人,监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进
    1-1-136行表决时,应由监票人负责计票、监票。
    第三十条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会
    议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。
    债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,会议主席应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议,并及时公告。
    会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
    第三十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时点票。
    第三十二条 除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外,债券持有人会议形成的决议须经超过持有本次未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人同意才能生效;但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议(债券持有人会议权限内),须经出席会议的代表本次债券表决权三分之二以上的债券持有人(或债券持有人代理人)同意才能生效。
    第三十三条 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。但其中涉及须
    经相关主管部门批准的事项,经相关主管部门批准后方能生效。
    债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人)具有同等的效力和约束力。
    受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
    第三十四条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之
    日的次日将决议进行公告,发行人应予协助和配合。
    第三十五条 债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容:
    (1)召开会议的日期、具体时间、地点;
    (2)会议主席姓名、会议议程;
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    (3)出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本次债券的
    张数以及出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例;
    (4)各发言人对每个审议事项的发言要点;
    (5)每一表决事项的表决结果;
    (6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容;
    (7)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
    受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露
    会议决议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容:
    (1)出席会议的债券持有人所持表决权情况;
    (2)会议有效性;
    (3)各项议案的议题和表决结果。
    第三十六条 债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代
    表和见证律师签名,并由召集人交债券受托管理人保存,并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起 5年。
    (七)附则
    第三十七条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持
    有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。
    第三十八条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外,出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
    第三十九条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
    性发生争议,应协商解决,协商不成应提交中国国际经济贸易仲裁委员会,根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁解决,仲裁地点在北京。各方同意适用仲裁普通程序,仲裁庭由三人组成。仲裁应用中文进行。仲裁的裁决为终局的,对各方均有约束力。
    第四十条 法律对债券持有人会议规则有明确规定的,从其规定。
    第四十一条 本规则项下公告的方式为:中国证监会或上海证券交易所指定的媒体上进行公告。
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    第四十二条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用应由发行人承担,或者先行由全体债券持有人垫付后由发行人再向全体持有人支付。
    第四十三条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
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    第九节 债券受托管理人
    凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》;且认可《债券受托管理协议》双方
    依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务;且
    接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。
    本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》全文。
    一、债券受托管理人的聘任根据本公司与中国中投证券于 2017 年 6 月签署的《中银国际证券有限责任
    公司 2017 年公开发行公司债券受托管理协议》,中国中投证券受聘担任本次债券
    的债券受托管理人。除作为本次债券发行的主承销商之外,中国中投证券与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
    本次债券受托管理人的联系方式如下:
    债券受托管理人:中国中投证券有限责任公司
    办公地址:北京市西城区月坛南街 1 号院 7 号楼 16 层
    邮编:100045
    电话:010-50827071、010-50827151
    传真:010-50827010
    联系人:张洁漪、于娜中国中投证券有限责任公司是一家在深圳注册成立的全国性综合类证券公司,由中国国际金融股份有限公司全资控股,注册资本金 50 亿元人民币。公司经营范围涵盖:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。
    2016 年公司营业收入为 43.77 亿元,截至 2016 年末,公司总资产 820.02 亿元,总负债 668.44 亿元,股东权益 151.58 亿元。公司荣获“2016 年度中国最具
    1-1-140人气券商”、“2016 年度中国最佳证券经纪商”、“2016 年度中国最佳投资顾问品牌” 、“2016中国资本市场最佳成长投行”、“2016年信托受益权ABS最佳资产奖”等奖项。
    二、债券受托管理协议的主要内容
    (一)发行人的权利和义务
    1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本次债券的利息和本金。
    2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
    3、本次债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则,及时、公平地
    履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、本次债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在三个工作日内书
    面通知受托管理人,并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:
    (1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;
    (2)债券信用评级发生变化;
    (3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;
    (4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
    (5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
    之二十;
    (6)发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十;
    (7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
    (8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
    (9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;
    (10)保证人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化;
    (11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;
    (12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
    (13)发行人拟变更募集说明书的约定;
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    (14)发行人不能按期支付本息;
    (15)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;
    (16)发行人提出债务重组方案的;
    (17)本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;
    (18)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
    就上述事件通知受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
    5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前或者在受托管理人
    认为有必要时取得债权登记日的本次债券持有人名册,并承担相应费用。
    6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
    7、预计不能偿还债务时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,并履
    行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担,受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括:(1)申请人提供物的担保或现金担保;(2)第三人提供信用担保、物的担保或现金担保;(3)专业担保公司提供信用担保。
    本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于:(1)提供第三方担保;
    (2)为债券持有人利益购买商业保险;(3)提供资产抵押、质押担保等。
    8、发行人无法按时偿付本次债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并及时通知受托管理人和债券持有人。
    本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于:(1)部分偿付及其安排;
    (2)全部偿付措施及其实现期限;(3)由增信机构或者其他机构代为偿付的安
    排;(4)重组或者破产的安排。
    9、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以
    充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务,并确保与受托管理人能够有效沟通。
    10、受托管理人变更时,发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成
    1-1-142受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
    11、在本次债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
    12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17 条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
    13、发行人不得怠于行使或放弃权利,致使对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。
    14、在法律、法规和规则允许的范围内,且在必要、合理的情况下,受托管
    理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的以下费用,由发行人承担:
    (1) 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用,且该等费用符合市场公平价格;
    (2)受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构等)提供专业服务而发生的费用;
    (3) 因发行人未履《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用。
    如需发生上述(1)、(2)项下的费用,由发行人直接支付,但受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额,并获得发行人同意,但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
    15、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
    16、发行人应当根据法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定履行债券信用风险管理职责。
    (二)受托管理人的职责、权利和义务
    1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》
    的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息,以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
    2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人(如有)的资信状况、担保物(如有)状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限
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    于如下方式进行核查:
    (1)就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形,列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议;
    (2)每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;
    (3)调取发行人、保证人(如有)银行征信记录;
    (4)对发行人和保证人(如有)进行现场检查;
    (5)约见发行人或者保证人(如有)进行谈话。
    受托管理人实施《债券受托管理协议》第 4.2 条约定的核查应事先书面通知发行人,且应说明核查的具体安排、必要性、合理性并提供充分证据、文件和资料,不得干涉发行人、保证人(如有)的正常经营活动;如受托管理人无正当理由及/或充分证据支持上述核查,或上述核查严重影响发行人、保证人(如有)的正常经营活动,或上述事项涉及发行人、保证人(如有)商业秘密或敏感信息的,发行人有权拒绝受托管理人任何核查。
    3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在募集资金到位后一个月内,受托管理人应当与发行人以及监管银行签订监管协议。在本次债券存续期内,受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
    4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容,并应当通过本次债券交易场所的网站和中国证监会指定的网站,向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。
    5、受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定
    义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。
    6、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,受托管理人应当问询发行人或者保证人(如有),要求发行人或者保证人(如有)解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。
    7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券
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    持有人会议规则的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。
    8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受
    托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响,并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
    9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督
    促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.7 条约定的偿债保障措施,或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担,受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括:(1)申请人提供物的担保或现金担保;(2)第三人提供信用担保、物的担保或现金担
    保;(3)专业担保公司提供信用担保。
    10、本次债券存续期内,受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
    11、发行人为本次债券设定担保的,受托管理人应当在本次债券发行前或募
    集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管。
    12、发行人不能偿还债务时,受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他
    具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
    13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的
    发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
    14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
    15、除上述各项外,受托管理人还应当履行以下职责:
    (1) 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;
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    (2) 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
    16、在本次债券存续期内,受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
    受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
    17、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
    受托管理人应当获得的受托管理报酬已经包含在甲乙双方签署的《中银国际证券有限责任公司 2017 年公开发行公司债券承销协议》项下的承销费用之中,于本次债券发行期限届满后的第 2 个工作日从募集款中一次性扣除,受托管理人不再单独向发行人收取。
    18、如果发行人发生《债券受托管理协议》第 3.4 条项下的事件,受托管理
    人有权根据债券持有人会议作出的决议,依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
    19、受托管理人有权行使《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规
    和规则规定的其他权利,应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
    20、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定履行债券信用风险管理职责。
    (三)信用风险管理
    1、发行人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定,履行以下债券信用风险管理职责:
    (一)制定债券还本付息(含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等)管理制度,安排专人负责债券还本付息事项,明确还本付息计划和还本付息保障措施;
    (二)根据债券还本付息管理制度的规定及募集资金监管协议的约定提前落实偿债资金,按期还本付息,并应于每个还本付息日前 20 个工作日内根据《债券受托管理协议》附件二的格式及内容向受托管理人提供《偿付资金安排情况调查表》,明确说明发行人还本付息安排及具体偿债资金来源。
    同时,发行人不得以任何理由和方式逃废债务,包括但不限于(1)提供虚假财务报表和/或资产债务证明;(2)故意放弃债权或财产;(3)以不合理对
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    价处置公司主要财产、重要债权或债权担保物;(4)虚构任何形式的债务;(5)与控股股东、实际控制人及其关联方发生资产、业务混同等。
    (三)按照法律、法规和规则以及内部管理制度的规定和《债券受托管理协议》的约定履行信息披露义务。如发生《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的可能影响发行人偿债能力和还本付息的重大风险事项或发行人预计或确定不能在
    还本付息日前落实全部偿债资金,必要时以临时报告的方式进行披露;
    (四)根据债券还本付息管理制度的规定和《债券受托管理协议》约定采取有效措施,防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项,及时处置预计或已经违约的债券风险事件;
    (五)配合受托管理人及其他相关机构根据证券交易所和募集说明书的规定
    和《债券受托管理协议》及其附件一的约定开展风险管理工作;
    (六)法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他职责。
    2、受托管理人应当在履职过程中,按照法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定,对本期债券履行以下风险管理职责:
    (一)根据已依法建立的债券信用风险管理制度,由从事信用风险管理相关工作的专门机构或岗位履行风险管理职责;
    (二)根据对本期债券信用风险状况的监测和分析结果,对本期债券进行风险分类管理(划分为正常类、关注类、风险类或违约类),并根据《债券受托管理协议》规定的核查频率等要求,通过现场、非现场或现场与非现场相结合的方式对本期债券风险分类结果开展持续动态监测、风险排查;
    (三)发现影响发行人偿债能力或债券价格的重大风险事项或发行人预计或
    确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金,应及时督促发行人或其他相关机构披露相关信息,进行风险预警;如发行人未及时披露的,应当在受托管理事务报告中予以说明;
    (四)发现影响发行人偿债能力或债券价格的重大风险事项或发行人预计或
    确定不能在还本付息日前落实全部偿债资金,应当按照法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定披露受托管理事务报告,重点说明相关重大事项及其对本期债券投资者权益的具体影响,以及已采取、拟采取的投资者保护措施,必要时根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议;
    (五)根据受托管理人的信用风险管理制度的规定,协调、督促发行人、增
    信机构制定切实可行的债券信用风险化解和处置预案,避免预案存在相互冲突或
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    责任推诿等情形,并协调发行人、增信机构根据债券信用风险化解和处置预案采取有效措施化解信用风险或处置违约事件,及时履行相关的信息披露及报告义务;
    (六)根据法律、法规和规则以及募集说明书、《债券受托管理协议》约定
    或投资者委托,代表投资者维护合法权益、包括但不限于召集债券持有人会议、代表债券持有人提起诉讼等;
    (七)法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他风险管理职责。
    《债券受托管理协议》对以上内容有进一步约定的,按照相关约定具体执行。
    (四)受托管理事务报告
    1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
    2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说明
    书所约定义务的执行情况,并在每年 6 月 30 日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。因故无法按时披露的,应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告,说明延期披露的原因及其影响。
    前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:
    (1)受托管理人履行职责情况;
    (2)发行人的经营与财务状况;
    (3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;
    (4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;
    (5)发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况;
    (6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;
    (7)债券持有人会议召开的情况;
    (8)发生《债券受托管理协议》第 3.4 条第(1)项至第(12)项等情形的,说明基本情况及处理结果;
    (9)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
    上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
    3、本次债券存续期内,出现受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发
    生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现第
    3.4 条第(1)项至第(12)项等情形以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项的,受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
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    (五)利益冲突的风险防范机制
    1、受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形:
    (1)受托管理人通过本人或代理人,在全球广泛涉及投资银行活动(包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等)可能会与受托管理人履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。
    (2)受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候(a)向任何其他客
    户提供服务,或者(b)从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易,或者(c)为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事,并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
    为防范相关风险,受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度,保证:(1)受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响;(2)受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有
    的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人;(3)相关
    保密信息不被受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的;(4)防
    止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动,对潜在的利益冲突进行有效管理。
    2、受托管理人不得为本次债券提供担保,且受托管理人承诺,其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
    3、发行人或受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》利益冲突防范机制,对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用(包括合理的律师费用)的,应负责赔偿受损方的直接损失。
    (六)受托管理人的变更
    1、在本次债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行变更受托管理人的程序:
    (1)受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责;
    (2)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;
    (3)受托管理人提出书面辞职;
    (4)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
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    在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
    2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的,自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人签订
    受托协议之日或双方约定之日起,新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务,《债券受托管理协议》终止。
    新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
    3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
    4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务,在新任受托管理
    人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
    (七)陈述与保证
    1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确:
    (1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司;
    (2)发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权,并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
    2、受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和
    准确:
    (1)受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司;
    (2)受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格,且就受托管理人所知,并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格;
    (3)受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内
    部必要的授权,并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
    (八)不可抗力
    1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能
    1-1-150避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力
    事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
    2、在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现,则《债券受托管理协议》提前终止。
    (九)违约责任
    1、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规
    则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
    2、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件:
    (1)发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付本次债券的利息和本金;
    (2)本次债券存续期内,发行人未能根据法律、法规和规则的规定,履行信息披露义务;
    (3)本次债券存续期内,发行人未能根据法律、法规、规则和《债券受托管理协议》的规定,履行通知义务;
    (4)违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证;
    (5)发行人未能履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
    (6)发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺(上
    述(1)违约情形除外),且经债券受托管理人书面通知,或经持有本次债券下
    任一期债券本金总额 25%以上的债券持有人书面通知,该种违约情形持续三十个连续工作日;
    (7)发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;
    (8)在本次债券存续期间内,其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
    1-1-151次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
    3、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的受托管理人违约事件:
    (1)受托管理人未能根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》
    的约定对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督;
    (2)本次债券存续期内,受托管理人未能根据法律、法规和规则的规定,履行信息披露义务;
    (3)受托管理人未能根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的约定召集债券持有人会议;
    (4)违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证;
    (5)受托管理人未能履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
    (6)受托管理人在预计发行人违约事件可能发生时,未采取以下措施:
    ①要求发行人追加担保;
    ②预计发行人不能偿还债务时,依法申请法定机关采取财产保全措施;
    ③及时报告全体债券持有人,按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议;
    ④及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
    4、如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续五个连续工
    作日仍未解除,单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息,立即到期应付。在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施,单独或合并持有本次未偿还债券本金
    总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面方式通知发行
    人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定:
    1-1-152
    (1)向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额
    的总和:①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支;②所有迟付的利息及罚息;③所有到期应付的本金;④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利;
    (2)相关的违约事件已得到救济或被豁免;
    (3)债券持有人会议同意的其他措施。
    5、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续,受托管理人应根据债券持有人会议的指示,采取任何可行的法律救济方式(包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定,对发行人提起诉讼/仲裁)回收债券本金和利息,或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务;
    6、协议各方应严格遵守《债券受托管理协议》之约定。违约方应依法承担约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行,协议各方均不承担违约责任;
    7、发行人应支付受托管理人为履行《债券受托管理协议》约定的受托管理
    义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而造成的除外。
    8、若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》或
    适用的法规的任何行为(包括不作为)而导致另一方及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括合理的律师费用),该方应负责赔偿并使另一方其免受损失。
    (十)法律适用和争议解决
    1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
    2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,双方同意,经
    任何一方要求,争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会(“贸仲”)按照申请仲
    裁时贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁。双方同意适用仲裁普通程序,仲裁庭
    1-1-153
    由三人组成。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。
    3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
    (十一)协议的生效、变更及终止
    1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后,自本次债券发行的初始登记日(如系分期发行,则为首期发行的初始登记日)起生效。
    2、除非法律、法规和规则另有规定,《债券受托管理协议》的任何变更,均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更,如涉及债券持有人权利、义务的,应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分,与《债券受托管理协议》具有同等效力。
    3、《债券受托管理协议》在以下情形下终止:
    (1)发行人履行完毕本次债券项下的全部本息兑付义务;
    (2)按照《债券受托管理协议》第八条的规定变更债券受托管理人;
    (3)本次债券未能发行完成或因不可抗力致使《债券受托管理协议》无法继续履行;
    (4)出现《债券受托管理协议》约定其他终止情形导致《债券受托管理协议》终止。
    (十二)通知
    1、在任何情况下,《债券受托管理协议》所要求的任何通知可以经专人递交,亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务,或者传真发送到《债券受托管理协议》双方指定的以下地址。
    发行人通讯地址:北京市西城区西单北大街 110 号 7 层
    发行人收件人:曹晓佳、康响发行人传真:010-66578955
    受托管理人通讯地址:北京市西城区月坛南街 1 号院 7 号楼 16 层
    受托管理人收件人:张洁漪、于娜
    1-1-154
    受托管理人传真:010-50827009
    2、任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的,应当在该变更发生日起三个工作日内通知另一方。
    3、通知被视为有效送达日期按如下方法确定:
    (1)以专人递交的通知,应当于专人递交之日为有效送达日期;
    (2)以邮局挂号或者快递服务发送的通知,应当于收件回执所示日期为有效送达日期;
    (3)以传真发出的通知,应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。
    4、如果收到债券持有人依据《债券受托管理协议》约定发给发行人的通知或要求,受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按《债券受托管理协议》约定的方式将该通知或要求转发给发行人。
    1-1-155
    第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
    1-1-185
    第十一节 备查文件
    一、备查文件
    1、发行人最近三年的财务报告及审计报告,最近一期财务报表;
    2、主承销商出具的核查意见;
    3、法律意见书;
    4、资信评级报告;
    5、债券持有人会议规则;
    6、债券受托管理协议;
    7、中国证监会核准本次发行的文件。
    二、查阅时间
    工作日:除法定节假日以外的每日 9:00-11:30;14:00-17:00。
    三、查阅地点
    1、发行人:中银国际证券股份有限公司
    地址:北京市西城区西单北大街 110 号 7 层
    联系人:康响
    联系电话:010-66229130
    传真:010-66578955
    2、主承销商:中国中投证券有限责任公司
    地址:北京市西城区月坛南街 1 号院 7 号楼 16 层
    1-1-186
    联系人:张洁漪、于娜
    电话:010-50827071、010-50827151
    传真:010-50827010
    互联网网址:http://www.china-invs.cn