三角防务2015年年度报告(更正后)
日期:2015-12-31
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    西安三角防务股份有限公司
    (Xi'an Triangle Defense Co.,Ltd.)
    2015
    三角防务
    NEEQ :836582年度报告
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    2015 年 9 月 29 日,公司召开创立大会,并于 2015 年 10 月 15 日,完成工商变更登记,整体变更为股份有限公司。公司正式更名为:西
    安三角防务股份有限公司。
    2016 年 2 月,公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意西安三角防务股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。
    公 司 年 度 大 事 记
    ?第 3页,共 153页目录
    第一节声明与提示....................................................................................................................6
    第二节公司概况......................................................................................................................11
    第三节会计数据和财务指标摘要..........................................................................................13
    第四节管理层讨论与分析......................................................................................................15
    第五节重要事项......................................................................................................................25
    第六节股本变动及股东情况..................................................................................................29
    第七节融资及分配情况..........................................................................................................32
    第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况..................................................................34
    第九节公司治理及内部控制..................................................................................................38
    第十节财务报告......................................................................................................................54
    ?第 4页,共 153页释义
    释义项目 释义
    公司、股份公司、三角防务 西安三角防务股份有限公司
    三角有限、有限公司 西安三角航空科技有限责任公司
    威力通信 西安威力通信有限责任公司
    西航投资 西安航空产业投资有限公司
    鹏辉投资 西安鹏辉投资管理有限合伙企业
    三森投资 西安三森投资有限公司
    西投控股 西安投资控股有限公司
    朱雀丙申 上海朱雀丙申投资中心(有限合伙)
    朱雀甲午 上海朱雀甲午投资中心(有限合伙)
    湘投金天 湖南湘投金天科技集团有限责任公司
    盘古创富 北京盘古创富科技投资中心(有限合伙)
    陕航创投 陕西省航空高技术创业投资基金(有限合伙)
    顺达升科 陕西顺达升科工贸有限公司
    陕西省产业投资 陕西省产业投资有限公司
    宏远锻造 陕西宏远航空锻造有限责任公司
    义禧循环 陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金(有限合伙)
    民生通海 民生通海投资有限公司
    上海朱雀 上海朱雀股权投资管理股份有限公司
    凯鼎汇富 佛山市凯鼎汇富创业投资企业(有限合伙)
    中孚兴业 北京中孚兴业科技发展有限公司
    众赢创业 广州众赢创业投资合伙企业(有限合伙)
    致诚从容 深圳市致诚从容投资企业(有限合伙)
    兴边富民 北京兴边富民创业投资中心(有限合伙)
    西安奥杰 西安奥杰电热设备工程有限责任公司
    新疆金涌 新疆金涌股权投资合伙企业(有限合伙)
    曲江航天 西安曲江航天文化传媒有限公司
    君腾投资 西安君腾投资有限责任公司
    西安市投资 西安市投资公司
    弘毅投资 北京弘毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙)
    三会 股东大会、董事会、监事会
    公司章程 西安三角防务股份有限公司章程
    中国证监会 中国证券监督管理委员会
    全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
    ?第 5页,共 153页挂牌公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让行为
    推荐主办券商 金元证券股份有限公司
    律师 北京市海润律师事务所
    会计师、立信会计师
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)
    元 人民币元
    报告期 2015 年 1月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
    《公司法》 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 《中华人民共和国证券法》
    ?第 6页,共 153页
    第一节 声明与提示
    【声明】
    公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证年度报告中财务报告的真实、完整。
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。
    事项 是或否
    是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整否
    是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否
    是否存在豁免披露事项 是
    (一)豁免披露事项及理由根据国家国防科技工业局科工财审﹝2016﹞79号《国防科工局关于西安三角防务股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》文件,为遵守国家有关规定,履行保守国家秘密的责任,三角防务将在年度报告内,对涉及军工型号项目、军品名称、型号;涉军产品的客户和供应商名称;重大购销合同,采取:代称、打包或者汇总等方式,脱密处理后对外披露。
    【重要风险提示表】
    重要风险事项名称 重要风险事项简要描述无实际控制人的风险
    公司单个股东控制的股份均未超过公司总股本的 30%
    均无法决定董事会多数席位,公司无实际控制人,公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分
    讨论后确定,避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性,但可能存在决策效率被延缓的风险。同时,由于公司股权较为分散,无实际控制人,公司控制权仍存在发生变动的风险,如因公司控制权发生变更造成主要管理人员发生变化,可能导致公司正常经营活动受到影响。
    军工行业特有风险 军工行业的很多产品直接应用于实战或者军事
    ?第 7页,共 153页训练,其对于产品质量和安全性能要求极高,一旦发生质量问题或故障将直接影响到军事成败甚至威胁生命安全,因此军工企业对于军品供应商的要求非常严格,必须达到其稳定性、安全性、高效性等标准,避免对国家安全和企业经营产生重大不利影响。
    对于军工产品的供应商而言,除了按客户要求完成产品生产提供优质服务外,最为重要的是全程保密,避免产品信息、信息技术、客户信息被不法分子或间谍获取,从而保证国家财产和人民利益的安全。
    政策风险2007 年中国国防科学技术工业委员会下发《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》以来,军工业务逐步向民营企业开放。作为民营企业,公司抓住了军民融合式发展的机遇,航空锻件产品制造业务逐步扩张,但若国家对国防军用航空锻件产品制造行业的支持政策和对于民营企业参与方式的调整变化,将可能对公司军品业务造成不利影响,带来
    一定政策风险。
    市场风险公司上游原材料价格波动及下游需求发生较大变化,将会对公司的生产经营带来较大影响,为公司
    带来一定的市场风险。目前,公司主要原材料为钛合
    金、结构钢、高温合金和铝,上游原材料的价格变化可能会给公司带来一定不利影响。另外,下游军工客户对已有产品的需求量和新机型配套产品的开发进
    度均具有不确定性,这将直接影响到公司的产品需求,可能会给公司带来一定影响。
    应收账款发生坏账风险报告期内,公司应收账款随着营业收入的增加而
    增加。2015 年末、2014 年末和 2013 年末,账龄在一
    年以内的应收账款比例分别为 92.52%、84.92%和
    87.22%,应收账款账龄较短,质量较好。但公司客户
    主要为大型国有企业,付款手续较繁琐,资金结转具有季节性,导致公司应收账款余额较大,仍存在发生坏账无法收回的风险。
    税收优惠政策变化风险根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58 号)、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)的相关规定,及2012年 5 月 18 日陕西省发展与改革委员会《关于对陕西省鸿源农业科技有限公司等117户符合国家鼓励类产业政策的确认函》(陕发改产业确认函【2012】006号),本公司的精密锻件的研发制造符合国家《产业结构调整指导目录(2011 年本)》中鼓励类第十四项
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    第 20 条“耐高低温、耐腐蚀、耐磨损精密铸件”规定的条件。本公司经主管税务部门备案后,可享受西部大开发的税收优惠,企业所得税税率为 15%。
    若该优惠政策在未来一旦取消或期满,公司不再享受相关税收优惠,将按 25%的税率征收企业所得税,将对公司的经营业绩产生一定的影响。
    客户集中度较高的风险
    2015 年度和 2014 年度、2013 年度公司前五名客户的销售收入占公司全部营业收入比例分别为
    99.31%、99.54%、100.00%,占比较高,客户较为集中。由于军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求,产品要经历论证、研制、试验多个阶段,验证时间长、投入大,经过鉴定的配套产品客户很少会更换,虽然客户对产品以及公司对客户
    一定程度上的依赖性是军工行业特点决定,且公司客
    户均有很高的稳定性,但如果该客户的经营出现波动或对产品的需求发生变化,将对公司的收入产生一定影响,因此公司存在对重大客户依赖度较大的风险。
    军工企业信息披露限制由于公司具有军工产品相关资质,根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关内容,本年度报告中对军工产品的应用对象及军工单位客户的名称、主要交易内容、交易金额等涉密信息,已通过适当分类、汇总表述、定性说明等方式进行披露,对公司前五名客户、前五名供应商及前五名往来款项余额按照金额大小依次披露。该披露方式符合《中华人民共和国保守国家秘密法》及《武器装备科研生产许可管理条例》等相关法律法规的规定。
    现有房产未办理权属证书可能导致的风险公司目前位于西安阎良国家航空产业基地蓝天
    二路 8号土地上的房屋已经建成投入使用,房屋产权
    证书仍在办理过程中。公司于 2009 年取得该处土地使用权证书,证书编号为航空基国用(2009 出)第032 号,土地性质为工业用地。2009 年 6月 25 日,公司取得规划局出具的规划许可证(西规阎地字第
    (2009)10 号),2012 年 10 月,公司完成厂房及办
    公楼建设并投入使用,但由于公司只完成了整体规划中的部分房屋建设,导致公司房产证不能如期办理。
    截至本期期末,公司房产产权证书正在办理过程中。
    2015 年 11 月 20 日,公司第一大股东西航投资出具了承诺函,承诺如公司由于房屋产权证书延迟办理而导致的相关处罚,由其承担,与公司无涉。虽公司延期办理导致的相关处罚由西航投资承诺承担,但公司仍存在潜在的不能及时办理房产证而给公司正常经营造成不利影响的风险。
    ?第 9页,共 153页公司代承建限价房不能及时被收回的风险
    2013 年 9月 16 日,公司与西安阎良国家航空高技术产业基地管委会签订的《建设航空产业基地管委会限价房项目合作协议书》约定:西安阎良国家航空高技术产业基地管委会委托公司承建航空产业基地
    管委会限价房项目,同时公司负责该项目的前期垫资。
    2014 年 1月 6 日,公司向当地管委会提交收回航
    空基地限价房项目的申请。2015 年 8 月 7日,西安航空基地管委会党政办公室召开《西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会专项问题会议》,会议通过同意由西航投资收回公司在建的限价房项目的议案。
    目前,该限价房主体已建设完工,公司取得了限价房建设所需建设用地规划许可证和土地使用权证,建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证暂未办理。公司共垫付房屋建设资金 4,921.09 万元及土地受让金 1,235.00 万元,合计 6,156.09 万元。
    2015 年 11 月 24 日,公司第一大股东西航投资出
    具了承诺函,承诺:将自承诺函出具之日起一年内完
    成对三角防务限价房的收购,同时办理限价房建设及审批相关手续。如三角防务因限价房建设未及时办理建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证而受到
    相关部门的处罚由其承担,与公司无涉。
    虽然公司向当地管委会提交的收回航空基地限价房项目的申请已获得西安航空基地管委会党政办
    公室会议通过,及西航投资出具的承诺函,但公司仍存在限价房不能被及时收回而导致公司财务状况受影响的风险。
    环保风险公司的大型航空模锻液压机及模锻件生产线项目,位于西安阎良国家航空产业基地蓝天二路 8号,建设内容为 400MN 模锻液压机、31.5MN 自由快锻机各
    一台,并以此为主要设备锻件加工生产线一套。2013
    年 11 月 25 日,西安市环境保护局出具市环批复[2013]463 号《西安市环境保护局关于同意西安三角航空科技有限责任公司大型航空模锻液压机及模锻件生产线建设项目试生产的函》,同意该项目试生产,试生产期限“自批复之日起三月。”2015 年 11 月 7日,公司取得西安市环境保护局出具的市环批复[2015]258 号《西安市环境保护局关于大型航空模锻液压机及模锻件生产线项目竣工环境保护验收的批复》,同意项目已建设内容通过竣工验收环评。
    2014 年 2月 25 日,公司试生产期限到期,公司
    未及时申请环保验收,也未办理试生产延期手续。
    2014 年 2 月 25 日至 2015 年 11 月 7 日,公司生产存
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    在环保手续不健全期间生产的瑕疵。虽公司已于 2015年 11 月 7 日通过环保验收,并取得环保验收批复,但公司仍存在潜在的受到相关环保部门对公司未取得环保验收期间正常生产而给予行政处罚导致对公司经营产生不利影响的风险。
    2015 年 11 月 20 日,公司第一大股东西航投资出
    具了承诺函,承诺如公司由于报告期内存在的环保未验收而进行生产导致的相关处罚,由其承担,与公司无涉。
    本期重大风险是否发生重大变
    化:
    否
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    第二节公司概况
    一、基本信息
    公司中文全称 西安三角防务股份有限公司
    英文名称及缩写 Xi'an Triangle Defense Co.,Ltd证券简称 三角防务
    证券代码 836582
    法定代表人 严建亚
    注册地址 西安市航空基地蓝天二路 8号
    办公地址 西安市航空基地蓝天二路 8号
    主办券商 金元证券股份有限公司
    主办券商办公地址 北京市西城区金融大街 28号院
    会计师事务所 立信会计师事务所(特殊普通合伙企业)
    签字注册会计师姓名 胡彬、徐士宝会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61号四楼
    二、联系方式
    董事会秘书或信息披露负责人 杨伟杰
    电话 029-81662206
    传真 029-81662208
    电子邮箱 sjfw@400mn.com
    公司网址 http://www.400mn.com/
    联系地址及邮政编码 西安市航空基地蓝天二路 8号 710089
    公司指定信息披露平台的网址 www.neeq.com.cn
    公司年度报告备置地 西安三角防务股份有限公司证券部
    三、企业信息
    单位:股
    股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统
    挂牌时间 2016-03-15行业(证监会规定的行业大类) C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业主要产品与服务项目 航空、航天、船舶、有色金属等行业锻件产品的研制、生产和服务。
    普通股股票转让方式 协议转让
    普通股总股本 445,950,000
    控股股东 无
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    实际控制人 无
    四、注册情况
    项目 号码 报告期内是否变更企业法人营业执照注册号
    91610137735087821G 是
    税务登记证号码 91610137735087821G 是
    组织机构代码 91610137735087821G 是
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    第三节会计数据和财务指标摘要
    一、盈利能力
    单位:元
    本期 上年同期 增减比例%营业收入
    213,677,653.44 152,150,447.72 40.44%
    毛利率%
    40.84% 29.73%归属于挂牌公司股东的净利润
    -10,565,511.75 5,808,613.03 -281.89%归属于挂牌公司股东的扣除非经
    常性损益后的净利润 36,187,926.68 -8,051,306.31 549.47%加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司股东的净利润计算) -1.69% 1.09%加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算) 5.80% -1.50%
    基本每股收益 -0.03 0.02 -250.00%
    二、偿债能力
    单位:元
    本期期末 上年期末 增减比例%资产总计
    1,200,937,195.84 1,059,415,596.22 13.36%负债总计
    451,026,439.17 522,668,077.98 -13.71%归属于挂牌公司股东的净
    资产 749,910,756.67 535,304,495.97 40.09%归属于挂牌公司股东的每
    股净资产 1.83 1.61 13.66%
    资产负债率%
    37.56% 49.34%流动比率
    2.81 1.81利息保障倍数
    0.80 1.24
    三、营运情况
    单位:元
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    本期 上年同期 增减比例%经营活动产生的现金流量净额
    -17,510,141.67 -14,633,197.53 -19.66%应收账款周转率
    1.63 1.42
    存货周转率 0.69 0.80
    四、成长情况
    本期 上年同期 增减比例%
    总资产增长率% 13.36% -13.96% -
    营业收入增长率% 40.44% 103.88% -
    净利润增长率% -287.02% -58.19% -
    五、股本情况
    单位:股
    本期期末 上年期末 增 减 比
    例%普通股总股本
    410,000,000.00 332,000,000.00 23.49%
    计入权益的优先股数量 - - -
    计入负债的优先股数量 - - -
    带有转股条款的债券 - - -
    期权数量 - - -
    六、非经常性损益
    单位:元
    项目 金额
    非经常性损益合计 -46,138,247.41
    所得税影响数 615,191.02
    少数股东权益影响额(税后)
    非经常性损益净额 -46,753,438.43
    ?第 15页,共 153页
    第四节管理层讨论与分析
    一、经营分析
    (一)商业模式
    公司秉承“建设中国基础工业的战略高地,服务中国现代化建设一百年”的企业使命,争做中国锻造行业的领跑者。加强自身企业管理,强抓产品质量,为客户提供一流产品。
    1、公司所处行业
    公司所属行业:根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所处行业属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》,公司所处行业属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“C3743 航空、航天相关设备制造”。根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》和《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所处行业分别属于“C3743 航空、航天相关设备制造”和“12101010 航天航空与国防”。
    2、主营业务
    公司主营业务为航空、航天、船舶、有色金属等行业锻件产品的研制、生产和服务,为我国军用和民用航空飞行器提供包括关键的结构件和发动机盘件在内的各类大型模
    锻件和自由锻件,是我国防务装备生产体系中不可或缺的中坚力量。
    3、公司产品和服务公司目前的主要产品为航空领域的锻件产品。公司系根据客户提供的产品图纸或数模,研发设计能够通过机械加工手段加工、制作出航空相关部件的锻件图,从而生产出相应锻件并交付客户。
    4、客户类型
    公司主要销售客户为航空装备主机单位,公司与客户建立并保持着良好的长期合作关系,产品订单保持相对稳定的增长趋势。同时,公司在非航空领域的客户群体逐步扩大,来自舰船、兵器、电力、核工业、石化等领域的客户群体都有不同程度增加。
    5、销售渠道及收入来源
    公司属航空制造业,主要以各类锻件订单式直销。公司的收入来源为:400MN 模锻件营业收入占比 85.18%,31.50MN 自由锻件营业收入占比 12.87%,其他营业收入占比 1.95%。
    6、商业模式各项要素以及对公司经营的影响
    (1)公司的商业模式要素
    公司以“国防任务、型号研制”为驱动力带动产品销售,以“高效、优质”的生产与质检为己任,满足国家在航空、航天、核工业等领域的高端需求。
    ①采购模式
    公司的主要原材料为满足公司内控标准要求的高品质钛合金铸锭(棒)、高温合金及相关合金等。
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    公司采取直接采购的模式进行原材料的采购,根据军工客户对产品性能、具体参数的要求,公司基于产品质量、稳定性、安全性等多方面的考虑,同时考虑与上游供应商的合作情况,制定采购计划。公司生产所需的主要原材料,部分由客户直接指定厂家和型号,公司直接下订单即可,部分由公司在军方认可的供应商目录中选择供应商进行采购,这样可以提高产品的稳定性和安全性。
    ②生产模式
    公司主要采取以销定产的模式,根据客户订单合理安排生产。产品部分由公司与客户共同研发设计,部分由客户提供图纸公司进行生产,其他由公司自主开发设计,产品定型后由公司进行生产。销售部门取得客户订单,生产部门对于生产能力进行评估,然后根据生产计划有序安排生产。
    ③销售模式公司采用直接销售的模式进行销售。通常公司根据客户的研发需求或者产品需求进行研发设计工作,经过设计、样品、试验、调试后产品定型,公司与客户签订销售合同,获取产品销售订单,公司开始组织产品生产。产品销售的具体执行部门为销售部。
    (2)2015 年商业模式的变化情况及影响全年公司商业模式要素无变化。
    年度内变化统计:
    事项 是或否
    所处行业是否发生变化 否
    主营业务是否发生变化 否
    主要产品或服务是否发生变化 否
    客户类型是否发生变化 否
    关键资源是否发生变化 否
    销售渠道是否发生变化 否
    收入来源是否发生变化 否
    商业模式是否发生变化 否
    (二)报告期内经营情况回顾
    2015 年公司上下紧密团结,围绕公司发展战略及经营目标,通过强化技术创新、加
    强内部经营管理,不断开拓市场,努力增强主营业务盈利能力。
    公司在市场开拓、技术研发、规范管理及员工队伍建设等方面采取有效措施。具体如下:
    1、立足航空产品市场,积极向船舶等领域辐射,全年实现收入 2.14 亿元,净利润
    -1075.68 万元。
    2、紧贴市场需求,及时掌握各主机厂研发动态,积极开拓市场,2015 年完成新产
    品研发 78项,超额完成公司年度研发目标。
    3、持续坚持工艺和生产流程优化,大力推动节材降耗,围绕工艺优化与科学生产,
    2015 年设计了锻件图、粗加工图、模具图、工装夹具图约 275 项,编制锻造工艺规程
    68份;对老产品改进优化工艺约 25份,发热处理工艺规程 35 份,满足了公司的生产需求。
    通过优化工艺参数和坯料设计,实现了部分产品下料重量的降低与火次的减少,提高了经济效益。如:某型运输机单架机节约原材料 1.2 吨;某型战斗机累计实现单架机
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    减料 1.46 吨,部分产品的材料利用率已提高至 82%以上,为公司创造了可观的经济效益。
    取消了 TC17、TC18、TC21 和 TC4-DT 钛合金锻件改锻工序,大幅度降低了批生产钛合金锻件的能源消耗,缩短了生产周期。
    4、生产组织与管理工作完成情况
    (1)积极协调、合理组织,生产管理迈上新台阶
    本期的生产任务较 2014 年有较大幅度增加,配合市场开发与技术研发进行的生产和试验任务明显增大。生产部门认真研究技术工艺方案、标准要求,与技术部、质量部携手对每一项产品、每一道工序都坚持细心操作、严格监管,做到精益求精,保证了锻件生产质量。全年产品及时交付率 100%,产品合格率 98%。
    (2)安全管理贯穿生产全过程,实现了安全生产年目标定期召开安全生产会议,按计划对员工进行安全培训教育,本着“安全无小事,防微杜渐”的原则,要求部门安全管理人员定期排查安全隐患,早发现早解决,保证了全年未发生大的安全事故,完成了公司年度安全指标。
    积极组织安全培训,参加各级政府组织的安全培训并接受安全监管。年内参加和组织安全培训 16 人次。
    1.主营业务分析
    (1) 利润构成
    单位:元项目
    本期 上年同期金额变动比
    例%占营业收入
    的比重%金额变动比
    例%占营业收
    入 的 比
    重%
    营业收入 213,677,653.44 40.44% - 152,150,447.72 103.88% -
    营业成本 126,410,335.30 18.23% 59.16% 106,918,140.17 172.51% 70.27%
    毛利率% 40.84% - - 29.73% - -
    管理费用 70,531,411.38 268.94% 33.01% 19,117,265.60 16.65% 12.56%
    销售费用 2,407,588.87 -14.50% 1.13% 2,815,878.13 51.81% 1.85%
    财务费用 17,034,466.75 -36.51% 7.97% 26,831,971.27 38.04% 17.64%
    营业利润 -7,046,118.68 -284.35
    %
    -3.30% 3,822,122.54 -70.70% 2.51%
    营业外收入 3,899,777.48 30.34% 1.83% 2,992,029.87 19.34% 1.97%
    营业外支出 39,520.88 -89.17% 0.02% 365,066.60 -52.84% 0.24%
    净利润 -10,756,761.57 -287.02
    %
    -5.03% 5,751,635.30 -58.19% 3.78%
    项目重大变动原因:
    1、营业收入同比增长 40.44%,主要是由于公司承担的某些任务逐步加速,产能得
    到初步释放,公司收入稳步增长。
    2、营业成本同比增长 18.23%,主要是由于公司营业成本中固定性成本占比较大所致。随着产量增大,规模效应逐步显现。
    ?第 18页,共 153页
    3、本年毛利率为 40.84%,同比增长 11.11%,主要由于公司收入增长显著大于公司营业成本增加所致。
    4、管理费用同比增长 268.94%,主要是由于 2015 年公司实施了第一次股权激励计划,根据激励方案,公司共提取股份支付 5020 万元计入管理费用所致。
    5、销售费用同比减少 14.50%,主要是由于公司加强内部管理控制,严控成本。同
    时由于军工行业特点,公司已经进入客户的主要供应商名单,销售费用有所下降所致。
    6、财务费用同比减少 36.51%,主要是由于公司流动资金贷款总额有所减少。
    7、营业利润同比减少 284.35%,主要是由于公司根据股权激励计划,提取股份支付
    5020 万元,管理费用大幅增加所致。
    8、营业外收入同比增长 30.34%,主要是由于收到财政贴息等扶持资金所致。
    9、营业外支出同比减少 89.17%,主要是由于上期发生坏账核销所致。
    10、净利润同比减少 287.02%,主要是由于公司根据股权激励计划,提取股份支付
    5020 万元,管理费用大幅增加所致。
    (2) 收入构成
    单位:元
    项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额
    主营业务收入 210,679,292.76 123,519,951.14 123,382,850.61 89,215,157.73
    其他业务收入 2,998,360.68 2,890,384.16 28,767,597.11 17,702,982.44
    合计 213,677,653.44 126,410,335.30 152,150,447.72 106,918,140.17
    按产品或区域分类分析:
    单位:元
    类别/项目 本期收入金额占营业收入比
    例%上期收入金额占营业收入比
    例%
    模锻件产品 182,020,833.73 85.18% 104,420,539.24 68.63%
    自由锻件产品 27,493,472.70 12.87% 15,886,346.75 10.44%
    其他 4,163,347.01 1.95% 31,843,561.73 20.93%
    合计 213,677,653.44 100.00% 152,150,447.72 100.00%收入构成变动的原因
    400MN 产品线主要产品为模锻件,销售收入同比增长 74.32%,主要是由于公司承担
    的某些大中型模锻件任务逐步加速。31.5MN 产品线主要产品为自由锻件,其收入增长主要是由于中小自由锻件订单稳步提高所致。公司其他收入同比下降 86.93%,主要是由于模具产品销售大幅减少。
    (3) 现金流量状况
    单位:元
    项目 本期金额 上期金额
    经营活动产生的现金流量净额 -17,510,141.67 -14,633,197.53
    投资活动产生的现金流量净额 -13,198,277.04 253,597,240.40
    筹资活动产生的现金流量净额 71,814,574.03 -241,322,823.39
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    现金流量分析:
    1、经营活动产生的现金流量净额同比下降 19.66%,主要是随着公司订单的大幅增长,公司用于支付购入原材料等的资金大幅增加。
    2、投资活动产生的现金流量净额同比下降 105.20%,主要是上期收回委托贷款、资金拆
    借本金及其收益 2.97 亿元。
    3、筹资活动产生的现金流量净额同比增长 129.76%,主要是本期股权融资募集资金 1.8亿所致。
    (4) 主要客户情况
    单位:元
    公司主要前五大客户销售收入合计 212,205,022.67 元,占年度销售总额的
    99.31%,均与公司不存在关联关系。
    (5) 主要供应商情况
    单位:元
    序号 供应商名称 采购金额 年度采购占比是否存在关联关系
    1 供应商 1 92,173,871.38 59.93% 否
    2 供应商 2 17,417,132.65 11.32% 否
    3 供应商 3 13,489,636.76 8.77% 否
    4 供应商 4 11,569,635.30 7.52% 否
    5 供应商 5 7,011,985.12 4.56% 否
    合计 130,834,575.54 92.11% -
    (6) 研发支出
    单位:元
    项目 本期金额 上期金额
    研发投入金额 7,669,777.82 4,980,207.77
    研发投入占营业收入的比例% 3.59% 3.27%
    2.资产负债结构分析
    单位:元项目
    本年期末 上年期末占总资产比重的
    增减金额 变动比例%占总资产
    的比重%金额
    变 动 比
    例%占总资产
    的比重%
    货币资金 56,825,268.58 235.21% 4.73% 16,952,251.52 -14.37% 1.60% 3.13%
    应收账款 131,373,446.92 0.48% 10.94% 130,740,595.21 57.11% 12.34% -1.40%
    存货 216,543,149.85 44.67% 18.03% 149,682,316.83 26.88% 14.13% 3.90%
    长期股权投资 - - -
    ?第 20页,共 153页
    固定资产 601,382,946.01 -2.60% 50.08% 617,429,310.83 -0.60% 58.28% -8.20%
    在建工程 3,105,429.96 -4.44% 0.26% 3,249,831.84 -33.47% 0.31% -0.05%
    短期借款 1,000,000.00 -97.28% 0.08% 36,750,000.00 -79.38% 3.47% -3.39%
    长期借款 191,517,000.00 -21.51% 15.95% 244,000,000.00 -23.75% 23.03% -7.08%
    资产总计 1,200,937,195.84 13.36% - 1,059,415,596.22 -13.96% - -
    资产负债项目重大变动原因:
    1、货币资金同比增长 235.21%,主要是由于公司收到股权融资募集资金 17522 万元,同时公司加快了催款力度,全年共回款 1.85 亿元,同比增长 109%。
    2、存货同比增长 44.67%,主要是由于公司所承担任务进度加速,订单增长较大,公司存货中在产品同比增长 40.14%、发出商品同比增长 104.04%,库存商品同比增长
    129.19%,周转材料同比增长 27.04%。
    3、短期借款同比减少 97.28%,主要是公司本期偿还 1.46 亿元流动资金贷款所致。
    4、长期借款同比减少 21.51%,主要是公司本期偿还 5500 万元固定资产贷款所致。
    3.投资状况分析
    (1) 主要控股子公司、参股子公司情况
    截至本期末,公司有一家全资子公司西安三角航空机械有限公司和一家参股子公司
    西安三角航空产业孵化器有限公司。报告期内未发生取得或处置子公司的情况。
    ①控股子公司
    西安三角航空机械有限公司
    公司持有三角机械 100%股权,三角机械的主营业务是航空零部件的精加工。
    三角机械基本情况如下:公司住所,西安市航空基地蓝天二路 8号;法定代表人,虢迎光;注册资本,2000 万元;企业类型,有限责任公司(法人独资);经营范围,航空零部件的机械加工、机械制造;金属材料、机械设备和仪器仪表的加工制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);成立日期,2014 年 8月 6 日。
    三角机械本期末,资产总额为 1341.59 万元,所有者权益 989.38 万元,资产负债
    率为 26.25%。本期实现收入 189.86 万元,净利润-39.72 万元。三角机械目前订单持续增长,预计 2016 年其收入将有较大幅度增长。
    ②参股子公司
    西安三角航空产业孵化器有限公司
    公司认缴出资额 19 万美元,出资比例 11.24%;中元集团(香港)有限公司认缴出资额
    150 万美元,出资比例 88.76%。三角孵化器的主营业务是工业厂房的建设和开发。
    三角孵化器基本情况如下:公司住所,西安市高新区航空产业园人民西路 54 号;
    法定代表人,严建亚;注册资本,169 万美元;企业类型,有限责任公司(中外合资);
    经营范围,工业厂房的建设和开发;成立日期,2004 年 11 月 24 日。
    三角孵化器目前无经营。
    报告期内,公司无取得和处置子公司的情况。
    (2) 委托理财及衍生品投资情况报告期内,公司以暂时闲置资金购买上海浦东发展银行理财产品 4000 万元,期末已赎回,取得投资收益 201,495.99 元。
    ?第 21页,共 153页
    (三)外部环境的分析
    1、宏观环境、行业发展与市场竞争分析
    宏观环境、行业发展:
    虽然 2015 年宏观经济下行压力较大,特别是传统制造业持续低迷,各传统锻造企
    业受需求减弱影响,面临产能过剩、竞争加剧的局面,业绩持续下降。
    但伴随我国战略转型和国防领域迅猛发展,各类新型飞机、发动机、载人航天、核电站项目的研发和陆续投产,航空、航天、船舶、兵器等领域的模锻及自由锻件的需求呈现出高速增长的趋势。因此,具有大型模锻压力机及难变形材料加工工艺的高端锻造企业市场前景乐观。预计我公司业绩持续稳定高速增长。
    市场竞争方面:
    公司生产的模锻件主要面向国内军用航空、航天、船舶等市场,由于军品领域准入门槛高、质量要求高、投入资金较大,同时公司生产及各类配套设备优势明显,在大中型航空、航天、船舶模锻件领域所面临的市场竞争压力较小。
    2、外部重大事项对公司的影响
    在航空锻件领域,某型战机、某型大飞机、某型发动机等项目近年来陆续启动,给公司带来较大合同增量。
    (四)竞争优势分析
    (一)竞争优势
    1、行业地位优势
    在航空、航天、船舶大中型模锻件领域,公司是我国航空、航天、船舶用大中型模锻件的主要研发生产基地和主要供应商。
    2、技术领先优势
    公司通过自主创新,生产出了包络体投影面积达 5.4m2,国内最大的超大型钛合金整体框锻件,突破了钛合金锻件组织性能均匀性控制和批次稳定性控制等关键技术,成功开发出满足重点型号飞机和发动机应用需求的关键钛合金锻件,各项性能水平处于国际先进水平。
    在高温难变形材料加工方面,先后生产出了多个牌号,投影面积达 1.2m2的航空发动机、燃气轮机用盘类模锻件,突破了高抗力、难成型、大型高温合金盘类锻件的生产,解决了高温合金锻件晶粒度控制、组织均匀性和力学性能均匀性控制等关键技术。
    3、市场先发优势
    在航空、航天、船舶锻造领域,生产相关领域军用锻件的企业,要在取得保密资格和军品科研生产相关许可,并预先进行大量研发,依次通过工艺评审、地面功能试验、地面静力试验、装机考核、装机评审后方能成为相关型号用锻件的合格供应商。公司的多项钛合金、高温合金和超高强度钢锻件产品已通过最终认证并已批量应用于多种型号飞机和发动机,市场先发优势难以撼动。
    4、研发优势公司有各类工程技术人员 24 名,建有陕西省发改委批复的“陕西航空大型部件锻压工程研究中心”,计算机辅助设计中心,计算机数值模拟中心,有一批从事航空锻造技术开发的老专家,也有国家重点院校毕业的高素质青年人才,科研技术人员已形成新老搭配的梯队结构。
    公司以实现航空航天类产品高技术含量、高质量要求和高可靠性为目标,从生产组
    ?第 22页,共 153页
    织实施、工艺方案制定、质量保证能力等方面着手,着重培养一线生产、产品检验、质量监控等骨干人员。以青年骨干人才为先锋,以老专家、老师傅为后盾,打造了一支工作能力强、业务素质过硬、锐意进取、拼搏奉献的高素质生产团队,已经形成了新老搭配适宜,专业配置合理的高技能人才队伍。公司技术储备和人才队伍即代表着国内领先的技术研发和生产实力。
    5、装备研制优势
    公司拥有一批具有丰富特种金属生产装备研制经验的科研人员,专门从事特种金属锻造、热处理等大型非标设备的研制工作,自主开发出适合于大型钛合金棒材锻造、制坯、模锻及热处理装卡的多套专用装备,提升了产品的组织均匀性和批次稳定性。
    (二)竞争劣势及应对措施
    公司主要劣势为:由于公司处于刚刚起步阶段,公司的融资能力和产业规模也处于发展初期,略显不足。公司正在积极通过多种渠道、方式的融资手段增强公司融资能力。
    同时积极寻求产业并购和优化产业链的机会,希望能够延伸公司产业链,增加公司产品附加值,巩固公司产业地位。
    (五)持续经营评价报告期内,未发生可能对公司持续经营能力产生重大影响的事件。
    二、风险因素
    (一)持续到本年度的风险因素
    1、无实际控制人的风险
    公司单个股东控制的股份均未超过公司总股本的 20%,均无法决定董事会多数席位,公司无实际控制人,公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定,避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性,但可能存在决策效率被延缓的风险。同时,由于公司股权较为分散,无实际控制人,公司控制权仍存在发生变动的风险,如因公司控制权发生变更造成主要管理人员发生变化,可能导致公司正常经营活动受到影响。
    2、军工行业特有风险
    军工行业的很多产品直接应用于实战或者军事训练,其对于产品质量和安全性能要求极高,一旦发生质量问题或故障将直接影响到军事成败甚至威胁生命安全,因此军工企业对于军品供应商的要求非常严格,必须达到其稳定性、安全性、高效性等标准,避免对国家安全和企业经营产生重大不利影响。
    对于军工产品的供应商而言,除了按客户要求完成产品生产提供优质服务外,最为重要的是全程保密,避免产品信息、信息技术、客户信息被不法分子或间谍获取,从而保证国家财产和人民利益的安全。
    报告期内采取的风险管理措施:
    公司不断加强自身产品质量和涉军保密体系建设,通过建立各类制度和流程规范产品质量控制和保密工作。同时公司积极组织各类质量控制和保密培训,全员参与,定期进行质量控制和保密工作的考试和检查,减少工作中的系统风险。
    3、政策风险2007 年中国国防科学技术工业委员会下发《关于非公有制经济参与国防科技工业建
    ?第 23页,共 153页设的指导意见》以来,军工业务逐步向民营企业开放。作为民营企业,公司抓住了军民融合式发展的机遇,航空锻件产品制造业务逐步扩张,但若国家对国防军用航空锻件产品制造行业的支持政策和对于民营企业参与方式的调整变化,将可能对公司军品业务造成不利影响,带来一定政策风险。
    报告期内采取的风险管理措施:
    公司积极与各政策机关加强沟通,加强与政策的紧密度。同时公司积极加强市场开拓,拓展产品领域,优化产品结构,降低公司整体产品结构风险。
    4、市场风险
    公司上游原材料价格波动及下游需求发生较大变化,将会对公司的生产经营带来较大影响,为公司带来一定的市场风险。目前,公司主要原材料为钛合金、结构钢、高温合金和铝,上游原材料的价格变化可能会给公司带来一定不利影响。另外,下游军工客户对已有产品的需求量和新机型配套产品的开发进度均具有不确定性,这将直接影响到公司的产品需求,可能会给公司带来一定影响。
    报告期内采取的风险管理措施:
    ①积极与材料供应商进行战略合作谈判,制定较为稳定的采购长期计划。
    ②通过对未来订单的预测,合理的安排生产订单及其材料采购交付过程,分摊产品集中生产、交付等风险。
    5、应收账款发生坏账风险报告期内,公司应收账款随着营业收入的增加而增加。2015 年末、2014 年末和 2013年末,账龄在一年以内的应收账款比例分别为 92.52%、84.92%和 87.22%,应收账款账龄较短,质量较好。但公司客户主要为大型国有企业,付款手续较繁琐,资金结转具有季节性,导致公司应收账款余额较大,仍存在发生坏账无法收回的风险。
    报告期内采取的风险管理措施:
    ①严格执行公司产品交付回款制度,组织专人负责客户回款。
    ②将公司客户回款作为对销售人员和经营团队考核的核心条款,加强对销售回款的重视。
    6、税收优惠政策变化风险根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58 号)、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告 2012 年第 12号)的相关规定,及 2012年 5 月 18 日陕西省发展与改革委员会《关于对陕西省鸿源农业科技有限公司等 117 户符合国家鼓励类产业政策的确认函》(陕发改产业确认函【2012】006 号),本公司的精密锻件的研发制造符合国家《产业结构调整指导目录(2011 年本)》中鼓励类第十四
    项第 20 条“耐高低温、耐腐蚀、耐磨损精密铸件”规定的条件。本公司经主管税务部门备案后,可享受西部大开发的税收优惠,企业所得税税率为 15%。
    若该优惠政策在未来一旦取消或期满,公司不再享受相关税收优惠,将按 25%的税率征收企业所得税,将对公司的经营业绩产生一定的影响。
    报告期内采取的风险管理措施:
    公司积极提升盈利能力,降低公司业绩对税收优惠政策的依赖程度,同时,加强技术研发,提升公司竞争力,通过积极申请高新技术企业等方式减弱西部大开发税收优惠政策对公司经营业绩的影响。
    7、客户集中度较高的风险
    2015 年度和 2014 年度、2013 年度公司前五名客户的销售收入占公司全部营业收入比例
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    分别为 99.31%、99.54%、100.00%,占比较高,客户较为集中。由于军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求,产品要经历论证、研制、试验多个阶段,验证时间长、投入大,经过鉴定的配套产品客户很少会更换,虽然客户对产品以及公司
    对客户一定程度上的依赖性是军工行业特点决定,且公司客户均有很高的稳定性,但如
    果该客户的经营出现波动或对产品的需求发生变化,将对公司的收入产生一定影响,因此公司存在对重大客户依赖度较大的风险。
    报告期内采取的风险管理措施:
    公司积极开拓海外市场、高铁、化工等领域,拓展公司产品链。降低公司客户结构带来的风险。
    8、军工企业信息披露限制
    由于公司具有军工产品相关资质,根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关内容,本期报告对军工产品的应用对象及军工单位客户的名称、主要交易内容、交易金额等涉密信息,已通过适当分类、汇总表述、定性说明等方式进行披露,对公司前五名客户、前五名供应商及前五名往来款项余额按照金额大小依次披露。该披露方式符合《中华人民共和国保守国家秘密法》及《武器装备科研生产许可管理条例》等相关法律法规的规定。
    报告期内采取的风险管理措施:
    公司组织专人负责学习相关法律法规,结合企业自身特点,完善公司信息披露体系和程序。在合理合规的条件下,完善信息披露,保护投资者利益。
    9、现有房产未办理权属证书可能导致的风险公司目前位于西安阎良国家航空产业基地蓝天二路8号土地上的房屋已经建成投入使用,房屋产权证书仍在办理过程中。公司于 2009 年取得该处土地使用权证书,证书编号为航空基国用(2009 出)第 032 号,土地性质为工业用地。2009 年 6 月 25 日,公司取得规划局出具的规划许可证(西规阎地字第(2009)10 号),2012 年 10 月,公司完成厂房及办公楼建设并投入使用,但由于公司只完成了整体规划中的部分房屋建设,导致公司房产证不能如期办理。截至本期末,公司房产产权证书正在办理过程中。2015
    年 11 月 20 日,公司第一大股东西航投资出具了承诺函,承诺如公司由于房屋产权证书
    延迟办理而导致的相关处罚,由其承担,与公司无涉。虽公司延期办理导致的相关处罚由西航投资承诺承担,但公司仍存在潜在的不能及时办理房产证而给公司正常经营造成不利影响的风险。
    报告期内采取的风险管理措施:
    公司积极协调各政府相关职能,完善手续,变更原始规划,推进房产证办理的前期准备工作。
    10、公司代承建限价房不能及时被收回的风险2013 年 9 月 16 日,公司与西安阎良国家航空高技术产业基地管委会签订的《建设航空产业基地管委会限价房项目合作协议书》约定:西安阎良国家航空高技术产业基地
    管委会委托公司承建航空产业基地管委会限价房项目,同时公司负责该项目的前期垫资。
    2014 年 1 月 6 日,公司向当地管委会提交收回航空基地限价房项目的申请。2015年 8 月 7日,西安航空基地管委会党政办公室召开《西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会专项问题会议》,会议通过同意由西航投资收回公司在建的限价房项目的议案。
    目前,该限价房主体已建设完工,公司取得了限价房建设所需建设用地规划许可证
    ?第 25页,共 153页
    和土地使用权证,建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证暂未办理。公司共垫付房屋建设资金 4,921.09 万元及土地受让金 1,235.00 万元,合计 6,156.09 万元。
    2015 年 11 月 24 日,公司第一大股东西航投资出具了承诺函,承诺:将自承诺函出
    具之日起一年内完成对三角防务限价房的收购,同时办理限价房建设及审批相关手续。
    如三角防务因限价房建设未及时办理建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证而受
    到相关部门的处罚由其承担,与公司无涉。
    虽然公司向当地管委会提交的收回航空基地限价房项目的申请已获得西安航空基
    地管委会党政办公室会议通过,及西航投资出具的承诺函,但公司仍存在限价房不能被及时收回而导致公司财务状况受影响的风险。
    报告期内采取的风险管理措施:
    公司积极与当地管委会协商,通过多次有效的沟通和商议,目前对前期问题基本达成共识,正在协商具体合同条款。
    11、环保风险
    公司的大型航空模锻液压机及模锻件生产线项目,位于西安阎良国家航空产业基地
    蓝天二路 8号,建设内容为 400MN 模锻液压机、31.5MN 自由快锻机各一台,并以此为主
    要设备锻件加工生产线一套。2013 年 11 月 25 日,西安市环境保护局出具市环批复[2013]463 号《西安市环境保护局关于同意西安三角航空科技有限责任公司大型航空模锻液压机及模锻件生产线建设项目试生产的函》,同意该项目试生产,试生产期限“自批复之日起三个月。”2015 年 11 月 7 日,公司取得西安市环境保护局出具的市环批复[2015]258 号《西安市环境保护局关于大型航空模锻液压机及模锻件生产线项目竣工环境保护验收的批复》,同意项目已建设内容通过竣工验收环评。
    2014 年 2 月 25 日,公司试生产期限到期,公司未及时申请环保验收,也未办理试生产延期手续。2014 年 2 月 25 日至 2015 年 11 月 7 日,公司生产存在环保手续不健全期间生产的瑕疵。虽公司已于 2015 年 11 月 7 日通过环保验收,并取得环保验收批复,但公司仍存在潜在的受到相关环保部门对公司未取得环保验收期间正常生产而给予行政处罚导致对公司经营产生不利影响的风险。
    2015 年 11 月 20 日,公司第一大股东西航投资出具了承诺函,承诺如公司由于报
    告期内存在的环保未验收而进行生产导致的相关处罚,由其承担,与公司无涉。
    报告期内采取的风险管理措施:
    公司积极与多个相关部门积极沟通,配合相关检查审核,目前已经取得排污许可证。
    (二)报告期内新增的风险因素无
    三、对非标准审计意见审计报告的说明
    是否被出具“非标准审计意见审计报告”: 否
    审计意见类型: 标准无保留意见
    董事会就非标准审计意见的说明:-
    第五节重要事项
    ?第 26页,共 153页
    一、重要事项索引
    事项 是或否 索引
    是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 -是否存在对外担保事项 否 -
    是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况
    否 -
    是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 一(一)
    是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否 -是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否 -
    是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 -
    是否存在股权激励事项 是 一(二)
    是否存在已披露的承诺事项 是 一(三)
    是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况
    是 一(四)
    是否存在被调查处罚的事项 否 -
    是否存在重大资产重组的事项 否 -
    是否存在媒体普遍质疑的事项 否 -
    是否存在自愿披露的重要事项 否 -
    (一)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况
    偶发性关联交易事项:
    单位:元偶发性关联交易事项
    关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序西安航空产业投资有限公司
    贷款担保费 750,000.00 否西安巨子生物基因技术股份有限公司
    采购日常用品 128,489.32 否西安国家航空产业基地投资发展有限公司
    员工宿舍租赁费 245,930.88 否
    严学文 借款 5,000,000.00 否
    总计 - 6,124,420.20 -
    关联担保事项:
    单位:元关联担保事项
    担保方 被担保方担保起始日
    担保到期日 担保金额 是否履行必要决策程序
    西安航空产业 公司 2015.04.07 2018.04.07 40,000,000.00 是
    ?第 27页,共 153页投资有限公司西安航空产业投资有限公司
    公司 2013.10.24 2017.03.18 50,000,000.00 是西安航空产业投资有限公司
    公司 2012.10.23 2016.03.05 50,000,000.00 是西安航空产业投资有限公司
    公司 2015.04.21 2017.08.07 40,000,000.00 是西安航空产业投资有限公司
    公司 2013.03.01 2017.02.28 50,000,000.00 是西安航空产业投资有限公司
    公司 2015.05.26 2018.05.25 50,000,000.00 是西安航空基地融资担保有限公司
    公司 2013.11.27 2016.11.26 50,000,000.00 是西安航空产业投资有限公司
    公司 2013.02.19 2017.02.13 50,000,000.00 是西安航空产业投资有限公司
    公司 2012.06.26 2016.04.09
    130,000,000.0
    0是西安航空产业投资有限公司
    公司 2013.12.03 2016.12.02 29,000,000.00 是西安航空产业投资有限公司
    公司 2011.06.03 2018.10.19
    240,000,000.0
    0是
    日常性关联交易事项:
    单位:元日常性关联交易事项
    关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序湖南金天钛业科技有限公司
    采购原料 2,255,375.50 否湖南金天钛业科技有限公司
    加工劳务 1,054,729.92 否
    总计 - 3,310,105.42 -
    (二)股权激励计划在本年度的具体实施情况
    为调动员工工作积极性,公司于 2015 年 3 月 3 日召开股东会,全体股东一致同意
    实施第一次股权激励计划。计划通过职工持股平台,以公司 2014 年 9月 30 日每股净资
    产价格 1.635 元/股增资 40,000,000 股。激励对象包括 43名员工。无考核要求。员工持股平台于 2015 年 7 月 30 日全额认缴 40,000,000 股,2015 年 8 月 7 日,众环海华会
    计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为众环验字(2015)020022 号《验资报告》。
    截至 2015 年 7 月 30 日,三角有限已收到鹏辉投资的新增注册资本 4,000 万元,出资方
    ?第 28页,共 153页式均为货币。
    (三)承诺事项的履行情况
    2015 年 11 月 20 日,公司第一大股东西航投资出具了承诺函,承诺:如公司由于
    房屋产权证书延迟办理而导致的相关处罚,由其承担,与公司无涉。
    该承诺的履行情况:该承诺在继续履行。
    2015 年 11 月 24 日,公司第一大股东西航投资出具了承诺函,承诺:将自承诺函
    出具之日起一年内完成对三角防务限价房的收购,同时办理限价房建设及审批相关手
    续。如三角防务因限价房建设未及时办理建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证而
    受到相关部门的处罚由其承担,与公司无涉。
    该承诺的履行情况:该承诺在继续履行。
    2015 年 11 月 19 日,公司股东严建亚、众赢创业就其所持有的公司股份做出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
    该承诺的履行情况:该承诺在继续履行。
    2015 年 11 月 20 日,公司第一大股东西航投资出具了承诺函,承诺:如公司由于
    报告期内存在的环保未验收而进行生产导致的相关处罚,由其承担,与公司无涉。
    该承诺的履行情况:该承诺在继续履行。
    为有效防止及避免同业竞争,除宏远锻造以外所有股东出具了《避免同业竞争及关联交易承诺函》。
    该承诺的履行情况:该承诺在继续履行。
    (四)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况
    单位:元
    资产 权利受限类型
    账面价值 占总资产的比例% 发生原因
    龙门式五轴高速铣削中心
    抵押 4,233,660.56 0.35% 浦发抵押贷款土地使用权
    证号:航空基国用
    (2009 出)
    第 032 号抵押
    17,653,170.22
    1.47% 建行抵押贷款累计值
    21,886,830.78
    1.82%
    注:权利受限类型为查封、扣押、冻结、抵押、质押。
    ?第 29页,共 153页
    第六节股本变动及股东情况
    一、普通股股本情况
    (一)普通股股本结构 单位:股股份性质
    期初 本期变动 期末
    数量 比例% 数量 比例%无限售条件股份无限售股份总数
    332,000,000 100.00% -332,000,000 0 0.00%
    其中:控股
    股东、实际控制人
    0.00% 0 0 0.00%
    董事、监事、高管
    0 0.00% 0 0 0.00%
    核心员工 0 0.00% 0 0 0.00%有限售条件股份有限售股份总数
    0 0.00% 410,000,000 410,000,000 100.00%
    其中:控股
    股东、实际控制人
    0 0.00% 0 0 0.00%
    董事、监事、高管
    0 0.00% 20,000,000 20,000,000 4.88%
    核心员工 0 0.00% 0 0 0.00%
    普通股总股本 332,000,000 100.00% 78,000,000 410,000,000 100.00%
    普通股股东人数 33
    (二)普通股前十名股东情况
    单位:股序号股东名称
    期初持股数 持股变动 期末持股数期末持
    股比例%期末持有限售股份数量期末持有无限售股份数量
    1西安航空产业投资有限公司
    60,000,000 - 60,000,000 14.63% 60,000,000 0
    2西安鹏辉投资管理有限合伙企业
    0 40,000,000 40,000,000 9.76% 40,000,000 0
    3 西安三 51,500,000 -13,000,000 38,500,000 9.39% 38,500,000 0
    ?第 30页,共 153页森投资有限公司
    4西安投资控股有限公司
    30,000,000 - 30,000,000 7.32% 30,000,000 0
    5上海朱雀丙申投资中
    心(有限合
    伙)
    0 26,375,000 26,375,000 6.43% 26,375,000 0
    6上海朱雀甲午投资中
    心(有限合
    伙)
    0 21,625,000 21,625,000 5.28% 21,625,000 0
    7湖南湘投金天科技集团有限责任公司
    20,000,000 - 20,000,000 4.88% 20,000,000 0
    8 严建亚 0 20,000,000 20,000,000 4.88% 20,000,000 0
    9北京盘古创富科技投资中心
    (有限合伙)
    6,300,000 10,000,000 16,300,000 3.97% 16,300,000 0
    10陕西省航空高技术创业投资基金
    (有限合伙)
    13,700,000 - 13,700,000 3.34% 13,700,000 0
    合计 181,500,000 105,000,000 286,500,000 69.88% 286,500,000 0
    前十名股东间相互关系说明:
    ?第 31页,共 153页
    西航投资对公司其他股东的持股情况:
    严建亚对公司其他股东的持股情况:
    序号 股东名称 持股情况 持股比例(%)
    1 鹏辉投资 直接 80.15%严建亚妻子范代娣对公司其他股东的持股情况
    序号 股东名称 持股情况 持股比例(%)
    1 三森投资 直接 83.33%
    除上述情况外,公司前十名股东之间不存在其他关联关系。
    二、优先股股本基本情况
    项目 期初股份 数量变动 期末股份
    计入权益的优先股数量 - - -
    计入负债的优先股数量 - - -
    优先股总计 - - -
    三、控股股东、实际控制人情况
    (一)控股股东情况
    从公司股权结构比例上看,无单一股东或股东的实际控制人控制的股权比例达到绝对或相对控制地位,因此,公司无控股股东。
    (二)实际控制人情况
    从公司股权结构比例上看,无单一股东或股东的实际控制人控制的股权比例达到绝对或相对控制地位,因此,公司无实际控制人。
    (三)股份代持情况无
    序号 股东名称 持股情况 持股比例(%)
    1 陕航创投 直接 19.76%
    ?第 32页,共 153页
    第七节融资及分配情况
    一、挂牌以来普通股股票发行情况
    单位:元或股发行方案公告时间新增股票挂牌转让日期发行价格发行数量募集金额发行对象中董监高与核心员工人数发行对象中做市商家数发行对象中外部自然人人数发行对象中私募投资基金家数发行对象中信托及资管产品家数募集资金用途(具体用途)募集资金用途是否变更
    -
    二、债券融资情况
    单位:元
    代码 简称 债券类型 融资金额 票面利率% 存续时间 是否违约
    - - - - - - -
    合计 - - - - - -
    注:债券类型为公司债券(大公募、小公募、非公开)、企业债券、银行间非金融企业融资工具、其他等。
    三、间接融资情况
    单位:元
    融资方式 融资方 融资金额 利息
    率%
    存续时间 是否违约固定资产贷款建设银行西安南大街支行
    240,000,000.00 6.55%
    2011.06.03-2
    019.06.02否流动资金贷款
    浦发银行渭南分行 20,000,000.00 7.20%
    2014.03.19-2
    015.03.18否
    ?第 33页,共 153页流动资金贷款
    汉口银行营业部 16,750,000.00 6.00%
    2014.02.14-2
    015.02.14否
    应收账款保理 工商银行阎良支行 36,000,000.00 6.16%
    2015.02.16-2
    015.07.16否
    流动资金贷款 浦发银行渭南分行 39,500,000.00 6.00%
    2015.04.09-2
    015.08.11否
    流动资金贷款 平安银行西安分行 20,000,000.00 6.42%
    2015.04.30-2
    015.08.07否
    流动资金贷款 西安银行阎良支行 15,000,000.00 6.12%
    2015.05.26-2
    016.05.25否固定资产贷款浦发银行宁波开发区支行
    3,486,000.00 7.20%
    2015.02.27-2
    018.02.20否长期借款西安银行阎良开发区支行
    50,000,000.00 6.77%
    2013.04.24-2
    015.04.23否长期借款陕西金融控股集团有限公司
    10,000,000.00 0%
    2013.08.12-2
    016.08.12否
    合计 400,736,000.00
    备注:本期归还后,建行南大街支行贷款余额为 17900 万元,西安银行阎良支行贷款余额 100 万元,陕西金融控股集团有限公司借款余额 1000 万元,浦发宁波支行贷款余额 251.7 万元。合计公司本期末借款余额为 192,517,000 元,其余贷款都已经偿还。
    四、利润分配情况无
    ?第 34页,共 153页
    第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
    一、董事、监事、高级管理人员情况
    (一)基本情况
    姓名 职务 性别 年龄 学历 任期在公司是否领取薪水
    严建亚 董事长 男 50 本科 2015.9.29—2018.9.28 是
    薛晓芹 董事 女 43 本科 2015.9.29—2018.9.28 否
    刘建利 董事 男 45 博士 2015.9.29—2018.9.28 否
    钟富生 董事 男 51 本科 2015.9.29—2018.9.28 否虢迎光
    董事、总经理
    男 53 本科
    2015.9.29—2018.9.28是杨伟杰
    董事、总经理助理、财务负责人、董事会秘书
    男 33 本科
    2015.9.29—2018.9.28是
    王海鹏 董事 男 27 本科 2015.9.29—2018.9.28 是
    黄振 监事会主席 男 34 硕士 2015.9.29—2018.9.28 否
    田廷明 监事 男 54 本科 2015.9.29—2018.9.28 是
    李辉 监事 男 27 本科 2015.9.29—2018.9.28 是
    李宗檀 副总经理 男 44 本科 2015.9.29—2018.9.28 是
    周晓虎 副总经理 男 41 本科 2015.9.29—2018.9.28 是
    罗锋 副总经理 男 40 本科 2015.9.29—2018.9.28 是
    高炬 副总经理 男 50 本科 2015.9.29—2018.9.28 是
    刘广义 总工程师 男 62 本科 2015.9.29—2018.9.28 是
    董事会人数: 7
    监事会人数: 3
    高级管理人员人数: 7
    董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系:
    公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。公司无控股股东、实际控制人。
    (二)持股情况
    单位:股
    姓名 职务期初持普通股股数数量变动期末持普通股股数期末普通股持
    股比例%期末持有股票期权数量
    严建亚 董事长 0 20,000,000 20,000,000 4.88% 0
    合计 0
    20,000,000 20,000,000 4.88%
    0
    ?第 35页,共 153页
    (三)变动情况信息统计
    董事长是否发生变动 是
    总经理是否发生变动 否
    董事会秘书是否发生变动 是
    财务总监是否发生变动 是
    姓名 期初职务变动类型(新任、换届、离任)期末职务 简要变动原因
    何亮 董事长 离任 无 改制选举退出董事会
    严建亚 副董事长 新任 董事长 改制选举新的董事长
    钟富生 - 新任 董事 改制选举新的董事
    虢迎光 总经理 新任 董事、总经理改制选举新的董事、总经理
    王海鹏 副部长 新任 董事 改制选举新的董事
    陆剑平 董事 离任 - 改制选举退出董事会
    陈文 董事 离任 - 改制选举退出董事会
    黄振 - 新任 监事会主席 改制选举新的监事
    李辉 副部长 新任 监事 改制选举新的监事
    李浩 监事 离任 - 改制选举退出监事会
    马俊华 监事 离任 - 改制选举退出监事会
    王进 监事 离任 - 改制选举退出监事会
    蒲小川 监事会主席 离任 - 改制选举退出监事会陈骏德
    董事、董事会秘书、财务总监
    离任 无 改制选举退出董事会
    杨伟杰 财务部长 新任
    董事、董事会秘书、财务总监改制选举进入董事会并
    聘任为财务总监、董事会秘书
    本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历:本年新任董事虢迎光,1963 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历。历任陕西红原锻铸厂技术处设计员、技术处设计科长、工艺处技术员、技术部副处长、技术部副部长,宏远锻造技术中心主任、副总工程师,西安三角航空科技有限责任公司副总经理、总经理;
    现任西安三角防务股份有限公司总经理、董事,任期三年。
    钟富生,1965 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历。曾任西安普天通信设备厂研究所调制解调研发室主任,西安蓝芽通信设备有限责任公司副总经理;现任西安
    三维通信有限责任公司总经理,西安三角防务股份有限公司董事,任期三年。
    杨伟杰,1983 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历。曾任深圳市中兴新通讯设备有限公司财务经理,中兴通讯股份有限公司证券部投资者关系业务主管,阎良航空产业基地财政局财务经理,西安三角航空科技有限责任公司财务部副部长、部长;
    现任西安三角防务股份有限公司财务负责人、董事会秘书、总经理助理、董事,任期三
    ?第 36页,共 153页年。
    王海鹏,1989 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。大学学历。历任西安三角航空科技有限责任公司技术员、科长、部长助理、技术部副部长;现任西安三角防务股份有限公司技术部副部长、董事,任期三年。
    本年新任监事
    黄振,1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。曾任长江证券分析师,华宝兴业基金分析师,工银瑞信基金分析师;现任朱雀股权投资管理股份有限公司投资副总监,西安三角防务股份有限公司监事会主席,任期三年。
    李辉,1989 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历。历任西安三角航空
    科技有限责任公司技术员、科长、部长助理、技术部副部长;现任西安三角防务股份有限公司技术部副部长、监事,任期三年。
    本年新任高级管理人员杨伟杰,个人简历详见本年新任董事中简历。
    二、员工情况
    (一)在职员工(母公司及主要子公司)基本情况
    按工作性质分类 期初人数 期末人数
    研发及技术人员 23 24
    生产人员 123 144
    销售人员 12 13
    管理人员及其他 95 84
    员工总计 253 265
    注:可以分类为:研发及技术人员、生产人员、销售人员、管理人员及其他。
    按教育程度分类 期初人数 期末人数
    博士 - -
    硕士 9 7
    本科 89 95
    大专 76 78
    高中及以下 79 85
    员工总计 253 265
    人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况:
    截止 2015 年 12 月 31 日,公司在职员工 265 人,按照人员构成、受教育程度统计
    如下:
    1、员工结构:
    管理人员及其他 84人,生产人员 144 人,销售人员 13 人,研发及技术人员 24 人。
    2、员工受教育程度
    其中博士 0人,硕士 7人,本科 95 人,专科及以下 163 人。
    3、员工薪酬政策
    ?第 37页,共 153页
    公司实行以岗位价值、个人能力为基础、以业绩贡献为依据的薪酬分配政策;薪酬结构包括基本工资、岗位工资、绩效工资、津补贴、保险福利、住房公积金五大部分;
    津补贴包含:午餐补贴、行车补贴、通信补贴、租房补贴等;福利包括带薪休假等;社保福利主要为“六险一金”,包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、商业保险、以及住房公积金。
    4、员工培训计划
    员工培训以公司发展战略为指引,以培训体系建设为主线,以高技术、高管理、高技能人才队伍建设为重点,以各项内、外培训项目的实施为基础,实施人才兴企战略。
    根据公司战略目标,积极开展各主要专业、工种的岗位培训、技能鉴定、继续教育,专项培训等工作,不断提升各部门业务能力和人员素质,为公司的发展提供人才保证和智力支持。
    5、离退休职工情况
    目前公司聘请 20 名离退休人员、主要是从事技术、质量、设备、生产管理的有同类生产经验的人员,他们主要是在公司指导工作,培养新人。公司与其均签订了劳动合同 。
    (二)核心员工
    单位:股
    期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量期末股票期权数量
    核心员工 0 0 0 -核心技术人员
    3 3 0 -
    核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况:
    公司关键技术人员主要有 3位,具体情况如下:
    虢迎光先生,1963 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历。历任陕西红原锻铸厂技术处设计员、技术处设计科长、工艺处技术员、技术部副处长、技术部副部长,宏远锻造技术中心主任、副总工程师,西安三角航空科技有限责任公司副总经理、总经理;现任西安三角防务股份有限公司总经理、董事,任期三年。
    王海鹏先生,1989 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。大学学历。历任西安
    三角航空科技有限责任公司技术员、科长、部长助理、技术部副部长;现任西安三角防
    务股份有限公司技术部副部长、董事,任期三年。
    刘广义,男, 1954 年 8 月出生,陕西蓝田人,本科文化程度,西安三角防务股份有限公司总工程师,研究员级高级工程师。1981 年毕业于西北工业大学锻压专业,获国家政府特殊津贴。业务专长:金属材料、压力加工,长期从事钛合金、高温合金、超高强度钢等合金的锻压、成形研究,有着较为丰富的经验,主持国家重点课题的多项研制工作。曾在重点型号研制工作中多次立功,受到中航工业集团公司的奖励,并获得省部级科技进步奖 10余项。
    ?第 38页,共 153页
    第九节公司治理及内部控制
    事项 是或否
    年度内是否建立新的公司治理制度 是
    董事会是否设置专业委员会 否
    董事会是否设置独立董事 否
    投资机构是否派驻董事 是
    监事会对本年监督事项是否存在异议 否
    管理层是否引入职业经理人 否
    会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷否
    是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是
    一、公司治理
    (一)制度与评估
    1、公司治理基本状况
    根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的法人治理结构,股东大会为公司的最高权力机构,董事会为公司的决策机构,监事会为公司的监督
    机构,三者与公司高级管理人员共同构建了完善有效的决策机制、管理机制和权力制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等相关规定行使职权和履行义务。
    为确保股东、董事、监事职权的有效履行,规范股东大会、董事会及监事会的组织和行为,公司制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《防范股东及关联方资金占用管理制度》、《内部控制制度》等一系列法人治理制度。2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见
    公司为保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,在《公司章程》
    第三十一条中规定:
    “公司股东享有下列权利:1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
    3、对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    5、查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
    议、财务会计报告;
    6、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”
    ?第 39页,共 153页
    《公司章程》第七十九条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应载明非关联股东的表决情况。
    《公司章程》第一百一十四条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。
    此外,公司亦在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《防范股东及关联方资金占用管理制度》中也对关联股东和关联董事在表决时的回避事宜作出了明确的规定。
    通过制定并有效执行上述公司内部治理制度,公司切实保障了包括中小股东在内的股东依法享有的表决权、利润分配权、知情权、监督质询等权利,并通过对公司决策程序规范性,关联交易公允性等方面的严格要求,充分体现了公司保护所有股东利益的原则。
    3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内,公司无重大人事变动,进行的担保及融资事项均按照相关规定履行决策程序。
    公司未出现违法现象和重大缺陷,基本能够切实履行应尽的职责和义务。公司将继续加强重大决策的规定程序履行,严格按照要求履行相应的流程和议事规定。
    4、公司章程的修改情况
    (1)根据西安三角航空科技有限责任公司 2015 年 3 月 3 日股东会决议,《公司法》、
    《西安三角航空科技有限责任公司章程》,现将《西安三角航空科技有限责任公司章程》
    修正如下:
    一、原章程:“第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,西安三角航空科技有限责任公司(以下简称公司)23位股东特制定本章程。”现修正为:“第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,西安三角航空科技有限责任公司(以下简称公司)24位股东特制定本章程。”
    二、原章程:“第四章 第六条 公司注册资本:33200 万元人民币。”
    现修正为:“第四章 第六条 公司注册资本:37200 万元人民币。”
    三、原章程:“第四章 第七条 股东的名称(姓名)、认缴出资额、出资方式、出资比例、认缴期限如下:”序号
    股东名称/姓名认缴出资额(万元)出资方式持股比例认缴期限
    1 西安航空产业投资有限公司 6000 货币 18.07% 2011.03.15
    2 西安三森投资有限公司 5150 货币 15.51% 2014.11.10
    3北京弘毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙)
    4500 货币 13.56% 2011.03.15
    4 西安投资控股有限公司 3000 货币 9.04% 2013.02.04
    ?第 40页,共 153页
    5 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 2000 货币 6.02% 2011.03.15
    6陕西省航空高技术创业投资基金(有限合伙)
    1370 货币 4.13% 2013.02.04
    7 西安君腾投资有限责任公司 1000 货币 3.01% 2011.03.15
    8 陕西顺达升科工贸有限公司 1000 货币 3.01% 2011.03.15
    9 陕西省产业投资有限公司 1000 货币 3.01% 2007.07.30
    10 陕西华宇创业投资有限公司 1000 货币 3.01% 2011.03.15
    11 陕西宏远航空锻造有限责任公司 1000无形资产
    3.01% 2008.09.04
    12陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金(有限合伙)
    1000 货币 3.01% 2013.02.04
    13 民生通海投资有限公司 1000 货币 3.01% 2013.02.04
    14 北京中孚兴业科技发展有限公司 800 货币 2.41% 2011.03.15
    15北京盘古创富科技投资中心(有限合伙)
    630 货币 1.90% 2013.02.04
    16 深圳市致诚从容投资企业(有限合伙) 500 货币 1.51% 2013.02.04
    17北京兴边富民创业投资中心(有限合伙)
    500 货币 1.51% 2013.02.04
    18 西安曲江航天文化传媒有限公司 490 货币 1.48% 2011.03.15
    19 西安奥杰电热设备工程有限责任公司 460 货币 1.39% 2011.03.15
    20 长沙市圆融计算机贸易有限公司 300 货币 0.90% 2011.03.15
    21 鲁伏莲 200 货币 0.60% 2011.03.15
    22 西安市投资公司 200 货币 0.60% 2008.09.04
    23 孙咏 100 货币 0.30% 2011.03.15
    合计 33200 100%现修正为:“第四章 第七条 股东的名称(姓名)、认缴出资额、出资方式、出资比例、认缴期限如下:”序号
    股东名称/姓名认缴出资额(万元)出资方式持股比例认缴期限
    1 西安航空产业投资有限公司 6000 货币 16.13% 2011.03.15
    2 西安三森投资有限公司 5150 货币 13.84% 2014.11.10
    3北京弘毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙)
    4500 货币 12.10% 2011.03.15
    ?第 41页,共 153页
    4 西安鹏辉投资管理有限合伙企业 4000 货币 10.74% 2016.03.03
    5 西安投资控股有限公司 3000 货币 8.06% 2013.02.04
    6 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 2000 货币 5.38% 2011.03.15
    7陕西省航空高技术创业投资基金(有限合伙)
    1370 货币 3.68% 2013.02.04
    8 西安君腾投资有限责任公司 1000 货币 2.69% 2011.03.15
    9 陕西顺达升科工贸有限公司 1000 货币 2.69% 2011.03.15
    10 陕西省产业投资有限公司 1000 货币 2.69% 2007.07.30
    11 陕西华宇创业投资有限公司 1000 货币 2.69% 2011.03.15
    12 陕西宏远航空锻造有限责任公司 1000无形资产
    2.69% 2008.09.04
    13陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金(有限合伙)
    1000 货币 2.69% 2013.02.04
    14 民生通海投资有限公司 1000 货币 2.69% 2013.02.04
    15 北京中孚兴业科技发展有限公司 800 货币 2.15% 2011.03.15
    16北京盘古创富科技投资中心(有限合伙)
    630 货币 1.69% 2013.02.04
    17 深圳市致诚从容投资企业(有限合伙) 500 货币 1.34% 2013.02.04
    18北京兴边富民创业投资中心(有限合伙)
    500 货币 1.34% 2013.02.04
    19 西安曲江航天文化传媒有限公司 490 货币 1.32% 2011.03.15
    20 西安奥杰电热设备工程有限责任公司 460 货币 1.24% 2011.03.15
    21 长沙市圆融计算机贸易有限公司 300 货币 0.81% 2011.03.15
    22 鲁伏莲 200 货币 0.54% 2011.03.15
    23 西安市投资公司 200 货币 0.54% 2008.09.04
    24 孙咏 100 货币 0.27% 2011.03.15
    合计 37200
    100.00
    %
    (2)根据西安三角航空科技有限责任公司 2015 年 5 月 6 日 2014 年度股东会决议、《公司法》、《西安三角航空科技有限责任公司章程》,现将《西安三角航空科技有限责任公司章程》修正如下:
    一、原章程:“第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,西安三角航空科技有限责任公司(以下简称公司)24位股东特制定本章程。”
    ?第 42页,共 153页现修正为:“第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,西安三角航空科技有限责任公司(以下简称公司)27位股东特制定本章程。”
    二、原章程“第四条 公司住所:西安阎良国家航空高技术产业基地蓝天十路 8号。”
    现修正为:“第四条 公司住所:西安市航空基地蓝天二路 8号。”
    三、原章程“第六条 公司注册资本:37200 万元人民币。”
    现修正为:“第六条 公司注册资本:41000 万元人民币。”
    四、原章程“第七条 股东的名称(姓名)、认缴出资额、出资方式、持股比例、认缴期限如下:”序号
    股东名称/姓名认缴出资额(万元)出资方式持股比例认缴期限
    1 西安航空产业投资有限公司 6000 货币 16.13% 2011.03.15
    2 西安三森投资有限公司 5150 货币 13.84% 2014.11.10
    3北京弘毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙)
    4500 货币 12.10% 2011.03.15
    4 西安鹏辉投资管理有限合伙企业 4000 货币 10.74% 2016.03.03
    5 西安投资控股有限公司 3000 货币 8.06% 2013.02.04
    6 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 2000 货币 5.38% 2011.03.15
    7陕西省航空高技术创业投资基金(有限合伙)
    1370 货币 3.68% 2013.02.04
    8 西安君腾投资有限责任公司 1000 货币 2.69% 2011.03.15
    9 陕西顺达升科工贸有限公司 1000 货币 2.69% 2011.03.15
    10 陕西省产业投资有限公司 1000 货币 2.69% 2007.07.30
    11 陕西华宇创业投资有限公司 1000 货币 2.69% 2011.03.15
    12 陕西宏远航空锻造有限责任公司 1000无形资产
    2.69% 2008.09.04
    13陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金(有限合伙)
    1000 货币 2.69% 2013.02.04
    14 民生通海投资有限公司 1000 货币 2.69% 2013.02.04
    15 北京中孚兴业科技发展有限公司 800 货币 2.15% 2011.03.15
    16北京盘古创富科技投资中心(有限合伙)
    630 货币 1.69% 2013.02.04
    17 深圳市致诚从容投资企业(有限合伙) 500 货币 1.34% 2013.02.04
    18北京兴边富民创业投资中心(有限合伙)
    500 货币 1.34% 2013.02.04
    ?第 43页,共 153页
    19 西安曲江航天文化传媒有限公司 490 货币 1.32% 2011.03.15
    20 西安奥杰电热设备工程有限责任公司 460 货币 1.24% 2011.03.15
    21 长沙市圆融计算机贸易有限公司 300 货币 0.81% 2011.03.15
    22 鲁伏莲 200 货币 0.54% 2011.03.15
    23 西安市投资公司 200 货币 0.54% 2008.09.04
    24 孙咏 100 货币 0.27% 2011.03.15
    合计 37200
    100.00
    %现修正为:“第七条 股东的名称(姓名)、认缴出资额、出资方式、持股比例、认缴期限如下:”序号
    股东名称/姓名认缴出资额(万元)出资方式持股比例认缴期限
    1 西安航空产业投资有限公司 6000 货币 14.63% 2011.03.15
    2 西安三森投资有限公司 5150 货币 12.56% 2014.11.10
    3北京弘毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙)
    4500 货币 10.98% 2011.03.15
    4 西安鹏辉投资管理有限合伙企业 4000 货币 9.76% 2016.03.03
    5 西安投资控股有限公司 3000 货币 7.32% 2013.02.04
    6 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 2000 货币 4.88% 2011.03.15
    7 严建亚 2000 货币 4.88% 2015.07.01
    8陕西省航空高技术创业投资基金(有限合伙)
    1370 货币 3.34% 2013.02.04
    9 西安君腾投资有限责任公司 1000 货币 2.44% 2011.03.15
    10 陕西顺达升科工贸有限公司 1000 货币 2.44% 2011.03.15
    11 陕西省产业投资有限公司 1000 货币 2.44% 2007.07.30
    12 陕西华宇创业投资有限公司 1000 货币 2.44% 2011.03.15
    13 陕西宏远航空锻造有限责任公司 1000无形资产
    2.44% 2008.09.04
    14陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金(有限合伙)
    1000 货币 2.44% 2013.02.04
    15 民生通海投资有限公司 1000 货币 2.44% 2013.02.04
    16 上海朱雀股权投资管理股份有限公司 1000 货币 2.44% 2015.07.01
    ?第 44页,共 153页
    17 北京中孚兴业科技发展有限公司 800 货币 1.95% 2011.03.15
    18广州众赢创业投资合伙企业(有限合伙)
    800 货币 1.95% 2015.07.01
    19北京盘古创富科技投资中心(有限合伙)
    630 货币 1.53% 2013.02.04
    20 深圳市致诚从容投资企业(有限合伙) 500 货币 1.22% 2013.02.04
    21北京兴边富民创业投资中心(有限合伙)
    500 货币 1.22% 2013.02.04
    22 西安曲江航天文化传媒有限公司 490 货币 1.19% 2011.03.15
    23 西安奥杰电热设备工程有限责任公司 460 货币 1.12% 2011.03.15
    24 长沙市圆融计算机贸易有限公司 300 货币 0.73% 2011.03.15
    25 鲁伏莲 200 货币 0.49% 2011.03.15
    26 西安市投资公司 200 货币 0.49% 2008.09.04
    27 孙咏 100 货币 0.24% 2011.03.15
    合计 41000
    100.00
    %
    (3)根据西安三角航空科技有限责任公司 2015 年 5 月 12 日 2015 年第四次临时股
    东会决议、《公司法》、《西安三角航空科技有限责任公司章程》,现将《西安三角航空科技有限责任公司章程》修正如下:
    一、原章程:“第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,西安三角航空科技有限责任公司(以下简称公司)27位股东特制定本章程。”现修正为:“第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,西安三角航空科技有限责任公司(以下简称公司)33位股东特制定本章程。”
    二、原章程“第七条 股东的名称(姓名)、认缴出资额、出资方式、持股比例、认缴期限如下:”序号
    股东名称/姓名认缴出资额(万元)出资方式持股比例认缴期限
    1 西安航空产业投资有限公司 6000 货币 14.63% 2011.03.15
    2 西安三森投资有限公司 5150 货币 12.56% 2014.11.10
    3北京弘毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙)
    4500 货币 10.98% 2011.03.15
    4 西安鹏辉投资管理有限合伙企业 4000 货币 9.76% 2016.03.03
    5 西安投资控股有限公司 3000 货币 7.32% 2013.02.04
    ?第 45页,共 153页
    6 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 2000 货币 4.88% 2011.03.15
    7 严建亚 2000 货币 4.88% 2015.07.01
    8陕西省航空高技术创业投资基金(有限合伙)
    1370 货币 3.34% 2013.02.04
    9 西安君腾投资有限责任公司 1000 货币 2.44% 2011.03.15
    10 陕西顺达升科工贸有限公司 1000 货币 2.44% 2011.03.15
    11 陕西省产业投资有限公司 1000 货币 2.44% 2007.07.30
    12 陕西华宇创业投资有限公司 1000 货币 2.44% 2011.03.15
    13 陕西宏远航空锻造有限责任公司 1000无形资产
    2.44% 2008.09.04
    14陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金(有限合伙)
    1000 货币 2.44% 2013.02.04
    15 民生通海投资有限公司 1000 货币 2.44% 2013.02.04
    16 上海朱雀股权投资管理股份有限公司 1000 货币 2.44% 2015.07.01
    17 北京中孚兴业科技发展有限公司 800 货币 1.95% 2011.03.15
    18广州众赢创业投资合伙企业(有限合伙)
    800 货币 1.95% 2015.07.01
    19北京盘古创富科技投资中心(有限合伙)
    630 货币 1.53% 2013.02.04
    20 深圳市致诚从容投资企业(有限合伙) 500 货币 1.22% 2013.02.04
    21北京兴边富民创业投资中心(有限合伙)
    500 货币 1.22% 2013.02.04
    22 西安曲江航天文化传媒有限公司 490 货币 1.19% 2011.03.15
    23 西安奥杰电热设备工程有限责任公司 460 货币 1.12% 2011.03.15
    24 长沙市圆融计算机贸易有限公司 300 货币 0.73% 2011.03.15
    25 鲁伏莲 200 货币 0.49% 2011.03.15
    26 西安市投资公司 200 货币 0.49% 2008.09.04
    27 孙咏 100 货币 0.24% 2011.03.15
    合计 41000
    100.00
    %
    ?第 46页,共 153页
    序号 股东名称/姓名认缴出资额(万元)出资方式持股比例认缴期限
    1 西安航空产业投资有限公司 6000 货币 14.63% 2011.03.15
    2 西安鹏辉投资管理有限合伙企业 4000 货币 9.76% 2016.03.03
    3 西安三森投资有限公司 3850 货币 9.39% 2014.11.10
    4 西安投资控股有限公司 3000 货币 7.32% 2013.02.04
    5 上海朱雀丙申投资中心(有限合伙) 2637.5 货币 6.43% 2015.5.26
    6 上海朱雀甲午投资中心(有限合伙) 2162.5 货币 5.28% 2015.5.26
    7湖南湘投金天科技集团有限责任公司
    2000 货币 4.88% 2011.03.15
    8 严建亚 2000 货币 4.88% 2015.07.01
    9北京盘古创富科技投资中心(有限合伙)
    1630 货币 3.97% 2015.06.01
    10陕西省航空高技术创业投资基金(有限合伙)
    1370 货币 3.34% 2013.02.04
    11 陕西顺达升科工贸有限公司 1000 货币 2.44% 2011.03.15
    12 陕西省产业投资有限公司 1000 货币 2.44% 2007.07.30
    13 陕西宏远航空锻造有限责任公司 1000无形资产
    2.44% 2008.09.04
    14陕西省义禧循环经济高技术创业投
    资基金(有限合伙)
    1000 货币 2.44% 2013.02.04
    15 民生通海投资有限公司 1000 货币 2.44% 2013.02.04
    16上海朱雀股权投资管理股份有限公司
    1000 货币 2.44% 2015.07.01
    17佛山市凯鼎汇富创业投资企业(有限合伙)
    1000 货币 2.44% 2015.5.15
    18 北京中孚兴业科技发展有限公司 800 货币 1.95% 2011.03.15
    19广州众赢创业投资合伙企业(有限合伙)
    800 货币 1.95% 2015.07.01
    20深圳市致诚从容投资企业(有限合伙)
    500 货币 1.22% 2013.02.04
    21北京兴边富民创业投资中心(有限
    500 货币 1.22% 2013.02.04
    ?第 47页,共 153页现修正为:“第七条 股东的名称(姓名)、认缴出资额、出资方式、持股比例、认缴期限如下:”
    (4)西安三角防务股份有限公司创立大会于 2015 年 9 月 29 日在西安高新区锦业
    路绿地假日酒店二楼翠玉厅 1 会议室召开,参与创立大会的发起人和授权代表 33 人,代表的股份为 41000 万股,占西安三角防务股份有限公司总股本的 100%。本次会议由严建亚主持。经过记名投票,通过了以下决议:
    审议通过了《西安三角防务股份有限公司章程(草案)》。
    合计 41000
    100.00
    %
    (二)三会运作情况
    1、三会召开情况
    会议类型 报告期内会议召开的次数
    经审议的重大事项(简要描述)公司改制前召开的股东会
    8
    (1)2015 年 2 月 5 日召开 2015 年第一次临时股东会,审议《调整后三角航空与精功科技资产重组框架方案》的议案
    (2)2015 年 3 月 3 日召开 2015 年第二次临时股东会,审议《关于三角公司增资扩股的议案》
    (3)2015 年 3 月 18 日召开 2015 年第三次临时股
    东会审议《关于三角航空增加注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》
    (4)2015 年 5 月 6 日召开 2014 年年度股东会,审议以下议案:
    ①审议《2014 年度董事会工作报告》的议案
    ②审议《2014 年度监事会工作报告》的议案
    ③审议《2014 年度财务决算报告》的议案
    ④审议《2015 年财务预算报告》的议案
    ⑤审议《2014 年利润分配方案》的议案
    ⑥关于三角航空整体改制设立股份公司并在全国中小企业股份转让系统挂牌上市的议案
    ⑦关于提请股东会授权公司经营管理层办理改制设立股份公司并在全国中小企业股份转让系统挂牌上市相关事宜的议案
    ⑧关于增加公司注册资本的议案
    (5)2015 年 5 月 12 日召开 2015 年第四次临时股东会,审议《关于部分股东转让股权的议案》
    (6)2015 年 7 月 17 日召开 2015 年第五次临时股东会,审议《关于同意鹏辉投资质押股权的议案》
    (7)2015 年 8 月 17 日召开 2015 年第六次临时股东会,审议《关于请管委会收回航空基地限价房项目的议案》
    ?第 48页,共 153页
    (8)2015 年 9 月 12 日召开 2015 年第七次临时股东会,审议《以净资产折股设立西安三角防务股份有限公司事宜》的议案公司改制后召开的股东大会
    3
    (1)2015 年 9 月 29 日召开创立大会,审议以下
    议案:
    ①审议《西安三角防务股份有限公司筹办情况的报告》②审议《西安三角防务股份限公司设立费用的审核报告》③审议《西安三角航空科技有限责任公司净资产折股的审核报告》
    ④审议《西安三角防务股份有限公司章程(草案)》⑤审议《西安三角防务股份有限公司股东大会议事规则(草案)》⑥审议《西安三角防务股份有限公司董事会议事规则(草案)》⑦审议《西安三角防务股份有限公司监事会议事规则(草案)》
    ⑧选举了三角防务第一届董事会成员
    ⑨选举了三角防务第一届监事会成员
    (2)2015 年 11 月 12 日召开 2015 年第二次临时股东大会,审议以下议案:
    ①审议《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌、公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》;
    ②审议《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》;
    ③审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统
    挂牌、公开转让并纳入非上市公众公司监管事宜的议案》;
    ④审议《关于西安三角防务股份有限公司关联交易管理办法的议案》;
    ⑤审议《关于西安三角防务股份有限公司对外担保管理办法的议案》;
    ⑥审议《关于西安三角防务股份有限公司对外投资管理制度的议案》;
    ⑦审议《关于西安三角防务股份有限公司防范股东及关联方资金占用管理制度的议案》。
    ⑧审议《关于广州众赢创业投资合伙企业(有限合伙)所持西安三角防务股份有限公司股份锁定期的修改申请的议案》
    (3)2015 年 12 月 31 日召开 2015 年第三次临时
    ?第 49页,共 153页股东大会,审议以下议案:
    ①审议《关于挂牌同时定向发行股票的议案》②审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司挂牌同时定向发行股票相关事宜的议案》③审议《关于签署<西安三角防务股份有限公司定向发行股票认购协议书>的议案》④审议《关于公司股票由协议转让变更为做市转让方式的议案》⑤审议《关于提请股东大会授权董事长全权办理银行贷款相关事宜的议案》公司改制前召开的董事会
    8
    (1)2015 年 2 月 5日召开第四届董事会第一次会议,审议《调整后三角航空与精功科技资产重组框架方案》的议案
    (2)2015 年 3 月 3日召开第四届董事会第二次会议,审议《 关于三角公司增资扩股的议案》
    (3)2015 年 3 月 18 日召开第四届董事会第三次会议,审议《 关于三角航空增加注册资本的议案》
    (4)2015 年 5 月 6日召开第四届董事会第四次会议,审议以下议案:
    ①审议《2014 年度总经理工作报告》的议案
    ②审议《2014 年度财务决算报告》的议案
    ③审议《2015 年财务预算报告》的议案
    ④审议《关于 2014 年度利润分配方案》的议案
    ⑤关于部分高管调整、聘任的议案⑥审议《2014 年度总经理绩效合同考核结果》的议案
    ⑦关于确定《公司 2015 年总经理绩效目标》的议案
    ⑧关于三角航空整体改制设立股份公司并在全国中小企业股份转让系统挂牌上市的议案
    ⑨关于提请股东会授权公司经营管理层办理改制设立股份公司并在全国中小企业股份转让系统挂牌上市相关事宜的议案
    ⑩关于增加公司注册资本的议案
    ○11关于部分股东转让股权的议案
    ○12关于提请召开 2014 年度股东会的议案
    (5)2015 年 5 月 12 日召开第四届董事会第五次会议,审议《 关于部分股东转让股权的议案》
    (6)2015 年 7 月 17 日召开第四届董事会第六次会议,审议《关于同意鹏辉公司质押股权的议案》
    (7)2015 年 8 月 17 日召开第四届董事会第七次会议,审议《 关于请管委会收回航空基地限价房项目的议案》
    ?第 50页,共 153页
    (8)2015 年 9 月 12 日召开第四届董事会第八次会议,审议《以净资产折股设立西安三角防务股份有限公司事宜》的议案公司改制后召开的董事会
    3
    (1)2015 年 9 月 29 日召开第四届董事会第一次会议,审议以下议案:
    ①审议《关于选举公司董事长的议案》
    ②审议《关于聘任公司总经理的议案》③审议《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》
    ④审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》
    (2)2015 年 10 月 28 日召开第四届董事会第二次会议,审议以下议案:
    ①审议《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌、公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》②审议《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》③审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统
    挂牌、公开转让并纳入非上市公众公司监管事宜的议案》④审议《关于西安三角防务股份有限公司总经理工作细则的议案》⑤审议《关于西安三角防务股份有限公司董事会秘书工作细则的议案》⑥审议《关于西安三角防务股份有限公司关联交易管理办法的议案》⑦审议《关于西安三角防务股份有限公司对外担保管理办法的议案》⑧审议《关于西安三角防务股份有限公司对外投资管理制度的议案》⑨审议《关于西安三角防务股份有限公司防范股东及关联方资金占用管理制度的议案》⑩审议《关于西安三角防务股份有限公司内部控制制度的议案》○11审议《关于西安三角防务股份有限公司投资者关系管理办法的议案》○12审议《关于西安三角防务股份有限公司信息披露管理制度的议案》○13审议《关于西安三角防务股份有限公司组织结构设置的议案》○14 审议《关于提请召开西安三角防务股份有限公司
    2015 年第二次临时股东大会的议案》
    ?第 51页,共 153页
    (3)2015 年 12 月 15 日召开第四届董事会第三次会议,审议以下议案:
    ①审议《关于挂牌同时定向发行股票的议案》②审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司挂牌同时定向发行股票相关事宜的议案》③审议《关于签署<西安三角防务股份有限公司定向发行股票认购协议书>的议案》④审议《关于公司股票由协议转让变更为做市转让方式的议案》⑤审议《关于提请股东大会授权董事长全权办理银行贷款相关事宜的议案》⑥审议《关于提请召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》公司改制前召开的监事会
    1
    (1)2015 年 5 月 6日召开第一届监事会第一次会议,审议以下议案:
    ①审议《2014 年度监事会工作报告》的议案
    ②审议《2014 年度财务决算报告》的议案
    ③审议《2015 年财务预算报告》的议案
    ④审议《关于三角航空利润分配方案》的议案公司改制后召开的监事会
    1
    (1)2015 年 9 月 29 日召开第一届监事会第一次会议,审议《关于选举西安三角防务股份有限公司监事会主席的议案》
    2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内,公司的股东大会、董事会、监事会的召集、议案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议均符合相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定,且均严格依法履行各自的权利义务,未出现不符合法律、法规的情况。
    (三)公司治理改进情况报告期内,公司进一步规范了公司治理结构,股东大会、董事会、监事会、董事会秘书及管理层均严格按照《公司法》等法律、法规要求,履行各自的权利和义务。认真提取公司股东及机构投资者对公司治理和经营管理的意见,探讨公司治理问题,不断加强公司治理意识,改进公司治理机制,进一步提高公司治理水平。
    (四)投资者关系管理情况
    2015 年 11 月 12 日,公司股东大会审议通过了《信息披露管理制度》与《投资者关系管理办法》,要求公司通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。董事会秘书负责公司投资者关系工作,董事会办公室作为公司的投资者关系工作部门,负责投资者关系工作事务。
    报告期内,公司严格遵守《信息披露管理制度》,在全国中小企业股份转让系统公司的指导和监督下,公司根据自身实际发展和经营情况,及时有效的在指定的信息披露平台进行了日常的信息披露工作,以便充分保证投资者的知情权益。同时依照《投资者关系管理办法》,做好投资者关系管理工作,报告期内与 100 多家投资机构投资人建立
    ?第 52页,共 153页了联系,接待意向投资者来访 200 余人次,并在北京、上海组织发行路演 3次,持续增进公司在资本市场的影响力。
    二、内部控制
    (一)监事会就年度内监督事项的意见
    监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项,监事会对报告期内的监督事项无异议。
    (二)公司保持独立性、自主经营能力的说明
    公司整体变更以来按照《公司法》及有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、机构、人员、财务方面具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
    1、业务独立情况
    公司主营业务为航空、航天、船舶、有色金属等行业锻件产品的研制、生产和服务。
    公司设置了相应的业务部门并配备了相应的业务人员,具有独立的业务运营能力,拥有完整的业务体系,具有直接面向市场独立经营的能力。
    2、资产独立情况
    公司系由三角有限整体变更设立,继承了三角有限所有的资产和负债。根据 2015
    年 9 月 25 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2015]第 211552 号
    《验资报告》对出资情况的验证,公司设立时各发起人出资已足额到位,公司合法独立拥有与生产经营有关的资产,且不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况,不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供担保的情况,不存在资产、资金被主要股东占用而损害公司利益的情况,与各股东之间产权关系明确。
    3、机构独立情况
    公司依法设立了股东大会、董事会和监事会。公司最高权力机构为股东大会,股东大会下设董事会、监事会。公司经理层统一负责公司的日常经营管理,并设置了质量保证部、技术研发部、行政部、人力资源部、经营发展部、财务部、证券部、市场部、设备部、动力部、供应部、基建环保部等职能部门。各部门构成一个有机的整体,公司各机构、各内部职能部门均按《公司章程》以及其他管理制度的职责独立运作,独立行驶经营管理职权,不存在机构混同的情形。
    4、人员独立情况
    公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生;由于公司无控股股东和实际控制人,不存在公司董事长、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形;不存在公司的财务人员在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系,制定了独立的劳动人事管理制度,由公司独立与员工签订劳动合同。
    5、财务独立情况
    公司拥有独立的财务会计部门,独立行使相关职能,并配备了专业的财务人员,财务人员未在股东及关联单位任职。公司根据财政部的有关规定制定了财务内部控制制度,建立了独立的会计核算体系,具有规范的财务会计管理制度。公司能够独立作出财务决策。公司开立了独立的银行账户,独立纳税。
    ?第 53页,共 153页
    (三)对重大内部管理制度的评价
    公司对会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度进行了自我检查和评价,公司以上内部管理制度不存在重大缺陷,公司将持续提升公司内部控制水平。
    (四)年度报告差错责任追究制度相关情况
    2015 年 11 月 12 日,公司股东大会审议通过了《信息披露管理制度》,公司将进一
    步提高规范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性,提高年报信息披露的质量和透明度。2016 年 4 月 5日,公司董事会审议通过《年度报告差错责任追究制度》,为公司更好地落实年报信息披露工作,提高披露质量奠定基础。
    第十节财务报告
    一、审计报告
    是否审计 是
    审计意见 标准无保留意见
    审计报告编号 信会师报字[2016]第 210306 号
    审计机构名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙企业)
    审计机构地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
    审计报告日期 2016-03-21
    注册会计师姓名 胡彬、徐士宝会计师事务所是否变更 否
    会计师事务所连续服务年限 1
    审计报告正文:
    审计报告
    信会师报字[2016]第 210306 号
    西安三角防务股份有限公司全体股东:
    我们审计了后附的西安三角防务股份有限公司(以下简称贵公司)财务报表,包括 2015 年 12 月
    31日的合并及公司资产负债表,2015 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
    一、管理层对财务报表的责任
    编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
    二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
    审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于
    ?第 54页,共 153页
    注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
    我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
    三、审计意见我们认为,贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司 2015
    年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
    立信会计师事务所 中国注册会计师:
    (特殊普通合伙) 中国注册会计师:
    中国?上海
    二〇一六年三月二十一日
    二、财务报表
    (一)合并资产负债表
    单位:元
    项目 附注 期末余额 期初余额
    流动资产: -
    货币资金 五(一) 56,825,268.58 16,952,251.52以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    - - -
    衍生金融资产 - - -
    买入返售金融资产 - - -
    应收票据 五(二) 64,524,853.00 11,643,847.47
    应收账款 五(三) 131,373,446.92 130,740,595.21
    预付款项 五(四) 6,009,550.23 4,858,002.24
    应收利息 - - -
    应收股利 - - -
    其他应收款 五(五) 696,982.58 3,534,669.08
    存货 五(六) 216,543,149.85 149,682,316.83
    划分为持有待售的资产 - - -
    一年内到期的非流动资产 五(七) 25,008.20 -
    其他流动资产 五(八) 34,875,243.46 40,686,074.91
    流动资产合计 - 510,873,502.82 358,097,757.26
    非流动资产: -
    ?第 55页,共 153页
    发放贷款及垫款 - - -
    可供出售金融资产 - - -
    持有至到期投资 - - -
    长期应收款 - - -
    长期股权投资 - - -
    投资性房地产 - - -
    固定资产 五(九) 601,382,946.01 617,429,310.83
    在建工程 五(十) 3,105,429.96 3,249,831.84
    工程物资 - - -
    固定资产清理 - - -
    生产性生物资产 - - -
    油气资产 - - -
    无形资产 五(十一) 17,833,564.34 18,290,610.98
    开发支出 - - -
    商誉 - - -
    长期待摊费用 五(十二) 88,854.57 -
    递延所得税资产 五(十三) 3,066,755.44 2,713,389.85
    其他非流动资产 五(十四) 64,586,142.70 59,634,695.46
    非流动资产合计 - 690,063,693.02 701,317,838.96
    资产总计 - 1,200,937,195.84 1,059,415,596.22
    流动负债: -
    短期借款 五(十五) 1,000,000.00 36,750,000.00
    向中央银行借款 - - -
    吸收存款及同业存放 - - -
    应付短期融资款 - - -
    拆入资金 - - -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    - - -
    衍生金融负债 - - -
    应付票据 五(十六) 81,764,922.09 37,644,195.15
    应付账款 五(十七) 73,926,751.94 109,071,734.27
    预收款项 五(十八) 10,765,000.00 5,500,000.00
    卖出回购金融资产款 - - -
    应付手续费及佣金 - - -
    应付职工薪酬 五(十九) 2,180,865.73 2,347,265.13
    应交税费 五(二十) 9,686,717.40 3,918,495.04
    应付利息 - - -
    应付股利 - - -
    其他应付款 五(二十一) 2,470,792.00 2,935,792.00
    应付分保账款 - - -
    ?第 56页,共 153页
    保险合同准备金 - - -
    代理买卖证券款 - - -
    代理承销证券款 - - -
    划分为持有待售的负债 - - -
    一年内到期的非流动负债 - - -
    其他流动负债 - - -
    流动负债合计 - 181,795,049.16 198,167,481.59
    非流动负债: -
    长期借款 五(二十二) 191,517,000.00 244,000,000.00
    应付债券 - - -
    其中:优先股 - - -
    永续债 - - -
    长期应付款 - - -
    长期应付职工薪酬 - - -
    专项应付款 五(二十三) 1,342,820.70 1,342,820.70
    预计负债 - - -
    递延收益 五(二十四) 76,371,569.31 79,157,775.69
    递延所得税负债 - - -
    其他非流动负债 - - -
    非流动负债合计 - 269,231,390.01 324,500,596.39
    负债总计 - 451,026,439.17 522,668,077.98
    所有者权益: -
    股本 五(二十五) 410,000,000.00 332,000,000.00
    其他权益工具 - - -
    其中:优先股 - - -
    永续债 - - -
    资本公积 五(二十六) 300,702,157.57 210,000,000.00
    减:库存股 - - -
    其他综合收益 - - -
    专项储备 - - -
    盈余公积 五(二十七) 4,009,023.22 -
    一般风险准备 - - -
    未分配利润 五(二十八) 35,199,575.88 -6,695,504.03归属于母公司所有者权益合计
    - 749,910,756.67 535,304,495.97
    少数股东权益 - - 1,443,022.27
    所有者权益合计 - 749,910,756.67 536,747,518.24
    负债和所有者权益总计 - 1,200,937,195.84 1,059,415,596.22
    ?第 57页,共 153页
    法定代表人:严建亚 主管会计工作负责人:杨伟杰 会计机构负责人:杨伟杰
    (二)母公司资产负债表
    单位:元
    项目 附注 期末余额 期初余额
    流动资产: -
    货币资金 - 56,318,879.02 16,097,682.66以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    - - -
    衍生金融资产 - - -
    买入返售金融资产 - - -
    应收票据 - 64,524,853.00 11,643,847.47
    应收账款 十三(一) 131,373,446.92 130,740,595.21
    预付款项 - 6,005,660.38 4,792,124.14
    应收利息 - - -
    应收股利 - - -
    其他应收款 十三(二) 962,146.78 3,534,513.08
    存货 - 215,464,893.25 149,555,145.88
    划分为持有待售的资产 - - -
    一年内到期的非流动资产 - - -
    其他流动资产 - 33,699,771.84 40,678,979.80
    流动资产合计 - 508,349,651.19 357,042,888.24
    非流动资产: -
    可供出售金融资产 - - -
    持有至到期投资 - - -
    长期应收款 - - -
    长期股权投资 十三(三) 10,500,000.00 4,000,000.00
    投资性房地产 - - -
    固定资产 - 593,141,221.42 617,415,701.70
    在建工程 - 3,012,423.53 3,249,831.84
    工程物资 - - -
    固定资产清理 - - -
    生产性生物资产 - - -
    油气资产 - - -
    无形资产 - 17,833,564.34 18,290,610.98
    开发支出 - - -
    商誉 - - -
    长期待摊费用 - - -
    递延所得税资产 - 3,066,755.44 2,713,389.85
    ?第 58页,共 153页
    其他非流动资产 - 63,098,142.70 55,411,649.46
    非流动资产合计 - 690,652,107.43 701,081,183.83
    资产总计 - 1,199,001,758.62 1,058,124,072.07
    流动负债: -
    短期借款 - 1,000,000.00 36,750,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    - - -
    衍生金融负债 - - -
    应付票据 - 81,764,922.09 37,644,195.15
    应付账款 - 73,516,111.96 109,071,734.27
    预收款项 - 10,765,000.00 5,500,000.00
    应付职工薪酬 - 2,046,365.73 2,347,265.13
    应交税费 - 9,683,559.49 3,918,031.65
    应付利息 -
    应付股利 -
    其他应付款 - 2,470,792.00 2,935,792.00
    划分为持有待售的负债 - - -
    一年内到期的非流动负债 -
    其他流动负债 - - -
    流动负债合计 - 181,246,751.27 197,167,018.20
    非流动负债: -
    长期借款 - 189,000,000.00 244,000,000.00
    应付债券 - - -
    其中:优先股
    -
    永续债 - - -
    长期应付款 - - -
    长期应付职工薪酬 - - -
    专项应付款 - 1,342,820.70 1,342,820.70
    预计负债 - - -
    递延收益 -
    递延所得税负债 - - -
    其他非流动负债 - 76,371,569.31 79,157,775.69
    非流动负债合计 - 266,714,390.01 324,500,596.39
    负债总计 - 447,961,141.28 522,667,614.59
    所有者权益: -
    股本 - 410,000,000.00 332,000,000.00
    ?第 59页,共 153页
    其他权益工具 - - -
    其中:优先股 - - -
    永续债 - - -
    资本公积 - 300,950,385.12 210,000,000.00
    减:库存股 - - -
    其他综合收益 - - -
    专项储备 - - -
    盈余公积 - 4,009,023.22 -
    一般风险准备 - - -
    未分配利润 - 36,081,209.00 -6,543,542.52
    所有者权益合计 - 751,040,617.34 535,456,457.48
    负债和所有者权益总计 - 1,199,001,758.62 1,058,124,072.07
    (三)合并利润表
    单位:元
    项目 附注 本期发生额 上期发生额
    一、营业总收入 - 213,677,653.44 152,150,447.72
    其中:营业收入 五(二十九) 213,677,653.44 152,150,447.72
    利息收入 - - -
    已赚保费 - - -
    手续费及佣金收入 - - -
    二、营业总成本 - 220,925,268.11 162,012,243.48
    其中:营业成本 五(二十九) 126,410,335.30 106,918,140.17
    利息支出 - - -
    手续费及佣金支出 - - -
    退保金 - - -
    赔付支出净额 - - -
    提取保险合同准备金净额 - - -
    保单红利支出 - - -
    分保费用 - - -
    营业税金及附加 - - -
    销售费用 五(三十) 2,407,588.87 2,815,878.13
    管理费用 五(三十一) 70,531,411.38 19,117,265.60
    财务费用 五(三十二) 17,034,466.75 26,831,971.27
    资产减值损失 五(三十三) 4,541,465.81 6,328,988.31加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
    -
    - -投资收益(损失以“-”号填列)
    五(三十四)
    201,495.99 13,683,918.30
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益
    - - -
    ?第 60页,共 153页汇兑收益(损失以“-”号填列)
    - - -三、营业利润(亏损以“-”号填列)
    - -7,046,118.68 3,822,122.54
    加:营业外收入 五(三十五) 3,899,777.48 2,992,029.87
    其中:非流动资产处置利得
    -
    - -
    减:营业外支出 五(三十六) 39,520.88 365,066.60
    其中:非流动资产处置损失
    - - -四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)
    - -3,185,862.08 6,449,085.81
    减:所得税费用 五(三十七) 7,570,899.49 697,450.51五、净利润(净亏损以“-”号填列)
    - -10,756,761.57 5,751,635.30
    其中:被合并方在合并前实现的净利润
    - - -归属于母公司所有者的净利润
    - -10,565,511.75 5,808,613.03
    少数股东损益 - -191,249.82 -56,977.73
    六、其他综合收益的税后净额
    -
    - -归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
    -
    - -
    (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
    - - -
    1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
    - - -
    2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
    - - -
    (二)以后将重分类进损益的其他综合收益
    - - -
    1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
    - - -
    2.可供出售金融资产公允价值变动损益
    - - -
    3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
    - - -
    4.现金流量套期损益的有效部分
    - - -
    ?第 61页,共 153页
    5.外币财务报表折算差额 - - -
    6.其他 - - -归属少数股东的其他综合收益的税后净额
    - - -
    七、综合收益总额 - -10,756,761.57 5,751,635.30归属于母公司所有者的综合收益总额
    - -10,565,511.75 5,808,613.03归属于少数股东的综合收益总额
    - -191,249.82 -56,977.73
    八、每股收益:
    - -
    (一)基本每股收益 - -0.03 0.02
    (二)稀释每股收益 - -0.03 0.02
    法定代表人:严建亚 主管会计工作负责人:杨伟杰 会计机构负责人:杨伟杰
    (四)母公司利润表
    单位:元
    项目 附注 本期发生额 上期发生额
    一、营业收入 十三(四) 213,677,653.44 152,150,447.72
    减:营业成本 十三(四) 126,507,703.46 106,918,140.17
    营业税金及附加 - - -
    销售费用 - 2,407,588.87 2,815,878.13
    管理费用 - 69,616,598.20 18,906,624.60
    财务费用 - 16,930,990.34 26,833,673.03
    资产减值损失 - 4,541,465.81 6,328,988.31加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
    -
    - -投资收益(损失以“-”号填列)
    -
    201,495.99 13,683,918.30
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益
    -
    - -二、营业利润(亏损以“-”号填列)
    -
    -6,125,197.25 4,031,061.78
    加:营业外收入 - 3,899,777.48 2,992,029.87
    其中:非流动资产处置利得
    - - -
    减:营业外支出 - 39,520.88 365,066.60
    其中:非流动资产处置损失
    - - -三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)
    - -2,264,940.65 6,658,025.05
    ?第 62页,共 153页
    减:所得税费用 - 7,570,899.49 697,450.51四、净利润(净亏损以“-”号填列)
    - -9,835,840.14 5,960,574.54
    五、其他综合收益的税后净额
    - - -
    (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
    - - -
    1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
    - - -
    2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
    - - -
    (二)以后将重分类进损益的其他综合收益
    - - -
    1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
    - - -
    2.可供出售金融资产公允价值变动损益
    - - -
    3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
    - - -
    4.现金流量套期损益的有效部分
    - - -
    5.外币财务报表折算差额 - - -
    6.其他 - - -
    六、综合收益总额 - -9,835,840.14 5,960,574.54
    七、每股收益: - - -
    (一)基本每股收益 - -0.03 0.02
    (二)稀释每股收益 - -0.03 0.02
    (五)合并现金流量表
    单位:元
    项目 附注 本期发生额 上期发生额
    一、经营活动产生的现金流量: -
    销售商品、提供劳务收到的现金 - 183,474,890.70 88,724,712.30客户存款和同业存放款项净增加额 - - -
    向中央银行借款净增加额 - - -
    向其他金融机构拆入资金净增加额 - - -
    收到原保险合同保费取得的现金 - - -
    收到再保险业务现金净额 - - -
    保户储金及投资款净增加额 - - -
    ?第 63页,共 153页处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
    - - -
    收取利息、手续费及佣金的现金 - - -拆入资金净增加额 - - -
    回购业务资金净增加额 - - -
    收到的税费返还 - - -
    收到其他与经营活动有关的现金 五(三十八) 13,795,815.87 11,724,683.75
    经营活动现金流入小计 - 197,270,706.57 100,449,396.05
    购买商品、接受劳务支付的现金 - 178,730,351.41 78,198,471.54客户贷款及垫款净增加额 - - -
    存放中央银行和同业款项净增加额 - - -
    支付原保险合同赔付款项的现金 - - -
    支付利息、手续费及佣金的现金 - - -支付保单红利的现金 - - -
    支付给职工以及为职工支付的现金 - 17,743,665.88 13,507,328.99
    支付的各项税费 - 4,279,711.89 6,559,037.70
    支付其他与经营活动有关的现金 五(三十八) 14,027,119.06 16,817,755.35
    经营活动现金流出小计 - 214,780,848.24 15,082,593.58
    经营活动产生的现金流量净额 - -17,510,141.67 -14,633,197.53
    二、投资活动产生的现金流量: -
    收回投资收到的现金 - 40,000,000.00 300,000,000.00
    取得投资收益收到的现金 - 201,495.99 17,108,034.03
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    - - -
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
    收到其他与投资活动有关的现金 - - -
    投资活动现金流入小计 - 40,201,495.99 317,108,034.03
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    - 13,399,773.03 43,510,793.63
    投资支付的现金 - 40,000,000.00 20,000,000.00
    质押贷款净增加额 - - -
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
    支付其他与投资活动有关的现金 - - -
    投资活动现金流出小计 - 53,399,773.03 63,510,793.63
    投资活动产生的现金流量净额 - -13,198,277.04 153,597,240.40
    三、筹资活动产生的现金流量: -
    吸收投资收到的现金 - 175,220,000.00 1,500,000.00
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
    取得借款收到的现金 - 113,986,000.00 36,750,000.00
    发行债券收到的现金 - - -
    收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,233,138.26 486,779.86
    ?第 64页,共 153页
    筹资活动现金流入小计 - 290,439,138.26 38,736,779.86
    偿还债务支付的现金 - 202,219,000.00 253,850,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 15,626,064.23 26,209,603.25其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -支付其他与筹资活动有关的现金 - 779,500.00 -
    筹资活动现金流出小计 - 218,624,564.23 280,059,603.25
    筹资活动产生的现金流量净额 - 71,814,574.03 -241,322,823.39
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
    五、现金及现金等价物净增加额 - 41,106,155.32 -2,358,780.52
    加:期初现金及现金等价物余额 - 15,614,113.26 17,972,893.78
    六、期末现金及现金等价物余额 - 56,720,268.58 15,614,113.26
    法定代表人:严建亚 主管会计工作负责人:杨伟杰 会计机构负责人:杨伟杰
    (六)母公司现金流量表
    单位:元
    项目 附注 本期发生额 上期发生额
    一、经营活动产生的现金流量:
    -
    销售商品、提供劳务收到的现金 - 183,474,890.70 88,724,712.30收到的税费返还 - - -
    收到其他与经营活动有关的现金 - 13,789,375.26 11,322,560.04
    经营活动现金流入小计 - 197,264,265.96 100,047,272.34
    购买商品、接受劳务支付的现金 - 179,870,195.78 73,767,757.44支付给职工以及为职工支付的现金 - 16,282,672.48 13,326,044.19
    支付的各项税费 - 4,279,155.95 6,547,762.10
    支付其他与经营活动有关的现金 - 13,884,574.12 16,399,175.00
    经营活动现金流出小计 - 214,316,598.33 110,040,738.73
    经营活动产生的现金流量净额 - -17,052,332.37 -9,993,466.39
    二、投资活动产生的现金流量:
    -收回投资收到的现金
    - 40,000,000.00
    300,000,000.00
    取得投资收益收到的现金 - 201,495.99 17,108,034.03
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    - - -
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
    收到其他与投资活动有关的现金 - - -
    投资活动现金流入小计 - 40,201,495.99 317,108,034.03
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    - 6,096,909.05 43,505,093.63
    投资支付的现金 - 45,000,000.00 24,000,000.00
    ?第 65页,共 153页
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
    支付其他与投资活动有关的现金 - - -
    投资活动现金流出小计 - 51,096,909.05 67,505,093.63
    投资活动产生的现金流量净额 - -10,895,413.06 249,602,940.40
    三、筹资活动产生的现金流量:
    -
    吸收投资收到的现金 - 175,220,000.00 -
    取得借款收到的现金 - 110,500,000.00 36,750,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,233,138.26 486,779.86
    筹资活动现金流入小计 - 286,953,138.26 37,236,779.86
    偿还债务支付的现金 - 201,250,000.00 253,850,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 15,521,558.21 26,209,603.25支付其他与筹资活动有关的现金 - 779,500.00 -
    筹资活动现金流出小计 - 217,551,058.21 280,059,603.25
    筹资活动产生的现金流量净额 - 69,402,080.05 -242,822,823.39
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
    五、现金及现金等价物净增加额 - 41,454,334.62 -3,213,349.38
    加:期初现金及现金等价物余额 - 14,759,544.40 17,972,893.78
    六、期末现金及现金等价物余额 - 56,213,879.02 14,759,544.40
    ?第 66页,共 153页
    (七)合并股东权益变动表
    单位:元项目本期归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益股本其他权益工具资本公积
    减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积
    一般风
    险准备 未分配利润
    优先股 永续债 其他
    一、上年期末余额
    332,000,000.00 - - - 210,000,0
    00.00
    - - - - - -6,695,5
    04.03
    1,443,02
    2.27
    536,747,
    518.24
    加:会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
    前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
    同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
    其他 - - - - - - - - - - - - -
    二、本年期初余额
    332,000,000.00 - - - 210,000,0
    00.00
    - - - - - -6,695,5
    04.03
    1,443,02
    2.27
    536,747,
    518.24三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
    78,000,000.00 - - - 90,702,157
    .57
    - - - 4,009,02
    3.22
    - 41,895,0
    79.91
    -1,443,0
    22.27
    213,163,
    238.43
    (一)综合收益总额
    - - - - - - - - - - -10,565,
    511.75
    -191,249
    .82
    -10,756,
    761.57
    (二)所有者投入和减少资本
    78,000,000.00 - - - 197,371,7
    72.45
    - - - - - - -1,251,7
    72.45
    274,120
    ,000.00
    1.股东投入的普通股
    78,000,000.00 - - - 97,220,0
    00.00
    - - - - - - - 175,22
    0,000.
    00
    2.其他权益工具持有者投入资本
    - - - - - - - - - - - - -
    3.股份支付计入所有者权益的金额
    - - - - 50,200,00
    0.00
    - - - - - - - 50,200,
    000.00
    4.其他
    - - - - 49,951,77
    2.45
    - - - - - - -1,251,7
    72.45
    48,700,
    000.00
    (三)利润分配 - - - - - - - - 4,009,02 - -4,009,0 - -
    ?第 67页,共 153页
    3.22 23.22
    1.提取盈余公积 - - - - - - - -
    4,009,02
    3.22
    - -4,009,0
    23.22
    - -
    2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
    3.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - - - - - - -
    4.其他 - - - - - - - - - - - - -
    (四)所有者权益内部结转 - - - -
    -106,669,6
    14.88
    - - - - - - - -106,66
    9,614.88
    1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - - - -
    2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - - - -
    3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
    4.其他 - - - - -106,669,6
    14.88
    - - - - - - - -106,66
    9,614.88
    (五)专项储备 - - - - - - - - - - - - -
    1.本期提取 - - - - - - - - - - - - -
    2.本期使用 - - - - - - - - - - - - -
    (六)其他
    - - - - - - - - - - 56,469,6
    14.88
    - 56,469,6
    14.88 -
    四、本年期末余额 410,000,000.00 - - -
    300,702,15
    7.57
    - - - 4,009,02
    3.22
    - 35,199,5
    75.88
    - 749,910,
    756.67项目上期归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益股本其他权益工具资本公积
    减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积
    一般风险准备未分配
    利润优先股 永续债 其他
    一、上年期末余额
    332,000,000.0
    0
    - - - 210,000
    ,000.00
    - - - - - -12,504,
    117.06
    - 529,495
    ,882.94
    加:会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
    前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
    同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
    其他 - - - - - - - - - - - - -
    二、本年期初余额
    332,000,000.0
    0
    - - - 210,000
    ,000.00
    - - - - - -12,504,
    117.06
    - 529,495
    ,882.94三、本期增减变动金额(减少以 - - - - - - - - - - 5,808,6 1,443,02 7,251,6
    ?第 68页,共 153页“-”号填列) 13.03 2.27 35.30
    (一)综合收益总额
    - - - - - - - - - - 5,808,6
    13.03
    -56,977.
    73
    5,751,6
    35.30
    (二)所有者投入和减少资本
    - - - - - - - - - - - 1,500,00
    0.00
    1,500,0
    00.00
    1.股东投入的普通股
    - - - - - - - - - - - 1,500,00
    0.00
    1,500,
    000.00
    2.其他权益工具持有者投入资本
    - - - - - - - - - - - - -
    3.股份支付计入所有者权益的金额
    - - - - - - - - - - - - -
    4.其他 - - - - - - - - - - - - -
    (三)利润分配 - - - - - - - - - - - - -
    1.提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - -
    2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
    3.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - - - - - - -
    4.其他 - - - - - - - - - - - - -
    (四)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - -
    1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - - - -
    2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - - - -
    3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
    4.其他 - - - - - - - - - - - - -
    (五)专项储备 - - - - - - - - - - - - -
    1.本期提取 - - - - - - - - - - - - -
    2.本期使用 - - - - - - - - - - - - -
    (六)其他 - - - - - - - - - - - - -
    四、本年期末余额
    332,000,000.0
    0
    - - - 210,000
    ,000.00
    - - - - - -6,695,5
    04.03
    1,443,02
    2.27
    536,747
    ,518.24
    法定代表人:严建亚 主管会计工作负责人:杨伟杰 会计机构负责人:杨伟杰
    (八)母公司股东权益变动表
    ?第 69页,共 153页
    单位:元项目本期股本其他权益工具资本公积
    减:库存股其他综合收益专项储备
    盈余公积 未分配利润 所有者权益合计优先股永续债其他
    一、上年期末余额 332,000,000.00 - - - 210,000,000.00 - - - - -6,543,542.52 535,456,457.48
    加:会计政策变更 - - - - - - - - - - -
    前期差错更正 - - - - - - - - - - -
    其他 - - - - - - - - - - -
    二、本年期初余额 332,000,000.00 - - - 210,000,000.00 - - - - -6,543,542.52 535,456,457.48三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
    78,000,000.00 - - - 90,950,385.12 - - - 4,009,023.22 42,624,751.52 215,584,159.86
    (一)综合收益总额 - - - - - - - - - -9,835,840.14 -9,835,840.14
    (二)所有者投入和减少资本 78,000,000.00 - - - 197,620,000.00 - - - - - 275,620,000.00
    1.股东投入的普通股 78,000,000.00 - - - 97,220,000.00 - - - - - 175,220,000.00
    2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - -
    3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 50,200,000.00 - - - - - 50,200,000.00
    4.其他 - - - - 50,200,000.00 - - - - - 50,200,000.00
    (三)利润分配 - - - - - - - - 4,009,023.22 -4,009,023.22 -
    1.提取盈余公积 - - - - - - - - 4,009,023.22 -4,009,023.22 -
    2.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - - - - -
    3.其他 - - - - - - - - - - -
    (四)所有者权益内部结转
    - - - - -106,669,614.88 - - - - - -106,669,614.88
    1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
    2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
    3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
    4.其他 - - - - -106,669,614.88 - - - - - -106,669,614.88
    ?第 70页,共 153页项目上期股本其他权益工具资本公积
    减:库存股 其他综合收益 专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
    优先股 永续债 其他
    一、上年期末余额 332,000,0
    00.00
    - - - 210,000
    ,000.00
    - - - - -12,504,117.06 529,495,
    882.94
    加:会计政策变更 - - - - - - - - - - -
    前期差错更正 - - - - - - - - - - -
    其他 - - - - - - - - - - -
    二、本年期初余额 332,000,0
    00.00
    - - - 210,000
    ,000.00
    - - - - -12,504,117.06 529,495,
    882.94三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
    - - - - - - - - - 5,960,574.54 5,960,57
    4.54
    (一)综合收益总额 - - - - - - - - - 5,960,574.54 5,960,57
    4.54
    (二)所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - -
    1.股东投入的普通股 - - - - - - - - - - -
    (五)专项储备 - - - - - - - - - - -
    1.本期提取 - - - - - - - - - - -
    2.本期使用 - - - - - - - - - - -
    (六)其他 - - - - - - - - - 56,469,614.88 56,469,614.88
    四、本年期末余额
    410,000,000.00 - - - 300,950,385.12 - - - 4,009,023.22 36,081,209.00 751,040,617.34
    ?第 71页,共 153页
    2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - -
    3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - -
    4.其他 - - - - - - - - - - -
    (三)利润分配 - - - - - - - - - - -
    1.提取盈余公积 - - - - - - - - - - -
    2.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - - - - -
    3.其他 - - - - - - - - - - -
    (四)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - -
    1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
    2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
    3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
    4.其他 - - - - - - - - - - -
    (五)专项储备 - - - - - - - - - - -
    1.本期提取 - - - - - - - - - - -
    2.本期使用 - - - - - - - - - - -
    (六)其他 - - - - - - - - - - -
    四、本年期末余额 332,000,0
    00.00
    - - - 210,000
    ,000.00
    - - - - -6,543,542.52 535,456,
    457.48
    ?第 72页,共 153页
    西安三角防务股份有限公司财务报表附注
    一、 公司基本情况
    (一) 公司概况
    1、西安三角防务股份有限公司(以下简称公司)系在西安三角航空科技有限责任公司基础上以整体变更方式设立的股份有限公司;并取得西安市工商行政管理局阎良
    国家航空高新技术产业基地分局颁发的 91610137735087821G 营业执照;公司注册
    地址:西安市航空基地蓝天二路 8 号,注册资本:44,595 万元,经营范围:机械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的模锻件产品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、销售(不含民用航空器材);货物或技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、历史沿革
    (1)公司设立
    2002 年 8 月 1 日,西安市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》((西高)名称预核 [62]第 452 号),同意预先核准公司的名称“西安威力通信有限责任公司”。
    2002 年 7 月 22 日,西安康达有限责任会计师事务所出具了编号为西康综验字
    [2002]006 号《验资报告》,经审验,截至 2002 年 7 月 22 日止,公司(筹)已收到
    股东投入的注册资本 360 万元,出资方式为货币,其中严建亚出资 180 万元;山秀丽出资 180 万元。设立时,公司的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下:
    股东姓名 出资方式 出资金额(万元) 出资比例
    严建亚 货币 180.00 50.00%
    山秀丽 货币 180.00 50.00%
    合计 -- 360.00 100.00%
    (2)2003年5月股权转让2003 年 5 月 26 日,公司召开股东会,同意山秀丽将其在公司的出资 180 万元(出资比例为 50.00%)转让给范代娣。
    2003 年 5 月 26 日,山秀丽与范代娣签订了《股权转让出资协议》,约定山秀丽将其
    在公司的出资 180 万元(出资比例为 50.00%)以 180 万元的价格转让给范代娣。
    上述股权转让后,公司的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下:
    股东姓名 出资方式 出资金额(万元) 出资比例
    严建亚 货币 180.00 50.00%
    范代娣 货币 180.00 50.00%
    ?第 73页,共 153页
    合计 -- 360.00 100.00%
    公司于 2003 年 5 月就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
    (3)2005年4月注册资本增至1,000万元
    2005年 4月 12日,公司召开股东会,全体股东一致同意将公司的注册资本增至 1,000万元,原股东严建亚以现金出资 640 万元认购新增注册资本 640 万元,合计占增资后的注册资本的 82%。
    2005 年 4 月 12 日,西安金周有限责任会计师事务所出具了编号为西金会验(2005)
    第 061 号《验资报告》,经审验,截至 2005 年 4 月 20 日止,公司已收到严建亚缴纳
    的新增注册资本 640 万元,出资方式均为货币。
    本次增资完成后,公司的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下:
    股东姓名/名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例
    严建亚 货币 820.00 82.00%
    范代娣 货币 180.00 18.00%
    合计 -- 1,000.00 100.00%
    公司于 2005 年 4 月就上述增资办理了工商变更登记手续。
    (4)2007年7月注册资本增至6,000万元
    2007 年 7 月 23 日,公司召开股东会,全体股东一致同意:(1)将公司的注册资本
    增至 6,000 万元;(2)严建亚将其在公司的出资 820 万元以 820 万元的价格转让给
    西安三森投资有限公司、范代娣将其在公司的出资 180 万元以 180 万元的价格转让
    给西安三森投资有限公司;(3)吸纳西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心和
    陕西省产业投资有限公司为新的股东,其中西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心以现金 2,000 万元认购新增注册资本 2,000 万,陕西省产业投资有限公司以现金
    1,000 万元认购新增注册资本 1,000 万元;同时,西安三森投资有限公司以现金 2,000
    万元认购新增注册资本 2,000 万元。
    2007 年 7 月 26 日,西安金周会计师事务所有限责任公司出具了编号为西金会验字
    (2007)216 号《验资报告》,经审验,截至 2007 年 7 月 24 日止,公司已收到西安
    三森投资有限公司等三名股东缴纳的新增注册资本(实收资本)5,000 万元,新增实
    收资本占新增注册资本的 100%。
    上述股权转让及增资后,公司的股东名称、出资方式、出资额及出资比例如下:
    股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例
    西安三森投资有限公司 货币 3,000.00 50.00%西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心
    货币 2,000.00 33.33%
    陕西省产业投资有限公司 货币 1,000.00 16.67%
    合计 -- 6,000.00 100.00%
    ?第 74页,共 153页
    公司于 2007 年 7 月就上述股权转让及增资办理了工商变更登记手续。
    (5)2008年10月注册资本增至10,200万元
    2008年 9月 4日,公司召开股东会,全体股东一致同意将公司的注册资本增至 10,200万元,吸纳陕西宏远航空锻造有限责任公司和西安市投资公司为新的股东,新增的
    2 名法人股东合计以现金认购新增注册资本 3,200 万元、无形资产认购新增注册资本
    1,000 万元。
    2008 年 10 月 24 日,西安金周会计师事务所有限责任公司出具了编号为西金会验字
    (2008)342 号《验资报告》,经审验,截至 2008 年 10 月 23 日止,公司已收到陕
    西宏远航空锻造有限责任公司和西安市投资公司缴纳的出资合计 4,200 万元,各股
    东以货币出资 3,200 万元,无形资产出资 1,000 万元。
    本次增资后,公司的股东名称、出资方式、出资额及出资比例如下:
    股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例陕西宏远航空锻造有限责任公司
    货币 3,000.00
    39.22%
    无形资产 1,000.00
    西安三森投资有限公司 货币 3,000.00 29.41%西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心
    货币 2,000.00 19.61%
    陕西省产业投资有限公司 货币 1,000.00 9.8%
    西安市投资公司 货币 200.00 1.96%
    合计 -- 10,200.00 100%
    公司于 2008 年 10 月就上述增资办理了工商变更登记手续。
    (6)2011年4月注册资本增至25,200万元
    2011 年 4 月 8 日,公司召开股东会,全体股东一致同意:(1)将公司的注册资本增
    至 25,200 万元;(2)西安国家航空产业基地投资发展有限公司(西安阎良国家航空
    高技术产业基地发展中心于 2010 年 3 月 16 日改名为西安国家航空产业基地投资发展有限公司)将其在公司的出资 2,000 万元以 2,000 万元的价格转让给西安航空产业
    投资有限公司;(3)陕西宏远航空锻造有限责任公司将其在公司出资 4,000 万元中
    的 3,000 万元以 3,000 万元的价格转让给西安航空产业投资有限公司;(3)同意北京
    弘毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙)等 14 名股东向公司增资。
    具体增资情况如下:
    序号 出资人 出资方式 出资额(万元)
    1 北京弘毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙) 货币 4,500.00
    2 西安三森投资有限公司 货币 2,000.00
    3 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 货币 2,000.00
    4 西安航空产业投资有限公司 货币 1,000.00
    5 西安君腾投资有限责任公司 货币 1,000.00
    ?第 75页,共 153页
    序号 出资人 出资方式 出资额(万元)
    6 陕西华宇创新投资有限公司 货币 1,000.00
    7 陕西顺达升科工贸有限公司 货币 1,000.00
    8 北京中孚兴业科技发展有限公司 货币 800.00
    9 西安曲江航天文化传媒有限公司 货币 490.00
    10 西安奥杰电热设备工程有限责任公司 货币 460.00
    11 长沙市圆融计算机贸易有限公司 货币 300.00
    12 鲁伏莲 货币 200.00
    13 中航钛业有限公司 货币 150.00
    14 孙咏 货币 100.00
    合计 15,000.00
    2011年 4月 11日,陕西裕文会计师事务所有限公司出具了编号为陕裕会验字(2011)
    066 号《验资报告》,经审验,截至 2011 年 3 月 22 日止,公司已收到各股东缴纳的
    注册资本 15,000 万元,资本公积 9,000 万元。
    本次增资后,公司的股东名称或姓名、出资方式、出资额及出资比例如下:
    序号 股东名称/姓名出资方式出资金额(万元)出资比例
    1 西安航空产业投资有限公司 货币 6,000.00 23.81%
    2 西安三森投资有限公司 货币 5,000.00 19.84%
    3 北京弘毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙) 货币 4,500.00 17.86%
    4 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 货币 2,000.00 7.94%
    5 陕西宏远航空锻造有限责任公司 无形资产 1,000.00 3.97%
    6 西安君腾投资有限责任公司 货币 1,000.00 3.97%
    7 陕西顺达升科工贸有限公司 货币 1,000.00 3.97%
    8 陕西省产业投资有限公司 货币 1,000.00 3.97%
    9 陕西华宇创新投资有限公司 货币 1,000.00 3.97%
    10 北京中孚兴业科技发展有限公司 货币 800.00 3.17%
    11 西安曲江航天文化传媒有限公司 货币 490.00 1.94%
    12 西安奥杰电热设备工程有限责任公司 货币 460.00 1.83%
    13 长沙市圆融计算机贸易有限公司 货币 300.00 1.19%
    14 西安市投资公司 货币 200.00 0.79%
    15 鲁伏莲 货币 200.00 0.79%
    16 中航钛业有限公司 货币 150.00 0.60%
    17 孙咏 货币 100.00 0.39%
    -- 合计 -- 25,200.00 100.00%
    公司于 2011 年 4 月就上述增资办理了工商变更登记手续。
    (7)2013年2月注册资本增至33,200万元
    ?第 76页,共 153页
    2013年2月23日,公司召开股东会,全体股东一致同意将公司的注册资本增至33,200万元,吸纳西安投资控股有限公司等 7 名股东为新的股东。
    2013 年 2 月 5 日,陕西裕文会计师事务所有限公司出具了编号为陕裕会验字(2013)
    017 号《验资报告》,经审验,截至 2013 年 2 月 4 日止,公司已收到各股东缴纳的
    注册资本 8,000 万元,资本公积 12,000 万元。
    本次增资后,公司的股东名称或姓名、出资方式、出资额及出资比例如下:
    序号 股东名称/姓名出资方式出资金额(万元)出资比例
    1 西安航空产业投资有限公司 货币 6,000.00 18.07%
    2 西安三森投资有限公司 货币 5,000.00 15.06%
    3 北京弘毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙) 货币 4,500.00 13.56%
    4 西安投资控股有限公司 货币 3,000.00 9.04%
    5 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 货币 2,000.00 6.02%
    6 陕西省航空高技术创业投资基金(有限合伙) 货币 1,370.00 4.13%
    7 陕西宏远航空锻造有限责任公司无形资产
    1,000.00 3.01%
    8 西安君腾投资有限责任公司 货币 1,000.00 3.01%
    9 陕西顺达升科工贸有限公司 货币 1,000.00 3.01%
    10 陕西省产业投资有限公司 货币 1,000.00 3.01%
    11 陕西华宇创新投资有限公司 货币 1,000.00 3.01%
    12 陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金(有限合伙) 货币 1,000.00 3.01%
    13 民生通海投资有限公司 货币 1,000.00 3.01%
    14 北京中孚兴业科技发展有限公司 货币 800.00 2.41%
    15 北京盘古创富科技投资中心(有限合伙) 货币 630.00 1.90%
    16 深圳市致诚从容投资企业(有限合伙) 货币 500.00 1.51%
    17 北京兴边富民创业投资中心(有限合伙) 货币 500.00 1.51%
    18 西安曲江航天文化传媒有限公司 货币 490.00 1.48%
    19 西安奥杰电热设备工程有限责任公司 货币 460.00 1.39%
    20 长沙市圆融计算机贸易有限公司 货币 300.00 0.90%
    21 西安市投资公司 货币 200.00 0.60%
    22 鲁伏莲 货币 200.00 0.60%
    23 中航钛业有限公司 货币 150.00 0.45%
    24 孙咏 货币 100.00 0.30%
    -- 合计 -- 33,200.00 100.00%
    公司于 2013 年 2 月就上述增资办理了工商变更登记手续。
    (8)2014年11月股权转让
    ?第 77页,共 153页
    2014 年 11 月 6 日,公司召开股东会,同意中航钛业有限公司将其在公司的出资 150万元(出资比例为 0.45%)转让给西安三森投资有限公司。
    上述股权转让后,公司的股东名称或姓名、出资方式、出资额及出资比例如下:
    序号 股东名称/姓名出资方式出资金额(万元)出资比例
    1 西安航空产业投资有限公司 货币 6,000.00 18.07%
    2 西安三森投资有限公司 货币 5,150.00 15.51%
    3 北京弘毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙) 货币 4,500.00 13.56%
    4 西安投资控股有限公司 货币 3,000.00 9.04%
    5 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 货币 2,000.00 6.02%
    6 陕西省航空高技术创业投资基金(有限合伙) 货币 1,370.00 4.13%
    7 陕西宏远航空锻造有限责任公司无形资产
    1,000.00 3.01%
    8 西安君腾投资有限责任公司 货币 1,000.00 3.01%
    9 陕西顺达升科工贸有限公司 货币 1,000.00 3.01%
    10 陕西省产业投资有限公司 货币 1,000.00 3.01%
    11 陕西华宇创新投资有限公司 货币 1,000.00 3.01%
    12 陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金(有限合伙) 货币 1,000.00 3.01%
    13 民生通海投资有限公司 货币 1,000.00 3.01%
    14 北京中孚兴业科技发展有限公司 货币 800.00 2.41%
    15 北京盘古创富科技投资中心(有限合伙) 货币 630.00 1.90%
    16 深圳市致诚从容投资企业(有限合伙) 货币 500.00 1.51%
    17 北京兴边富民创业投资中心(有限合伙) 货币 500.00 1.51%
    18 西安曲江航天文化传媒有限公司 货币 490.00 1.48%
    19 西安奥杰电热设备工程有限责任公司 货币 460.00 1.39%
    20 长沙市圆融计算机贸易有限公司 货币 300.00 0.90%
    21 西安市投资公司 货币 200.00 0.60%
    22 鲁伏莲 货币 200.00 0.60%
    23 孙咏 货币 100.00 0.30%
    -- 合计 -- 33,200.00 100.00%
    公司于 2014 年 11 月就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
    (9)2015年3月注册资本增至37,200万元
    2015年 3月 3日,公司召开股东会,全体股东一致同意将公司的注册资本增至 37,200万元,由股权激励平台公司西安鹏辉投资管理有限合伙企业以公司 2014 年 9 月 30日审计后的每股净资产 1.635 元增资 4000 万股,股东会同意后一年内到资。
    本次增资后,公司的股东名称或姓名、出资方式、出资额及出资比例如下:
    序号 股东名称/姓名出资方式认缴出资额(万元)出资比例
    ?第 78页,共 153页
    序号 股东名称/姓名出资方式认缴出资额(万元)出资比例
    1 西安航空产业投资有限公司 货币 6,000.00 16.13%
    2 西安三森投资有限公司 货币 5,150.00 13.84%
    3 北京弘毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙) 货币 4,500.00 12.10%
    4 西安鹏辉投资管理有限合伙企业 货币
    4,000.00(未到位)
    10.74%
    5 西安投资控股有限公司 货币 3,000.00 8.06%
    6 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 货币 2,000.00 5.38%
    7 陕西省航空高技术创业投资基金(有限合伙) 货币 1,370.00 3.68%
    8 陕西宏远航空锻造有限责任公司无形资产
    1,000.00 2.69%
    9 西安君腾投资有限责任公司 货币 1,000.00 2.69%
    10 陕西顺达升科工贸有限公司 货币 1,000.00 2.69%
    11 陕西省产业投资有限公司 货币 1,000.00 2.69%
    12 陕西华宇创新投资有限公司 货币 1,000.00 2.69%
    13 陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金(有限合伙) 货币 1,000.00 2.69%
    14 民生通海投资有限公司 货币 1,000.00 2.69%
    15 北京中孚兴业科技发展有限公司 货币 800.00 2.15%
    16 北京盘古创富科技投资中心(有限合伙) 货币 630.00 1.69%
    17 深圳市致诚从容投资企业(有限合伙) 货币 500.00 1.34%
    18 北京兴边富民创业投资中心(有限合伙) 货币 500.00 1.34%
    19 西安曲江航天文化传媒有限公司 货币 490.00 1.32%
    20 西安奥杰电热设备工程有限责任公司 货币 460.00 1.24%
    21 长沙市圆融计算机贸易有限公司 货币 300.00 0.81%
    22 西安市投资公司 货币 200.00 0.54%
    23 鲁伏莲 货币 200.00 0.54%
    24 孙咏 货币 100.00 0.27%
    -- 合计 -- 37,200.00 100.00%
    公司于 2015 年 3 月就上述增资办理了工商变更登记手续。
    (10)2015年5月注册资本增至41,000万元
    2015年 5月 6日,公司召开股东会,全体股东一致同意将公司的注册资本增至 41,000万元,由严建亚等 3 名股东认缴,其中严建亚认购出资额 2,000 万元,广州众赢创业投资合伙企业(有限合伙)认购出资额 800 万元,上海朱雀股权投资管理股份有限公司认购出资额 1,000 万元。价格以中联评估公司 2014 年 12 月 31 日为基准日出具的评估报告为依据,每一元出资额的价格为 2.89 元,股东会批准后 30 日内到资。
    2015 年 5 月 12 日,公司召开股东会,全体股东一致同意部分股东转让其持有公司的股权。上述股东均和转让方签署了《股权转让协议》,具体情况如下:
    ?第 79页,共 153页
    序号 转让方 受让方转让出资额(万元)
    1 西安君腾投资有限责任公司
    孙东峰 280.00
    倪小平 160.00
    宋鹏 160.00
    郭爱霞 120.00
    李小兵 80.00
    2 西安三森投资有限公司
    北京盘古创富科技投资中心(有限合伙) 1,000.00
    新疆金涌股权投资合伙企业(有限合伙) 300.00
    3长沙市圆融计算机贸易有限公司
    陆剑平 200.00
    胡立中 100.00
    4北京弘毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙)
    上海朱雀甲午投资中心(有限合伙) 1,862.50
    上海朱雀丙申投资中心(有限合伙) 2,637.50
    5 孙咏 上海朱雀甲午投资中心(有限合伙) 100.00
    6 鲁伏莲 上海朱雀甲午投资中心(有限合伙) 200.00
    7 陕西华宇创业投资有限公司 佛山市凯鼎汇富创业投资企业(有限合伙) 1,000.00
    8西安曲江航天文化传媒有限公司
    新疆金涌股权投资合伙企业(有限合伙) 100.00
    本次增资及股权转让完成后,公司的股东名称或姓名、出资方式、出资额及出资比例如下:
    序号 股东名称/姓名出资方式认缴出资额(万元)出资比例
    1 西安航空产业投资有限公司 货币 6,000.00 14.63%
    2 西安鹏辉投资管理有限合伙企业 货币 4,000.00 9.76%
    3 西安三森投资有限公司 货币 3,850.00 9.39%
    4 西安投资控股有限公司 货币 3,000.00 7.32%
    5 上海朱雀丙申投资中心(有限合伙) 货币 2,637.50 6.43%
    6 上海朱雀甲午投资中心(有限合伙) 货币 2,162.50 5.28%
    7 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 货币 2,000.00 4.88%
    8 严建亚 货币 2,000.00 4.88%
    9 北京盘古创富科技投资中心(有限合伙) 货币 1,630.00 3.97%
    10 陕西省航空高技术创业投资基金(有限合伙) 货币 1,370.00 3.34%
    11 陕西顺达升科工贸有限公司 货币 1,000.00 2.44%
    12 陕西省产业投资有限公司 货币 1,000.00 2.44%
    13 陕西宏远航空锻造有限责任公司无形资产
    1,000.00 2.44%
    14 陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金(有限合伙) 货币 1,000.00 2.44%
    15 民生通海投资有限公司 货币 1,000.00 2.44%
    16 上海朱雀股权投资管理股份有限公司 货币 1,000.00 2.44%
    17 佛山市凯鼎汇富创业投资企业(有限合伙) 货币 1,000.00 2.44%
    ?第 80页,共 153页
    序号 股东名称/姓名出资方式认缴出资额(万元)出资比例
    18 北京中孚兴业科技发展有限公司 货币 800.00 1.95%
    19 广州众赢创业投资合伙企业(有限合伙) 货币 800.00 1.95%
    20 深圳市致诚从容投资企业(有限合伙) 货币 500.00 1.22%
    21 北京兴边富民创业投资中心(有限合伙) 货币 500.00 1.22%
    22 西安奥杰电热设备工程有限责任公司 货币 460.00 1.12%
    23 新疆金涌股权投资合伙企业(有限合伙) 货币 400.00 0.97%
    24 西安曲江航天文化传媒有限公司 货币 390.00 0.95%
    25 孙东峰 货币 280.00 0.68%
    26 西安君腾投资有限责任公司 货币 200.00 0.49%
    27 西安市投资公司 货币 200.00 0.49%
    28 陆剑平 货币 200.00 0.49%
    29 倪小平 货币 160.00 0.39%
    30 宋鹏 货币 160.00 0.39%
    31 郭爱霞 货币 120.00 0.29%
    32 胡立中 货币 100.00 0.24%
    33 李小兵 货币 80.00 0.20%
    -- 合计 -- 41,000.00 100%
    公司于 2015 年 6 月就上述增资及股权转让办理了工商变更登记手续。
    (11)公司股份制改制
    根据公司 2015 年 5 月 6 日股东会决议及公司章程(草案),拟以 2015 年 7 月 31日为基准日,将西安三角航空科技有限责任公司整体变更设立为股份有限公司,注册资本为人民币 41,000.00 万元。
    按照发起人协议及章程(草案)的规定,各股东以其所拥有的截至 2015 年 7 月 31日止西安三角航空科技有限责任公司的净资产 723,945,371.50 元,按原出资比例认
    购公司股份,按 1:0.5663 的比例折合股份总额,共计 41,000.00 万股,净资产大于股本部分 313,945,371.50 元计入资本公积。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2015]第 211552 号验资报告予以验证。
    由于公司对前期会计差错进行更正,根据公司 2017 年 5 月 13 日董事会决议,公司整体变更设立时所依据的以 2015 年 7 月 31 日为审计基准日的净资产调整为
    710,950,385.12 元;相应地,股份有限公司设立时的资本公积调整为 300,950,385.12元。
    变更后的股权结构为:
    ?第 81页,共 153页
    序号 股东名称/姓名出资方式认缴出资额(万元)出资比例
    1 西安航空产业投资有限公司 货币 6,000.00 14.63%
    2 西安鹏辉投资管理有限合伙企业 货币 4,000.00 9.76%
    3 西安三森投资有限公司 货币 3,850.00 9.39%
    4 西安投资控股有限公司 货币 3,000.00 7.32%
    5 上海朱雀丙申投资中心(有限合伙) 货币 2,637.50 6.43%
    6 上海朱雀甲午投资中心(有限合伙) 货币 2,162.50 5.28%
    7 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 货币 2,000.00 4.88%
    8 严建亚 货币 2,000.00 4.88%
    9 北京盘古创富科技投资中心(有限合伙) 货币 1,630.00 3.97%
    10 陕西省航空高技术创业投资基金(有限合伙) 货币 1,370.00 3.34%
    11 陕西顺达升科工贸有限公司 货币 1,000.00 2.44%
    12 陕西省产业投资有限公司 货币 1,000.00 2.44%
    13 陕西宏远航空锻造有限责任公司无形资产
    1,000.00 2.44%
    14 陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金(有限合伙) 货币 1,000.00 2.44%
    15 民生通海投资有限公司 货币 1,000.00 2.44%
    16 上海朱雀股权投资管理股份有限公司 货币 1,000.00 2.44%
    17 佛山市凯鼎汇富创业投资企业(有限合伙) 货币 1,000.00 2.44%
    18 北京中孚兴业科技发展有限公司 货币 800.00 1.95%
    19 广州众赢创业投资合伙企业(有限合伙) 货币 800.00 1.95%
    20 深圳市致诚从容投资企业(有限合伙) 货币 500.00 1.22%
    21 北京兴边富民创业投资中心(有限合伙) 货币 500.00 1.22%
    22 西安奥杰电热设备工程有限责任公司 货币 460.00 1.12%
    23 新疆金涌股权投资合伙企业(有限合伙) 货币 400.00 0.97%
    24 西安曲江航天文化传媒有限公司 货币 390.00 0.95%
    25 孙东峰 货币 280.00 0.68%
    26 西安君腾投资有限责任公司 货币 200.00 0.49%
    27 西安市投资公司 货币 200.00 0.49%
    28 陆剑平 货币 200.00 0.49%
    29 倪小平 货币 160.00 0.39%
    30 宋鹏 货币 160.00 0.39%
    31 郭爱霞 货币 120.00 0.29%
    32 胡立中 货币 100.00 0.24%
    33 李小兵 货币 80.00 0.20%
    -- 合计 -- 41,000.00 100%
    (12)2016 年 1 月份增资
    2016年1月23日,公司召开股东会,全体股东一致同意将公司的注册资本增至44,595万元,吸收九江东海中泰股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波鼎锋明道万年青投资
    ?第 82页,共 153页
    合伙企业(有限合伙)、嘉兴华控股权投资基金合伙企业(有限合伙)等 8 名股东为新股东,其中九江东海中泰股权投资合伙企业(有限合伙)认购出资额 50 万元,宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业(有限合伙)认购出资额 125 万元,嘉兴华控股权投资基金合伙企业(有限合伙)认购出资额 1250 元,霍尔果斯华控创业投资有限公司认购出资额 750 万元,广东凯鼎新三板成长 2 号基金认购出资额 200 万元,陕西航空产业资产管理有限公司认购出资额 1000 万元,朱占军认购出资额 200 万元,李胜全认购出资额 20 万元。
    本次增资完成后,公司的股东名称或姓名、出资方式、出资额及出资比例如下:
    序号 股东名称/姓名出资方式认缴出资额(万元)出资比例
    (%)
    1 西安航空产业投资有限公司 货币 6,000.00 13.4545
    2 西安鹏辉投资管理有限合伙企业 货币 4,000.00 8.9696
    3 西安三森投资有限公司 货币 3,850.00 8.6333
    4 西安投资控股有限公司 货币 3,000.00 6.7272
    5 上海朱雀丙申投资中心(有限合伙) 货币 2,637.50 5.9143
    6 上海朱雀甲午投资中心(有限合伙) 货币 2,162.50 4.8492
    7 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 货币 2,000.00 4.4848
    8 严建亚 货币 2,000.00 4.4848
    9 北京盘古创富科技投资中心(有限合伙) 货币 1,630.00 3.6551
    10 陕西省航空高技术创业投资基金(有限合伙) 货币 1,370.00 3.0721
    11 嘉兴华控股权投资基金合伙企业(有限合伙) 货币 1,250.00 2.8030
    12 陕西顺达升科工贸有限公司 货币 1,000.00 2.2424
    13 陕西省产业投资有限公司 货币 1,000.00 2.2424
    14 陕西宏远航空锻造有限责任公司无形资产
    1,000.00 2.2424
    15 陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金(有限合伙) 货币 1,000.00 2.2424
    16 民生通海投资有限公司 货币 1,000.00 2.2424
    17 上海朱雀股权投资管理股份有限公司 货币 1,000.00 2.2424
    18 佛山市凯鼎汇富创业投资企业(有限合伙) 货币 1,000.00 2.2424
    19 陕西航空产业资产管理有限公司 货币 1,000.00 2.2424
    20 北京中孚兴业科技发展有限公司 货币 800.00 1.7939
    21 广州众赢创业投资合伙企业(有限合伙) 货币 800.00 1.7939
    22 霍尔果斯华控创业投资有限公司 货币 750.00 1.6818
    23 深圳市致诚从容投资企业(有限合伙) 货币 500.00 1.1212
    24 北京兴边富民创业投资中心(有限合伙) 货币 500.00 1.1212
    25 西安奥杰电热设备工程有限责任公司 货币 460.00 1.0315
    26 新疆金涌股权投资合伙企业(有限合伙) 货币 400.00 0.8970
    27 西安曲江航天文化传媒有限公司 货币 390.00 0.8745
    ?第 83页,共 153页
    序号 股东名称/姓名出资方式认缴出资额(万元)出资比例
    (%)
    28 孙东峰 货币 280.00 0.6279
    29 西安君腾投资有限责任公司 货币 200.00 0.4485
    30 西安市投资公司 货币 200.00 0.4485
    31 陆剑平 货币 200.00 0.4485
    32 广东凯鼎新三板成长 2 号基金 货币 200.00 0.4485
    33 朱占军 货币 200.00 0.4485
    34 倪小平 货币 160.00 0.3588
    35 宋鹏 货币 160.00 0.3588
    36 宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业(有限合伙) 货币 125.00 0.2803
    37 郭爱霞 货币 120.00 0.2691
    38 胡立中 货币 100.00 0.2242
    39 李小兵 货币 80.00 0.1794
    40 九江东海中泰股权投资合伙企业(有限合伙) 货币 50.00 0.1121
    41 李胜全 货币 20.00 0.0448
    -- 合计 -- 44,595.00 100.0000
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2016]第 210061 号验资报告予以验证。
    (二) 合并财务报表范围
    截止 2015 年 12 月 31 日,本公司合并财务报表范围内子公司如下:
    子公司名称
    西安三角航空机械有限公司本期合并财务报表范围在本期无变化。
    二、 财务报表的编制基础
    (一) 编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
    (二) 持续经营
    公司自本报告期末起 12 个月具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。
    ?第 84页,共 153页
    三、 重要会计政策及会计估计
    (一) 遵循企业会计准则的声明
    公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
    (二) 会计期间
    自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
    本报告期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
    (三) 营业周期
    本公司营业周期为 12 个月。
    (四) 记账本位币本公司采用人民币为记账本位币。
    (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
    同一控制下企业合并:本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合
    并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
    非同一控制下企业合并:本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或
    承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。
    为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减权益。
    (六) 合并财务报表的编制方法
    1、 合并范围
    ?第 85页,共 153页本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。
    2、 合并程序
    本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
    所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公
    司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并
    财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
    子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。
    (1)增加子公司或业务
    在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入
    合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
    因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同
    一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
    在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并
    ?第 86页,共 153页现金流量表。
    因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
    (2)处置子公司或业务
    ①一般处理方法
    在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
    因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
    ②分步处置子公司
    通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
    ⅰ.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
    ⅱ.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
    ⅲ.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
    ⅳ.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧
    ?第 87页,共 153页失控制权当期的损益。
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
    (3)购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享
    有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
    (4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
    的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
    (七) 现金及现金等价物的确定标准
    在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
    将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。
    (八) 外币业务和外币报表折算
    1、外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率的近似汇率作为折算汇率折合成记账本位币。
    资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。
    2、外币财务报表的折算
    资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。
    ?第 88页,共 153页
    处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益。
    (九) 金融工具
    金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
    1、 金融工具的分类
    金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期
    损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;
    应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。
    2、 金融工具的确认依据和计量方法
    (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。
    处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。
    (2)持有至到期投资
    取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
    持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
    处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
    (3)应收款项
    公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。
    收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
    (4)可供出售金融资产取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
    ?第 89页,共 153页取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
    处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。
    (5)其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
    3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
    公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。
    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
    (1)所转移金融资产的账面价值;
    (2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:
    (1)终止确认部分的账面价值;
    (2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
    中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
    金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确
    认为一项金融负债。
    4、 金融负债终止确认条件
    ?第 90页,共 153页
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。
    对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
    金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
    本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
    5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
    存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。
    6、 金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法
    除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。
    (1)可供出售金融资产的减值准备:
    期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。
    对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。
    可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。
    ?第 91页,共 153页
    (2)持有至到期投资的减值准备:
    持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
    (十) 应收款项坏账准备
    1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项:
    单项金额重大的判断依据或金额标准:
    本公司将余额大于(含)500 万元的单个项目应收账款及余额大于(含)200
    万元的单个往来单位的其他应收款,确定为单项金额重大的应收款项。
    单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:
    在资产负债表日,本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备;对单项测试未减值的应收款项,汇同对单项金额非重大的应收款项,按类似的信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。
    2、 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项:
    (1)信用风险特征组合的确定依据
    本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。再按这些应收款项组合
    余额的一定比例计提坏帐准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组
    合的实际损失率为基础,结合现实情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例,据此计算本期应计提的坏账准备。
    (2)根据信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
    确定组合的依据:
    组合 1 除押金、保证金及社保之外的款项
    组合 2 押金、保证金及社保
    组合 3 合并范围内关联方
    按组合计提坏账准备的计提方法:
    组合 1 账龄分析法
    组合 2 不计提坏账准备
    组合 3 不计提坏账准备组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
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    账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
    1年以内 5% 5%
    1-2年 10% 10%
    2-3年 30% 30%
    3-4年 50% 50%
    4-5年 80% 80%
    5年以上 100% 100%
    3、 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:
    单独计提坏账准备的理由
    在资产负债表日,本公司对存在明显减值迹象的其他单项金额不重大的应收款项按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备。
    坏账准备的计提方法
    在资产负债表日,本公司对单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备;
    (十一)存货
    1、 存货的分类
    存货分类为:原材料、周转材料、库存商品、发出商品、在产品等
    2、 发出存货的计价方法
    原材料发出时按加权平均法计价、库存商品以及发出商品按照个别计价法。
    3、 不同类别存货可变现净值的确定依据
    产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
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    期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。
    除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
    本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
    4、 存货的盘存制度采用永续盘存制。
    5、 低值易耗品和包装物的摊销方法
    (1)低值易耗品采用一次转销法;
    (2)包装物采用一次转销法。
    (十二) 划分为持有待售的资产
    本公司将同时满足下列条件的组成部分(或非流动资产)确认为持有待售:
    (1)该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售;
    (2)公司已经就处置该组成部分(或非流动资产)作出决议,如按规定需得到股东批准的,已经取得股东大会或相应权力机构的批准;
    (3)公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议;
    (4)该项转让将在一年内完成。
    (十三) 长期股权投资
    1、 共同控制、重大影响的判断标准共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为本公司的合营企业。
    重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。
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    2、 初始投资成本的确定
    (1)企业合并形成的长期股权投资
    同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以
    及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面
    价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲减留存收益。
    非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。
    (2)其他方式取得的长期股权投资
    以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
    以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可
    靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
    通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
    3、 后续计量及损益确认方法
    (1)成本法核算的长期股权投资
    公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
    (2)权益法核算的长期股权投资
    对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于
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    投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资
    产公允价值份额的差额,计入当期损益。
    公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
    在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
    公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易,该资产构成业务的,按照本附
    注同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法和合并财务报表的编制方法中披露的相关政策进行会计处理。
    在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。
    (3)长期股权投资的处置
    处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。
    采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
    因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处
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    置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
    因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
    处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后
    的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
    (十四) 投资性房地产
    投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物(含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物)。
    公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策,出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
    (十五) 固定资产
    1、 固定资产确认条件
    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超
    过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
    (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
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    (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。
    2、 折旧方法
    固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。
    融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
    各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:
    类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
    房屋及建筑物 年限平均法 10-40 5 9.50-2.38
    办公及电子设备 年限平均法 5-10 5 19.00- 9.50
    运输设备 年限平均法 10 5 9.50
    生产设备 年限平均法 10-30 5 9.50- 3.17
    3、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法
    公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:
    (1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;
    (2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;
    (3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;
    (4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。
    公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费。
    (十六) 在建工程
    在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的
    ?第 98页,共 153页折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。
    (十七) 借款费用
    1、 借款费用资本化的确认原则借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
    公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
    符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
    借款费用同时满足下列条件时开始资本化:
    (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
    产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
    (2)借款费用已经发生;
    (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    2、 借款费用资本化期间
    资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
    当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。
    当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。
    购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
    3、 暂停资本化期间
    符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费
    ?第 99页,共 153页用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
    4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
    对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。
    对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
    (十八) 无形资产
    1、 无形资产的计价方法
    (1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量;
    外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
    债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。
    在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可
    靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。
    (2)后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
    对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;
    无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。
    2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:
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    项 目 预计使用寿命 依据
    专利技术 5 年 根据受益年限
    土地 50 年 根据土地使用年限
    软件技术 2-5年 根据受益年限
    每年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
    经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
    3、 划分研究阶段和开发阶段的具体标准
    研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
    开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
    内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。
    4、 开发阶段支出资本化的具体条件
    内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:
    (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
    (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
    (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产
    品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;
    (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;
    (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    (十九) 长期资产减值
    长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。
    可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
    值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
    资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
    商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
    ?第 101页,共 153页
    本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
    在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。
    上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
    (二十) 长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
    1、 摊销方法长期待摊费用在受益期内平均摊销
    2、 摊销年限依据合同约定或预计受益期间确定
    (二十一) 职工薪酬
    1、 短期薪酬的会计处理方法
    本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
    本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
    职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。
    2、 离职后福利的会计处理方法
    ?第 102页,共 153页设定提存计划
    本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工为本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
    3、 辞退福利的会计处理方法本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。
    (二十二) 预计负债
    1、 预计负债的确认标准
    与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:
    (1)该义务是本公司承担的现时义务;
    (2)履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;
    (3)该义务的金额能够可靠地计量。
    2、 各类预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
    本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
    最佳估计数分别以下情况处理:
    所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
    所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
    本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
    ?第 103页,共 153页
    (二十三) 股份支付本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。
    以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量。
    本公司以限制性股票进行股份支付的,职工出资认购股票,股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让;如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到,则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时,按照取得的认股款确认股本和资本公积(股本溢价),同时就回购义务全额确
    认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的
    可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计,以此为基础,按照授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的,在授予日按照公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。
    对于最终未能行权的股份支付,不确认成本或费用,除非行权条件是市场条件或非可行权条件,此时无论是否满足市场条件或非可行权条件,只要满足所有可行权条件中的非市场条件,即视为可行权。
    如果修改了以权益结算的股份支付的条款,至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外,任何增加所授予权益工具公允价值的修改,或在修改日对职工有利的变更,均确认取得服务的增加。
    如果取消了以权益结算的股份支付,则于取消日作为加速行权处理,立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,作为取消以权益结算的股份支付处理。但是,如果授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。
    (二十四)收入
    1、销售商品收入的确认一般原则:
    (1)本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
    (2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;
    (3)收入的金额能够可靠地计量;
    (4)相关的经济利益很可能流入本公司;
    (5)相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    ?第 104页,共 153页
    2、具体原则
    本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准:
    销售合同有验收条款的,以产品已经发出并经客户验收合格为收入确认的具体时间点。合同没有明确验收条款的,以产品已经发出,并移交给客户为收入确认的具体时间点。
    (二十五) 政府补助
    1、 类型政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
    与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
    2、确认时点
    按照应收金额计量的政府补助,在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助,在实际收到补助款项时予以确认。
    3、 会计处理
    与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入;
    与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。
    (二十六) 递延所得税资产和递延所得税负债
    对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
    对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。
    ?第 105页,共 153页
    不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企
    业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的其他交易或事项。
    当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
    当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或
    者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
    (二十七) 租赁
    1、 经营租赁会计处理
    (1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直
    线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。
    资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。
    (2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直
    线法进行分摊,确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
    公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
    2、 融资租赁会计处理
    (1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付
    款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。公司发生的初始直接费用,计入租入资产价值。
    (2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之
    和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为
    ?第 106页,共 153页租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。
    (二十八) 重要会计政策和会计估计的变更
    1、 重要会计政策变更本报告期未发生重要会计政策变更。
    2、 重要会计估计变更本报告期未发生重要会计估计变更。
    四、税项
    (一) 主要税种和税率
    税 种 计税依据 税率
    增值税 按应税营业收入计缴 17%
    营业税 按应税收入计缴 5%
    城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计缴 7%教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计缴 3%地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计缴 2%企业所得税 应纳税所得额计缴 15%,25%备注:本公司子公司西安三角航空机械有限公司企业所得税税率是 25%。
    (二) 税收优惠1、根据 2012 年 5 月 18 日陕西省发展与改革委员会《关于对陕西省鸿源农业科技有限公司等 117 户符合国家鼓励类产业政策的确认函》(陕发改产业确认函【2012】006 号),本公司的精密锻件的研发制造符合国家《产业结构调整指导目录(2011年本)》中鼓励类第十四项第 20 条“耐高低温、耐腐蚀、耐磨损精密铸件”规定的条件。本公司经主管税务部门备案后,可享受西部大开发的税收优惠,企业所得税税率为 15%。
    五、 合并财务报表主要项目注释(以下金额单位若未特别注明者均为人民币元)
    (一) 货币资金
    项目 2015年 12 月 31日 2014年 12 月 31 日
    库存现金 127,957.14 176,142.91
    银行存款 56,592,311.44 15,437,970.35
    其他货币资金 105,000.00 1,338,138.26
    合 计 56,825,268.58 16,952,251.52
    其中:存放在境外的款项总额
    ?第 107页,共 153页
    其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制,以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下:
    项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    银行承兑汇票保证金 105,000.00 1,338,138.26银行理财产品
    合 计 105,000.00 1,338,138.26
    (二) 应收票据
    1、 应收票据分类列示
    项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    银行承兑汇票 62,824,853.00 11,643,847.47
    商业承兑汇票 1,700,000.00
    合计 64,524,853.00 11,643,847.47
    1、期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
    项目 2015 年 12 月 31 日终止确认金额 2015年 12月 31日期末未终止确认金额
    银行承兑汇票 3,000,000.00商业承兑汇票
    合计 3,000,000.00
    (三) 应收账款
    1、 应收账款分类披露类别
    2015年 12 月 31日
    账面余额 坏账准备账面价值
    金额 比例(%) 金额计提比例
    (%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
    组合 1:除押金、保证金之外的款项
    140,789,649.36 100.00 9,416,202.44 6.69 131,373,446.92
    组合 2:押金、保证金
    组合 3:合并范围内关联方
    ?第 108页,共 153页
    组合小计 140,789,649.36 100.00 9,416,202.44 6.69 131,373,446.92单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
    合计 140,789,649.36 100.00 9,416,202.44 6.69 131,373,446.92
    续表:
    类别
    2014年 12 月 31日
    账面余额 坏账准备账面价值
    金额 比例(%) 金额计提比例
    (%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
    组合 1:除押金、保证金之外的款项
    138,971,215.42 100.00 8,230,620.21 5.92 130,740,595.21
    组合 2:押金、保证金
    组合 3:合并范围内关联方
    组合小计 138,971,215.42 100.00 8,230,620.21 5.92 130,740,595.21单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
    合计 138,971,215.42 100.00 8,230,620.21 5.92 130,740,595.21,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄
    2015 年 12 月 31 日
    应收账款 坏账准备 计提比例
    1年以内 130,262,398.66 6,513,119.93 5.00
    1至 2 年 2,445,138.50 244,513.85 10.00
    2至 3 年 6,912,437.20 2,073,731.16 30.00
    3至 4 年 1,169,675.00 584,837.50 50.00
    4至 5 年
    5年以上
    合计 140,789,649.36 9,416,202.44
    续表:
    账龄 2014 年 12 月 31 日
    ?第 109页,共 153页
    应收账款 坏账准备 计提比例
    1年以内 118,008,726.72 5,900,436.34 5.00
    1至 2 年 19,792,813.70 1,979,281.37 10.00
    2至 3 年 1,169,675.00 350,902.50 30.00
    3至 4 年
    4至 5 年
    5年以上
    合计 138,971,215.42 8,230,620.21
    2、 本期计提、转回或收回坏账准备情况
    2015年计提坏账准备金额 1,185,582.23元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00元;
    3、 本期无实际核销的应收账款。
    4、 按欠款方归集的 2015 年 12 月 31 日前五名的应收账款情况:
    本报告期按欠款方归集的 2015 年 12 月 31 日前五名应收账款汇总金额
    138,519,452.36 元,占应收账款期末余额合计数的比例 98.39%,相应计提
    的坏账准备期末余额汇总金额 8,911,882.74元;
    (四) 预付款项
    1、 预付款项按账龄列示账龄
    2015 年 12 月 31 日
    账面余额 比例(%)
    1 年以内 5,995,409.23 99.76
    1 至 2 年 14,141.00 0.24
    2 至 3 年
    3 年以上
    合计 6,009,550.23 100.00
    续表:
    账龄
    2014 年 12 月 31 日
    账面余额 比例(%)
    1 年以内 4,838,847.24 99.61
    1 至 2 年 19,155.00 0.39
    2 至 3 年
    3 年以上
    合计 4,858,002.24 100.00
    2、 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
    ?第 110页,共 153页
    预付对象 2015年 12 月 31 日 占预付款期末余额合计数的比例(%)
    供应商 1 4,320,000.00 71.89
    供应商 2 590,000.00 9.82
    供应商 3 280,692.55 4.67
    供应商 4 194,563.80 3.24
    供应商 5 138,676.40 2.31
    合计 5,523,932.75 91.93
    续:
    预付对象 2014年 12 月 31 日 占预付款期末余额合计数的比例(%)
    供应商 1 2,161,810.50
    44.50
    供应商 2
    1,876,061.80
    38.62
    供应商 3
    266,546.80
    5.49
    供应商 4
    136,438.19
    2.81
    供应商 5
    68,731.00
    1.41
    合计 4,509,588.29
    92.83
    (五) 其他应收款
    1、 其他应收款分类披露:
    种类
    2015 年 12 月 31 日
    账面余额 坏账准备账面价值
    金额 比例(%) 金额 计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
    组合 1:除押金、保证金及社保之外的款项
    1,949,088.00
    88.56
    1,503,839.45 77.16 445,248.55
    组合 2:押金、保证金及社保
    251,734.03
    11.44
    251,734.03
    组合 3:合并关联方
    组合小计 2,200,822.03 100.00 1,503,839.45 68.33 696,982.58单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
    ?第 111页,共 153页
    合计 2,200,822.03 100.00 1,503,839.45 68.33 696,982.58种类
    2014 年 12 月 31 日
    账面余额 坏账准备账面价值
    金额 比例(%) 金额 计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
    组合 1:除押金、保证金及社保之外的款项
    4,685,221.00 96.00 1,345,811.05 28.72 3,339,409.95
    组合 2:押金、保证金及社保
    195,259.13 4.00 195,259.13
    组合小计 4,880,480.13 100.00 1,345,811.05 27.58 3,534,669.08单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
    合计 4,880,480.13 100.00 1,345,811.05 27.58 3,534,669.08组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款账龄
    2015年 12 月 31日
    其他应收款 坏账准备计提比例
    1年以内 261,067.00 13,053.35 5.00
    1至 2 年 46,061.00 4,606.10 10.00
    2至 3 年 40,000.00 12,000.00 30.00
    3至 4 年 175,560.00 87,780.00 50.00
    4至 5 年 200,000.00 160,000.00 80.00
    5年以上 1,226,400.00 1,226,400.00 100.00
    合计 1,949,088.00 1,503,839.45续表账龄
    2014 年 12 月 31 日
    其他应收款 坏账准备计提比例
    1年以内 2,774,061.00 138,703.05 5
    1至 2 年 97,200.00 9,720.00 10
    2至 3 年 387,560.00 116,268.00 30
    3至 4 年 200,000.00 100,000.00 50
    ?第 112页,共 153页
    4至 5 年 1,226,400.00 981,120.00 80
    5年以上
    合计 4,685,221.00 1,345,811.05
    2、 本期计提、转回或收回坏账准备情况
    2015 年度计提坏账准备金额 158,028.40 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元;
    3、 本期无实际核销的其他应收款。
    4、 其他应收款按款项性质分类情况
    款项性质 2015年 12 月 31日 2014 年 12 月 31 日
    押金及保证金 251,734.03 195,259.13
    备用金及往来款 1,949,088.00 4,685,221.00
    合计 2,200,822.03 4,880,480.13
    5、 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
    单位名称 款项性质
    2015年
    12月 31 日账龄占其他应收期末余额合计数的比例
    (%)坏账准备期末余额
    中机工程(西安)启源工程有限公司
    往来款 789,000.00 5年以上 35.85 789,000.00西安市阎良区天然气城市气化工程建设资金征集办公室
    往来款 375,000.00 3-4 年、4-5 年 17.04 247,500.00西安飞机国际航空制造股份有限公司
    往来款 300,000.00 5年以上 13.63 300,000.00
    闵木林 备用金 151,000.00 1年以内 6.86 7,550.00
    陕西省渭南锅炉厂 往来款 137,400.00 5年以上 6.24 137,400.00
    合计 / 1,752,400.00 / 79.62 1,481,450.00
    续:
    单位名称 款项性质
    2014年
    12 月 31日账龄占其他应收期末余额合计数的比例
    (%)坏账准备期末余额
    ?第 113页,共 153页
    罗锋 备用金 1,730,000.00 1 年以内 35.45 86,500.00
    中机工程(西安)启源工程有限公司
    往来款 789,000.00 4-5 年 16.17 631,200.00
    严建亚 备用金 432,352.00 1 年以内 8.86 21,617.60
    虢迎光 备用金 428,500.00
    1 年以内、
    2-3 年
    8.78 21,565.00西安市阎良区天然气城市气化工程建设资金征集办公
    往来款 375,000.00
    2-3年、3-4年
    7.68 152,500.00
    合计 / 3,754,852.00 / 76.94 913,382.60
    (六) 存货
    1、存货分类项目
    2015 年 12 月 31 日
    账面余额 跌价准备 账面价值
    原材料 41,185,728.15 41,185,728.15
    周转材料 26,438,667.37 26,438,667.37
    在产品 48,781,430.93 1,333,150.17 47,448,280.76
    库存商品 23,179,633.96 176,158.42 23,003,475.54
    发出商品 82,482,683.85 4,015,685.82 78,466,998.03
    合计 222,068,144.26 5,524,994.41 216,543,149.85
    续表:
    项目
    2014 年 12 月 31 日
    账面余额 跌价准备 账面价值
    原材料 46,509,176.10 46,509,176.10
    周转材料 20,811,745.18 20,811,745.18
    在产品 35,073,962.53 1,215,696.07 33,858,266.46
    库存商品 10,171,655.47 134,653.18 10,037,002.29
    发出商品 40,619,039.33 2,162,485.18 38,456,554.15
    委托加工物资 9,572.65 9,572.65
    合计 153,195,151.26 3,512,834.43 149,682,316.83
    2、存货跌价准备项目
    2014年 12月 31日
    本期增加金额 本期减少金额
    2015 年 12 月 31 日计提其他
    转回或 其他转销原材料周转材料
    ?第 114页,共 153页在产品
    1,215,696.07 117,454.10 1,333,150.17库存商品
    134,653.18 41,505.24 176,158.42发出商品
    2,162,485.18 1,853,200.64 4,015,685.82
    合 计 3,512,834.43 2,012,159.98 5,524,994.41
    (七) 一年内到期的非流动资产
    项目 2015年 12 月 31日 2014 年 12 月 31 日
    一年内到期的长期待摊费用 25,008.20
    合计 25,008.20
    (八) 其他流动资产
    项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    待抵扣进项税额 34,875,243.46 40,686,074.91房租银行理财产品
    合计 34,875,243.46 40,686,074.91
    (九) 固定资产
    1、 固定资产情况
    项目 房屋建筑物电子设备及办公设备
    运输设备 生产设备 合计
    1.账面原值
    (1)2014 年 12 月
    31日余额
    142,867,069.09 4,847,532.28 3,793,975.60 505,554,084.52 657,062,661.49
    (2)本期增加金额 548,242.67 423,892.67 10,732,127.71 11,704,263.05
    —购置 423,892.67 4,649,833.21 5,073,725.88
    —在建工程转入
    548,242.67
    6,082,294.50 6,630,537.17
    (3)本期减少金额 2,972,010.00 2,972,010.00
    —处置或报废
    —其他减少 2,972,010.00 2,972,010.00
    ?第 115页,共 153页
    项目 房屋建筑物电子设备及办公设备
    运输设备 生产设备 合计
    (4)2015 年 12 月
    31日余额
    140,443,301.76 5,271,424.95 3,793,975.60 516,286,212.23 665,794,914.54
    2.累计折旧
    (1)2014 年 12 月
    31日余额
    6,949,961.23 2,091,904.36 1,263,961.49 29,327,523.58 39,633,350.66
    (2)本期增加金额 4,452,187.35 616,562.08 359,668.80 19,350,199.64 24,778,617.87
    —计提 4,452,187.35 616,562.08 359,668.80 19,350,199.64 24,778,617.87
    (3)本期减少金额
    —处置或报废
    —其他
    (4)2015 年 12 月
    31日余额
    11,402,148.58 2,708,466.44 1,623,630.29 48,677,723.22 64,411,968.53
    3.减值准备
    (1)2014 年 12 月
    31日余额
    (2)本期增加金额
    —计提
    (3)本期减少金额
    —处置或报废
    (4)2015 年 12 月
    31日余额
    4.账面价值
    (1)2015 年 12 月
    31日账面价值
    129,041,153.18 2,562,958.51 2,170,345.31 467,608,489.01 601,382,946.01
    (2)2014 年 12 月
    31日账面价值
    135,917,107.86 2,755,627.92 2,530,014.11 476,226,560.94 617,429,310.83
    2、 期末无暂时闲置的固定资产。
    3、 期末无通过融资租赁租入的固定资产。
    4、 期末无通过经营租赁租出的固定资产。
    5、 期末所有房产尚未办妥产权证书。
    ?第 116页,共 153页
    (十) 在建工程
    1、 在建工程情况项目
    2015年 12 月 31日
    账面余额 减值准备 账面价值
    辅助设备 3,012,423.53 3,012,423.53机加厂房
    龙门铣床 93,006.43 93,006.43
    合计 3,105,429.96 3,105,429.96续项目
    2014年 12 月 31日
    账面余额 减值准备 账面价值
    辅助设备 2,908,736.48 2,908,736.48
    机加厂房 341,095.36 341,095.36龙门铣床
    合计 3,249,831.84 3,249,831.84
    ?第 117页,共 153页
    2、 重要的在建工程项目本期变动情况项目名称
    2014.12.31余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额
    2015.12.31余额工程累计投入占预
    算比例(%)工程进度利息资本化累计金额
    其中:本期利息资本化金额本期利息
    资本化率(%)资金来源
    辅助设备 2,908,736.48 103,687.05 3,012,423.53 自筹
    机加厂房 341,095.36 6,448.31 347,543.67 完工 自筹加工设备
    6,114,899.2
    2
    6,021,892.79 93,006.43 80% 75,856.74 75,856.74 7.2% 自筹合计
    3,249,831.84 6,225,034.5
    8 6,369,436.46
    0.00 3,105,429.96
    / 75,856.74 75,856.74
    ?第 118页,共 153页
    (十一) 无形资产
    1、 无形资产情况
    项目 专利技术 土地使用权 软件使用权 合计
    1.账面原值
    (1)2014年 12 月 31 日余额 10,000,000.00 20,414,600.00 243,773.49 30,658,373.49
    (2)本期增加金额
    —购置
    (3)本期减少金额
    —处置
    (4)2015年 12 月 31 日余额 10,000,000.00 20,414,600.00 243,773.49 30,658,373.49
    2.累计摊销
    (1)2014年 12 月 31 日余额 10,000,000.00 2,236,541.78 131,220.73 12,367,762.51
    (2)本期增加金额 408,291.96 48,754.68 457,046.64
    —计提 408,291.96 48,754.68 457,046.64
    (3)本期减少金额
    —处置
    (4)2015年 12 月 31 日余额 10,000,000.00 2,644,833.74 179,975.41 12,824,809.15
    3.减值准备
    (1)2014年 12 月 31 日余额
    (2)本期增加金额
    —计提
    (3)本期减少金额
    —处置
    (4)2015年 12 月 31 日余额
    4.账面价值
    (1)2015 年 12 月 31 日账面价值
    17,769,766.26 63,798.08 17,833,564.34
    (2)2014 年 12 月 31 日账面价值
    18,178,058.22 112,552.76 18,290,610.98
    2、 未办妥产权证书的土地使用权情况。
    无。
    (十二) 长期待摊费用项目
    2014 年
    12 月 31日
    本期增加金额 本期摊销金额其他减少金额
    2015 年
    12 月 31 日
    ?第 119页,共 153页
    钢结构活动板房 79,550.00 6,629.15 72,920.85
    环氧地坪 45,491.00 4,549.08 40,941.92
    小计 125,041.00 11,178.23 113,862.77
    减:一年内到期的长期待摊费用
    25,008.20
    合计 125,041.00 11,178.23 88,854.57
    (十三) 递延所得税资产和递延所得税负债
    项 目
    2015年 12 月 31 日
    可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
    资产减值准备 16,445,036.30 2,466,755.44
    无形资产摊销 4,000,000.00 600,000.00
    合计 20,445,036.30 3,066,755.44
    续:
    项 目
    2014年 12 月 31日
    可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
    资产减值准备 13,089,265.69 1,963,389.85
    无形资产摊销 5,000,000.00 750,000.00
    合计 18,089,265.69 2,713,389.85
    (十四) 其他非流动资产
    项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    限价房 61,850,227.29 55,048,794.45
    预付设备及工程款 2,735,915.41 4,585,901.01
    合计 64,586,142.70 59,634,695.46
    (十五) 短期借款
    项目 2015年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    保证借款 1,000,000.00 36,750,000.00
    合计 1,000,000.00 36,750,000.00
    备注:1、2014 年 3 月 19 日,公司与上海浦东发展银行股份有限公司渭南分行签订编
    号为 21212014280078 的流动资产借款合同,借款金额为 2000 万,借款期限为
    2014-3-19 至 2015-3-18,由西安航空产业投资有限公司提供担保,并与其签订最高额
    保证合同提供担保,担保合同为 ZB2121201300000131《保证合同》,已按时还清。
    ?第 120页,共 153页
    2、2014 年 2 月 14 日,公司与汉口银行股份有限公司营业部签订了编号为
    B00200140020, 借款金额为 1675 万元,借款期限为 2014 年 2 月 14 日至 2015 年 2
    月 14 日,由西安航空产业投资有限公司提供担保,并与其签订最高额保证合同提供担保,担保合同为 D00200B00D5《保证合同》,已按时还清。
    3、2015 年 4 月 9 日,公司与上海浦东发展银行股份有限公司渭南分行签订编号为
    21212015280047 的流动资金借款合同,借款金额为 3950 万元,期限借款期限为
    2015-4-9 至 2016-4-8,由西安航空产业投资有限公司提供担保,并与其签订最高额保
    证合同提供担保,担保合同为 ZB2121201500000038《保证合同》,截止至 2015 年 12
    月 31 日已还清。
    4、2015 年 2 月 16 日,公司与工商银行西安阎良区支行签订了编号为:阎三角保理字 2015
    年 001 号的国内保理业务合同,该借款合同的金额为 3600 万元,借款期限为 2015-2-16 至
    2016 年 2 月 14 日,并已于 2015 年 7 月 16 日全部还清。
    5、2015 年 5 月 26 日,公司与西安银行股份有限公司阎良支行签订编号为西行阎流
    借字【2015】第 007 号流动资金借款合同,借款金额为 5000 万元,分两次提款,实
    际借款金额分别为 500 万、1000 万,合同约定期限为 2015-5-26 至 2016-5-25,企业
    于 2015 年度提前还款 1400 万;由西安航空产业投资有限公司提供担保,并与其签订
    最高额保证合同提供担保,担保合同编号为西行阎保字【2015】第 008 号,担保金额
    为 5000 万元。
    6、公司与平安银行西安分行签订合同编号为平银经开支行贷字 20150417 第 001 号,借款金额为 2000 万元,借款期限为 2015-4-30 至 2016-4-29,截止至 2015 年 12 月 31日已还清,由西安航空产业投资有限公司提供担保,并与其签订保证担保合同,担保合同编号为平银经开支行保字 20150417 第 001 号,担保最高额为 4000 万元。
    (十六) 应付票据
    种类 2015年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    银行承兑汇票 350,000.00 1,337,390.00
    商业承兑汇票 81,414,922.09 36,306,805.15
    合计 81,764,922.09 37,644,195.15
    (十七) 应付账款
    1、应付账款列示
    项目 2015年 12 月 31日 2014年 12 月 31 日
    ?第 121页,共 153页
    材料款 55,508,293.93 73,516,808.96
    工程及设备款 18,311,008.01 35,110,333.01
    其他 107,450.00 444,592.30
    合计 73,926,751.94 109,071,734.27
    2、报告期末账龄超过一年的重要应付账款:
    项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 未偿还或结转的原因
    供应商 1 38,392,799.44 43,369,320.14 按计划支付
    供应商 2 2,144,496.88 6,843,145.18 按计划支付
    供应商 3 3,718,680.00 10,021,270.00 按计划支付
    供应商 4 613,791.36 613,791.36 按计划支付
    供应商 5 367,000.00 367,000.00 按计划支付
    供应商 6 1,800,000.00 1,800,000.00 按计划支付
    供应商 7 16,097,297.19 28,541,843.19 按计划支付
    合计 63,134,064.87 91,556,369.87
    (十八) 预收款项
    1、预收款项列示
    项目 2015年 12 月 31日 2014年 12 月 31日
    货款 10,765,000.00 5,500,000.00
    合 计 10,765,000.00 5,500,000.00
    2、 报告期末账龄超过一年的重要预收款项
    项目 2015.12.31 2014.12.31 未偿还或结转的原因
    客户 1 5,500,000.00 5,500,000.00 科研产品未交付
    客户 2
    5,265,000.00
    - 科研产品未交付
    合计 10,765,000.00 5,500,000.00 /
    (十九) 应付职工薪酬
    1、 应付职工薪酬列示
    项目 2014年 12月 31日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
    短期薪酬 2,015,075.80 15,546,756.17 16,422,331.97 1,139,500.00
    离职后福利-设定提存计划 332,189.33 2,024,645.00 1,315,468.60 1,041,365.73
    合计 2,347,265.13 17,571,401.17 17,737,800.57 2,180,865.73
    2、 短期薪酬列示
    项 目 2014年 12月 31日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
    (1)工资、奖金、津贴和补贴 2,015,075.80 13,666,077.39 14,541,653.19 1,139,500.00
    ?第 122页,共 153页
    (2)职工福利费 817,367.66 817,367.66
    (3)社会保险费 678,207.12 678,207.12
    其中:医疗保险费 616,086.87 616,086.87
    工伤保险费 30,536.40 30,536.40
    生育保险费 31,583.85 31,583.85
    (4)住房公积金 385,104.00 385,104.00
    (5)工会经费和职工教育经费
    (6)短期带薪缺勤
    (7)短期利润分享计划
    合计 2,015,075.80 15,546,756.17 16,422,331.97 1,139,500.00
    3、 设定提存计划列示
    项 目
    2014 年 12 月 31日
    本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
    基本养老保险 332,189.33 1,965,256.40 1,256,080.00 1,041,365.73
    失业保险费 59,388.60 59,388.60
    合计 332,189.33 2,024,645.00 1,315,468.60 1,041,365.73
    (二十) 应交税费
    项目 2015年 12 月 31日 2014年 12 月 31日
    企业所得税 7,686,997.58 869,737.69
    增值税 - -
    营业税 1,575,022.15 1,575,022.15
    城市维护建设税 110,251.56 110,251.56
    教育附加费 78,751.11 78,751.11
    个人所得税 22,478.81 29,162.53
    水利基金 43,065.19 69,988.36
    房产税 0 1,005,120.00
    城镇土地使用税 163,099.80 163,099.80
    印花税等 7,051.20 17,361.84
    合计 9,686,717.40 3,918,495.04
    (二十一) 其他应付款
    1、 按款项性质列示其他应付款:
    项目 2015年 12 月 31日 2014年 12 月 31 日
    保证金及押金 6,000.00 6,000.00
    单位往来款 1,513,600.00 13,600.00
    其他 951,192.00 2,916,192.00
    ?第 123页,共 153页
    合 计 2,470,792.00 2,935,792.00
    2、 报告期末无账龄超过一年的重要其他应付款。
    (二十二) 长期借款
    1、 长期借款分类
    项目 2015年 12 月 31 日 2014年 12 月 31日
    信用借款 10,000,000.00 10,000,000.00
    保证\抵押借款 181,517,000.00 234,000,000.00
    合计 191,517,000.00 244,000,000.00
    备注:1、2013 年 3 月 1 日,公司与西安银行阎良支行签订了西行阎借字 2013 第 002 号借款合同,借款金额为 5000 万,合同约定借款期限为 2013-3-1 至 2015-2-28,实际执行
    期限 2013-4-24 至 2015-4-23,2014 年 9 月偿还贷款 2500 万,截止 2014-12-31 贷款余
    额为 2500 万,2015 年 4 月该笔贷款已还清。该笔贷款由西安航空产业投资有限公司提供担保,并与其签订最高额保证合同提供担保,担保合同为西行阎保字 2013 第 003号《保证合同》。
    2、2011 年 6 月 3 日,公司与建设银行签订建陕南贷(2011)038 号借款合同,合同
    借款金额 2. 4 亿元,合同约定借款期限 2011/6/3 至 2019/6/2,用于四万吨模锻液压机制造及大型模锻件生产线的项目建设。2011 年实际收到借款金额 1.38 亿元,2012 年收到借款资金 1.02 亿元,偿还借款 300 万元,截止 2012 年末借款余额 2.37 亿元;2013年偿还借款本金 1200 万元,截止 2013 年末借款余额 2.25 亿元;2014 年偿还借款本金 1600 万元,截止 2014 年末借款余额 2.09 亿元;2015 年偿还借款本金 3000 万元,
    截止 2015 年 12 月 31 日借款余额 1.79 亿元。并于 2011 年 6 月 3 日签订编号为建陕南
    担(2011)038-1 号的抵押合同,以三角航空“航空基国用(2009 出第 032 号”阎良区飞豹路以北、创新大道以东的土地使用权作为抵押物。
    3、陕西金融控股集团有限公司签订陕发改投资【2013】848 号借款合同,合同金额 1000万元,期限 2013/8/12 至 2016/8/12。该项借款是根据陕西省发展与改革委员会及陕西省财政厅陕发改投资【2013】848 号文件,根据陕西省发展与改革委员会、陕西省财政厅关于下达 2013 年陕西省产业引导和结构调整资金投资计划的通知,由陕西金融控股集团有限公司作为国有出资人代表,以债权形式投入到三角航空,用于大型航空模锻液压机及模锻件生产线项目,期限为三年。
    4、子公司西安三角航空机械有限公司与浦发银行签订 94112015280160 号借款合同,合同约定借款金额 348.6 万元,利率 7.2%,借款期限 2015/2/27 至 2018/2/20,用于购买龙门式五轴高速铣削中心 GFU28*60,并以所购资产为抵押物签订《抵押合同》。
    ?第 124页,共 153页
    (二十三) 专项应付款
    项 目 2014 年 12 月 31 日余额 本期增加 本期减少
    2015年 12月 31日余额形成原因百人计划专家经费
    1,342,820.70 1,342,820.70 尚未支付的专家经费
    合计 1,342,820.70 1,342,820.70 /
    (二十四) 递延收益
    涉及政府补助的项目:
    续表:
    项目 2014年 12月 31 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日 形成原因
    政府补助 79,157,775.69 2,786,206.38 76,371,569.31 收到政府补助
    合计 79,157,775.69 2,786,206.38 76,371,569.31 /
    涉及政府补助的项目:
    负债项目
    2014 年
    12 月 31 日本期新增补助金额本期计入营业外收入金额其他变动
    2015年
    12月 31日
    与资产相关/与收益相关
    2010 年陕西省装备制造业发展专项资金
    2,841,666.73 99,999.96 2,741,666.77 与资产相关
    陕西省“13115”科技创新工程重大科技产业化项目
    2,273,333.27 80,000.04 2,193,333.23 与资产相关西安市财政局(2012年省级军转民专项扶持资金)
    3,788,888.90 133,333.32 3,655,555.58 与资产相关
    省国防科工办、省财政厅(2013 年省军转民专项扶持资金(装备制造类))
    2,841,666.71 99,999.96 2,741,666.75 与资产相关西安市科技局高技术产业化(发展专项无偿资助项目)
    663,055.61 23,333.28 639,722.33 与资产相关
    陕西省“13115”科技创新工程重大科技专项项目(400MN 重型航空模锻液压机关键技术研究)
    284,166.71 9,999.96 274,166.75 与资产相关
    ?第 125页,共 153页负债项目
    2014 年
    12 月 31 日本期新增补助金额本期计入营业外收入金额其他变动
    2015年
    12月 31日
    与资产相关/与收益相关陕西省财政厅(科技部支撑计划)400MN重型航空模锻液压机研制
    57,856,333.2
    9
    2,036,000.04 55,820,333.25 与资产相关航空产业基地(研发扶持资金)
    1,790,250.00 63,000.00 1,727,250.00 与资产相关财政厅装备制造业发展专项资金
    4,736,111.10 166,666.68 4,569,444.42 与资产相关
    市工信委、市财政局
    2014 年工业发展专项资金
    2,082,303.37 73,873.14 2,008,430.23 与资产相关合计
    79,157,775.6
    9
    2,786,206.38 76,371,569.31
    (二十五) 实收资本
    2015 年度实收资本变动情况
    股东名称/姓名
    2014.12.31
    本期增资 本期减少
    2015.12.31出资金额(万元)出资比例认缴出资额(万元)出资比例西安航空产业投资有限公司
    6,000.00 18.07% 6,000.00 14.63%西安鹏辉投资管理有限合伙企业
    4,000.00 4,000.00 9.76%
    西安三森投资有限公司
    5,150.00 15.51% 1,300.00 3,850.00 9.39%北京弘毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙)
    4,500.00 13.56% 4,500.00西安投资控股有限公司
    3,000.00 9.04% 3,000.00 7.32%上海朱雀丙申投资中心(有限合伙)
    2,637.50 2,637.50 6.43%上海朱雀甲午投资中心(有限合伙)
    2,162.50 2,162.50 5.28%湖南湘投金天科技集团有限责任公司
    2,000.00 6.02% 2,000.00 4.88%
    ?第 126页,共 153页
    股东名称/姓名
    2014.12.31
    本期增资 本期减少
    2015.12.31出资金额(万元)出资比例认缴出资额(万元)出资比例
    严建亚 2,000.00 2,000.00 4.88%北京盘古创富科技投
    资中心(有限合伙)
    630.00 1.90% 1000 1,630.00 3.97%陕西省航空高技术创业投资基金(有限合伙)
    1,370.00 4.13% 1,370.00 3.34%陕西顺达升科工贸有限公司
    1,000.00 3.01% 1,000.00 2.44%陕西省产业投资有限公司
    1,000.00 3.01% 1,000.00 2.44%陕西宏远航空锻造有限责任公司
    1,000.00 3.01% 1,000.00 2.44%陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金(有限合伙)
    1,000.00 3.01% 1,000.00 2.44%民生通海投资有限公司
    1,000.00 3.01% 1,000.00 2.44%陕西华宇创新投资有限公司
    1,000.00 3.01% 1,000.00上海朱雀股权投资管理股份有限公司
    1,000.00 1,000.00 2.44%佛山市凯鼎汇富创业
    投资企业(有限合伙)
    1,000.00 1,000.00 2.44%北京中孚兴业科技发展有限公司
    800.00 2.41% 800.00 1.95%广州众赢创业投资合
    伙企业(有限合伙)
    800.00 800.00 1.95%深圳市致诚从容投资企业(有限合伙)
    500.00 1.51% 500.00 1.22%北京兴边富民创业投
    资中心(有限合伙)
    500.00 1.51% 500.00 1.22%西安奥杰电热设备工程有限责任公司
    460.00 1.39% 460.00 1.12%新疆金涌股权投资合
    伙企业(有限合伙)
    400.00 400.00 0.97%
    ?第 127页,共 153页
    股东名称/姓名
    2014.12.31
    本期增资 本期减少
    2015.12.31出资金额(万元)出资比例认缴出资额(万元)出资比例西安曲江航天文化传媒有限公司
    490.00 1.48% 100.00 390.00 0.95%
    孙东峰 280.00 280.00 0.68%西安君腾投资有限责任公司
    1,000.00 3.01% 800.00 200.00 0.49%
    西安市投资公司 200.00 0.60% 200.00 0.49%长沙市圆融计算机贸易有限公司
    300.00 0.90% 300.00
    陆剑平 200.00 200.00 0.49%
    倪小平 160.00 160.00 0.39%
    宋鹏 160.00 160.00 0.39%
    郭爱霞 120.00 120.00 0.29%
    胡立中 100.00 100.00 0.24%
    李小兵 80.00 80.00 0.20%
    鲁伏莲 200.00 0.60% 200.00
    孙咏 100.00 0.30% 100.00
    合计 33,200.00 100% 16,100.00 8,300.00 41,000.00 100.00%
    (二十六) 资本公积
    项目 2014 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2015年 12月 31日
    资本溢价(股本溢价) 210,000,000.00 147,420,000.00 56,469,614.88 300,950,385.12
    其他资本公积 49,951,772.45 50,200,000.00 -248,227.55
    合计 210,000,000.00 197,371,772.45 106,669,614.88 300,702,157.57
    说明:2015 年 5 月 6 日增加严建亚等 3 名股东,股本溢价本期增加 97,220,000.00 元;
    2015 年 8 月 18 日,收购少数股权使其他资本公积减少 248,227.55 元;股份支付计
    入其他资本公积 50,200,000.00,股份改制所有者权益内部结转减少股本溢价
    56,469,614.88 元,减少其他资本公积 50,200,000.00 元,增加股本溢价
    50,200,000.00 元。
    (二十七) 盈余公积
    项目 2014 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2015年 12 月 31日
    法定盈余公积 4,009,023.22 4,009,023.22
    合计 4,009,023.22 4,009,023.22
    ?第 128页,共 153页
    (二十八) 未分配利润
    项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    调整前上期末未分配利润 -6,695,504.03 -12,504,117.06调整年初未分配利润合计数(调增+,调减-)调整后年初未分配利润
    加:本期归属于母公司所有者的净利润
    -10,565,511.75 5,808,613.03
    减:提取法定盈余公积 4,009,023.22提取任意盈余公积
    其他 -56,469,614.88
    期末未分配利润 35,199,575.88 -6,695,504.03
    说明:其他-56,469,614.88 元是企业按照 2015 年 7 月 31 日的报表净资产折股产生的。
    (二十九) 营业收入和营业成本
    项 目
    2015 年度发生额
    收入 成本
    主营业务 210,679,292.76 123,519,951.14
    其他业务 2,998,360.68 2,890,384.16
    合计 213,677,653.44 126,410,335.30
    续:
    项 目
    2014 年度发生额
    收入 成本
    主营业务 123,382,850.61 89,215,157.73
    其他业务 28,767,597.11 17,702,982.44
    合计 152,150,447.72 106,918,140.17
    (三十) 销售费用
    项目 2015年度发生额 2014年发生额
    职工薪酬 839,316.25 841,488.12
    差旅费 592,409.09 1,211,000.02
    业务招待费 454,555.00 527,542.90
    办公费 210,753.51 174,901.77
    运费 135757.42 57,603.42
    ?第 129页,共 153页
    包装费 40,564.55 3,341.90
    其他费用 134,233.05
    合计 2,407,588.87 2,815,878.13
    (三十一) 管理费用
    项目 2015 年度发生额 2014 年发生额
    职工薪酬 8,441,664.88 9,269,087.90
    中介机构服务费 1,749,989.99 249,298.32
    研究与开发费用 246,060.39 -
    折旧及摊销 3,418,770.61 3,365,332.56
    办公费 1,833,991.38 1,700,570.63
    各项税金 1,746,387.30 1,804,367.52
    交通及差旅费 895,104.01 1,715,847.49
    业务招待费 711,720.62 416,953.20
    培训费用 277,206.60 504,089.33
    劳保费用 32,930.95 26,558.96
    股份支付 50,200,000.00 -
    其他费用 977,584.65 65,159.69
    合计 70,531,411.38 19,117,265.60
    (三十二) 财务费用
    类别 2015 年度发生额 2014 年发生额
    利息支出 16,406,935.64 26,950,715.88
    减:利息收入 183,610.19 138,125.67汇兑损益
    手续费及其他 811,141.30 19,381.06
    合计 17,034,466.75 26,831,971.27
    (三十三) 资产减值损失
    项目 2015年度发生额 2014 年发生额
    坏账损失 1,343,610.63 3,392,242.12
    存货跌价准备 3,197,855.18 2,936,746.19
    合计 4,541,465.81 6,328,988.31
    (三十四) 投资收益
    项目 2015年度发生额 2014年发生额
    委托贷款利息收入 8,149,247.98
    ?第 130页,共 153页
    资金占用费 5,470,363.48
    理财利息 201,495.99 64,306.84
    合 计 201,495.99 13,683,918.30
    备注:2014 年向陕西省航空经济技术开发区土地储备中心发放委托贷款取得利息收
    入为 8,149,247.98 元,企业之间拆借收取的资金占用费金额为 512,471.98 元;2014年度向西安渭北工业区航空组团建设发展有限公司收取资金占用费金额为
    4,957,891.50 元。
    (三十五) 营业外收入
    项目 2015 年度发生额 2014 年发生额非流动资产处置利得合计
    其中:固定资产处置利得无形资产处置利得债务重组利得非货币性资产交换利得接受捐赠
    政府补助 3,826,206.38 2,992,029.87
    其他 73,571.10
    合计 3,899,777.48 2,992,029.87计入本期损益的政府补助
    补助项目 2015年度发生额 2014年发生额
    与资产相关/与收益相关
    陕西省财政厅(科技部支撑计划)
    400MN 重型航空模锻液压机研制
    2,036,000.04 2,036,000.04 与资产相关
    2010 年陕西省装备制造业发展专项资金
    99,999.96 99,999.96 与资产相关
    陕西省“13115”科技创新工程重大科技产业化项目
    80,000.04 80,000.04 与资产相关
    财政厅装备制造业发展专项资金 166,666.68 166,666.68 与资产相关西安市财政局(2012 年省级军转民专项扶持资金)
    133,333.32 133,333.32 与资产相关省国防科工办、省财政厅(2013年省军转民专项扶持资金(装备制造类)
    99,999.96 99,999.96 与资产相关
    航空产业基地(研发扶持资金) 63,000.00 63,000.00 与资产相关西安市科技局高技术产业化(发展专项无偿资助项目)
    23,333.28 23,333.28 与资产相关
    陕西省“13115”科技创新工程重大科技专项项目(400MN 重型航空模
    9,999.96 9,999.96 与资产相关
    ?第 131页,共 153页
    补助项目 2015年度发生额 2014年发生额
    与资产相关/与收益相关锻液压机关键技术研究)
    市工信委、市财政局 2014 年工业发展专项资金
    73,873.14 17,696.63 与资产相关陕西省科技资源统筹中心(2013 年度陕西省大型科学仪器设备共享专项资金)
    60,000.00 与收益相关西安市科学技术局(2013 年西安市技术交易、设备共享奖励补助)
    102,000.00 与收益相关收航空基地财政局民营科技企业申请军品资质认证奖励
    100,000.00 与收益相关西安阎良国家航空高技术产业基地
    2014 年工业稳增长企业流动资金贷款贴息
    468,000.00 与收益相关西安阎良国家航空高技术产业基地
    2014 年度西安市民营企业获得军品资格认证奖励资金
    100,000.00 与收益相关西安阎良国家航空高技术产业基地
    2015 年西安市工业地产品配套采购奖励
    472,000.00 与收益相关
    西安市工业和信息化委员会、西安市财政局贷款贴息与收益相关
    西安市财政局关于 2016 年西安市鼓励企业上市发展专项资金与收益相关西安航空基地管委会关于表彰奖励
    2015年度先进企业与收益相关
    航空基地管委会关于给予“新三板”挂牌扶持资金与收益相关
    2015 年工业稳增长企业流动资金贷款实施贴息与收益相关
    2016年市工业地产品配套采购奖励 与收益相关
    合计 3,826,206.38 2,992,029.870
    (三十六) 营业外支出
    项目 2015年度发生额 2014年发生额非流动资产处置损失合计
    其中:固定资产处置损失无形资产处置损失其他非流动资产
    ?第 132页,共 153页债务重组损失非货币性资产交换损失对外捐赠
    滞纳金 39,520.88 28,866.60
    其他 336,200.00
    合计 39,520.88 365,066.60
    (三十七) 所得税费用
    1、 所得税费用表
    项目 2015 年度发生额 2014 年发生额
    当期所得税费用 7,924,265.08 869,737.69
    递延所得税 -353,365.59 -172,287.18
    合计 7,570,899.49 697,450.51
    2、 会计利润与所得税费用调整过程
    项 目 2015 年度 2014年度
    利润总额 -3,185,862.08 6,449,085.81
    按法定[或适用]税率计算的所得税费用 -477,879.31 967,362.87
    子公司适用不同税率的影响 -39,722.74 -20,893.92调整以前期间所得税的影响非应税收入的影响
    不可抵扣的成本、费用和损失的影响 7,732,786.31 775,985.27使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
    256,408.38 -1,077,238.52本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响
    99,306.85 52,234.81
    所得税费用 7,570,899.49 697,450.51
    (三十八) 现金流量表项目
    1、 收到的其他与经营活动有关的现金
    项目 2015年度发生额 2014年发生额
    备用金还款 3,905,801.58 571,090.49
    收回往来款 5,025,333.00 4,544,857.59
    利息收入 183,610.19 138,125.67
    ?第 133页,共 153页
    收回保证金 900,000.00
    政府补助 4,681,071.10 2,362,000.00
    收到代收代付款项 3,161,610.00
    限价房认购款 40,000.00
    押金 7,000.00
    合 计 13,795,815.87 11,724,683.75
    2、 支付的其他与经营活动有关的现金
    项 目 2015 年度发生额 2014年发生额
    备用金 2,488,423.29 5,506,087.10
    支付代收代付款项 102,546.00 117,101.06
    退回限购房认购金 1,950,000.00 6,237,772.38
    管理费用 4,426,499.68 2,701,193.35保证金
    其他往来款 3,642,524.18 1,177,007.71
    销售费用 1,345,963.73 1,030,346.09
    财务费用-手续费 31,641.30
    19,381.06
    滞纳金 39,520.88
    20,300.00
    其他 8,566.60
    合 计 14,027,119.06 16,817,755.35
    3、收到其他与筹资活动有关的现金
    项 目 2015 年度发生额 2014 年发生额
    收回银行承兑保证金 1,233,138.26 486,779.86
    合 计 1,233,138.26 486,779.86
    4、支付其他与筹资活动有关的现金
    项 目 2015 年度发生额 2014 年发生额支付财务顾问费
    支付贷款担保费 779,500.00
    合 计 779,500.00
    (三十九)现金流量表补充资料
    1、 现金流量表补充资料
    补充资料 2015 年度发生额 2014 年发生额
    1、将净利润调节为经营活动现金流量
    ?第 134页,共 153页
    补充资料 2015 年度发生额 2014 年发生额
    净利润 -10,756,761.57 5,751,635.30
    加:资产减值准备 3,355,770.61 6,148,581.21
    固定资产等折旧 24,778,617.87 23,229,108.11
    无形资产摊销 457,046.64 454,095.39
    长期待摊费用摊销 11,178.23 -
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 - -固定资产报废损失(收益以“-”号填列) - -
    公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - -
    财务费用(收益以“-”号填列) 17,186,435.64 26,950,715.88
    投资损失(收益以“-”号填列) -201,495.99 -13,683,918.30
    递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -353,365.59 -172,287.18
    递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) - -
    存货的减少(增加以“-”号填列) -68,872,993.00 -34,466,263.53
    经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -44,338,940.04 -61,183,633.36
    经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 11,024,365.53 32,338,768.95
    其他 50,200,000.00 -
    经营活动产生的现金流量净额 -17,510,141.67 -14,633,197.53
    2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 - -
    债务转为资本 - -
    一年内到期的可转换公司债券 - -
    融资租入固定资产 - -
    3、现金及现金等价物净变动情况 - -
    现金的期末余额 56,720,268.58 15,614,113.26
    减:现金的年初余额 15,614,113.26 17,972,893.78
    加:现金等价物的期末余额 - -
    减:现金等价物的年初余额 - -
    现金及现金等价物净增加额 41,106,155.32 -2,358,780.52
    说明:2015 年度其他为股份支付。
    2、 现金和现金等价物的构成:
    项 目 2015 年度发生额 2014年发生额
    一、现 金 56,720,268.58 15,614,113.26
    其中:库存现金 127,957.14 176,142.91
    可随时用于支付的银行存款 56,592,311.44 15,437,970.35可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项
    二、现金等价物
    ?第 135页,共 153页
    项 目 2015 年度发生额 2014年发生额
    其中:三个月内到期的债券投资
    三、期末现金及现金等价物余额 56,720,268.58 15,614,113.26
    其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
    六、 合并范围的变更
    (一) 非同一控制下企业合并无
    (二) 同一控制下企业合并无
    (三) 其他原因的合并范围变动无
    七、 在其他主体中的权益
    (一) 在子公司中的权益
    1、 企业集团的构成
    子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
    持股比例(%) 取得
    方式直接 间接
    西安三角航空机械有限公司 西安 西安 其他有限责任公司 100.00% 新设
    (二)在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
    2015 年 8 月 18 日,西安三角防务股份有限公司与徐科签订股权转让协议,以 150万元收购徐科持有的西安三角航空机械有限公司的 20%股权(认缴出资额 400 万元,实缴出资额 150 万元),形成全资子公司。
    (三) 在合营安排或联营企业中的权益无
    (四) 重要的共同经营无
    ?第 136页,共 153页
    (五) 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益无
    八、 关联方及关联交易(以下金额单位若未特别注明者均为人民币元)
    (一) 本公司的实际控制人情况公司无实际控制人。
    (二) 本公司的子公司情况
    本企业子公司的情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。
    (三) 本公司的关联方情况
    1、持有发行人 5%以上股份的主要股东
    序号 关联方名称 关联关系
    1 西航投资 直接持有公司 5%以上的股份
    2 鹏辉投资 直接持有公司 5%以上的股份
    3 三森投资 直接持有公司 5%以上上的股份
    4 西投控股 直接持有公司 5%以上的股份
    5 朱雀丙申 直接持有公司 5%以上的股份
    6 严建亚 本人及配偶直接和间接持有公司 5%以上的股份
    2、公司控股、参股、合营、联营企业
    西安三角航空机械有限公司、西安三角航空产业孵化器有限公司
    3、其他关联方序号
    关联方名称 关联关系
    ?第 137页,共 153页
    1 严建亚 公司董事
    2 薛晓芹 公司董事
    3 刘建利 公司董事
    4 钟富生 公司董事
    5 虢迎光 公司董事
    6 杨伟杰 公司董事
    7 王海鹏 公司董事
    8 黄振 公司监事
    9 田廷明 公司监事
    10 李辉 公司监事
    11 周晓虎 公司高管
    12 李宗檀 公司高管
    13 罗锋 公司高管
    14 高炬 公司高管
    15 刘广义 公司高管
    16 严学文 董事严建亚的父亲
    17 西安三木咨询服务有限公司 董事长严建亚控制的企业
    18 西安创客村电子商务有限责任公司 董事长严建亚控制的企业
    19 西安三维通信有限责任公司 董事长严建亚控制的企业
    20 西安英特文医疗器械有限公司 董事长严建亚担任董事的企业
    21 西安巨子生物基因技术股份有限公司 董事长严建亚配偶控制的企业
    22 陕西巨子生物技术有限公司 董事长严建亚配偶控制的企业
    23 南京类人生物材料有限公司 董事长严建亚配偶控制的企业
    24 西安永健航空科技有限公司 董事长严建亚关系密切的家庭成员控制的企业
    25 陕西绿海园艺工程有限公司 董事长严建亚关系密切的家庭成员控制的企业
    26 西安普林投资有限公司 董事长严建亚关系密切的家庭成员控制的企业
    27 西安渭北航空产业投资有限公司 董事薛晓芹担任董事的企业
    28 西安航空基地融资担保有限公司 董事薛晓芹担任董事的企业
    29 陕西航空产业资产管理有限公司 董事薛晓芹担任董事的企业
    30 西安金波检测仪器有限公司 董事薛晓芹担任董事的企业
    31 西安天地行工业科技有限公司 董事薛晓芹担任董事的企业
    32 西安军民融合创新投资有限公司 董事薛晓芹、刘建利担任董事的企业
    33 西安君度自动化技术有限公司 董事薛晓芹关系密切的家庭成员控制的企业
    34 西安君度假日酒店管理有限公司 董事薛晓芹关系密切的家庭成员控制的企业
    35 西安开米股份有限公司 董事刘建利担任董事的企业
    36西安秦岭终南山世界地质公园旅游发展有限公司董事刘建利担任董事的企业
    37西安秦岭朱雀太平国家森林公园旅游发展有限公司董事刘建利担任董事的企业
    38 西安恒信资本管理有限公司 董事刘建利担任董事的企业
    39 陕西关天西咸股权投资管理有限公司 董事刘建利担任董事的企业
    ?第 138页,共 153页
    40 西安黄河光伏科技股份有限公司 董事刘建利担任董事的企业
    41 陕西明泰工程建设有限公司 董事刘建利担任董事的企业
    42 西安西投置业有限公司 董事刘建利担任董事的企业
    43 迈科期货股份有限公司 董事刘建利担任董事的企业
    44 西安普天微波通信设备有限公司 董事钟富生担任高管的企业
    45 陕西谷数科技有限公司 副总经理李宗檀控制的企业
    46 陕西新锐生物科技有限公司 副总经理李宗檀控制的企业
    47 西安市航空基地新舟置业有限公司 西航投资控制的全资子公司
    (四) 关联方交易情况
    1、关联担保
    担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日担保是否已经履行完毕西安航空产业投资有限公司
    公司 40,000,000 2015.4.7 2018.4.7 否西安航空产业投资有限公司
    公司 50,000,000 2013.10.24 2017.3.18 否西安航空产业投资有限公司
    公司 50,000,000 2012.10.23 2016.3.5 否西安航空产业投资有限公司
    公司 40,000,000 2015.4.21 2017.8.7 否西安航空产业投资有限公司公司
    50,000,000 2013.3.1 2017.2.28 否西安航空产业投资有限公司公司
    50,000,000 2015.5.26 2018.5.25 否西安航空基地融资担保有限公司公司
    50,000,000 2013.11.27 2016.11.26 否西安航空产业投资有限公司公司
    50,000,000 2013.2.19 2017.2.13 否西安航空产业投资有限公司公司
    130,000,000 2012.6.26 2016.4.9 否西安航空产业投资有限公司公司
    29,000,000 2013.12.3 2016.12.2 否西安航空产业投资有限公司公司
    240,000,000 2011.6.3 2018.10.19 否
    2、资金往来
    关联方 2015年度关联方借出 2015年度关联方归还
    罗锋 1,440,000.00 3,170,000.00
    ?第 139页,共 153页
    严建亚 430,000.00
    虢迎光 390,000.00
    李宗檀 80,000.00
    李辉 60,000.00 60,000.00
    高炬 10,000.00
    杨伟杰 55,000.00 55,000.00
    西安鹏辉投资管理有限合伙企业 528.00 -
    西安航空产业投资有限公司 750,000.00 750,000.00
    周晓虎 398,000.00 398,000.00
    王海鹏 35,000.00 35,000.00
    严学文 5,000,000.00 5,000,000.00
    陈骏德 20,000.00
    陈骏德是公司原副总经理兼董事会秘书,2015 年 9 月不再担任副总经理兼董事会秘书。
    3、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
    采购商品/接受劳务情况表:
    关联方 关联交易内容 2015 年度 2014年度
    西安巨子生物基因技术股份有限公司 采购日常用品 128,489.32 77,498.15
    西安航空产业投资有限公司 贷款担保费 750,000.00
    西安国家航空产业基地投资发展有限公司 员工宿舍租赁费 245,930.88 505,439.90
    湖南金天钛业科技有限公司 采购原料
    2,255,375.50
    1,386,168.89
    出售商品/提供劳务情况表:
    关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
    湖南金天钛业科技有限公司 加工劳务 1,054,729.92
    购买商品、提供和接受劳务的关联交易说明:
    本公司向西安巨子生物基因技术股份有限公司采购的日常用品,用于招待;
    西安国家航空产业基地投资发展有限公司是公司原董事长何亮担任董事的企业,2015 年 9 月之后,何亮不再担任公司董事长,该公司不再是公司关联方;
    湖南湘投金天科技集团有限责任公司在 2015 年 6 月前是持有公司 5%以上股份的股东,湖南金天钛业科技有限公司是其控股子公司。
    ?第 140页,共 153页
    4、关联方期末余额
    项目名称 关联方
    2015年 12 月 31日 2014年 12 月 31 日
    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备其他应收款
    严建亚 2,352.00 235.2 432,352.00 21,617.60
    罗锋 1,730,000.00 86,500.00
    虢迎光 38,500.00 4,074.00 428,500.00 21,565.00
    李宗檀 40,000.00 1,200.00 120,000.00 8,000.00
    高炬 10,000.00 500.00西安鹏辉投资管理有限合伙企业
    528.00 26.4应付账款湖南金天钛业科技有限公司
    2,255,375.50 1,621,817.60
    注:湖南金天钛业科技有限公司在 2015 年 6 月前是持有公司 5%以上股份的股东。
    5、关键管理人员薪酬
    项目 2015年度发生额 2014年度发生额
    关键管理人员薪酬 1,580,912.00 2,282,876.30
    九、股份支付
    2015年 3月 3日,公司召开股东会,全体股东一致同意将公司的注册资本增至 37,200万元,由股权激励平台公司西安鹏辉投资管理有限合伙企业以公司 2014 年
    9 月 30 日审计后的每股净资产 1.635 元增资 4000 万股,股东会同意后一年内到资。由此股权激励平台公司西安鹏辉投资管理有限合伙企业以公司增资
    的 4000万股,以近期公允价格 2.89元计算产生股份支付总额 5,020.00万元。
    2015年 5月 6日,公司召开股东会,全体股东一致同意将公司的注册资本增至41,000万元,吸收严建亚等 3 名股东为新股东。价格以中联评估公司 2014 年 12 月 31 日为基准日出具的评估报告为依据,每一元出资额的价格为 2.89 元。
    十、 承诺及或有事项
    ?第 141页,共 153页
    (一) 重要承诺事项本报告期无需要披露的重要承诺事项。
    (二) 或有事项本报告期无需要披露的或有事项。
    十一、 资产负债表日后事项
    据公司 2016 年 1 月 23 日第一次临时股东大会批准及修改后的公司章程规定,公司申请新增注册资本人民币 3,595 万元,由九江东海中泰股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴华控股权投资基金合伙企业(有限合伙)等 8 个股东于 2016 年 2 月 4 日之前缴足。其中:九江东海中泰股权投资合伙企业(有限合伙)认缴人民币 50 万元,占新增注册资本的 1.39%,出资方式为货币;宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业(有限合伙)认缴人民币 125 万元,占新增注册资本的
    3.48%,出资方式为货币;嘉兴华控股权投资基金合伙企业(有限合伙)认缴人民币 1,250万元,占新增注册资本的 34.77%,出资方式为货币;霍尔果斯华控创业投资有限公司认缴人民币 750万元,占新增注册资本的 20.86%,出资方式为货币;广东凯鼎新三板成长 2号基金认缴人民币 200 万元,占新增注册资本的 5.56%,出资方式为货币;陕西航空产业资产管理有限公司认缴人民币 1,000 万元,占新增注册资本的 27.82%,出资方式为货币;
    朱占军认缴人民币 200 万元,占新增注册资本的 5.56%,出资方式为货币;李胜全认缴人
    民币 20 万元,占新增注册资本的 0.56%,出资方式为货币;
    2015 年 2 月 19 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2016]
    第 210061 号予以验证。
    十二、其他重要事项公司无需要披露的其他重要事项。
    西安三角防务股份有限公司
    2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日财务报表附注
    财务报表附注第 142页
    十三、母公司财务报表主要项目注释
    (一) 应收账款
    1、 应收账款分类披露类别
    2015年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    账面余额 坏账准备账面价值
    账面余额 坏账准备账面价值
    金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 金额 比例(%) 金额计提比例
    (%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
    组合 1:除押金、保证金之外的款项
    140,789,649.36 100.00 9,416,202.44 6.69 131,373,446.92 138,971,215.42 100.00 8,230,620.21 5.92 130,740,595.21
    组合 2:押金、保证金
    组合 3:合并范围内关联方
    组合小计 140,789,649.36 100.00 9,416,202.44 6.69 131,373,446.92 138,971,215.42 100.00 8,230,620.21 5.92 130,740,595.21单项金额不重大但
    西安三角防务股份有限公司
    2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日财务报表附注
    财务报表附注第 143页单独计提坏账准备的应收账款
    合计 140,789,649.36 100.00 9,416,202.44 6.69 131,373,446.92 138,971,215.42 100.00 8,230,620.21 5.92 130,740,595.21
    西安三角防务股份有限公司
    2015年 1 月 1 日至 2015 年 12月 31 日财务报表附注
    财务报表附注第 144页组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
    账龄
    2015 年 12 月 31 日 2014年 12 月 31日
    应收账款 坏账准备计提比例
    应收账款 坏账准备 计提比例
    1年以内 130,262,398.66 6,513,119.93 5.00 118,008,726.72 5,900,436.34 5.00
    1至 2 年 2,445,138.50 244,513.85 10.00 19,792,813.70 1,979,281.37 10.00
    2至 3 年 6,912,437.20 2,073,731.16 30.00 1,169,675.00 350,902.50 30.00
    3至 4 年 1,169,675.00 584,837.50 50.00
    4至 5 年
    5年以上
    合计 140,789,649.36 9,416,202.44 138,971,215.42 8,230,620.21
    2、 本期计提、转回或收回坏账准备情况
    2015 年度份计提坏账准备金额 1,185,582.23 元;本期收回或转回坏账准备金
    额 0.00 元。
    3、 本期无实际核销的应收账款。
    4、 按欠款方归集的 2015 年 12 月 31 日前五名的应收账款情况
    本报告期按欠款方归集的 2015 年 12 月 31 日前五名应收账款汇总金额
    138,519,452.36 元,占应收账款期末余额合计数的比例 98.39%,相应计提
    的坏账准备期末余额汇总金额 8,911,882.74元;
    西安三角防务股份有限公司
    2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日财务报表附注
    财务报表附注第 145页
    (二) 其他应收款
    1、 其他应收款分类披露:
    种类
    2015年 12 月 31日 2014年 12 月 31日
    账面余额 坏账准备账面价值
    账面余额 坏账准备账面价值
    金额 比例(%) 金额计提比例(%)
    金额 比例(%) 金额计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
    组合 1:除押金、保证金及社保之外的款项
    1,949,088.00 79.04 1,503,839.45 77.16 445,248.55 4,685,221.00 96.00 1,345,811.05 28.72 3,339,409.95
    组合 2:押金、保证金及社保
    251,734.03 10.21 251,734.03 195,103.13 4.00 195,103.13
    组合 3:合并关联方
    265,164.20 10.75 265,164.20
    组合小计 2,465,986.23 100.00 1,503,839.45 60.98 962,146.78 4,880,324.13 100.00 1,345,811.05 27.58 3,534,513.08单项金额不重大但
    西安三角防务股份有限公司
    2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日财务报表附注
    财务报表附注第 146页单独计提坏账准备的其他应收款
    合计 2,465,986.23 100.00 1,503,839.45 60.98 962,146.78 4,880,324.13 100.00 1,345,811.05 27.58 3,534,513.08组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
    账龄
    2015年 12 月 31日 2014 年 12 月 31 日
    其他应收款 坏账准备 计提比例 其他应收款 坏账准备 计提比例
    1 年以内 261,067.00 13,053.35 5.00 2,774,061.00 138,703.05 5.00
    1 至 2 年 46,061.00 4,606.10 10.00 97,200.00 9,720.00 10.00
    2 至 3 年 40,000.00 12,000.00 30.00 387,560.00 116,268.00 30.00
    3 至 4 年 175,560.00 87,780.00 50.00 200,000.00 100,000.00 50.00
    4 至 5 年 200,000.00 160,000.00 80.00 1,226,400.00 981,120.00 80.00
    5 年以上 1,226,400.00 1,226,400.00 100.00
    合计 1,949,088.00 1,503,839.45 4,685,221.00 1,345,811.05
    2、 本期计提、转回或收回坏账准备情况
    2015 年度计提坏账准备金额 158,028.40 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
    3、 本期无实际核销的其他应收款。
    4、 其他应收款按款项性质分类情况
    款项性质 2015 年 12 月 31 日 2014年 12 月 31 日
    押金及保证金 251,734.03 195,103.13
    西安三角防务股份有限公司
    2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日财务报表附注
    财务报表附注第 147页
    备用金及往来款 1,949,088.00 4,685,221.00
    内部往来 265,164.20
    合计 2,465,986.23 4,880,324.13
    西安三角防务股份有限公司
    2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日财务报表附注
    财务报表附注第 148页
    5、 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
    单位名称 款项性质 2015 年 12 月 31 日 账龄占其他应收期末余额合
    计数的比例(%)坏账准备期末余额
    中机工程(西安)启源工程有限公司 往来款 789,000.00 5 年以上 32.00 789,000.00西安市阎良区天然气城市气化工程建设资金征集办公室
    往来款 375,000.00 3-4 年、4-5年 15.21 247,500.00西安飞机国际航空制造股份有限公司 往来款 300,000.00 5 年以上 12.17 300,000.00
    西安三角航空机械有限公司 往来款 265,164.20 1 年以内 10.75
    闵木林 备用金 151,000.00 1 年以内 6.12 7,550.00
    合计 / 1,880,164.20 / 76.25 1,344,050.00
    (二) 长期股权投资
    被投资单位 2014.12.31本期增减变动
    2015.12.31本期计提减值准备减值准备期末余额追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润其他子公司
    西安三角航空机械有限公司
    4,000,000.00 6,500,000.00 10,500,000.00
    合计 4,000,000.00 6,500,000.00 10,500,000.00
    西安三角防务股份有限公司
    2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日财务报表附注
    财务报表附注第 149页
    说明:企业于 2015 年 8 月 18 日收购徐科的股权,形成全资子公司
    西安三角防务股份有限公司
    2015年 1 月 1 日至 2015 年 12月 31 日财务报表附注
    财务报表附注第 150页
    (四) 营业收入和营业成本
    项 目
    2015 年度发生额
    收入 成本
    主营业务 210,679,292.76 123,617,319.30
    其他业务 2,998,360.68 2,890,384.16
    合计 213,677,653.44 126,507,703.46
    续表:
    项 目
    2014年发生额
    收入 成本
    主营业务 123,382,850.61 89,215,157.73
    其他业务 28,767,597.11 17,702,982.44
    合计 152,150,447.72 106,918,140.17
    (五) 投资收益
    项目 2015 年度发生额 2014年发生额
    委托贷款利息收入 8,149,247.98
    资金占用费 5,470,363.48
    理财利息 201,495.99 64,306.84
    合 计 201,495.99 13,683,918.30
    备注:2014 年向西安阎良国家航空高技术产业基地土地储备中心发放委托贷款取得
    利息收入为 8,149,247.98 元;向陕西航空经济技术开发区土地储备中心提供企业之
    间资金拆借,收取的资金占用费金额为 4,957,891.50 元;2014 年度向西安渭北工业区航空组团建设发展有限公司收取资金占用费金额为 512,471.98 元。
    十四、补充资料当期非经常性损益明细表
    项目 2015年度 2014年度 说明非流动资产处置损益
    越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国
    家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
    3,826,206.38 2,992,029.87
    计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,470,363.48
    企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益
    西安三角防务股份有限公司
    2015年 1 月 1 日至 2015 年 12月 31 日财务报表附注
    财务报表附注第 151页
    项目 2015年度 2014年度 说明委托他人投资或管理资产的损益
    因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益
    企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 201,495.99 64,306.84单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
    对外委托贷款取得的损益 8,149,247.98采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
    根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 34,050.22 -365,066.60
    其他符合非经常性损益定义的损益项目 -50,200,000.00
    减:所得税影响额 615,191.02 2,450,962.23
    少数股东权益影响额 -
    合计 -46,753,438.43 13,859,919.34
    (二) 净资产收益率及每股收益:
    2015 年度加权平均净资产
    收益率(%)
    每股收益(元)
    基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润
    -1.69
    -0.03 -0.03
    扣除非经常性损益后归属于公 5.80 0.11 0.11
    西安三角防务股份有限公司
    2015年 1 月 1 日至 2015 年 12月 31 日财务报表附注
    财务报表附注第 152页司普通股股东的净利润
    西安三角防务股份有限公司
    二〇一七年五月十七日
    西安三角防务股份有限公司
    2015年 1 月 1 日至 2015 年 12月 31 日财务报表附注
    财务报表附注第 153页
    附:
    备查文件目录
    (一)载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。
    (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
    (三)2015 年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
    文件备置地址:
    西安三角防务股份有限公司证券部