寿仙谷首次公开发行A股股票上市公告书
日期:2017-05-09
    股票简称:寿仙谷 股票代码:603896
    浙江寿仙谷医药股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书
    
    保荐人(主承销商)(注册地址:深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六-二十六层)
    第一节 重要声明与提示
    本公司股票将于 2017年 5月 10日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
    一、重要声明浙江寿仙谷医药股份有限公司(以下简称“寿仙谷”、“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
    如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
    二、募集资金监管协议
    为规范本公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司在中信银行股份有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司武义县支行、中国工商银行股份有限公司武义支行、招商银行股份有限公司金华分行开设账户作为募集资金专项账户。2017
    年4月19日,本公司及保荐机构国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)与上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“资金监管协议”),资金监管协议约定的主要条款如下:
    1、本公司本次首次公开发行股票发行新股募集资金扣除承担的发行费用后的净额将存放在该专户内。
    2、本公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。3、国信证券作为本公司的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。
    国信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及本公司制订的募集资金管理制度对本公司募集
    资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。
    国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司、开户行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每半年度对本公司现场检查时应当同时检查专户存储情况。
    4、本公司授权国信证券指定的保荐代表人季诚永、余志情可以随时到开户
    行查询、复印本公司募集资金账户的资料;开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
    保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;国信证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
    5、开户行按月(每月 5 日之前)向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送国信证券。
    6、本公司 1 次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达
    到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,开户行应及时以传真方式通知国信证券,同时提供专户的支出清单。
    7、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知开户行,同时按资金监管协议第十二条的要求书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响资金监管协议的效力。
    8、开户行连续三次未及时向本公司、国信证券出具对账单,以及存在未配
    合国信证券调查专户情形的,本公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
    9、国信证券发现本公司、开户行未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
    10、资金监管协议自本公司、开户行、国信证券三方法定代表人或其授权代
    表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
    三、股份锁定承诺
    1、公司控股股东寿仙谷投资及实际控制人李明焱、朱惠照、李振皓、李振
    宇承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后
    六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个
    月公司股票期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
    所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司实际控制人李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇还承诺:上述股份锁定期限届满后,本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。若发生职务变更、离职情况,仍将遵守上述承诺。
    2、公司股东孙树林、汉鼎宇佑、润铭投资、恒晋投资、力鼎投资、钟山天
    翊、赛盛投资、谢华宝承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份。
    3、公司股东李建淼、徐子贵承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行
    人股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份。
    4、公司董事和高级管理人员孙科、郑化先、徐涛承诺:自公司股票上市之日
    起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间
    接持有的发行人股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月发行人股票期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长六个月。
    所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;上述股份锁定期限届满后,本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。若发生职务变更、离职情况,仍将遵守上述承诺。
    5、公司高级管理人员刘国芳、宋泳泓、王瑛承诺:自公司股票上市之日起
    三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间
    接持有的发行人股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月发行人股票期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长六个月。
    所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;上述股份锁定期限届满后,本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。若发生职务变更、离职情况,仍将遵守上述承诺。
    四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
    经公司第一届董事会第七次会议、2014 年度股东大会审议通过,公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整,下同),公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施。
    1、发行人回购股份股价稳定措施的启动条件触发后,公司将依据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定向社会公众股东回购公司部分股份,并履行相应的程序。
    如公司股东大会回购决议公告后的下一个交易日,公司股票收盘价不低于公
    司上一个会计年度末经审计的每股净资产,则回购方案可以不再实施。
    公司回购股份的价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。
    如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,公司可以继续采取回购股份的措施,但应遵循下述原则:
    (1)单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于
    母公司所有者的净利润的 10%;
    (2)单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审
    计的归属于母公司所有者的净利润的 30%。
    超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的,公司将继续按照上述原则执行。
    2、控股股东增持股份股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕(以公司公告的实施完毕日为准)后的下一个交易日,如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的,则公司控股股东将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。
    如公司公告增持方案后的下一个交易日,公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产,则增持方案可以不再实施。
    如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,控股股东将继续采取增持股份的措施,但应遵循下述原则:
    (1)单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的
    公司现金分红金额的 20%;
    (2)单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次
    自公司获得的公司现金分红金额的 50%。
    超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的,控股股东将继续按照上述原则执行。
    3、董事、高级管理人员增持股份股价稳定措施的启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕(以公司公告的实施完毕日为准)后的下一个交易日,如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的,则公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。
    如公司公告增持方案后的下一个交易日,公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产,则增持方案可以不再实施。
    如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,董事、高级管理人员将继续采取增持股份的措施,但应遵循下述原则:
    (1)单次用于增持股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在任职期间
    的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 10%;
    (2)单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人
    员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 30%。
    超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的,董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。
    若公司新聘任董事、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的上述承诺。
    4、稳定股价预案的约束措施
    发行人未采取稳定股价的具体措施,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
    公司控股股东寿仙谷投资未采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公
    众投资者道歉;如果未采取稳定股价的具体措施,其将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在发行人处获得股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
    公司董事(独立董事除外)和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发
    行人股东和社会公众投资者道歉;如果未采取稳定股价的具体措施,其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴,同时其持有的发行人股份不得转让,直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
    五、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施
    (一)发行人的相关承诺及约束措施
    寿仙谷承诺公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。自中国证监会或司法机关认定公司招股说明书存在前述情形之日起
    的 20 个交易日内,公司将召开董事会会议审议回购公司首次公开发行的全部新
    股的计划并通知召开股东大会进行表决,回购计划的内容包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息,回购价格不低于公司股票发行价。公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格将做相应调整。
    如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。
    如公司未履行上述承诺,则公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺给投资者造成损失的,公司将依法赔偿投资者损失。
    (二)控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施
    1、控股股东的相关承诺及约束措施
    发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。
    本公司如未履行上述承诺,则本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众
    投资者道歉;发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留,直至本公司实际履行上述承诺义务为止;如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的,本公司将依法予以赔偿。
    2、实际控制人的相关承诺及约束措施
    如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将购回已转让的原限售股份(如有)。
    发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。
    本人如未履行上述承诺,则本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资
    者道歉;发行人有权将应付本人的薪酬、津贴等予以暂时扣留,直至本人实际履行上述承诺义务为止;如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的,本人将依法予以赔偿。
    (三)发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺及约束措施
    发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。
    本人如未履行上述承诺,则本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资
    者道歉;发行人有权将应付本人的现金分红(如有)、薪酬、津贴等予以暂时扣留,直至本人实际履行上述承诺义务为止;如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的,本人将依法予以赔偿。
    (四)本次发行相关中介机构的承诺
    国信证券股份有限公司承诺:因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为发行人首次公开发行制
    作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
    北京市金杜律师事务所承诺:因本所为发行人申请首次公开发行股票并上市
    而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担相应的民事赔偿责任,赔偿投资者损失。
    六、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
    1、公司控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向
    (1)公司股票上市后三十六个月内不减持发行人股份。
    (2)所持股票锁定期满后的两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行价。每年减持数量不超过上年末其所持发行人股份总数的 25%。
    (3)减持发行人股份时,提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式
    通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3 个交易日后,可以减持发行人股份。
    (4)如未履行上述承诺,则违反承诺减持股票所得收益归发行人所有,其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因
    并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并将自动延长持有发行人全部股份的锁
    定期 6 个月。
    2、郑化先的持股意向及减持意向
    (1)公司股票上市后十二个月内不减持发行人股份。
    (2)所持股票锁定期满后的两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行价。每年减持数量不超过上年末本人所持发行人股份总数的 25%。
    (3)拟减持发行人股份的,将通知寿仙谷在减持前 3 个交易日公告减持计划,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
    (4)如未履行上述承诺,则违反承诺减持股票所得收益归发行人所有,郑化先将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体
    原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并将自动延长持有发行人全部股份的锁定期 6 个月。
    第二节 股票上市情况
    一、股票发行上市审核情况
    (一)编制上市公告书的法律依据
    本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》(2013 年修订)编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票(A 股)上市的基本情况。
    (二)股票发行的核准部门和文号
    本公司首次公开发行 A 股股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管理委
    员会“证监许可〔2017〕520 号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
    (三)上海证券交易所同意股票上市文件的文号
    本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书([2017]130 号)批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市,证券简称“寿仙谷”,证券
    代码“603896”;其中本次发行的 3,495 万股股票将于 2017 年 5 月 10 日起上市交易。
    二、股票上市相关信息
    (一)上市地点:上海证券交易所
    (二)上市时间:2017 年 5 月 10 日
    (三)股票简称:寿仙谷
    (四)股票代码:603896
    (五)本次公开发行后的总股本:13,980 万股
    (六)本次公开发行的股票数量:3,495 万股
    (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:网下最终发行数量为
    349.50 万股,占本次发行总量的 10%;网上最终发行数量为 3,145.50 万股,占本
    次发行总量 90%,本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为 3,495 万股。
    (八)发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定
    的承诺:
    该部分参照本《上市公告书》中“第一节 重要声明与提示”之“三、股份锁定承诺”。
    (九)本次上市股份的其他锁定安排:无。
    (十)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    (十一)上市保荐机构:国信证券股份有限公司
    第三节 发行人、股东和实际控制人情况
    一、发行人基本情况
    中文名称:浙江寿仙谷医药股份有限公司
    英文名称:Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co., Ltd注册资本:人民币 10,485.00 万元(本次公开发行前)
    法定代表人:李明焱
    股份公司成立日期:2013 年 6 月 27 日
    有限公司成立日期:1997 年 3 月 3 日
    住所:武义县壶山街道商城路 10 号
    电话号码:0579-87622285
    传真号码:0579-87621769
    邮政编码:321200
    互联网网址:www.sxg1909.com
    电子信箱:sxg@sxgoo.com
    董事会秘书:刘国芳
    董事会成员:公司本届董事会共有成员九名,其中三名独立董事。
    姓名 职务 任职时间
    李明焱 董事长 2016.3.5 -2019.3.4
    朱惠照 董事 2016.3.5 -2019.3.4
    李振皓 董事 2016.3.5 -2019.3.4
    郑化先 董事 2016.3.5 -2019.3.4
    孙科 董事 2016.3.5 -2019.3.4
    徐涛 董事 2016.3.5 -2019.3.4
    刘翰林 独立董事 2016.3.5 -2019.3.4
    姓名 职务 任职时间
    张德荣 独立董事 2016.3.5 -2019.3.4
    赵江华 独立董事 2016.3.5 -2019.3.4
    监事会成员:本公司监事会共有监事 3 名,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。
    姓名 职务 任职时间
    徐 靖 监事会主席 2016.3.5 -2019.3.4
    胡凌娟 监事 2017.2.12 -2019.3.4
    邹方根 职工代表监事 2016.3.5 -2019.3.4
    高级管理人员:本公司共有高级管理人员 7 名。
    姓名 职务 任职时间
    李明焱 总经理 2016.3.5 -2019.3.4
    郑化先 副总经理 2016.3.5 -2019.3.4
    王 瑛 副总经理 2016.3.5 -2019.3.4
    孙 科 副总经理 2016.3.5 -2019.3.4
    刘国芳 副总经理、董事会秘书 2016.3.5 -2019.3.4徐 涛 财务总监 2016.3.5 -2019.3.4
    宋泳泓 副总经理 2016.3.5 -2019.3.4
    截至本上市公告书刊登之日,本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
    截至本上市公告书刊登之日,本公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下表所示:
    姓名 在本公司职务本次发行后
    持股数(万股) 比例
    李振皓 董事 1,157.05 8.28%
    郑化先 董事、副总经理 554.75 3.97%孙 科 董事、副总经理 79.25 0.57%徐 涛 董事、副总经理 31.70 0.23%王 瑛 副总经理、核心技术人员 229.75 1.64%姓名 在本公司职务本次发行后
    持股数(万股) 比例
    刘国芳 副总经理、董事会秘书 20.00 0.14%宋泳泓 副总经理 20.00 0.14%
    合 计 2,092.50 14.97%
    截至本上市公告书刊登之日,本公司董事、监事、高级管理人员通过寿仙谷投资间接持股寿仙谷,上述人员持有寿仙谷投资股权情况如下表所示:
    姓名 在本公司职务 出资额(万元) 比例
    李明焱 董事长、总经理 1,300.00 65.00%朱惠照 副董事长 700.00 35.00%
    合 计 2,000.00 100.00%
    除上述情形外,截至本上市公告书刊登之日,本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他持有本公司股份的情况。上述股东持有的公司股份不存在质押或冻结情况,亦不存在其他有争议的情况。
    二、控股股东及实际控制人情况
    (一)控股股东简介
    本公司控股股东为寿仙谷投资,本次发行前直接持有 5,796.40 万股公司股份,持股比例为 55.28%。
    寿仙谷投资成立于 2012 年 8 月 16 日,公司类型为有限责任公司,注册资本
    2,000 万元,注册地址为武义县友谊小区 10 幢 1 号,法定代表人为李明焱,经营范围为“投资管理及投资咨询服务(不含证券、期货等金融业务咨询);国家法律法规政策允许范围内的项目投资”,注册号为 330723000054218。
    目前,寿仙谷投资股权结构如下:
    序号 股东名称 出资额(万元) 占注册资本的比例
    1 李明焱 1,300.00 65.00%
    2 朱惠照 700.00 35.00%
    合 计 2,000.00 100.00%
    (二)实际控制人简介
    李明焱家族(李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇)为公司共同实际控制人,
    上述四人直接或间接合计持有公司 70.07%的股权,其中李明焱、朱惠照为夫妻关系,李振皓、李振宇为兄弟关系,李振皓、李振宇为李明焱、朱惠照之子。
    李明焱先生:1960 年生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号:
    33072319600426****,住址:浙江省武义县白洋街道友谊小区,本科学历,研究
    员、高级农艺师、国务院特殊贡献津贴专家,先后获得全国劳动模范、全国五一劳动奖章、国家“万人计划”科技创业领军人才、全国优秀中国特色社会主义事业建设者、全国十佳优秀科技人才、全国杰出青年星火带头人、中国科技创新企业家、全国青年科技标兵、中国星火科技致富能人、全国星火计划先进个人、中国石斛行业“十大风云人物”、浙江省有突出贡献的中青年专家、浙江省农业科技突出贡献者等荣誉。现任寿仙谷董事长兼总经理,兼任寿仙谷药业执行董事兼总经理、寿仙谷饮片执行董事、寿仙谷大药房执行董事、寿仙谷网络执行董事、杭州寿仙谷执行董事兼总经理、北京寿仙谷执行董事、寿仙谷研究院院长、康寿制药执行董事、庆余寿仙谷执行董事、方回春堂门诊部董事、方回春堂国药馆董事、武义商业银行董事、寿仙谷投资执行董事、寿仙谷观光园执行董事、和静水电执行董事、世界中医药学会联合会标准化建设委员会常务理事、浙江省人大代表、中国食用菌协会副会长、中国食用菌协会标准化委员会副主任、浙江省青年企业家协会理事、浙江省中药材产业协会会长、浙江省中药材产业协会铁皮石斛分会会长、中国医药教育协会第四届副会长。
    朱惠照女士:1964 年生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号:
    33072319641126****,住址:浙江省武义县白洋街道友谊小区,本科学历,研究员。先后获得全国食用菌先进生产者、全国三八红旗手、十佳浙商女杰等荣誉。
    现任寿仙谷副董事长,兼任寿仙谷药业监事、寿仙谷饮片总经理、寿仙谷投资监事、寿仙谷观光园监事、金华市政协委员。
    李振皓先生:1987 年生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号:
    33072319870713****,住址:浙江省武义县白洋街道友谊小区,硕士研究生学历,现任寿仙谷董事。
    李振宇先生:1991 年生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号:
    33072319911008****,住址:浙江省武义县白洋街道友谊小区,硕士研究生学历,现任寿仙谷网络总经理。
    三、股东情况
    1、本次发行前后的股本结构变动情况
    公司本次发行前总股本为 10,485.00 万股,本次拟公开发行新股 3,495.00 万股,占发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行前后公司股本结构变化情况如下:
    单位:万股
    股东名称/姓名
    本次发行前 本次发行后
    数量 比例 数量 比例限售锁定期限制(自上市之日起)期
    一、有限售条件 A 股流通股
    寿仙谷投资 5,796.40 55.28% 5,796.40 41.46% 36 个月
    李振皓 1,157.05 11.04% 1,157.05 8.28% 36 个月
    郑化先 554.75 5.29% 554.75 3.97% 12 个月
    孙树林 427.95 4.08% 427.95 3.06% 12 个月
    李振宇 393.40 3.75% 393.40 2.81% 36 个月
    汉鼎宇佑 350.00 3.34% 350.00 2.50% 12 个月
    谢华宝 317.00 3.02% 317.00 2.27% 12 个月
    李建淼 237.75 2.27% 237.75 1.70% 36 个月
    王 瑛 229.75 2.19% 229.75 1.64% 36 个月
    润铭投资 200.00 1.91% 200.00 1.43% 12 个月
    恒晋投资 200.00 1.91% 200.00 1.43% 12 个月
    力鼎投资 200.00 1.91% 200.00 1.43% 12 个月
    钟山天翊 150.00 1.43% 150.00 1.07% 12 个月
    赛盛投资 100.00 0.95% 100.00 0.72% 12 个月
    孙 科 79.25 0.76% 79.25 0.57% 12 个月
    徐 涛 31.70 0.30% 31.70 0.23% 12 个月
    刘国芳 20.00 0.19% 20.00 0.14% 36 个月
    宋泳泓 20.00 0.19% 20.00 0.14% 36 个月
    徐子贵 20.00 0.19% 20.00 0.14% 36 个月
    单位:万股
    股东名称/姓名
    本次发行前 本次发行后
    数量 比例 数量 比例限售锁定期限制(自上市之日起)期
    二、本次发行无限售条件 A 股流通股
    社会公众股 / / 3,495.00 25.00% /
    合 计 10,485.00 100.00% 13,980.00 100.00% /
    2、本次上市前的股东情况
    本次发行后、上市前公司的股东户数为 35,490 户,公司持股数量前十名的股东情况如下:
    序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 占总股本比例(%)
    1 寿仙谷投资 5,796.40 41.46%
    2 李振皓 1,157.05 8.28%
    3 郑化先 554.75 3.97%
    4 孙树林 427.95 3.06%
    5 李振宇 393.40 2.81%
    6 汉鼎宇佑 350.00 2.50%
    7 谢华宝 317.00 2.27%
    8 李建淼 237.75 1.70%
    9 王 瑛 229.75 1.64%
    10 润铭投资 200.00 1.43%
    11 恒晋投资 200.00 1.43%
    12 力鼎投资 200.00 1.43%
    合 计- 10,064.05 71.99%
    数据来源:中国证券登记结算有限责任公司。
    第四节 股票发行情况
    一、发行数量:3,495.00 万股
    二、发行价格:11.54 元/股
    三、每股面值:1.00 元
    四、发行方式
    本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中网下向投资者配售
    349.50 万股,占本次发行总量的 10%;网上向社会公众投资者发行 3,145.50 万股,占本次发行总量 90%。本次发行网下投资者弃购 0.4663 万股,网上投资者
    弃购 6.9365 万股,合计 7.4028 万股,由主承销商包销。
    五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
    (一)本次新股募集资金总额为 40,332.30 万元,扣除发行费用后,募集资
    金净额 35,816.30 万元。
    (二)立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 5 月 4 日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2017]第
    ZF10516 号)。
    六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
    (一)本次发行费用总额为 4,516.00 万元,发行费用主要包括:
    承销及保荐费用 3,000.00 万元
    审计及验资费用 730.00 万元
    律师费用 296.00 万元
    用于本次发行的信息披露费用 460.00 万元
    发行手续费及材料制作费等 30.00 万元
    (二)本次每股发行费用为 1.29 元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)。
    七、新股发行募集资金净额:35,816.30 万元八、发行后每股净资产:5.69元/股(按2016年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加本次募集资金净额,除以本次发行后总股本计算)。
    九、发行后每股收益:0.50元/股(以公司2016年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算)。
    十、发行后市盈率:22.98倍(每股发行价格/发行后每股收益,发行后每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计)。
    第五节 财务会计信息
    2014 年度、2015 年度、2016 年度财务会计数据及有关分析说明请详见本公
    司已刊登的招股说明书,本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。
    一、财务报告审计截止日后主要财务信息
    公司财务报告审计截止日为 2016 年 12 月 31 日。立信会计师对本公司 2017
    年第 1 季度的财务报表进行了审阅,出具了信会师报字[2017]第 ZF10281 号审阅报告,发表了如下意见:
    “我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号──财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序,提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。
    根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信这些财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映贵公司的财务状况、经营成果和现金流量。”
    1、合并资产负债表主要数据
    单位:万元
    项 目 2017.3.31 2016.12.31
    流动资产 16,188.91 16,685.84
    非流动资产 44,166.80 44,523.67
    资产总额 60,355.72 61,209.51
    流动负债 14,933.92 16,536.51
    非流动负债 942.00 980.43
    负债合计 15,875.92 17,516.94
    所有者权益合计 44,479.80 43,692.56
    2、合并利润表主要数据
    单位:万元
    项 目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
    营业收入 8,748.72 8,493.97
    单位:万元
    项 目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
    营业利润 2,382.06 1,961.62
    利润总额 2,463.31 2,184.26
    净利润 2,464.83 2,185.90
    归属于母公司所有者的净利润 2,464.83 2,185.90扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
    2,389.14 1,975.02
    3、合并现金流量表主要数据
    单位:万元
    项 目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
    经营活动产生的现金流量净额 3,379.62 2,881.13
    投资活动产生的现金流量净额 334.03 -2,329.16
    筹资活动产生的现金流量净额 -2,545.90 -396.04
    汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
    现金及现金等价物净增加额 1,167.75 155.94
    4、非经常性损益主要数据
    单位:万元
    项 目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
    非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分
    - -0.03计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)
    78.56 232.49
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2.69 9.67
    其他符合非经常性损益定义的损益项目 8.67 13.21
    小 计 89.92 255.35减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示)
    14.23 44.47
    非经常性损益净额 75.70 210.88
    归属于母公司股东的非经常性损益净额 75.70 210.88
    二、财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况
    截至本上市公告书签署日,财务报告审计截止日后,公司经营模式未发生重大变化,采购及销售情况未发生重大变化,主要客户及供应商未发生重大变化,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化,公司整体经营情况良好。
    三、2017 年 1-6 月预计业绩情况
    公司预计 2017 年 1-6 月营业收入将在 1.56-1.71 亿元,较 2016 年 1-6 月增
    长 5%-15%;预计归属于母公司股东净利润为 3,865.87-4,234.05 万元,较 2016 年
    1-6 月增长 5%-15%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将在
    3,037.53-3,326.82 万元,较 2016 年 1-6 月增长 5%-15%。
    第六节 其他重要事项
    本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:
    1、本公司主营业务目标进展情况正常。
    2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
    3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
    4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
    5、本公司未进行重大投资。
    6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
    7、本公司住所没有变更。
    8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
    9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
    10、本公司未发生对外担保等或有事项。
    11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
    12、本公司在该期间内未召开过董事会、监事会和股东大会。
    13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
    第七节 上市保荐机构及其意见
    一、上市保荐机构基本情况
    保荐机构: 国信证券股份有限公司
    法定代表人:何 如
    住所: 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
    电话: 0571-85316112
    传真: 0571-85316108
    保荐代表人:季诚永、余志情联系人: 夏 翔
    二、上市保荐机构的推荐意见
    上市保荐机构国信证券股份有限公司认为,发行人申请 A 股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定,发行人 A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券股份有限公司愿意推荐发行人的 A 股股票在上海证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。
    (此页无正文,为《浙江寿仙谷医药股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书》之盖章页)浙江寿仙谷医药股份有限公司
    年 月 日(此页无正文,为《浙江寿仙谷医药股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书》之盖章页)国信证券股份有限公司
    年 月 日