寿仙谷首次公开发行股票招股说明书摘要(网页已撤销)
日期:2017-04-26
    浙江寿仙谷医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

    发行人声明
    本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括 招 股 说 明 书 全 文 的 各 部 分 内 容 。 招 股 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于http://www.cninfo.com.cn 网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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    第一节 重大事项提示
    一、股份流通限制和自愿锁定承诺
    1、公司控股股东寿仙谷投资及实际控制人李明焱、朱惠照、李振皓、李振
    宇承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份。公司上
    市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后
    六个月公司股票期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司实际控制人李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇还承诺:上述股份锁定期限届满后,本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。若发生职务变更、离职情况,仍将遵守上述承诺。
    2、公司股东孙树林、汉鼎宇佑、润铭投资、恒晋投资、力鼎投资、钟山天
    翊、赛盛投资、谢华宝承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份。
    3、公司股东李建淼、徐子贵承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行
    人股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份。
    4、公司董事和高级管理人员孙科、郑化先、徐涛承诺:自公司股票上市之
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    日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如发行人股票连续
    二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月发行人股票期末收
    盘价低于发行价,本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长六个月。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;上述股份锁定期限届满后,本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,离职后
    六个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人所持有公司股份的持股
    变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。若发生职务变更、离职情况,仍将遵守上述承诺。
    5、公司高级管理人员刘国芳、宋泳泓、王瑛承诺:自公司股票上市之日起
    三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间
    接持有的发行人股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月发行人股票期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长六个月。
    所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;上述股份锁定期限届满后,本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。若发生职务变更、离职情况,仍将遵守上述承诺。
    二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
    经公司第一届董事会第七次会议、2014 年度股东大会审议通过,公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公
    1-2-5司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整,下同),公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施。
    1、发行人回购股份股价稳定措施的启动条件触发后,公司将依据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定向社会公众股东回购公司部分股份,并履行相应的程序。
    如公司股东大会回购决议公告后的下一个交易日,公司股票收盘价不低于公
    司上一个会计年度末经审计的每股净资产,则回购方案可以不再实施。
    公司回购股份的价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。
    如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,公司可以继续采取回购股份的措施,但应遵循下述原则:
    (1)单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于
    母公司所有者的净利润的 10%;
    (2)单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审
    计的归属于母公司所有者的净利润的 30%。
    超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的,公司将继续按照上述原则执行。
    2、控股股东增持股份股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕(以公司公告的
    1-2-6实施完毕日为准)后的下一个交易日,如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的,则公司控股股东将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。
    如公司公告增持方案后的下一个交易日,公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产,则增持方案可以不再实施。
    如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,控股股东将继续采取增持股份的措施,但应遵循下述原则:
    (1)单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的
    公司现金分红金额的 20%;
    (2)单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次
    自公司获得的公司现金分红金额的 50%。
    超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的,控股股东将继续按照上述原则执行。
    3、董事、高级管理人员增持股份股价稳定措施的启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕(以公司公告的实施完毕日为准)后的下一个交易日,如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的,则公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。
    如公司公告增持方案后的下一个交易日,公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产,则增持方案可以不再实施。
    如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计
    1-2-7年度末经审计的每股净资产的情形)的,董事、高级管理人员将继续采取增持股份的措施,但应遵循下述原则:
    (1)单次用于增持股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在任职期间
    的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 10%;
    (2)单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人
    员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 30%。
    超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的,董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。
    若公司新聘任董事、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的上述承诺。
    4、稳定股价预案的约束措施
    发行人未采取稳定股价的具体措施,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
    公司控股股东寿仙谷投资未采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公
    众投资者道歉;如果未采取稳定股价的具体措施,其将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在发行人处获得股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
    公司董事(独立董事除外)和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发
    行人股东和社会公众投资者道歉;如果未采取稳定股价的具体措施,其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴,同时其持有的发行人股份不得转让,直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
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    三、相关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺
    (一)发行人的相关承诺及约束措施
    寿仙谷承诺公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。自中国证监会或司法机关认定公司招股说明书存在前述情形之日起
    的 20 个交易日内,公司将召开董事会会议审议回购公司首次公开发行的全部新
    股的计划并通知召开股东大会进行表决,回购计划的内容包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息,回购价格不低于公司股票发行价。公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格将做相应调整。
    如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。
    如公司未履行上述承诺,则公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺给投资者造成损失的,公司将依法赔偿投资者损失。
    (二)控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施
    1、控股股东的相关承诺及约束措施
    发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。
    本公司如未履行上述承诺,则本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众
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    投资者道歉;发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留,直至本公司实际履行上述承诺义务为止;如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的,本公司将依法予以赔偿。
    2、实际控制人的相关承诺及约束措施
    如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将购回已转让的原限售股份(如有)。
    发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。
    本人如未履行上述承诺,则本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资
    者道歉;发行人有权将应付本人的薪酬、津贴等予以暂时扣留,直至本人实际履行上述承诺义务为止;如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的,本人将依法予以赔偿。
    (三)发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺及约束措施
    发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。
    本人如未履行上述承诺,则本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投
    资者道歉;发行人有权将应付本人的现金分红(如有)、薪酬、津贴等予以暂时扣留,直至本人实际履行上述承诺义务为止;如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的,本人将依法予以赔偿。
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    (四)本次发行相关中介机构的相关承诺
    国信证券股份有限公司承诺:因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为发行人首次公开发行制
    作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
    北京市金杜律师事务所承诺:因本所为发行人申请首次公开发行股票并上市
    而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担相应的民事赔偿责任,赔偿投资者损失。
    四、填补被摊薄即期回报的承诺
    公司董事、高级管理人员,根据中国证监会的有关规定及要求,就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认
    及承诺:
    本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其他方式损害公司利益;本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费;本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动;本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现;本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;本人将支持与公司填补回报措施的执行情况
    相挂钩的相关议案,并愿意投赞成票(如有投票权);本承诺出具日后,如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
    如违反上述承诺,将遵守如下约束措施:1、在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因,并向投资者道歉;2、如因非不可抗力事件引起违反承诺
    1-2-11事项,且无法提供正当且合理的理由的,因此取得收益归发行人所有,发行人有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付至发行人指定
    账户;3、本人暂不领取现金分红和 50%薪酬,发行人有权将应付本人及本人持
    股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分和 50%薪酬予以暂时扣留,直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
    五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
    1、公司控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向
    (1)公司股票上市后三十六个月内不减持发行人股份。
    (2)所持股票锁定期满后的两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行价。每年减持数量不超过上年末其所持发行人股份总数的 25%。
    (3)减持发行人股份时,提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式
    通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3 个交易日后,可以减持发行人股份。
    (4)如未履行上述承诺,则违反承诺减持股票所得收益归发行人所有,其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因
    并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并将自动延长持有发行人全部股份的锁
    定期 6 个月。
    2、郑化先的持股意向及减持意向
    (1)公司股票上市后十二个月内不减持发行人股份。
    (2)所持股票锁定期满后的两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行价。每年减持数量不超过上年末本人所持发行人股份总数的 25%。
    (3)拟减持发行人股份的,将通知寿仙谷在减持前 3 个交易日公告减持计划,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
    (4)如未履行上述承诺,则违反承诺减持股票所得收益归发行人所有,郑化先将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体
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    原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并将自动延长持有发行人全部股份的锁定期 6 个月。
    六、相关责任主体关于失信补救措施的承诺
    (一)发行人关于失信补救措施的承诺
    1、本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
    2、本公司将提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益。
    3、如因未履行承诺给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿。
    (二)控股股东关于失信补救措施的承诺
    1、本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
    2、如本公司因未履行承诺获得收益的,则该等收益归发行人所有。
    3、本公司将提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益。
    4、本公司将停止从发行人处获得现金分红,同时本公司持有的发行人股票不得转让,直至本公司履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止。
    5、如因未履行承诺给发行人或其他投资者造成损失的,本公司将依法赔偿。
    (三)实际控制人及董事、监事、高级管理人员关于失信补救措施的承诺
    1、本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
    2、本人如因未履行承诺获得收益的,则该等收益归发行人所有。
    3、本人将提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益。
    4、本人将停止从发行人处获得现金分红、报酬或津贴,同时本人直接或间
    接持有的发行人股票不得转让,直至本人履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止。
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    5、如因未履行承诺给发行人或其他投资者造成损失的,本人将依法赔偿。
    七、本次发行前滚存利润的分配方案
    经 2015 年 3 月 6 日召开的 2014 年度股东大会审议同意,本次发行上市完成后,由新老股东按持股比例共享本次公开发行前的滚存未分配利润。
    八、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
    为了保证上市前后公司利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者利益,
    公司第一届董事会第七次会议、2014 年年度股东大会审议通过了本次发行后适
    用的《公司章程(草案)》、《未来三年分红回报规划》的议案。本次发行后公司股利分配政策如下:
    1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按不低于当年实现的公司可供分配
    的利润(合并报表口径)的 20%向股东分配股利;公司的利润分配政策保持连续
    性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司优先采用现金方式分配股利。
    2、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采用
    现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
    除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于公司当年可供分配利润(合并报表口径)的 20%。
    3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
    以及是否有重大资金支出安排等因素,由董事会根据下列情形,提出差异化的现金分红方案,并提交股东大会批准:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成
    长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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    4、公司调整利润分配方案,必须由董事会进行专项讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。
    5、公司因出现特殊情况而不按规定进行现金股利分配时,董事会应就其具
    体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
    6、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分
    配利润的 30%的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
    7、股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东本应分配的现金股利,以偿还其占用的资金。
    九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:
    (一)自然灾害风险
    公司生产所需原料主要为灵芝、灵芝孢子粉(原料)和铁皮石斛等中药材,其产地分布具有明显的地域性,其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的影响,如在灵芝和铁皮石斛生长期出现干旱、洪灾、虫灾、异常气温等自然灾害,将引起灵芝、铁皮石斛减产或有效药用成分降低,从而使公司面临无法获得充足优质原料的风险。另外,公司在浙江省武义县建有自有基地用于种植灵芝、铁皮石斛等中药材,据中国天气网报道,浙江省武义县属亚热带季风气候,年均气温
    16.9℃,1 月平均气温 4.7℃,7 月平均气温 28.8℃,年均降水 1,477 毫米,年均
    日照 1,964 小时,无霜期 228 天。武义县时空差异较大,不同地区也会发生低温、旱涝、冰雹和台风等自然灾害。如果公司自有基地突遇严重自然灾害或重大病虫害,将影响该等中药材的产量和质量,对公司的生产经营带来不利影响。
    (二)毛利率波动风险报告期内,公司主营业务毛利率分别为 72.90%、81.57%和 85.88%,逐年上
    1-2-15升。公司主营产品的终端零售价格体系由公司自主决定,且报告期内未进行大幅调整,因此主营业务毛利率水平的提高,主要原因系原料供应成本下降以及生产工艺改进所带来的单位成本下降。若未来受到市场竞争、自然灾害等因素影响,公司主营产品销售价格发生不利调整,或者原料供应成本上升、生产工艺改进对降低成本的作用减弱,则公司主营业务毛利率水平将可能出现一定幅度下降,从而导致公司经营业绩大幅下滑。
    (三)生产经营资质被取消或不能展期的风险公司及控股子公司已取得了生产经营所需的必要资质,主要包括《药品生产许可证》、《药品 GMP 证书》、《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《保健食品生产许可证》、《食品流通许可证》,并在相关资质证书到期前办理换证或展期。公司历来重视生产经营资质管理,但未来仍无法排除相关生产经营资质被取消或到期后无法及时展期的风险,从而对公司正常生产经营构成不利影响。
    (四)原材料质量控制风险
    公司建有中药材种植基地,按中药材 GAP、中国及欧盟有机产品标准种植灵芝和铁皮石斛,但仍有部分原料需向农民专业合作社或农户购买。若上述供应商未严格按照公司规定的技术标准种植,则灵芝和铁皮石斛在种植过程中可能受到农药残留、金属超标、环境污染等的影响甚至出现掺杂作假的情况。虽然公司对外购原料进行了严格的检验检测,但仍可能存在少量不合格产品进入流通环节,从而影响公司的产品质量和品牌声誉。
    (五)种源流失风险
    育种行业属于高科技行业,育种优势是公司核心竞争优势之一。一个新品种从选育到通过审定并推向市场需经历 5-10 年,且新品种是否具有推广价值,能否适应特定环境,必须经过田间栽培和生产试验,因此新品种选育具有一定的不确定性。目前公司自主选育的“仙芝 1 号”、“仙芝 2 号”、“仙斛 1 号”、“仙斛 2号”、“仙斛 3 号”具有抗逆性强、有效成份高的特点,使得公司在竞争中处于有利地位。但如果育种技术被竞争对手掌握或超越,或种源经由公司合作的农户或
    1-2-16
    农民专业合作社流出,将可能削弱公司的竞争优势,从而对公司的盈利能力造成不利影响。
    (六)税收政策及认定变化风险报告期内,寿仙谷及子公司享受多种主要税收优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定,公司药用植物的种植所得免征企业所得税。根据《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)的通知》(财税[2008]149 号)的相关规定,公司及寿仙谷饮片的药用植物初加工项目销售收入免征企业所得税。公司及寿仙谷药业均为高新技术企业,在优惠期内
    减按 15%计缴企业所得税。报告期内,寿仙谷及子公司享受所得税税收优惠金额占净利润的比重分别为 34.45%、55.42%和 38.92%。此外,根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定,公司销售自产的灵芝孢子粉(破壁)、鲜铁皮石斛等初级农产品免征增值税。因此自产的灵芝孢子粉(原料)在公司和其子公司之间销售时公司无需缴纳增值税而子公司可根据相应税率抵扣进项税,从合并的角度看,这部分可抵扣进项税抵减了灵芝孢子粉(破壁)的生产成本。2014 年度、
    2015 年度和 2016 年度,该部分自产初级农产品(药用植物)销售给子公司形成
    的可抵扣进项税额分别为 982.33 万元、1,863.17 万元和 2,160.02 万元。若上述税收优惠政策、税收优惠认定发生变化,将会对公司的经营状况和盈利水平产生重大不利影响。
    (七)存货周转不畅风险
    由于发行人的主要产品为灵芝孢子粉(破壁)、铁皮枫斗颗粒、铁皮枫斗灵芝浸膏、鲜铁皮石斛等,单位价值较高。报告期内,公司存货余额分别为 5,848.15万元、7,857.29 万元和 10,112.17 万元。存货周转率分别为 1.43、0.84 和 0.53,存货周转率下降且低于同行业可比公司。如果未来销售不能及时消化存货,将可能存在存货资金占用和存货管理的风险,进而对发行人的生产经营造成重大不利影响。
    十、招股说明书审计截止日后的主要财务信息及经营状况
    立信会计师审阅了寿仙谷 2017 年第 1 季度财务报表,包括 2017 年 3 月 31
    1-2-17日的合并及母公司资产负债表,2017 年 1-3 月的合并及母公司利润表,2017 年
    1-3 月的合并及母公司现金流量表,以及财务报表附注,并出具了信会师报字
    [2017]第 ZF10281 号审阅报告。
    公司 2017 年 1-3 月经审阅的主要财务数据为:截至 2017 年 3 月 31 日,资
    产总额为 60,355.72 万元,负债总额为 15,875.92 万元,归属于母公司股东的所有
    者权益为 44,479.80 万元;2017 年 1-3 月实现营业收入为 8,748.72 万元,较 2016年 1-3 月增长 3.00%;2017 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润为 2,464.83 万元,
    较 2016 年 1-3 月增长 12.76%;2017 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司
    股东的净利润为 2,389.14 万元,较 2016 年 1-3 月增长 20.97%。
    财务报告审计截止日后,公司经营模式未发生重大变化,采购及销售情况未发生重大变化,主要客户及供应商未发生重大变化,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化,公司整体经营情况良好。
    公司预计 2017 年 1-6 月营业收入将在 1.56-1.71 亿元,较 2016 年 1-6 月增长
    5%-15%;预计归属于母公司股东净利润为 3,865.87-4,234.05 万元,较 2016 年 1-6月增长 5%-15%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将在
    3,037.53-3,326.82 万元,较 2016 年 1-6 月增长 5%-15%。
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    第二节 本次发行概况
    股票种类 人民币普通股(A 股)
    每股面值 人民币 1.00 元发行股数
    本次公司公开发行股票总量不超过 3,495.00 万股,占发行后总股本
    的比例不低于 25.00%。本次发行全部为新股发行,公司股东不公开发售股份
    每股发行价格 11.54 元/股发行价格确定方法
    由公司与主承销商通过市场询价并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素确定发行价格,或者监管机构许可的其他定价方式发行市盈率22.98倍(每股发行价格/发行后每股收益,发行后每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计)发行前后每股净资产发行前每股净资产为 4.17 元/股(经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算),发行后每股净资产为 5.69 元/股(按经审计的归属于母公司股东的净资产加本次募集资金净额,除以本次发行后总股本计算)
    发行市净率 2.03 倍(每股发行价格/发行后每股净资产)发行方式采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行
    相结合的方式,或者采用监管机构认可的其他发行方式发行对象符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)本次发行股份的流通限制及减持承诺
    1、公司控股股东寿仙谷投资及实际控制人李明焱、朱惠照、李振
    皓、李振宇承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自
    动延长六个月。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价
    格不低于发行价;公司实际控制人李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇还承诺:上述股份锁定期限届满后,本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。若发生职务变更、离职情况,仍将遵守上述承诺。
    2、公司股东孙树林、汉鼎宇佑、润铭投资、恒晋投资、力鼎投资、
    1-2-19
    钟山天翊、赛盛投资、谢华宝承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份。
    3、公司股东李建淼承、徐子贵诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份。
    4、公司董事和高级管理人员孙科、郑化先、徐涛承诺:自公司股
    票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月发行人股票期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长六个月。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;上述股份锁定期限届满后,本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。若发生职务变更、离职情况,仍将遵守上述承诺。
    5、公司高级管理人员刘国芳、宋泳泓、王瑛承诺:自公司股票上
    市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月发行人股票期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自
    动延长六个月。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价
    格不低于发行价;上述股份锁定期限届满后,本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。若发生职务变更、离职情况,仍将遵守上述承诺。
    承销方式 余额包销
    募集资金总额 40,332.30 万元
    募集资金净额 35,816.30 万元
    发行费用概算 承销费用 2,700 万元
    1-2-20
    保荐费用 300 万元
    审计费用 730 万元
    律师费用 296 万元
    用于本次发行的信息披露费用 460 万元
    发行手续费用 30 万元
    1-2-21
    第三节 发行人基本情况
    一、发行人基本资料
    公司名称 浙江寿仙谷医药股份有限公司
    英文名称 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co., Ltd.注册地址 武义县壶山街道商城路10号
    注册资本 10,485.00万元
    法定代表人 李明焱设立日期
    前身寿仙谷有限成立于1997年3月3日,后于2013年6月27日整体变更设立股份公司
    邮政编码 321200
    联系电话 0579-87622285
    传真号码 0579-87621769
    电子邮箱 sxg@sxgoo.com
    互联网网址 www.sxg1909.com信息披露与投资者关系
    负责机构: 董事会办公室
    负责人: 董事会秘书 刘国芳
    二、发行人历史沿革及改制重组情况
    (一)发行人的设立方式本公司系由浙江寿仙谷生物科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。
    2013 年 5 月 25 日,经公司创立大会决议,同意寿仙谷有限以截至 2012 年 12 月
    31 日经审计净资产为基础,按 1:0.6487 的折股比例折合股份 8,955.25 万股,整
    体变更设立股份有限公司。2013 年 6 月 27 日,公司完成上述工商变更登记,取得金华市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,注册资本为 8,955.25 万
    元。2013 年 10 月 28 日,经寿仙谷股东大会决议,公司注册资本由 8,955.25 万
    元增至 10,485.00 万元。
    1-2-22
    (二)发起人及其投入资产的内容
    公司系寿仙谷有限整体变更设立,各发起人分别以其各自占公司净资产的份额作为出资缴纳认缴股本。变更设立后,公司完整承继了寿仙谷有限的全部资产和负债。截至本招股说明书摘要签署日,公司已依法办理了相关资产的产权变更登记手续。
    三、发行人的股本情况
    (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
    公司本次发行前的总股本为 10,485 万股,本次公司公开发行股票总量不超
    过 3,495.00 万股,占发行后总股本的比例不低于 25.00%。公司股份流通限制和
    锁定安排参见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定承诺”。
    (二)持股数量及比例
    1、发起人
    公司整体变更设立时发起人共 9 名,具体如下:
    单位:万股
    发起人 持股数 持股比例
    寿仙谷投资 5,756.40 64.28%
    李振皓 1,157.05 12.92%
    郑化先 554.75 6.20%
    孙树林 427.95 4.78%
    李振宇 393.40 4.39%
    谢华宝 317.00 3.54%
    李建淼 237.75 2.65%
    孙 科 79.25 0.89%
    徐 涛 31.70 0.35%
    合 计 8,955.25 100.00%
    2、公司股东情况
    截至本招股说明书摘要签署日,公司股东持股数量及比例如下:
    1-2-23
    序 号 股东名称 股份性质 持股数量(万股) 持股比例
    1 寿仙谷投资 社会法人股 5,796.40 55.28%
    2 李振皓 自然人股 1,157.05 11.04%
    3 郑化先 自然人股 554.75 5.29%
    4 孙树林 自然人股 427.95 4.08%
    5 李振宇 自然人股 393.40 3.75%
    6 汉鼎宇佑 其他股 350.00 3.34%
    7 谢华宝 自然人股 317.00 3.02%
    8 李建淼 自然人股 237.75 2.27%
    9 王 瑛 自然人股 229.75 2.19%
    10 润铭投资 其他股 200.00 1.91%
    11 恒晋投资 其他股 200.00 1.91%
    12 力鼎投资 社会法人股 200.00 1.91%
    13 钟山天翊 其他股 150.00 1.43%
    14 赛盛投资 其他股 100.00 0.95%
    15 孙 科 自然人股 79.25 0.76%
    16 徐 涛 自然人股 31.70 0.30%
    17 刘国芳 自然人股 20.00 0.19%
    18 宋泳泓 自然人股 20.00 0.19%
    19 徐子贵 自然人股 20.00 0.19%
    合 计 / 10,485.00 100.00%
    3、国家股、国有法人股、外资股股东情况
    本次发行前,公司无国家股、国有法人股、外资股股东。
    (三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
    股东名称 关联关系 持股比例寿仙谷投资
    李振皓、李振宇系寿仙谷投资股东李明焱、朱惠照之子;李建淼系寿仙谷投资股东李明焱、朱惠照之侄;王瑛系李明焱、朱惠照之外甥女
    55.28%李振皓
    李振皓系寿仙谷投资股东李明焱、朱惠照之子;李振皓、李振宇系兄弟关系;李振皓、李建淼系堂兄弟关系;李振皓、王瑛系表兄妹关系
    11.04%李振宇
    李振宇系寿仙谷投资股东李明焱、朱惠照之子;李振皓、李振宇系兄弟关系;李振宇、李建淼系堂兄弟关系;李振宇、王瑛
    3.75%
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    股东名称 关联关系 持股比例系表兄妹关系李建淼
    李建淼系寿仙谷投资股东李明焱、朱惠照之侄;李建淼与李振皓、李振宇系堂兄弟关系
    2.27%
    王 瑛
    王瑛系寿仙谷投资股东李明焱、朱惠照之外甥女;王瑛与李振皓、李振宇系表兄妹关系
    1.64%
    孙树林 孙树林系徐涛之岳父 4.08%
    徐 涛 徐涛系孙树林之女婿 0.30%
    合 计 78.36%
    四、发行人的业务情况
    (一)发行人的主营业务、主要产品及其用途
    公司系一家专业从事灵芝、铁皮石斛等名贵中药材的品种选育、栽培、加工
    和销售的高新技术企业。目前公司已形成“以中药饮片为主、保健食品为辅”,“中药饮片以灵芝孢子粉(破壁)、鲜铁皮石斛为主,其他中药饮片为辅”的产品格局。
    公司已在白姆乡和俞源乡建立了 1,300 多亩的中药材种植基地,种植和加工
    的铁皮石斛、灵芝、灵芝孢子粉通过了中国和欧盟有机产品认证,公司白姆乡基地种植的铁皮石斛已通过国家药监局中药材 GAP 认证。公司通过选育优良品种,建立无污染种植基地,采用仿野生有机栽培模式,利用先进中药炮制技术及产品身份可追溯体系,形成了有效覆盖生产全过程的产品质量控制体系。
    (二)销售方式
    公司实行以经销为主、直销为辅的销售模式。
    (1)直销模式
    直销模式是指不通过中间销售环节,直接将产品销售给终端客户的销售模式。在直销模式下,公司主要通过零售和互联网等渠道实现销售。
    (2)经销模式
    经销模式是指公司在指定市场区域甄选一家以上经销商,通过经销商将产品销售给终端客户的销售模式。截至 2016 年 12 月底,发行人共有 400 余家经销门
    1-2-25店。公司主要选择大型、知名或有信誉的老字号药房、大型商超作为合作伙伴,拓展经销渠道。
    (三)主要原材料
    公司外购原材料主要为灵芝孢子粉、灵芝菌棒、鲜铁皮石斛、铁皮石斛干品和基质。公司已经与主要供应商建立了良好的合作关系,能够保证原材料供应及品质满足公司业务发展需要。
    (四)行业竞争状况
    1、灵芝行业
    由于灵芝在全国分布较广,且灵芝孢子粉等灵芝深加工产品功效显著,具有良好经济效益,目前国内生产企业数量及灵芝产品种类繁多。根据国家药监局网站披露信息,截至 2016 年底,有药品批文或保健食品批文的灵芝及灵芝孢子粉产品分别有 178 个和 1,148 个,但目前尚未形成具有全国影响力的品牌,市场上
    多以区域性品牌为主,如寿仙谷、南京中科集团股份有限公司、福建仙芝楼生物科技有限公司等。
    2、铁皮石斛行业
    在铁皮石斛深加工及销售环节,浙江企业处于领先优势。根据国家药监局网站披露信息,截至 2016 年底,全国仅有 2 个有中成药药品批文的铁皮枫斗产品均由浙江企业生产,96 个铁皮石斛保健食品中有 62 个由浙江企业生产。浙江已形成以天台、乐清、金华、杭州等为产业集聚区,浙江天皇药业有限公司、康恩贝集团有限公司、金华寿仙谷药业有限公司、浙江森宇药业有限公司、杭州天目山药业股份有限公司、杭州胡庆余堂药业有限公司等一批骨干企业已成为产业发展的中坚力量,初步形成了立钻牌、寿仙谷牌、森山牌、康恩贝济公缘牌、天目山牌等主导品牌;而云南企业多集中于种植环节,涉及终端消费环节的较少。
    (五)发行人在行业中的竞争地位
    公司经过十多年的发展,已在灵芝及铁皮石斛细分行业具备较强的市场竞争力和品牌知名度。公司通过选育优良品种,建立无污染种植基地,采用仿野生有机栽培模式,利用先进中药炮制技术及产品身份可追溯体系,形成了有效覆盖生
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    产全过程的产品质量控制体系。公司先后被授予全国食用菌行业十大龙头企业、浙江省中药材产业协会第四届理事会会长单位、浙江省中药材产业协会铁皮石斛分会会长单位、浙江省优质道地药材示范基地、中华中医药学会药学科普示范基地、食用菌行业优秀龙头企业、浙江省食药用菌产业技术创新战略联盟牵头单位、浙江省优秀民营企业、中华老字号、国家食用菌工程技术研究中心浙江食用菌加工技术示范基地、浙江省诚信民营企业、省级骨干农业龙头企业。“寿仙谷”商标被中华人民共和国商务部认定为“中华老字号”,被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”,被浙江省工商行政管理局认定为“浙江省著名商标”。
    “武义寿仙谷中药炮制技艺”已被列入第四批国家级非物质文化遗产代表性项目名录。
    五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
    公司的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。截至 2016 年 12 月 31日,公司固定资产情况如下:
    单位:万元
    项 目 折旧年限 资产原值 累计折旧 资产净值 成新率
    房屋及建筑物 5-30 年 18,073.20 2,765.53 15,307.67 84.70%
    机器设备 10 年 3,953.17 1,097.47 2,855.70 72.24%
    运输设备 4 年 682.23 575.35 106.87 15.66%
    电子及其他设备 3-5 年 1,241.57 799.72 441.85 35.59%
    合 计 23,950.17 5,238.08 18,712.09 78.13%
    截至招股说明书摘要签署日,公司正在使用 23 项注册商标、7 项发明专利,
    14 项外观设计专利;公司共拥有土地使用权面积 49,581.36 平方米,房产面积
    66,427.54 平方米。
    六、同业竞争和关联交易
    (一)同业竞争
    发行人控股股东寿仙谷投资主要从事实业投资,未从事实际的生产经营活动,因此与发行人不存在同业竞争关系。
    1-2-27
    发行人实际控制人李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇未投资与发行人主营业务相同或相近的其他企业,因此与发行人不存在同业竞争关系。
    除本公司以外,控股股东和实际控制人控制的其他企业情况如下:
    序号 公司名称 经营范围 主营业务 关联关系
    1 寿仙谷观光园
    中型餐馆:中餐类制造;含凉菜;
    不含裱花蛋糕;不含生产海产品
    (餐馆服务许可证有限期至 2017
    年 11 月 19 日)。旅游景区管理;
    会议会务服务;原生中药材、蔬菜、水果、食用菌(除菌种)、初级食用农副产品的种植、收购、销售;粮食的种植、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)尚未开展实际经营业务受控股股东控制
    2 真菌研究所
    食用菌良种选育、菌种生产;食用菌栽培、加工、销售、技术培训;食用菌原材料、农副产品(除棉、茧、烟叶)购销;保健食品(万延片、万延胶囊)生产、销售无实际经营业务受李明焱控制
    如上表所示,控股股东和实际控制人控制的其他企业,未从事与发行人相同或相近的业务,因此与发行人不存在同业竞争关系。
    (二)关联交易
    1、经常性关联交易
    (1)采购货物
    单位:万元
    关联方 类 别 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    森宝合作社 菌棒 297.76 298.66 308.13
    合 计 297.76 298.66 308.13
    占当期采购总额的比重 4.60% 4.09% 3.38%
    (2)销售货物
    单位:万元
    关联方 类 别 2016 年 2015 年 2014 年
    庆余寿仙谷 灵芝孢子粉(破壁)等 359.22 499.06 519.11
    1-2-28
    单位:万元
    关联方 类 别 2016 年 2015 年 2014 年
    武义商业银行 灵芝孢子粉(破壁)等 8.81 4.99 8.68
    方回春堂国药馆 灵芝孢子粉(破壁)等 39.60 / /
    方回春堂门诊部 灵芝孢子粉(破壁)等 4.90 / /
    合 计 212.99 1.31% 527.79
    占当期营业收入的比重 1.43% 1.67% 1.75%
    (3)金融服务
    报告期本公司及子公司与武义商业银行发生的有关金融服务业务情况如下:
    (1)结算账户情况报告期内,公司及子公司通过武义商业银行转账结算资金的情况如下:
    单位:万元
    年度 期初数 本期增加 本期减少 期末数 利息收入
    2016 年度 24.91 27,432.10 27,441.63 15.38 0.35
    2015 年度 908.64 60,321.37 61,205.11 24.91 1.61
    2014 年度 1,929.50 25,885.08 26,905.93 908.64 3.77
    (2)银行借款情况报告期内,公司及子公司向武义商业银行借款情况如下:
    单位:万元
    年度 期初数 本期增加 本期减少 期末数 利息支出
    2016 年度 1,500.00 4,900.00 2,400.00 4,000.00 203.84
    2015 年度 4,900.00 4,900.00 8,300.00 1,500.00 220.41
    2014 年度 2,350.00 4,900.00 2,350.00 4,900.00 56.93
    2、偶发性关联交易
    (1)资产交易
    2014 年 12 月 1 日,寿仙谷与寿仙谷观光园签订《资产转让协议》,约定寿
    仙谷将与旅游服务相关的房屋构筑物等资产转让予寿仙谷观光园,转让价格以上述资产截至 2014 年 11 月 30 日的账面价值为依据,作价 140.97 万元。
    1-2-29
    (2)房屋租赁
    自 2015 年 9 月起,公司向方回春堂门诊部、方回春堂国药馆出租部分位于
    浙江省杭州市的闲置房屋建筑物绿城兰园商业房产,具体情况如下:
    单位:万元
    承租方 出租方租赁面积(㎡)
    租赁期 租赁费 租赁费定价依据方回春堂门诊部寿仙谷
    888.28
    2015.09-2015.12 26.39参照同地段同类型的租金水平并结合实际情况定价
    2016.01-2016.12 79.17
    方回春堂国药馆 542.21
    2015.09-2015.12 16.11
    2016.01-2016.12 48.33报告期内,公司向方回春堂门诊部、方回春堂国药馆出租房屋建筑物时,其租金主要参照同地段同类型的租金水平并结合实际情况进行定价,交易价格不存在显失公允的情形。同时,报告期内年租金总额占当期利润总额的比重较小,不存在对公司经营状况和盈利水平产生重大影响的情形。
    (3)关联担保
    截至招股说明书签署日,关联方为寿仙谷饮片提供如下保证担保:
    主合同号 债权人 关联担保方金额(万元)主债权到期日担保内容
    6773271230201600090 中国建设银行股份有限公司武义支行
    李明焱、朱惠照、李振皓
    2,500 2017.12.19 借款
    6773271230201700002 700 2018.1.4 借款
    七、董事、监事、高级管理人员情况
    1-2-30
    姓名 职务性别年龄任期起止日期
    从业简历 兼职情况
    2016年薪酬持有公司股份数量与公司其他利益关系李明焱董事
    长、总经理
    男 56
    2016.03~20
    19.03
    历任寿仙谷有限总经理、浙江省食品学会理事等职务
    寿仙谷药业执行董事兼总经理、寿仙谷饮片执行董事、寿仙谷大药房执行董事、寿仙谷网络执行董事、杭州寿仙谷执行董事兼总经理、北京寿仙谷执行董事、寿仙谷研究院院长、庆余寿仙谷执行董事、武义商业银行董事、寿仙谷投资执行董事、寿仙谷观光园执行董事、和静水电执行董事、世界中医药学会联合会标准化建
    设委员会常务理事、浙江省人大代表、中国食用菌协会副会长、中国食用菌协会标准化委员会副
    主任、浙江省青年企业家协会理事、浙江省中药材产业协会铁皮石斛分会会长、康寿制药执行董事、方回春堂门诊部董事、方回春堂国药馆董事
    66.24万元
    3,767.66万股本公司实际控制人朱惠照副董事长
    女 52
    2016.03~20
    19.03历任寿仙谷有限董事长等职务
    寿仙谷药业监事、寿仙谷饮片总经理、寿仙谷投资监事、寿仙谷观光园监事、金华市政协委员
    65.76万元
    2,028.74万股本公司实际控制人
    李振皓 董事 男 29
    2016.03~20
    19.03
    历任寿仙谷有限董事等职务 /
    9.64 万元
    1,157.05万股本公司实际控制人
    1-2-31
    姓名 职务性别年龄任期起止日期
    从业简历 兼职情况
    2016年薪酬持有公司股份数量与公司其他利益关系郑化先
    董事、副总经理
    女 37
    2016.03~20
    19.03历任北京市乌鸡精厂浙江地区销售
    经理、寿仙谷药业副总经理杭州寿仙谷监事
    57.81万元
    554.75万股
    /
    孙 科
    董事、副总经理
    男 43
    2016.03~20
    19.03
    历任浙江天皇药业有限公司 GCP
    项目主管、浙江华立生命科技有限公司市场部经理、浙江华立医药集团有限公司董事会办公室主任
    北京寿仙谷总经理、苏州寿仙谷执行董事兼总经理、上海寿仙谷执行董事、南京寿仙谷执行董事
    39.00万元
    79.25 万股
    /
    徐 涛
    董事、财务总监
    男 36
    2016.03~20
    19.03
    历任玺铭会计师事务所审计员、天职国际会计师事务所审计员、信永中和会计师事务所高级项目经理、联想控股有限公司财务经理、寿仙谷董事会秘书
    北京寿仙谷监事、苏州寿仙谷监事
    22.36万元
    31.70 万股
    /刘翰林独立董事
    男 53
    2016.03~20
    19.03历任杭州电子科技大学会计学院党
    委书记、教授等职务中国注册会计师协会会员、中国会计学会电子分会理事、浙江省会计学会理事兼学部委员、浙江省总会计师协会常务理事、浙江省内部审计协会常务理事、浙江长盛滑动轴承股份有限公司独立董事
    7.14 万元
    / /张德荣独立董事
    男 52
    2016.03~20
    19.03
    历任中华全国总工会主任科员、北京市中伦文德律师事务所主任律师
    中国人民大学律师学院教授、阿尔特汽车技术股份有限公司独立
    董事、北京中伦文德知识产权代理有限公司监事
    7.14 万元
    / /
    赵江华 独立董 男 47 2016.03~20 历任中生三九药具发展有限公司总 深圳市丹珠投资管理有限公司监 7.14 万 / /
    1-2-32
    姓名 职务性别年龄任期起止日期
    从业简历 兼职情况
    2016年薪酬持有公司股份数量与公司其他利益关系
    事 19.03 经理、浙江华立医药投资集团有限公司运营总监
    事、上海一村股权投资有限公司大健康事业部总经理、北京雅歌在线国际文化交流有限公司监事元
    徐 靖监事会主席
    男 31
    2016.03~20
    19.03历任寿仙谷有限质量保证中心总监等职务
    /
    15.73万元
    / /
    邹方根 监事 男 35
    2016.03~20
    19.03历任武义县大田乡人民政府办事
    员、浙江省农业和农村工作办公室新农村建设处办事员
    /
    6.83 万元
    / /
    胡凌娟 监事 女 30
    2017.02~20
    19.03
    现任本公司监事、寿仙谷饮片技术服务部部长
    /
    7.23 万元
    / /
    王 瑛副总经理
    女 37
    2016.03~20
    19.03历任浙江武义新绿物产有限公司出
    纳、武义新潮保鲜厂会计寿仙谷饮片监事、寿仙谷大药房总经理
    21.24万元
    229.75万股本公司实际控制人近亲属刘国芳副总经
    理、董事会秘书
    女 41
    2016.03~20
    19.03
    历任武义县王宅镇要巨小学教师、武义县城关城市信用社信贷科副科
    长、天安财产保险股份有限公司金华中心支公司总经理助理寿仙谷大药房监事
    20.76万元
    20.00 万股
    /宋泳泓副总经理
    女 52
    2016.03~20
    19.03历任中国人寿保险股份有限公司武
    义支公司经理、太平人寿保险有限公司金华中心支公司总经理、信泰人寿保险股份有限公司个险事业部
    A 类督导寿仙谷网络监事
    22.41万元
    20.00 万股
    /
    1-2-33
    八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
    寿仙谷投资为发行人控股股东,持有5,796.40万股公司股份,占公司发行前股本总额的55.28%,寿仙谷投资基本情况如下:
    公司名称 浙江寿仙谷投资管理有限公司
    注册号 330723000054218
    注册地址 武义县友谊小区10幢1号
    注册资本 2,000.00万元
    法定代表人 李明焱
    成立日期 2012年8月16日
    主要生产经营地 浙江省武义县
    股东构成 李明焱持有65.00%的股权,朱惠照持有35.00%的股权经营范围
    投资管理及投资咨询服务(不含证券、期货等金融业务咨询);国家法律法规允许范围内的项目投资
    李明焱家族(李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇)为公司共同实际控制人,
    上述四人直接或间接合计持有公司70.07%的股权,其中李明焱、朱惠照为夫妻关系,李振皓、李振宇为兄弟关系,李振皓、李振宇为李明焱、朱惠照之子。报告期内,公司的实际控制人没有发生变化。
    九、财务会计信息及管理层讨论与分析
    (一)合并财务报表
    1、合并资产负债表
    单位:元
    项 目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
    流动资产:
    货币资金 4,675,495.98 18,237,894.11 40,899,264.39
    应收账款 38,055,892.12 38,235,728.74 36,945,795.89
    预付款项 6,130,357.54 6,197,179.98 4,207,077.48
    其他应收款 1,781,660.48 1,247,727.71 871,751.98
    存货 101,121,704.84 78,572,892.00 58,481,456.15
    其他流动资产 15,093,288.56 16,749,989.21 1,767,038.75
    1-2-34
    单位:元
    项 目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
    流动资产合计 166,858,399.52 159,241,411.75 143,172,384.64
    非流动资产:
    可供出售金融资产 19,354,752.12 18,654,752.12 18,554,752.12
    长期股权投资 840,121.85 757,507.02 1,714,710.09
    投资性房地产 90,984,438.86 94,102,596.14 1,046,524.13
    固定资产 187,120,863.92 184,336,237.31 123,283,633.52
    在建工程 13,042,287.64 11,496,460.20 12,039,169.24
    生产性生物资产 32,120,876.81 42,739,135.95 51,382,167.03
    无形资产 76,711,363.74 61,709,404.86 3,576,973.17
    长期待摊费用 21,153,542.66 24,099,916.36 22,498,416.12
    递延所得税资产 563,228.51 497,303.36 427,744.84
    其他非流动资产 3,345,190.00 8,273,000.00 123,295,168.00
    非流动资产合计 445,236,666.11 446,666,313.32 357,819,258.26
    资产总计 612,095,065.63 605,907,725.07 500,991,642.90
    流动负债:
    短期借款 123,000,000.00 167,600,000.00 104,000,000.00
    应付账款 20,135,793.86 38,977,807.09 45,310,351.31
    预收款项 2,934,645.65 2,697,907.97 2,509,702.49
    应付职工薪酬 12,412,563.89 11,493,382.83 10,873,577.62
    应交税费 5,414,215.36 1,925,500.15 8,697,916.10
    应付利息 160,041.67 232,640.08 132,975.34
    其他应付款 1,307,849.89 2,819,889.60 408,398.72
    流动负债合计 165,365,110.32 225,747,127.72 171,932,921.58
    非流动负债:
    递延收益 9,804,313.38 11,630,772.30 8,493,758.08
    非流动负债合计 9,804,313.38 11,630,772.30 8,493,758.08
    负债合计 175,169,423.70 237,377,900.02 180,426,679.66
    所有者权益:
    股本 104,850,000.00 104,850,000.00 104,850,000.00
    资本公积 140,290,116.05 140,290,116.05 140,290,116.05
    盈余公积 28,687,989.20 21,257,682.85 10,864,338.54
    1-2-35
    单位:元
    项 目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
    未分配利润 163,097,536.68 102,132,026.15 64,560,508.65
    归属于母公司股东权益合计 436,925,641.93 368,529,825.05 320,564,963.24
    少数股东权益 - - -
    股东权益合计 436,925,641.93 368,529,825.05 320,564,963.24
    负债和股东权益总计 612,095,065.63 605,907,725.07 500,991,642.90
    2、合并利润表
    单位:元
    项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    一、营业收入 314,879,954.62 301,912,435.57 301,591,563.29
    减:营业成本 47,576,079.21 57,466,775.28 82,152,657.65
    营业税金及附加 3,137,339.07 1,690,398.37 2,575,438.57
    销售费用 138,793,394.12 128,065,359.08 103,840,407.57
    管理费用 49,435,003.61 51,327,809.75 49,007,068.09
    财务费用 7,039,028.57 8,054,927.06 1,632,886.73
    资产减值损失 110,051.41 190,557.16 -2,734,938.60
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - - -
    加:投资收益(损失以“-”号填列) 2,222,513.98 2,378,741.96 1,328,240.18
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益 48,358.16 52,781.13 552,650.94
    二、营业利润(亏损以“-”号填列) 71,011,572.61 57,495,350.83 66,446,283.46
    加:营业外收入 10,845,779.27 5,923,145.71 4,863,573.29
    其中:非流动资产处置利得 105.00 - -
    减:营业外支出 930,156.13 795,777.53 1,780,428.38
    其中:非流动资产处置损失 24,420.00 131,551.07 148,477.89
    三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 80,927,195.75 62,622,719.01 69,529,428.37
    减:所得税费用 -50,621.13 -21,142.80 278,263.81
    四、净利润(净亏损以“-”号填列) 80,977,816.88 62,643,861.81 69,251,164.56
    归属于母公司股东的净利润 80,977,816.88 62,643,861.81 69,251,164.56
    少数股东损益 - - -
    五、其他综合收益 - - -
    六、综合收益总额 80,977,816.88 62,643,861.81 69,251,164.56
    归属于母公司股东的综合收益总额 80,977,816.88 62,643,861.81 69,251,164.56
    1-2-36
    单位:元
    项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    归属于少数股东的综合收益总额 - - -
    3、合并现金流量表
    单位:元
    项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 362,217,320.93 340,147,225.90 353,213,873.20收到的税费返还 1,995,703.91 738,605.08 697,750.61
    收到其他与经营活动有关的现金 8,768,545.61 9,024,752.10 4,712,414.17
    经营活动现金流入小计 372,981,570.45 349,910,583.08 358,624,037.98
    购买商品、接受劳务支付的现金 73,610,495.17 69,473,857.89 73,631,507.75支付给职工以及为职工支付的现金 56,172,558.99 53,553,585.58 41,898,945.58
    支付的各项税费 19,163,404.66 23,387,270.40 27,998,090.65
    支付其他与经营活动有关的现金 128,518,234.53 118,466,568.38 112,196,418.34
    经营活动现金流出小计 277,464,693.35 264,881,282.25 255,724,962.32
    经营活动产生的现金流量净额 95,516,877.10 85,029,300.83 102,899,075.66
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金 583,452,000.00 140,150,000.00 83,000,000.00
    取得投资收益收到的现金 2,174,155.82 3,305,960.83 775,589.24
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    300.00 - 1,479,406.24
    收到其他与投资活动有关的现金 - 2,873,000.00 450,000.00
    投资活动现金流入小计 585,626,455.82 146,328,960.83 85,704,995.48
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    40,250,057.01 130,872,989.36 136,166,458.89
    投资支付的现金 578,618,000.00 160,750,000.00 90,467,839.12
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 11,732,776.00 - -
    投资活动现金流出小计 630,600,833.01 291,622,989.36 226,634,298.01
    投资活动产生的现金流量净额 -44,974,377.19 -145,294,028.53 -140,929,302.53
    三、筹资活动产生的现金流量:
    取得借款收到的现金 264,320,000.00 361,200,000.00 104,000,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金 - - 175,000.00
    1-2-37
    单位:元
    项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    筹资活动现金流入小计 264,320,000.00 361,200,000.00 104,175,000.00
    偿还债务支付的现金 308,920,000.00 297,600,000.00 54,500,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,504,898.04 25,996,642.58 47,875,009.08筹资活动现金流出小计 328,424,898.04 323,596,642.58 102,375,009.08
    筹资活动产生的现金流量净额 -64,104,898.04 37,603,357.42 1,799,990.92
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
    五、现金及现金等价物净增加额 -13,562,398.13 -22,661,370.28 -36,230,235.95
    加:期初现金及现金等价物余额 18,237,894.11 40,899,264.39 77,129,500.34
    六、期末现金及现金等价物余额 4,675,495.98 18,237,894.11 40,899,264.39
    (二)最近三年非经常性损益的具体内容及金额按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008)》的规定,经信会师报字[2017]第 ZF10027 号《关于浙江寿仙谷医药股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》核验,公司报告期内合并报表非经常性损益情况如下:
    单位:万元
    项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分
    -2.43 -13.16 -14.85越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免
    199.57 73.86 69.78计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、
    按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)
    855.27 504.73 399.57除上述各项之外的其他营业外收入和支出
    -23.66 11.76 -90.58
    其他符合非经常性损益定义的损益项目 217.42 232.60 77.56
    所得税费用影响数 -168.33 -99.76 -65.22
    非经常性损益合计 1,077.84 710.04 376.27扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
    7,019.94 5,554.35 6,548.85
    非经常性损益占净利润的比重 13.31% 11.33% 5.43%
    注:非经常性损益占净利润的比重=归属于母公司股东的非经常性损益净额/归属于母公
    1-2-38司股东的净利润。
    (三)主要财务指标
    指 标 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
    流动比率(倍) 1.01 0.71 0.83
    速动比率(倍) 0.40 0.36 0.49
    资产负债率(母公司) 19.81% 31.10% 30.65%
    无形资产(扣除土地使用权等)占净资产的比例 3.38% 0.07% 0.07%
    归属于公司股东的每股净资产(元/股) 4.17 3.51 3.06
    指 标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    应收账款周转率(次/年) 8.25 8.03 7.55
    存货周转率(次/年) 0.53 0.84 1.43
    息税折旧摊销前利润(万元) 13,495.81 11,211.02 9,651.37
    利息保障倍数(倍) 12.81 8.85 44.31
    每股经营活动的现金流量净额(元) 0.91 0.81 0.98
    每股现金流量净额(元) -0.13 -0.22 -0.35
    (四)管理层讨论与分析
    1、财务状况分析
    (1)资产结构分析
    报告期各期末,公司资产结构情况如下:
    单位:万元
    项 目
    2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
    金额 比例 金额 比例 金额 比例
    流动资产 16,685.84 27.26% 15,924.14 26.28% 14,317.24 28.58%
    非流动资产 44,523.67 72.74% 44,666.63 73.72% 35,781.93 71.42%
    资产总额 61,209.51 100.00% 60,590.77 100.00% 50,099.16 100.00%
    从资产规模来看,公司2015年末资产总额较2014年末增加10,491.61万元,增
    幅为20.94%,2016年末资产总额较2015年末增加618.74万元,增幅为1.02%。报
    告期各期末,公司资产总额稳步增长,主要原因为:一方面系报告期内公司主营业务发展迅速,生产规模和销售规模逐年增长,与之相匹配的经营性资产相应增
    长;另一方面系公司通过增资扩股、银行借款等融资方式扩大资产规模。
    1-2-39
    从资产结构来看,报告期各期末,公司流动资产占资产总额的比重分别为
    28.58%、26.28%和27.26%,占比相对较低;非流动资产占资产总额的比重分别
    为71.42%、73.72%和72.74%,占比相对较高,主要系公司2014年度、2015年度
    投资建成新厂区大楼、购置商业性房产及工业用地等原因所致。
    (2)负债结构分析
    报告期各期末,公司负债结构情况如下:
    单位:万元
    项 目
    2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
    金额 比例 金额 比例 金额 比例
    流动负债 16,536.51 94.40% 22,574.71 95.10% 17,193.29 95.29%
    非流动负债 980.43 5.60% 1,163.08 4.90% 849.38 4.71%
    合 计 17,516.94 100.00% 23,737.79 100.00% 18,042.67 100.00%
    2015 年末公司负债总额较上年末增加 31.56%。2016 年末公司负债总额较上
    年末减少 26.21%。
    2、盈利能力分析报告期内,公司营业收入构成情况如下:
    单位:万元
    项 目
    2016 年度 2015 年度 2014 年度
    金额 比例 金额 比例 金额 比例
    主营业务收入 31,337.03 99.52% 29,948.21 99.20% 30,131.84 99.91%
    其他业务收入 150.97 0.48% 243.03 0.80% 27.32 0.09%
    营业收入合计 31,488.00 100.00% 30,191.24 100.00% 30,159.16 100.00%
    公司营业收入主要来源于主营业务收入;其他业务收入系房租收入等,且占营业收入的比重较小。
    公司产品主要包括灵芝孢子粉(破壁)、铁皮枫斗颗粒、铁皮枫斗灵芝浸膏、鲜铁皮石斛等四大产品。报告期内,公司主营业务收入按产品类别划分如下:
    单位:万元
    产品类别 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    1-2-40
    单位:万元
    产品类别 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    金额 比例 金额 比例 金额 比例
    灵芝孢子粉(破壁) 19,438.14 62.03% 19,016.61 63.50% 19,439.66 64.52%
    铁皮枫斗颗粒 3,281.44 10.47% 3,490.79 11.66% 2,753.59 9.14%
    铁皮枫斗灵芝浸膏 2,171.90 6.93% 2,297.10 7.67% 2,561.43 8.50%
    鲜铁皮石斛 1,080.60 3.45% 1,401.35 4.68% 1,986.00 6.59%
    其他 5,364.95 17.12% 3,742.37 12.50% 3,391.16 11.25%
    合 计 31,337.03 100.00% 29,948.21 100.00% 30,131.84 100.00%报告期内,公司四大主要产品销售收入合计占主营业务收入的比重分别为
    88.75%、87.50%和 82.88%,占比较为稳定。除上述主要产品外,其他产品的品
    类规格较多,单一品类规格产品的销售额较小、占比较低,对主营业务收入的影响程度也相对较小。
    在公司产品系列中,灵芝孢子粉(破壁)是核心产品。报告期内,灵芝孢子粉(破壁)产品销售收入占公司主营业收入的比重分别为 64.52%、63.50%和
    62.03%。
    报告期内,公司综合毛利率和主营业务毛利率情况如下:
    项 目 2016 年度 变动幅度 2015 年度 变动幅度 2014 年度
    综合毛利率 84.89% 3.92% 80.97% 8.21% 72.76%
    主营业务毛利率 85.88% 4.31% 81.57% 8.67% 72.90%
    如上表所示,公司综合毛利率与主营业务毛利率变动趋势保持一致。总体来看,报告期内各产品销售单价变动幅度相对较小,对毛利率的影响较小;而各产品单位成本变动幅度较大,是毛利率变动的主要原因。
    3、现金流量分析报告期内,现金流量情况如下:
    单位:万元
    项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    经营活动产生的现金流量净额 9,551.69 8,502.93 10,289.91
    投资活动产生的现金流量净额 -4,497.44 -14,529.40 -14,092.93
    1-2-41
    单位:万元
    项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
    筹资活动产生的现金流量净额 -6,410.49 3,760.34 180.00汇率变动对现金及现金等价物的影响
    - - -
    现金及现金等价物净增加额 -1,356.24 -2,266.14 -3,623.02
    最近三年,公司经营活动产生的现金流量总体较为稳定。2015 年度较上年
    同期下降 17.37%,2016 年度较上年同期增长 12.33%,经营活动产生的现金流量净额变动主要原因如下:首先,公司营业收入总体增长,且保持较高的净利润率,从而保证公司经营成果持续扩大。最近三年,公司净利润率分别为 22.96%、
    20.75%和 25.72%,净利润分别为 6,925.12 万元、6,264.39 万元和 8,097.78 万元;
    其次,公司销售回款情况良好。报告期内,公司建立了良好的应收账款催收管理制度,有效地保障了销售收入的及时回款;最后,报告期内,公司折旧摊销金额较大。报告期内,公司固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销分别为
    2,537.88 万元、4,151.26 万元和 4,718.06 万元,上述事项使得净利润减少,但经营活动产生的现金流量净额并未相应减少。
    最近三年,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-14,092.93 万元、
    -14,529.40 万元和-4,497.44 万元,其中投资活动产生的现金净流出逐年增加,主
    要系公司建造功能性大楼、购置经营性房产、购置工业用地等大额支出所致。而投资支付的现金主要系公司以暂时闲置的流动资金购买银行理财产品而发生的支出,与收回投资收到的现金相对应。
    报告期内,公司筹资活动主要包括银行借款筹资、增资扩股筹资和分配股利及支付利息。
    (五)股利分配情况
    1、本次发行前股利分配政策和实际分配情况
    (1)本次发行前股利分配政策
    公司依据《公司法》和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配,采取现金或者股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公
    1-2-42
    司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    本公司税后利润分配情况:
    ①公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取;
    ②公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损;
    ③公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金;
    ④公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外;
    ⑤股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司;
    ⑥公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    (2)最近三年股利分配情况
    2014年4月13日,经公司2013年度股东大会决议,同意向股东分配现金股利
    48,185,892.48元(含税)。上述股利已支付完毕。
    2015年3月6日,经公司2014年度股东大会决议,同意向股东派发现金股利
    14,679,000.00元(含税)。
    2016年3月5日,经公司2015年度股东大会决议,同意向股东派发现金股利
    12,582,000.00元(含税)。
    2017年2月12日,经公司2016年度股东大会决议,同意向股东派发现金股利
    16,776,000.00元(含税)。
    2、本次发行前滚存利润的分配安排
    经2015年3月6日召开的公司2014年度股东大会审议同意,本次发行完成后,由新老股东按持股比例共享本次公开发行前的滚存未分配利润。
    3、本次发行后股利分配政策
    1-2-43
    本次发行后股利分配政策参见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”
    之“八、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定”。
    (六)发行人控股子公司基本情况
    截至本招股说明书签署日,发行人下辖 5 家子公司、6 家孙公司(单位)、
    6 家参股公司,子公司分别为寿仙谷药业、寿仙谷饮片、寿仙谷大药房、寿仙谷
    网络、康寿制药,孙公司(单位)分别为杭州寿仙谷、北京寿仙谷、苏州寿仙谷、上海寿仙谷、南京寿仙谷、寿仙谷研究院,参股公司分别为庆余寿仙谷、武义商业银行、武义建信银行、方回春堂门诊部、方回春堂国药馆、浙商健投。
    上述公司最近一年的主要财务数据如下:
    单位:万元
    公 司
    总资产 净资产 净利润
    2016-12-31 2016-12-31 2016年度
    寿仙谷药业 18,852.38 6,482.53 -69.88
    寿仙谷饮片 26,314.44 15,880.06 3,753.45
    寿仙谷大药房 1,558.05 -231.67 -222.71
    寿仙谷网络 46.86 44.70 -41.44
    康寿制药 1,961.33 1,319.87 -80.05
    杭州寿仙谷 716.23 -204.83 -82.61
    北京寿仙谷 66.14 64.53 -17.25
    苏州寿仙谷 15.35 -33.23 -28.08
    上海寿仙谷 40.43 -162.87 -134.36
    南京寿仙谷 18.50 17.44 -13.54
    寿仙谷研究院 1.54 0.13 -4.11
    庆余寿仙谷 289.74 166.30 9.87
    武义商业银行 1,296,456.57 147,781.42 12,573.59
    武义建信银行 105,843.48 16,297.15 260.64
    方回春堂门诊部 494.83 -12.41 -310.23
    方回春堂国药馆 483.60 352.28 -147.59
    浙商健投 0.00 0.00 0.00
    注:子(孙)公司(单位)财务数据业经立信所审计;庆余寿仙谷财务数据业经武义方正会
    计师事务所有限公司审计;武义商业银行、武义建信银行、方回春堂门诊部、方回春堂国药馆、浙商健投财务数据未经审计。
    1-2-44
    (一)子公司情况
    1、寿仙谷药业
    公司名称 金华寿仙谷药业有限公司
    统一社会信用代码 91330723753960591D
    注册地址 武义县商城路10号
    注册资本 6,000.00万元
    法定代表人 李明焱
    成立日期 2003年8月27日
    主要生产经营地 浙江省武义县
    股东构成 寿仙谷持有100%的股权经营范围 胶囊类、片剂、颗粒类、茶剂、浸膏类保健食品的生产(保健食品生产许可证有效期至2017年12月17日);批发兼零售;预包装食品兼散装食品,乳制品(凭有效许可证经营)。中药材新品种、新技术的研究、开发;中医药中间体的研究、开发;中药材培育、种植、推广、销售;
    日用百货、五金交电、文具用品的零售;化妆品、食品、药品的检测服务(凭有效的资质经营);化妆品、洗涤用品的销售;非医疗性健康知识咨询服务
    2、寿仙谷饮片
    公司名称 武义寿仙谷中药饮片有限公司
    统一社会信用代码 913307236807125615
    注册地址 武义县壶山街道黄龙工业区
    注册资本 6,000.00万元
    法定代表人 李明焱
    成立日期 2008年9月25日
    主要生产经营地 浙江省武义县
    股东构成 寿仙谷持有100%的股权
    经营范围 中药饮片[(净制、切制、炮炙(炒、蒸、煮、炖、炙)、含直接口服中药饮片]的生产、销售(凭有效的药品生产许可证经营);食品的批
    1-2-45
    发、零售(具体经营范围详见许可证);化妆品、食品、药品的检测服务(凭有效的资质经营);化妆品、洗涤用品的销售;非医疗性健康知识咨询服务
    3、寿仙谷大药房
    公司名称 武义寿仙谷大药房连锁有限公司
    统一社会信用代码 913307230916768815
    注册地址 武义县城商城路10号3-4楼
    注册资本 300.00万元
    法定代表人 李明焱
    成立日期 2014年1月24日
    主要生产经营地 浙江省武义县
    股东构成 寿仙谷持有100%的股权
    经营范围 食品的批发、零售(具体经营范围详见许可证);零售(连锁)处方药与非处方药;中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品(以上均不包含冷藏冷冻药品)(药品经营许可证有效期至
    2019年5月12日)
    4、寿仙谷网络
    公司名称 金华市寿仙谷网络科技有限公司
    统一社会信用代码 91330723344163575F
    注册地址 浙江省金华市武义县壶山街道黄龙三路12号
    注册资本 100.00万元
    法定代表人 李振宇
    成立日期 2015年7月6日
    主要生产经营地 浙江省武义县
    股东构成 寿仙谷持有100%的股权经营范围
    网络系统及技术的开发、维护、转让、计算机软件硬件的开发、销售;
    广告、网页、图文的设计、制作、发布;食品(凭许可证经营)、日用百货、化妆品、农副产品、保健品、中药材、工艺品、洗涤用品的网
    1-2-46上销售
    5、康寿制药
    公司名称 金华市康寿制药有限公司
    统一社会信用代码 91330723MA28D1K92X
    注册地址 浙江省金华市武义县壶山街道黄龙三路12号-1
    注册资本 5,000.00万元
    法定代表人 李明焱
    成立日期 2015年10月21日
    主要生产经营地 浙江省武义县
    股东构成 寿仙谷持有100%的股权
    经营范围 药品生产(具体经营范围详见许可证)
    (二)孙公司情况
    1、杭州寿仙谷
    公司名称 杭州寿仙谷健康管理有限公司
    统一社会信用代码 91330102788264991P
    注册地址 杭州市上城区环城东路112号
    注册资本 310.00万元
    法定代表人 李明焱
    成立日期 2006年5月16日
    主要生产经营地 浙江省杭州市
    股东构成 寿仙谷药业持有100%的股权经营范围 批发、零售:预包装食品,保健食品;零售:乙类非处方药(具体内容详见《药品经营许可证》);服务:非医疗性健康知识咨询,经济信息咨询(除商品中介外)。含下属分支机构经营范围
    2、北京寿仙谷
    公司名称 北京寿仙谷健康科技有限公司
    1-2-47
    统一社会信用代码 91110105055617243P
    注册地址 北京市朝阳区慈云寺1号院3号楼1层、2层(八里庄孵化器2-3505号)注册资本 100.00万元
    法定代表人 李明焱
    成立日期 2012年10月8日
    主要生产经营地 北京市
    股东构成 寿仙谷药业持有100%的股权经营范围 技术推广服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;设计、制作、代理、发布广告。销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动
    3、苏州寿仙谷
    公司名称 苏州寿仙谷药房有限公司
    统一社会信用代码 913205080662651160
    注册地址 苏州市友新路1108号(0690绿色生活广场1层1109-1110号)
    注册资本 50.00万元
    法定代表人 孙 科
    成立日期 2013年4月10日
    主要生产经营地 江苏省苏州市
    股东构成 寿仙谷药业持有100%的股权
    经营范围 药品零售,零售:医药器械、预包装食品、计生用品、消杀用品、化妆品。健康领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让
    4、上海寿仙谷
    公司名称 上海寿仙谷生物科技有限公司
    统一社会信用代码 913101070781557446F
    注册地址 上海市普陀区中山北路3663号第269幢103室
    注册资本 100.00万元
    法定代表人 孙 科
    1-2-48
    成立日期 2013年9月18日
    主要生产经营地 上海市
    股东构成 寿仙谷药业持有100%的股权
    经营范围 生物科技(除专项)领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,销售:食用农产品(除生猪产品)、保健食品;批发非实物方式:
    预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)
    5、南京寿仙谷
    公司名称 南京寿仙谷健康科技有限公司
    统一社会信用代码 91320106302635802Q
    注册地址 南京市鼓楼区中央路117号
    注册资本 50.00万元
    法定代表人 孙 科
    成立日期 2014年8月12日
    主要生产经营地 江苏省南京市
    股东构成 寿仙谷药业持有100%的股权
    经营范围 预包装食品兼散装食品批发与零售。保健食品零售。保健食品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    6、寿仙谷研究院
    公司名称 浙江寿仙谷珍稀植物药研究院
    注册号 浙民证字第040042号
    注册地址 浙江省武义县商城路10号
    开办资金 30.00万元
    法定代表人 李明焱
    成立日期 2008年9月25日
    业务主管单位 浙江省科学技术厅
    主要生产经营地 浙江省武义县
    出资结构 寿仙谷药业持有100%的开办资金份额
    1-2-49业务范围
    中药材新品种选育、栽培及中药相关标准的研究与应用;中药养生文化、养生产品研究开发与推广;中药新品种、新技术、新产品的技术培训和咨询服务
    1-2-50
    第四节 募集资金运用
    一、募集资金投资项目的具体安排和计划
    经公司 2015 年 2 月 7 日召开的第一届董事会第七次会议和 2015 年 3 月 6 日
    召开的 2014 年度股东大会审议通过;根据 2016 年度股东大会对董事会的授权,
    2017 年 3 月 27 日,召开的第二届董事会第五次会议对募集资金投资项目及各项目拟投入募集资金金额等情况进行的调整。公司本次发行股票募集资金将用于投资以下项目:
    序号募集资金使用项目项目投资总额(万元)募集资金投入(万元)
    项目备案情况 项目环评批复中药饮片生产线建设项目
    18,144.42 18,144.42 07231503204031527998 武环建[2015]67 号
    2 营销网络建设项目 16,961.22 10,857.82 07231503034080251869 /
    3 研发中心扩建项目 3,814.06 3,814.06 07231503034031578441 武环建[2015]68 号
    4补充流动资金及偿还银行贷款
    6,000.00 3,000.00 / /
    合 计 58,800.66 35,816.30
    二、募集资金投资项目发展前景分析
    (一)中药饮片生产线建设项目
    我国老龄化进程的加快、慢性疾病患病率的升高,极大地拉动了中药饮片市场需求,为公司中药饮片产品的发展创造了良好的市场空间。公司自设立以来,始终致力于铁皮石斛、灵芝等名贵中药材资源开发、品种选育,以及配套栽培技术方面的研究,先进的育种优势和种植技术为项目提供高品质的原材料。公司自成立以来,坚持与高校联合打造科研合作平台,通过委托研发等方式与中国医学科学院、浙江省食品药品检验院、浙江省中药研究所、浙江省农业科学院、浙江大学、浙江工业大学等建立合作关系,公司雄厚的产学研优势,为本项目的实施提供了技术保障。上述因素均能保证该项目的顺利实施。
    1-2-51
    (二)营销网络建设项目
    公司设置了合理的营销网络组织架构,制定了规范的市场开发制度和销售服务流程,建立了有效的销售培训制度和健全的激励机制。通过多年积累,公司拥
    有一支专业且稳定的销售人才队伍。公司销售人员不仅熟悉医药行业相关法律法规,具备多年的医药商业经营管理经验,具有较强的市场营销能力。专业且稳定的销售人才队伍是公司销售收入持续增长的坚强后盾。公司从创立之初,就牢牢树立了“品质为先”的经营理念,严把质量关。同时,公司积极进行市场拓展,经过多年发展,公司已形成了体系完善、结构合理、多元并存的营销模式,拥有众多的经销及直销客户,发行人通过持续的渠道建设和维护,增强了对零售终端的掌控力。
    (三)研发中心扩建项目
    公司十分注重新品种、新技术的创新与开发,公司建立了铁皮石斛、灵芝种质资源库,成功选育出抗逆性强、产量高、有效成份含量高的“仙斛1号”、“仙
    斛2号”、 “仙斛3号”、“仙芝1号”、“仙芝2号”等新品种,并先后承担了国家高新技术产业发展项目、国家火炬计划项目、省重大攻关重点项目、国家星火计划项目等多项国家及省级重大科技攻关项目。公司致力于中药饮片及保健食品开发,拥有丰富的产品开发经验,公司生产的灵芝孢子粉(破壁)及铁皮石斛系列产品具有较高知名度。公司目前已自主研发的寿仙谷牌铁皮枫斗灵芝浸膏、灵芝破壁孢子粉胶囊、铁皮枫斗颗粒等8个保健食品,实现了研发成果的产业化。
    上述因素均能保证该项目的顺利实施。
    (四)补充流动资金与偿还银行贷款项目
    随着募集资金投资项目建成投产,公司经营规模将进一步扩大,未来将面临更大的营运资金需求。报告期内公司营运资金规模明显低于同行业可比公司,这在一定程度上制约了公司的日常经营和业务发展。利用募集资金补充流动资金,可以为公司业务的持续发展提供强有力的资金保障,进一步提升公司核心竞争
    力。另一方面,在日常经营中,公司使用银行借款满足部分营运资金需求。未来
    业务发展将为公司带来更大的短期借款需求。使用本次募集资金偿还银行贷款,可以减少公司负债规模,相应地减少财务费用支出,从而提高公司盈利能力。
    1-2-52
    第五节 风险因素和其他重要事项
    一、风险因素
    (一)经营风险
    1、自然灾害风险
    公司生产所需原料主要为灵芝、灵芝孢子粉(原料)和铁皮石斛等中药材,其产地分布具有明显的地域性,其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的影响,如在灵芝和铁皮石斛生长期出现干旱、洪灾、虫灾、异常气温等自然灾害,将引起灵芝、铁皮石斛减产或有效药用成分降低,从而使公司面临无法获得充足优质原料的风险。另外,公司在浙江省武义县建有自有基地用于种植灵芝、铁皮石斛等中药材,据中国天气网报道,浙江省武义县属亚热带季风气候,年均气温
    16.9℃,1 月平均气温 4.7℃,7 月平均气温 28.8℃,年均降水 1,477 毫米,年均
    日照 1,964 小时,无霜期 228 天。武义县时空差异较大,不同地区也会发生低温、旱涝、冰雹和台风等自然灾害。如果公司自有基地突遇严重自然灾害或重大病虫害,将影响该等中药材的产量和质量,对公司的生产经营带来不利影响。
    2、毛利率波动风险报告期内,公司主营业务毛利率分别为 72.90%、81.57%和 85.88%,逐年上升。公司主营产品的终端零售价格体系由公司自主决定,且报告期内未进行大幅调整,因此主营业务毛利率水平的提高,主要原因系原料供应成本下降以及生产工艺改进所带来的单位成本下降。若未来受到市场竞争、自然灾害等因素影响,公司主营产品销售价格发生不利调整,或者原料供应成本上升、生产工艺改进对降低成本的作用减弱,则公司主营业务毛利率水平将可能出现一定幅度下降,从而导致公司经营业绩大幅下滑。
    3、生产经营资质被取消或不能展期的风险
    1-2-53公司及控股子公司已取得了生产经营所需的必要资质,主要包括《药品生产许可证》、《药品 GMP 证书》、《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《保健食品生产许可证》、《食品流通许可证》,并在相关资质证书到期前办理换证或展期。公司历来重视生产经营资质管理,但未来仍无法排除相关生产经营资质被取消或到期后无法及时展期的风险,从而对公司正常生产经营构成不利影响。
    4、原材料质量控制风险
    公司建有中药材种植基地,按中药材 GAP、中国及欧盟有机产品标准种植灵芝和铁皮石斛,但仍有部分原料需向农民专业合作社或农户购买。若上述供应商未严格按照公司规定的技术标准种植,则灵芝和铁皮石斛在种植过程中可能受到农药残留、金属超标、环境污染等的影响甚至出现掺杂作假的情况。虽然公司对外购原料进行了严格的检验检测,但仍可能存在少量不合格产品进入流通环节,从而影响公司的产品质量和品牌声誉。
    5、租赁物业开设直营店经营的风险
    截至 2016 年 6 月底,公司共开设 18 家直营店,其中 15 家直营店使用租赁物业经营。虽然公司已尽可能地与所租赁物业的业主签署了较长期限的租赁合同,以确保直营店在能持续、稳定经营,但仍存在因业主违约、到期无法续签、房屋拆迁等原因而使直营店无法持续、稳定经营的风险。此外,公司直营店一般分布在经济发达地区的主要商圈、居民社区及医疗机构附近。这些地点交通便利、商业发展水平较为成熟,因而租金水平相对较高。如果未来租金水平持续上涨,将会造成公司盈利能力的下降。
    6、发行人租赁农村土地可能引发的风险
    (1)政策风险近年来,国家在用地支持、税收优惠等方面制定了一系列促进规模化农作物栽培、种植的政策,鼓励有条件的农作物种植企业向规模化方向发展。发行人规模化种植中药材有利于集约用地、节约用地,符合国家土地利用政策,但规模化种植中药材需要占用大量土地,如果未来国家相关土地管理政策发生变化,可能
    1-2-54对发行人的生产经营产生不利影响。
    (2)出租方违约风险
    公司按照《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等有关法律法规租赁农村土地,严格履行农村土地租赁程序,与出租方签订了土地租赁协议。发行人按时足额缴纳了租金,认真履行协议约定的义务,尽可能减少由于对方违约对发行人经营带来的不利影响,但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变,发行人仍面临出租方违约的风险。
    (3)租赁农村土地到期不能续租的风险
    在符合国家法律法规有关农村土地租赁期限规定的前提下,发行人与出租方签署了长期土地租赁协议,协议同时约定,租赁期限届满,同等条件下,发行人享有优先承租权,但如果租赁期限届满,全部或大多数出租方不再与发行人续展租赁合同,则将对公司的生产经营活动产生重大不利影响。
    (二)市场风险
    1、主要原材料供应不足的风险
    公司产品的主要原料为灵芝、灵芝孢子粉(原料)和铁皮石斛,目前公司主要向合作农户采购长度 18 至 22cm、直径 18cm 左右的段木制成灵芝菌棒的方式种植灵芝。根据浙江省药监局和浙江省农业厅统计,截至 2014 年末浙江省灵芝种植面积仅 5,000 亩。而铁皮石斛是附生植物,对生长环境和气候条件要求苛刻,人工种植铁皮石斛难度和成本较高。若未来因自然灾害、种植面积减少而使得灵芝、灵芝孢子粉(原料)及铁皮石斛的产量下降,或因林业部门对段木使用的监管加强而导致灵芝菌棒的采购价格上涨,将对公司经营业绩构成较大不利影响。
    2、销售区域集中风险报告期内,公司销售区域主要集中于浙江省,省内销售收入占公司主营业收入的比重分别为 73.38%、71.36%和 71.30%。由于浙江省经济较为发达,居民收入水平较高,对传统中医药文化关注程度高,且健康及养生意识较强,因此公司产品在省内接受程度高,市场容量大。但未来若销售市场仍主要集中于浙江省,
    1-2-55
    则随着该区域市场潜力接近或达到上限,或者对产品需求出现重大变化,将对公司的经营业绩产生较大不利影响。
    3、产品集中风险
    公司主营产品包括灵芝孢子粉(破壁)、铁皮枫斗颗粒、铁皮枫斗灵芝浸膏和鲜铁皮石斛,其中灵芝孢子粉(破壁)为核心产品。报告期内,灵芝孢子粉(破壁)占公司主营业务收入的比重分别为 64.52%、63.50%和 62.03%。若未来出现新型替代产品、消费者消费习惯改变,导致公司产品需求大幅减少,而公司又未能及时推出新产品,以满足消费者的新需求,则将对公司的经营业绩产生不利影响。
    4、主要原材料供应商集中的风险
    公司所需的原材料主要包括灵芝孢子粉(原料)、灵芝菌棒、鲜铁皮石斛、铁皮石斛干品和基质,报告期内向前五名供应商采购原材料的金额分别占采购总
    额的 60.48%、48.40%、49.55%,主要原材料供应商集中度较高。一旦主要供应
    商不能及时、保质、保量地向发行人供应上述原材料,将会在短期内干扰公司生产、销售体系的有效运行,对公司的生产经营活动造成不利影响。
    5、消费者消费倾向变化的风险
    灵芝及铁皮石斛作为传统滋补保健类中药材,消费者以疾病预防及保健为目的的中老年人为主。近年来,随着现代制药技术的发展,化学合成保健类滋补品、膳食补充剂等产品越来越多。如果灵芝及铁皮石斛相关产品的消费者受到各种广告宣传的影响逐渐转变消费倾向,减少对灵芝及铁皮石斛相关产品的消费,将对公司的经营业绩产生不利影响。
    6、客户合作关系变化的风险
    “中华老字号”药店、大型商场超市是公司重要的销售渠道。该等渠道商因品牌影响力强、销售量较高,处于相对强势地位,虽然公司与其建立了互惠互利的合作关系,但如果这些渠道商改变经营策略,或者基于其他商业原因减少对公司产品的需求或与公司停止合作,将对公司的经营业绩产生不利影响。
    1-2-56
    7、行业深加工产能增长过快的风险
    由于灵芝、灵芝孢子粉及铁皮石斛深加工产品功效显著,具有良好经济效益,国内生产企业数量及产品种类繁多。根据国家药监局网站披露信息,截至 2016年底,有药品批文和保健食品批文的灵芝及灵芝孢子粉产品、铁皮石斛产品分别
    有 1,326 个、98 个,如若行业现有企业或新进入企业非理性地扩大产能,行业将
    面临产能增速过快的风险。在此情况下,公司若不能有效调整经营战略,将面临市场发展空间遭受挤压、产品价格下降进而导致经营业绩下滑的风险。
    8、产品更新换代导致存货余额大幅上升及灵芝孢子粉(破壁)销售收入出现下滑的风险根据浙江省食品药品监督管理局办公室 2014 年 11 月 18 日印发的《浙江省食品药品监督管理局关于修订灵芝孢子粉炮制规范的通知》(浙食药监注
    [2014]20 号)的有关规定,自 2015 年 1 月 1 日起,灵芝孢子粉饮片生产一律执
    行新的炮制规范,炮制后的灵芝孢子粉(破壁)按中药色谱指纹图谱相似度评价系统计算,供试品指纹图谱与对照指纹图谱的相似度不得低于 0.95。为达到新炮规所示的各项指标,特别是对于甘油三油酸酯的含量测定指标,公司 2015 年对灵芝孢子粉(破壁)的生产工艺进行了适当改进与调整,在破壁去杂的过程中修改了提纯物质的筛选标准,不再去除灵芝孢子油(约占灵芝孢子粉(原料)的15%-20%),导致投入产出比大幅提升。灵芝孢子粉(原料)投入比大幅上升,造成按新炮规生产的灵芝孢子粉(破壁)有效成分含量、口感、外包装与原产品
    存在一定差异,同时,灵芝孢子粉(原料)及在产品存货余额出现大幅度上升。
    未来,发行人可能出现存货余额继续大幅上升,或出现消费者不认同发行人新产品进而导致灵芝孢子粉(破壁)单价、销售收入等出现下滑,进而造成公司面临经营业绩下滑的风险。
    (三)政策性风险
    1、中药饮片标准改变或升级的风险
    我国已建立了以《中国药典》及各地中药炮制规范为核心的中药饮片标准管理体系,促进中药饮片质量提高。《中国药典》一般每五年更新一次,2010 年版
    1-2-57
    《中国药典》新增中药饮片标准 822 个,并提高了对中药饮片炮制过程中的质量控制要求,2015 年版《中国药典》收载药材和中药饮片等品种共计 2,598 种,其中新增 440 种,修订 517 种。而各地中药炮制规范亦会不断对中药的炮制标准进行补充或修订。中药饮片标准的提升和规范,有利于行业的健康发展。但新的质量标准实施后,可能会增加公司的生产成本,或延缓公司推出产品的速度,进而对公司生产经营造成不利影响。
    2、税收政策及认定变化风险报告期内,寿仙谷及子公司享受多种主要税收优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定,公司药用植物的种植所得免征企业所得税。根据《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)的通知》(财税[2008]149 号)的相关规定,公司及寿仙谷饮片的药用植物初加工项目销售收入免征企业所得税。公司及寿仙谷药业均为高新技术企业,在优惠期内减按 15%计缴企业所得税。报告期内,寿仙谷及子公司享受所得税税收优惠金额占净利润的比重分别为 34.45%、55.42%和 38.92%。此外,根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定,公司销售自产的灵芝孢子粉(破壁)、鲜铁皮石斛等初级农产品免征增值税。因此自产的灵芝孢子粉(原料)在公司和其子公司之间销售时公司无需缴纳增值税而子公司可根据相应税率抵扣进项税,从合并的角度看,这部分可抵扣进项税抵减了灵芝孢子粉(破壁)的生产成本。2014 年
    度、2015 年度和 2016 年度,该部分自产初级农产品(药用植物)销售给子公司
    形成的可抵扣进项税额分别为 982.33 万元、1,863.17 万元和 2,160.02 万元。若上述税收优惠政策、税收优惠认定发生变化,将会对公司的经营状况和盈利水平产生重大不利影响。
    3、限方政策导致铁皮石斛销量下降的风险《关于加强中药饮片使用管理的通知》(浙卫发[2012]226 号)规定:“医疗机构必须合理控制中药饮片费用,对中药饮片处方帖均费用实施动态监测及超常
    预警。三级医院帖均费用不超过 40 元(膏方除外,下同);二级医院及其他所有医疗机构帖均费用不超过 30 元。原则上每帖费用不超过 50 元”。2014 年底,杭州市医疗保险管理服务局加大了对定点医疗机构违规使用中药饮片的检查力度。
    1-2-58
    因公司鲜铁皮石斛单价较高,受上述文件的影响,公司鲜铁皮石斛销量已呈现下降态势。未来,若相关政策持续实施,公司的铁皮石斛的销量仍存在下降的风险。
    4、国家反腐倡廉政策对公司销售产生的风险近年来,受国家大力开展党风廉政建设和反腐倡廉工作的影响,国内高端药材及保健品消费市场的增速出现了一定程度的下滑。公司生产的灵芝孢子粉(破壁)、鲜铁皮石斛、铁皮枫斗灵芝浸膏、铁皮枫斗颗粒等产品定位于中高端的药品及保健品市场,受此政策影响,公司的销售收入存在增速下滑甚至出现负增长的风险。
    (四)技术风险
    1、种源流失风险
    育种行业属于高科技行业,育种优势是公司核心竞争优势之一。一个新品种从选育到通过审定并推向市场需经历 8-10 年,且新品种是否具有推广价值,能否适应特定环境,必须经过田间栽培和生产试验,因此新品种选育具有一定的不确定性。目前公司自主选育的“仙芝 1 号”、“仙芝 2 号”、“仙斛 1 号”、“仙斛 2号”、“仙斛 3 号”具有抗逆性强、有效成份高的特点,使得公司在竞争中处于有利地位。但如果育种技术被竞争对手掌握或超越,或种源经由公司合作的农户或农民专业合作社流出,将可能削弱公司的竞争优势,从而对公司的盈利能力造成不利影响。
    2、技术失密风险
    公司的核心技术主要体现在中药材育种、种植、中药饮片炮制及保健食品深加工等领域。公司核心技术主要通过研发人员自主创新和改进获得,是在技术改进和设备改造的基础上,经过长期生产经验积累的科技成果。目前,行业内对技术人才的争夺较为激烈,如果部分掌握核心技术的员工流失,则可能会导致公司面临核心技术失密风险。
    3、技术开发风险
    中药材育种、中药饮片炮制及以中药材为原料的保健食品开发是涉及生物工
    1-2-59
    程学、遗传学、农学、药理学、病理学等多学科领域的系统性工程,前期投入大,研发周期长。因此,面对多样化的客户需求和众多的竞争对手,在以市场需求为导向的研发过程中,公司面临着一定的技术开发风险和市场拓展风险。如果新技术开发失败或未能适应市场需求,将对公司的盈利能力造成不利影响。
    (五)管理风险
    1、实际控制人的控制风险
    公司实际控制人为李明焱家族(李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇),本次发行前李明焱家族合计持有公司 70.07%的股权,公司实际控制人控制的股份比例较高。同时,李明焱为公司董事长、总经理,朱惠照为公司副董事长,李振皓为公司董事。目前,发行人已经建立了由股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等组成的较为健全的法人治理结构,依据相关法律法规制定了较为完善的内部治理制度,从组织和制度上对控股股东、实际控制人的行为进行了严格规范,但如果李明焱家族利用其控制地位,从事有损于发行人和其他股东利益的行为,将对发行人及其他投资者的利益造成一定损失。
    2、子公司管理控制风险
    为了促进业务发展,便于独立核算,公司在浙江、江苏、上海、北京等地共设立了 11 家子(孙)公司。尽管公司已形成一套较为完善的内部管理制度,根据审慎经营原则监管子(孙)公司的经营管理,考核子(孙)公司经营绩效和风险监控,但由于部分子(孙)公司相距较远,信息传递反馈环节较多,因此公司仍存在由于对各子(孙)公司管理不到位而导致公司内控制度失效的风险。
    (六)募集资金投资项目风险
    1、市场拓展及项目实施风险
    本次募集资金投资项目建成投产后,公司主要产品的产能将有较大幅度提高,抗风险能力进一步增强。虽然公司已对募投项目的可行性进行了审慎分析,并在市场开发、营销网络建设、人才储备与培训等方面作了充分准备,但如果公司不能有效开拓市场,或者市场环境发生重大变化,则公司将面临募集资金投资项目投产后实际收益低于预期的风险。
    1-2-60另外,项目在实施过程,如果宏观经济、行业趋势、产业政策、市场环境等情况发生变化,或由于管理不善影响了项目进程,将会给募投项目的实施或预期效益带来不利影响。
    2、募投项目导致固定资产折旧增加风险
    公司募集资金投资项目将新增固定资产投资 2.76 亿元,项目投产后每年将新增固定资产折旧 1,340.88 万元。如未来市场环境发生重大变化,募集资金投资项目预期收益不能实现,则公司短期内存在因折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。
    (七)财务风险
    1、应收账款回收风险
    报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 3,694.58 万元、3,823.57 万元
    和 3,805.59 万元,占资产总额的比重分为 7.37%、6.31%和 6.22%。公司销售模
    式仍以经销为主,公司应收账款基本为对经销商的应收款。公司综合评定经销商的信用等级,并给予相应的信用账期。
    如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化,个别客户经营状况发生困难,则公司存在应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。如若客户信用风险集中发生,导致公司大批应收账款不能收回,则公司将面临经营业绩大幅下滑的风险。
    2、新增折旧摊销及利息支出导致经营业绩下降风险
    2014 年度,公司购置了位于杭州市的绿城·兰园商业性房产,总价为 1.47亿元,预计未来每年新增固定资产折旧约 470 万元。2015 年度,公司购置位于武义县的工业用地,总价 5,885 万元,预计未来每年新增无形资产摊销约 120 万元。2016 年度,公司银行借款平均余额为 14,530 万元,若借款规模维持不变,未来每年利息支出约 685 万元。上述固定资产折旧、无形资产摊销和利息支出共
    计 1,275 万元,约占 2016 年度净利润的 15.75%。在不考虑其他因素影响的情况下,若公司不能采取有效措施抵消上述折旧和利息支出的不利影响,将可能导致经营业绩出现下降的风险。
    1-2-61
    3、净资产收益率下降风险报告期内,公司扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 21.66%、16.28%和 17.55%。
    本次发行完成后,公司净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期,且在建设期和投产初期,募集资金投资项目产生的效益尚无法与净资产增长幅度相匹配。因此,在募集资金到位后较长时间内,公司存在净资产收益率下降风险。
    4、短期偿债风险
    报告期各期末,公司流动比率分别为 0.83、0.71 和 1.01,速动比率分别为
    0.49、0.36 和 0.40,低于同行业可比公司平均水平。报告期内,公司负债主要为流动负债。若公司经营出现波动,特别是公司的资金回笼出现短期困难时,将存
    在一定的短期偿债风险。
    5、存货周转不畅风险
    由于发行人的主要产品为灵芝孢子粉(破壁)、铁皮枫斗颗粒、铁皮枫斗灵芝浸膏、鲜铁皮石斛等,单位价值较高。报告期内,公司存货余额分别为 5,848.15万元、7,857.29 万元和 10,112.17 万元。存货周转率分别为 1.43、0.84 和 0.53,存货周转率下降且低于同行业可比公司。如果未来销售不能及时消化存货,将可能存在存货资金占用和存货管理的风险,进而对发行人的生产经营造成重大不利影响。
    二、其他重要事项
    (一)重要合同
    截至本招股说明书摘要签署日,公司正在履行的重要合同主要包括:采购合
    同5份、销售合同8份、借款合同7份、抵押合同5份、国有建设用地使用权出让合
    同1份。
    (二)重大诉讼或仲裁情况
    截至本招股说明书摘要签署日,公司不存在对投资者作出投资决策有重要影
    1-2-62响的重担诉讼或仲裁事项。
    1-2-63
    第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
    一、本次发行各方当事人
    名 称 住 所 联系电话 传真 联系人
    发行人:浙江寿仙谷医药股份有限公司武义县壶山街道商城路
    10 号
    0579-87622285 0579-87621769 刘国芳
    保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司
    深圳市红岭中路 1012
    号国信证券大厦 16-26层
    0571-87004692 0571-85316108 季诚永
    律师事务所:北京市金杜律师事务所北京市朝阳区东三环中
    路 7 号北京财富中心写
    字楼 A 座 40 层
    010-58785588 010-58785599 唐丽子
    会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
    上海市南京东路 61 号
    新黄浦金融大厦 4 楼
    021-61059000 021-61059000 李惠丰
    资产评估机构:银信资产评估有限公司
    上海市九江路 69 号 021-63391088 021-63391116 王 伟
    股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海市浦东新区陆家嘴
    东路 166 号中国保险大
    厦 36 楼
    021-58708888 021-58899400 /
    收款银行:中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行深圳市深南中路地王大厦附楼首层
    / / /
    拟上市的证券交易所:上海证券交易所
    上海市浦东南路 528 号证券大厦
    021-68808888 021-68804868 /
    二、本次发行上市的重要日期
    初步询价推介时间 2017 年 4 月 20 日-2017 年 4 月 21 日
    刊登发行公告的日期 2017 年 4 月 26 日
    申购日期和缴款日期 2017 年 4 月 27 日和 2017 年 5 月 2 日
    预计股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易
    1-2-64
    第七节 备查文件
    1、招股说明书全文和备查文件可到本公司和保荐人(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间:工作日上午 9:00~11:30,下午 13:00~16:30。
    2、招股说明书全文可通过公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)查阅。
    1-2-65【本页无正文,为《浙江寿仙谷医药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之签章页】浙江寿仙谷医药股份有限公司
    年 月 日