东方铁塔发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
日期:2016-10-25
    青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书

    独立财务顾问
    二〇一六年十月特别提示及声明新增股份信息表
    一、现金购买新增股份信息新增现金购买股份数量
    发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募资金数额
    78,740,157股 7.62元/股 600,000,000.00元 586,996,435.25元 0元
    二、资产购买新增股份信息新增资产购买股份数量
    发行价格 交易金额
    456,907,317股 7.62元/股 3,481,633,755.54元
    三、新增股份信息
    股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总股数新增股份后总股本
    2016年 10月 11日 2016年 10月 28日 535,647,474股 1,316,397,474股
    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
    本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订 稿 ) 》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
    全体董事声明本公司全体董事承诺本实施情况报告书暨新增股份上市公告书及其摘要不
    存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司全体董事:
    韩方如 韩汇如 何良军
    敖巍巍 邱锡柱 许娅南
    樊培银 陈书全 苏慧文青岛东方铁塔股份有限公司
    年 月 日
    目 录
    特别提示及声明 ...................................................................................................................................... 2
    释义 .......................................................................................................................................................... 6
    第一节 本次重大资产重组概况 ......................................................................................................... 8
    一、本次重大资产重组方案概况 ...................................................................................................... 8
    (一)发行股份及支付现金购买资产 .......................................................................................... 8
    (二)发行股份募集配套资金.................................................................................................... 10
    二、交易对方 .................................................................................................................................... 10
    三、标的资产 .................................................................................................................................... 11
    四、标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况 ........................................................................ 11
    五、其他事项 .................................................................................................................................... 11
    (一)自愿锁定股份的承诺 ....................................................................................................... 11
    (二)上市地点 ........................................................................................................................... 13
    (三)本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 .................................... 13
    (四)本次交易不会导致上市公司控制权变化 ........................................................................ 13
    (五)本次交易完成后,本公司股份分布仍旧符合上市条件 ................................................ 14
    第二节 本次重大资产重组实施情况 ............................................................................................... 15
    一、本次重大资产重组的决策程序和批准文件 ............................................................................ 15
    二、本次重组相关资产过户或交付情况 ........................................................................................ 17
    (一)本次交易所涉资产交割情况 ............................................................................................ 17
    (二)本次交易所涉负债交割情况 ............................................................................................ 17
    (三)标的资产期间损益的归属 ................................................................................................ 18
    (四)本次发行股份购买资产的验资情况 ................................................................................ 18
    (五)本次股份发行登记事项的办理状况 ................................................................................ 18
    三、募集配套资金的实施情况 ........................................................................................................ 18
    (一)配套募集资金发行概况.................................................................................................... 19
    (二)验资情况 ........................................................................................................................... 19
    (三)本次股份发行登记事项的办理状况 ................................................................................ 20
    四、本次发行前后股本结构及财务指标变化情况 ........................................................................ 20
    (一)发行前后股本结构情况.................................................................................................... 20
    (二)本次发行前,公司前十大股东持股情况 ........................................................................ 21
    (三)本次发行后,公司前十大股东持股情况 ........................................................................ 21
    (四)本次发行前后主要财务数据对比 .................................................................................... 22
    五、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................... 23
    六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................................................ 23
    (一)上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况 ............................................................ 23
    (二)标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况 ............................................................ 24
    七、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................ 24
    八、本次重组相关协议履行情况 .................................................................................................... 24
    九、本次重组相关承诺履行情况 .................................................................................................... 24
    十、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................................ 29
    十一、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ................................................................ 30
    (一)独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 30
    (二)律师意见 ........................................................................................................................... 30
    第三节 新增股份的数量和上市时间 ............................................................................................... 32
    第四节 持续督导 .............................................................................................................................. 34
    一、持续督导期间 ............................................................................................................................ 34
    二、持续督导方式 ............................................................................................................................ 34
    三、持续督导内容 ............................................................................................................................ 34
    第五节 相关中介机构情况............................................................................................................... 35
    一、独立财务顾问 ............................................................................................................................ 35
    二、法律顾问 .................................................................................................................................... 35
    三、审计机构 .................................................................................................................................... 35
    四、验资机构 .................................................................................................................................... 35
    五、资产评估机构 ............................................................................................................................ 36
    第六节 备查文件及备查地点 ............................................................................................................... 37
    一、备查文件目录 ............................................................................................................................ 37
    二、备查文件地点 ............................................................................................................................ 37
    三、查阅时间 .................................................................................................................................... 37
    四、查阅网址 .................................................................................................................................... 37释义
    除非特别说明,以下简称在报告书中具有如下含义:
    东方铁塔/上市公司 指
    青岛东方铁塔股份有限公司,在深圳证券交易所中小板上市,股票代码:002545汇元达/四川汇元达 指 四川省汇元达钾肥有限责任公司,本次交易标的标的资产 指 四川省汇元达钾肥有限责任公司100%股权
    交易对方 指
    新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤本次交易/本次重大资产重组指青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
    业绩补偿义务人 指
    新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤、韩汇如新余顺成 指 新余顺成投资合伙企业(有限合伙)
    新余文皓 指 新余文皓投资合伙企业(有限合伙)
    产业振兴 指 四川产业振兴发展投资基金有限公司
    扬帆工贸 指 攀枝花市扬帆工贸有限公司
    舜佃投资 指 上海舜佃投资管理中心(有限合伙)
    天下惠融 指 成都天下惠融企业管理中心(有限合伙)
    海丰优享 指 成都海丰优享科技有限公司
    配套资金的认购对象 指 韩汇如
    德邦证券 指 德邦证券股份有限公司
    金杜所 指 北京市金杜律师事务所
    中天运所 指 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
    中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
    证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
    《公司章程》 指 《青岛东方铁塔股份有限公司章程》《发行股份及支付现金购买资产协议》 指东方铁塔与交易对方于2015年12月4日签署的附生效条件的《青岛东方铁塔股份有限公司与四川省汇元达钾肥有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
    《业绩承诺补偿协议》 指东方铁塔与业绩补偿义务人于2015年12月4日签署的附生效条件的《青岛东方铁塔股份有限公司与新余顺成投资合伙企业(有限合伙)等七方之业绩承诺补偿协议》
    《业绩承诺补偿协议》之
    补充协议 指东方铁塔与业绩补偿义务人于2016年4月15日签署的附生效条件的《青岛东方铁塔股份有限公司与新余顺成投资合伙企业(有限合伙)等七方之业绩承诺补偿协议》之补充协议《非公开发行股票之认购协议》/《股份认购协议》 指东方铁塔分别与韩汇如、豪达盈投资、信盈投资于2015年12月4日签署的附生效条件的《青岛东方铁塔股份有限公司非公开发行股票之认购协议》《非公开发行股票之认购协议》之终止协议 指
    东方铁塔分别与豪达盈投资、信盈投资于2016年4月15日签署的《青岛东方铁塔股份有限公司非公开发行股票之认购协议》之终止协议
    元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元注:本报告书中,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四
    舍五入原因造成。
    第一节 本次重大资产重组概况
    一、本次重大资产重组方案概况
    本次重大资产重组由以下部分组成:1、发行股份及支付现金购买资产;
    2、非公开发行股票募集配套资金。
    (一)发行股份及支付现金购买资产
    1、交易对方
    本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享等 7 家机构及韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等 8名自然人。
    2、拟购买资产
    四川省汇元达钾肥有限责任公司之 100%股权。
    3、标的资产的定价依据
    本次交易以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,对汇元达的股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后,确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据评估机构中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第 1765 号),标的资产汇元达 100%股权在评估基准日 2015年 6月 30日母公司净资产账面价
    值为 58,084.85 万元,全部股权的评估值为 415,795.73 万元,评估增值率为
    615.84%。经交易双方协商,本次汇元达 100%股权交易价格为 400,000 万元,较评估值折价 3.80%。
    4、股份发行价格及定价依据本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行
    股份及支付现金购买资产的首次董事会(即第五届董事会第二十六次会议)决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由交易各方协商为7.68 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(除权除息后)的 90%,即 6.49元/股。
    2016年 4月 12日,上市公司 2015年年度股东大会审议通过了《公司 2015年度利润分配方案》。根据该方案,上市公司以 2015 年年末总股本
    780,750,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金(含税),不送红股,不进行资本公积金转增股本,共计派发现金 46,845,000.00 元(含税)。
    上市公司于 2016 年 6 月 7 日实施完成 2015 年年度权益分派后,本次发行股份购买资产的价格调整为 7.62元/股。具体计算过程如下:
    调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=7.68 元/股-0.06 元/股
    =7.62元/股。
    5、股份发行数量及交易对价支付方式
    本次交易中,购买资产部分的股票发行价格由 7.68 元/股调整为 7.62 元/股后,发行股票数量也进行相应调整。调整后的股份发行数量及本次交易对价的具体支付方式如下:
    交易对方占汇元达股权比例交易对价(万元)对价支付方式
    现金支付(万元) 股份支付(股)
    新余顺成 34.86% 139,439.65 - 182,991,668
    韩汇如 24.66% 98,630.14 - 129,435,875
    新余文皓 14.94% 59,759.85 50,000.00 12,808,202
    产业振兴 13.70% 54,794.52 - 71,908,824
    扬帆工贸 3.28% 13,105.82 - 17,199,243
    刘国力 2.74% 10,958.90 - 14,381,759
    舜佃投资 1.51% 6,027.40 - 7,909,971
    刘仲辉 1.15% 4,591.55 918.31 4,820,523
    天下惠融 0.93% 3,726.03 - 4,889,798
    马巍 0.66% 2,621.17 - 3,439,851
    李坤一 0.57% 2,295.77 459.15 2,410,261
    海丰优享 0.44% 1,753.42 - 2,301,081
    何永平 0.34% 1,377.46 275.49 1,446,157
    杜勇 0.17% 688.73 137.75 723,078
    赵思勤 0.06% 229.58 45.92 241,026
    合计 100.00% 400,000.00 51,836.62 456,907,317
    (二)发行股份募集配套资金
    1、发行对象及认购方式
    本次交易中发行股份募集配套资金的认购对象为韩汇如,认购对象以现金认购上市公司新增股份。
    2、发行价格及定价依据募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会
    (即第五届董事会第二十六次会议)决议公告日,发行价为 7.68 元/股,不低于
    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(除权除息后)的 90%,即 6.49元/股。
    由于上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间,发生权益分派事项,募集配套资金的发行价格作相应调整,调整方式参见本节之“一、本次重大资产重组方案概况”\“(一)发行股份及支付现金购买资产”\“4、股份发行价格及定价依据”。调整后,募集配套资金部分的股份发行价格为 7.62元/股。
    3、募集配套资金的数量及用途
    本次募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元,按照调整后的股份发行价格
    7.62元/股计算,调整后的募集配套资金部分股份发行数量为 78,740,157股。
    本次募集配套资金在支付本次交易中介费用后,其中的 51,836.62 万元用于支付本次重组的交易对方对价,其余用于补充流动资金。
    本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%。
    二、交易对方
    本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享等 7 家机构及韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等 8 名自然人;本次向特定对象发行股份募集配套资金的交易对方为韩汇如(系上市公司控股股东、实际控制人)。
    三、标的资产
    本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为汇元达 100%股权。
    四、标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况
    本次交易以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,对汇元达的股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后,确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据评估机构中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第 1765 号),标的资产汇元达 100%股权在评估基准日 2015年 6月 30日母公司净资产账面价
    值为 58,084.85 万元,全部股权的评估值为 415,795.73 万元,评估增值率为
    615.84%。经交易双方协商,本次汇元达 100%股权交易价格为 400,000 万元,较评估值折价 3.80%。
    五、其他事项
    (一)自愿锁定股份的承诺
    1、交易对方的股份锁定期
    新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤分别以其持有的汇元达股权认购公司本次非公开发行的股份。
    (1)韩汇如承诺,其在本次交易中取得的东方铁塔股份,自登记至本人名
    下之日起 36个月内不得转让。
    本次交易完成后 6个月内如东方铁塔股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本人在本次交易中取得的东方铁塔股份的锁定期自动延长 6个月。
    (2)新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤承诺,其在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起 36 个月内不转让,
    36 个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行;作为业绩补偿义务人,新
    余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤进一步承诺,如果汇元达在 2016 年、2017 年及 2018 年均实现《业绩承诺补偿协议》约定的业绩目标,或者汇元达在 2016 年、2017 年及 2018 年未实现业绩目标但承诺人已经充分履行业绩补偿义务,则承诺人在本次交易中认购的东方铁塔股份的58.33%的部分(如果届时承诺人已履行了股份补偿义务,则为 58.33%的部分中扣除已履行股份补偿义务后的剩余股份且扣除后的股份数应大于零)将自上款
    约定的锁定期满后解锁,其余 41.67%的部分将自上款约定的锁定期满之日起的
    12 个月后解锁;在本次交易完成后,业绩补偿义务人由于东方铁塔送红股、转
    增股本等原因增持的东方铁塔股份,亦应遵守上述约定。
    (3)产业振兴、扬帆工贸、刘国力、上海舜佃、天下惠融、马巍及海丰优享承诺,截至其取得新增股份之日,其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月,则新增股份自在完成股份登记之日起 36 个月不转让;截至其取得新增股份之日,其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月(含本数),则新增股份自在完成股份登记之日起 12 个月不转让;前述锁定期满后,按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
    (4)自本次发行的股份完成股份登记之日起至股份解禁之日止,由于公司
    送红股、转增股本原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。
    (5)若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
    (6)交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守
    《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定,以及上市公司《公司章程》的相关规定。
    2、募集配套资金的认购对象的股份锁定期
    作为本次募集配套资金的认购对象,韩汇如承诺,其所认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。
    自本次非公开发行的股份完成股份登记之日起至股份解禁之日止,募集配套资金的认购对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的 A 股普通股,由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。募集配套资金的认购对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。
    募集配套资金的认购对象承诺,其所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时,应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定(包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规),相关方不得配合减持操控股价。
    同时,韩汇如承诺:自韩汇如在本次交易中取得的新增股份完成股份登记
    之日起十二个月内,不转让其在本次交易前已持有的上市公司股份。
    (二)上市地点本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
    (三)本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
    本次交易中非公开发行股份的对象包括本公司的董事韩汇如,不包括其他董事、监事和高级管理人员。除韩汇如持股数量发生变化外,本次发行股份购买资产不会导致本公司其他董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化,但持股比例有所变动,具体情况如下表所示:
    姓名 职务
    本次交易完成前 本次交易完成后
    股票数(股) 持股比例 股票数(股) 持股比例
    韩汇如 董事 409,500,000 52.45% 617,676,032 46.92%
    韩方如 董事长 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.67%
    韩真如 总经理 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.67%
    (四)本次交易不会导致上市公司控制权变化
    本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表:
    股东名称
    本次交易前 本次交易后
    持股数(股) 股权比例 持股数(股) 股权比例
    韩汇如 409,500,000 52.45% 617,676,032 46.92%
    韩真如 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.67%
    韩方如 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.67%新余顺成
    及其一致行动人
    新余顺成 - - 182,991,668 13.90%
    新余文皓 - - 12,808,202 0.97%
    刘仲辉 - - 4,820,523 0.37%
    李坤一 - - 2,410,261 0.18%
    何永平 - - 1,446,157 0.11%
    杜勇 - - 723,078 0.05%
    赵思勤 - - 241,026 0.02%
    小计 - - 205,440,915 15.61%
    产业振兴 - - 71,908,824 5.46%
    扬帆工贸 - - 17,199,243 1.31%
    刘国力 - - 14,381,759 1.09%
    舜佃投资 - - 7,909,971 0.60%
    天下惠融 - - 4,889,798 0.37%
    马巍 - - 3,439,851 0.26%
    海丰优享 - - 2,301,081 0.17%
    其他公众投资者 195,750,000 25.07% 195,750,000 14.87%
    合计 780,750,000 100.00% 1,316,397,474 100.00%
    注:以上数据截止2016年6月30日综上,本次交易未导致上市公司控制权发生变化,韩汇如仍为东方铁塔控股股东、实际控制人。
    (五)本次交易完成后,本公司股份分布仍旧符合上市条件
    本次交易完成后,本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求,公司股权分布仍旧具备上市条件。
    第二节 本次重大资产重组实施情况
    一、本次重大资产重组的决策程序和批准文件
    2015年 5月 19日,东方铁塔股票停牌,并披露了《重大事项停牌公告》。
    2015 年 6 月 9 日,东方铁塔确认该重大事项为重大资产重组,并披露了
    《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,公司股票继续停牌。
    2015年 6月 16日,东方铁塔第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
    2015 年 11 月 30 日,新余顺成执行事务合伙人作出决定同意向东方铁塔出
    售其持有的汇元达 34.86%的股权。
    2015 年 11 月 30 日,新余文皓执行事务合伙人作出决定同意向东方铁塔出
    售其持有的汇元达 14.94%的股权。
    2015年 12月 2日,产业振兴基金管理人召开投资决策会议并作出决议,同
    意向东方铁塔出售其持有的汇元达 13.70%的股权。
    根据国务院国资委《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权〔2014〕95 号)第六点规定:“国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组的,该国有股东所涉及的国有股权管理事项,由国家出资企业依法办理。重组后国有股东持有上市公司股份的,应按照《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》(国资发产权【2007】109 号)等相关规定报省级以上国有资产监督管理机构备案。”根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》(国资发产权【2007】
    109 号)第十七条规定:“国有单位认购上市公司发行股票的、将其持有的上市公司发行的可转换公司债券转换成股票的、通过司法机关强制执行手续受让上市公司股份的、间接受让上市公司股份的(即受让上市公司股东的控股权)按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理,并在上述行为完成后 10 个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。”
    根据《四川省国有股权投资企业所持股权转让管理工作指引》第六条:“国有股权投资企业所持股权转让事项,由国有股权投资企业决定。”根据以上文件,产业振兴母公司四川发展(控股)有限责任公司(以下简
    称“四川发展”)作为国家出资企业,有权对产业振兴参与本次重组交易做出决策。2016 年 4 月 8 日,四川发展出具《四川发展(控股)有限责任公司关于同
    意四川产业振兴发展投资基金有限公司以持有的四川省汇元达钾肥有限责任公
    司 13.699%股权参与青岛东方铁塔股份有限公司重大资产重组的批复》,同意
    产业振兴以其持有的汇元达 13.699%股权参与本次交易。
    因标的公司四川汇元达系产业振兴参股公司,且东方铁塔非国有控股上市公司,故本次交易不需要取得国有资产监督管理部门的批准,但应于重组完成
    后 10 个工作日内报四川发展(控股)有限责任公司备案。
    2015 年 11 月 30 日,扬帆工贸召开股东会,作出决定同意向东方铁塔出售
    其持有的汇元达 3.28%的股权。
    2015 年 11 月 30 日,舜佃投资执行事务合伙人作出决定同意向东方铁塔出
    售其持有的汇元达 1.51%的股权。
    2015 年 11 月 30 日,天下惠融执行事务合伙人作出决定同意向东方铁塔出
    售其持有的汇元达 0.93%的股权。
    2015 年 11 月 30 日,海丰优享召开股东会,作出决定同意向东方铁塔出售
    其持有的汇元达 0.44%的股权。
    2015年 12月 3日,汇元达召开股东会,全体股东一致同意以其持有的汇元
    达 100%的股权转让给东方铁塔。
    2015年 12月 4日,拟购买资产交易对方与东方铁塔签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,业绩补偿义务人与东方铁塔签署了《业绩承诺补偿协议》。
    2015年 12月 4日,东方铁塔召开第五届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。
    2015年 12月 23日,东方铁塔 2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于<青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。
    2016 年 4 月 15 日,业绩补偿义务人与东方铁塔签署了《业绩承诺补偿协议》之补充协议。
    2016年 4月 15日,东方铁塔召开第五届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于终止与豪达盈投资、信盈投资之间<股份认购协议>的议案》、《关于公司与韩汇如及新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等签订<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》。
    2016 年 5 月 5 日,东方铁塔申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会召开
    的 2016年第 32次并购重组委工作会议审核通过。
    2016 年 6 月 2 日,东方铁塔取得中国证监会《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司向新余顺成投资合伙企业(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】1104 号),本次交易获中国证监会核准。该批复自下发之日起 12个月内有效。
    二、本次重组相关资产过户或交付情况
    (一)本次交易所涉资产交割情况
    本次交易的拟购买资产为交易对方持有的四川汇元达之 100%的股权。截至本报告书出具之日,本次交易的交易对方已经办理完毕四川汇元达之 100%股权交割事宜,四川汇元达于 8月 11日领取了由成都市工商行政管理局重新核发的企业法人营业执照。至此,东方铁塔取得四川汇元达之 100%股权。
    (二)本次交易所涉负债交割情况
    本次重组标的资产为四川汇元达 100%股权。不涉及相关债权、债务的转移情况。
    (三)标的资产期间损益的归属
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,各方同意,自本次交易的评估基准日至交割日期间,标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归东方铁塔所有;标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方以连带责任方式共同向东方铁塔或标的公司以现金形式全额补足。交易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。
    东方铁塔已聘请具有证券期货资格的会计师事务所对标的资产自评估基准
    日至交割日期间的损益情况进行审计。截至本报告书出具日,相关审计工作尚未完成。东方铁塔与标的公司管理层就自评估基准日至交割日期间标的公司经营情况进行了讨论,标的公司在该期间内各项生产经营活动均正常开展,不存在对日常经营产生重大不利影响导致标的公司在该期间内产生亏损或净资产减少的事项。
    (四)本次发行股份购买资产的验资情况
    2016年 9月 29日,中天运所对东方铁塔因本次发行股份及支付现金购买资
    产并募集配套资金新增注册资本及股本进行了验资,并出具了中天运[2016]验
    字第 90090号《验资报告》。根据该验资报告,四川省汇元达钾肥有限责任公
    司 100%股权已于 2016年 8月 11日在工商行政管理部门变更登记至东方铁塔名下。
    (五)本次股份发行登记事项的办理状况
    2016 年 10 月 11 日,东方铁塔在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办
    理完毕向新余顺成、韩汇如、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、刘国力、刘仲辉、舜佃投资、天下惠融、马巍、李坤一、海丰优享、何永平、杜勇、赵思勤发行股份购买资产的新增股份登记手续,取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
    三、募集配套资金的实施情况
    (一)配套募集资金发行概况
    本次发行股份募集配套资金的发行对象为韩汇如,证监会核准批复的发行股份数量为不超过 78,125,000 股新股,配套募集资金总额不超过人民币
    600,000,000 元。东方铁塔完成 2015 年度分红派息事项后,配套募集资金的股
    份发行价格由 7.68 元/股调整为 7.62 元/股,发行数量调整为 78,740,157 股,配套募集资金总额仍为不超过人民币 600,000,000 元。最终实际向韩汇如非公开发行人民币普通股(A 股) 78,740,157 股,募集资金总额 600,000,000.00 元,扣减承
    销费用和其他发行费用 13,003,564.75 元(含税金额)后,东方铁塔实际募集资
    金净额为 586,996,435.25元。
    2016年 9月 24日,上市公司向韩汇如发出了《青岛东方铁塔股份有限公司
    2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》。截至 2016年 9月 27日 12时止,德邦证券的专用收款账户收到韩汇如缴纳的本次配套募集资金认购款 600,000,000.00 元。
    截至 2016 年 9 月 27 日,东方铁塔的募集资金专用账户收到德邦证券支付的本
    次配套募集资金款项,本次交易配套募集资金已经全额到位。
    (二)验资情况
    2016 年 9 月 29 日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中天运
    [2016]验字第 90091号《验资报告》。根据该验资报告,截至 2016年 9月 27日
    12 时止,德邦证券收到韩汇如缴纳的申购款人民币 600,000,000.00 元。2016 年
    9 月 27 日,德邦证券将收到的认购资金总额扣除承销费用人民币 12,500,000.00
    元后的资金人民币 587,500,000.00 元划转至上市公司的募集资金专项存储账户内。
    2016 年 9 月 29 日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中天运
    [2016]验字第 90090号《验资报告》,经审验,截至 2016年 9月 27日,东方铁塔已收到股东认缴股款和非现金资产共计人民币 4,081,633,755.54 元(大写:人民币肆拾亿零捌仟壹佰陆拾叁万叁仟柒佰伍拾伍元伍角肆分),其中货币资金
    600,000,000.00 元,非现金资产 3,481,633,755.54 元,扣减承销费用和其他发行
    费用 12,267,513.91 元(不含税金额)后,公司收到的出资净额为人民币
    4,069,366,241.63 元,其中股本人民币 535,647,474.00 元,资本公积人民币
    3,533,718,767.63 元。东方铁塔变更后的注册资本(股本)为人民币
    1,316,397,474.00元。
    (三)本次股份发行登记事项的办理状况
    2016年 10月 11日,东方铁塔在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办
    理完毕向韩汇如发行股份募集配套资金的新增股份登记手续,取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
    四、本次发行前后股本结构及财务指标变化情况
    (一)发行前后股本结构情况
    本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表:
    股东名称
    本次交易前 本次交易后
    持股数(股) 股权比例 持股数(股) 股权比例
    韩汇如 409,500,000 52.45% 617,676,032 46.92%
    韩真如 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.67%
    韩方如 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.67%新余顺成
    及其一致行动人
    新余顺成 - - 182,991,668 13.90%
    新余文皓 - - 12,808,202 0.97%
    刘仲辉 - - 4,820,523 0.37%
    李坤一 - - 2,410,261 0.18%
    何永平 - - 1,446,157 0.11%
    杜勇 - - 723,078 0.05%
    赵思勤 - - 241,026 0.02%
    小计 - - 205,440,915 15.61%
    产业振兴 - - 71,908,824 5.46%
    扬帆工贸 - - 17,199,243 1.31%
    刘国力 - - 14,381,759 1.09%
    舜佃投资 - - 7,909,971 0.60%
    天下惠融 - - 4,889,798 0.37%
    马巍 - - 3,439,851 0.26%
    海丰优享 - - 2,301,081 0.17%
    其他公众投资者 195,750,000 25.07% 195,750,000 14.87%
    合计 780,750,000 100.00% 1,316,397,474 100.00%
    注:以上数据截止2016年6月30日
    (二)本次发行前,公司前十大股东持股情况
    截至 2016年 6月 30日,上市公司前十大股东如下:
    序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%)
    1 韩汇如 409,500,000 52.45
    2 韩真如 87,750,000 11.24
    3 韩方如 87,750,000 11.24
    4 全国社保基金一一四组合 9,855,350 1.26
    5 刘京安 5,152,212 0.66
    6 北京正华宝意控股有限公司 2,249,962 0.29
    7
    富国基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托富国基金混合型组合
    2,005,464 0.26
    8
    蝶彩资产管理(上海)股份有限公司-宝树证券投资基金
    2,000,000 0.26
    9
    富国基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托富国基金公司混合型组合
    1,701,600 0.22
    10
    中国建设银行股份有限公司-汇丰晋信新动力混合型证券投资基金
    1,501,500 0.19
    合 计 609,466,088 78.07
    (三)本次发行后,公司前十大股东持股情况
    新增股份登记到账后,截至 2016年 10月 11日,公司前 10名股东情况如下:
    序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%)
    1 韩汇如 617,676,032 46.92
    2 新余顺成投资合伙企业(有限合伙) 182,991,668 13.90
    3 韩真如 87,750,000 6.67
    4 韩方如 87,750,000 6.67
    5 四川产业振兴发展投资基金有限公司 71,908,824 5.46
    6 攀枝花市扬帆工贸有限公司 17,199,243 1.31
    7 刘国力 14,381,759 1.09
    8
    中诚信托有限责任公司-中诚诚沣优
    选 1号集合资金信托计划
    13,839,300 1.05
    9 新余文皓投资合伙企业(有限合伙) 12,808,202 0.97
    10 全国社保基金一一四组合 9,855,350 0.75
    合 计 1,116,160,378 84.79
    (四)本次发行前后主要财务数据对比
    根据中天运所出具的中天运[2016]审字第 90468 号《审计报告》和中天运
    [2016]阅字第 90004号《备考审阅报告》,本次发行前后上市公司主要财务数据
    对比如下:
    单位:万元项目
    2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
    交易后 交易前 交易后 交易前
    资产总计 1,079,329.92 406,188.28 1,065,971.67 401,593.98
    负债合计 402,932.17 147,303.60 373,203.39 114,506.93
    归属于母公司所有者权益合计 673,620.72 256,107.65 691,111.87 285,430.64
    每股净资产(元/股) 5.1172 3.2803 5.2500 3.6559
    资产负债率 37.33% 36.26% 35.01% 28.51%项目
    2015年度 2014年度
    交易后 交易前 交易后 交易前
    营业收入 199,793.31 199,793.31 130,862.29 99,393.68
    营业利润 20,597.40 6,004.64 3,639.36 6,194.40
    归属于母公司所有者的净利润 14,544.48 6,046.59 3,482.97 5,357.97
    每股收益(元/股) 0.1105 0.0774 0.0265 0.0686
    注:1、假设本次重大资产重组于2014年1月1日已经完成;
    2、交易前的股本为780,750,000股。交易后股本增加了向交易对方发行的股份,以及募
    集配套资金发行的股份,不考虑发行时间权重进行简单模拟测算,交易后总股本为
    1,316,397,474股。
    五、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
    经公司审慎核查,在本次重大资产重组实施过程中,本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露,相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
    六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
    (一)上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况
    2016年 4月 18日,上市公司召开第五届董事会第三十二次会议,审议并通
    过了《关于董事会换届选举及提名第六届董事会董事候选人的议案》,提名韩方如、邱锡柱、韩汇如、敖巍巍、何良军、许娅南为非独立董事候选人,提名樊培银、陈书全、苏慧文为独立董事候选人。
    2016年 4月 18日,上市公司召开第五届监事会第二十二次会议,审议并通
    过了《关于监事会换届选举及提名第六届监事会监事候选人的议案》,提名李强、姜瑞宽为第六届监事会股东代表监事候选人。
    2016年 4月 14日,上市公司召开 2016年第一次职工代表大会,选举黄伟
    为第六届监事会职工代表监事。
    2016年 5月 9日,上市公司召开 2016年第一次临时股东大会,审议并通过
    了《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》、《关于选举李强先生为公司第六届监事会监事的议案》和《关于选举姜瑞宽先生为公司第六届监事会监事的议案》,通过了上述非独立董事、独立董事及监事的任命。上述新任非独立董事、独立董事及监事任期三年,自股东大会通过之日起算。
    (二)标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况
    2016 年 7 月,汇元达原董事何永平辞去董事职务。除该董事辞职外,截至
    本报告书出具日,标的公司董事、监事、高级管理人员未发生更换情况。
    七、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控
    制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次标的资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易过程中,本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
    八、本次重组相关协议履行情况
    经东方铁塔第五届董事会第二十六次会议、第三十一次会议及 2015年第五次临时股东大会审议通过,东方铁塔与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议》之补充协议、《非公开发行股票之认购协议》及《非公开发行股票之认购协议》之终止协议。
    截至本报告书出具之日,上述协议均已生效,目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容,未出现违反协议约定的行为。
    九、本次重组相关承诺履行情况
    本次交易的相关方作出的重要承诺如下:
    (一)业绩承诺及补偿
    承诺主体 承诺内容
    新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤、韩汇如汇元达 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2.8亿
    元、3亿元、4亿元、7亿元。
    其中韩汇如的承诺期间为 2016年度、2017年度、2018年度。
    具体补偿办法参见《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
    “第七章/二《业绩承诺补偿协议》及其补充协议主要内容”。
    (二)股份锁定承诺
    承诺主体 承诺内容
    新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤
    在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起 36个月内不转让;
    如果汇元达在 2016年、2017年及 2018年均实现《业绩承诺补偿协议》约定的业绩目标,或者汇元达在 2016年、
    2017年及 2018年未实现业绩目标但承诺主体已经充分履行业
    绩补偿义务,则承诺主体在本次交易中认购的东方铁塔股份的 58.33%的部分(如果届时承诺主体已履行了股份补偿义务,则为 58.33%的部分中扣除已履行股份补偿义务后的剩余股份且扣除后的股份数应大于零)将自上款约定的锁定期满后解锁,其余 41.67%的部分将自上款约定的锁定期满之日起
    的 12个月后解锁。
    韩汇如
    1、发行股份购买资产取得上市公司股份:在本次交易中
    取得的东方铁塔股份,自登记至本人名下之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如东方铁塔股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的,本人在本次交易中取得的东方铁塔股份的锁定期自动延长 6个月。
    2、认购非公开发行股份募集配套资金取得的上市公司股
    份:在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起 36个月内不转让
    3、在本次交易中取得的新增股份完成股份登记之日起十
    二个月内,不转让其在本次交易前已持有的上市公司股份。
    产业振兴、扬帆工贸、刘国力、上海舜佃、天下惠融、马巍、海丰优享截至其取得新增股份之日,其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月,则新增股份自在完成股份登记之日起 36个月不转让;截至其取得新增股份之日,其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间
    超过 12个月(含本数),则新增股份自在完成股份登记之日
    起 12个月不转让
    (三)避免与上市公司同业竞争的承诺
    承诺主体 承诺内容韩汇如
    1、除拟注入东方铁塔的汇元达及其下属公司从事钾盐勘
    探、开采、加工及销售业务外,本人及所控制的企业不存在从事钾盐勘探、开采、加工及销售业务的情形。
    2、本次交易完成后,本人及所控制的企业不会直接或间接经营任何与东方铁塔及其下属公司经营的业务构成竞争或
    可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与东方铁塔及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
    3、本次交易完成后,如本人及所控制的企业的现有业务
    或该等企业为进一步拓展业务范围,与东方铁塔及其下属公司经营的业务产生竞争,则本人及所控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入东方铁塔或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本人及所控制的企业不再从事与东方铁塔及其下属公司主营业务
    相同或类似的业务,以避免同业竞争;如本人及所控制的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与东方铁塔及其下
    属公司的经营业务构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知东方铁塔或其下属公司,并将该商业机会优先提供给东方铁塔。
    4、如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给东方铁塔或其下属公司造成的所有直接或间接损失。
    (四)规范关联交易的承诺函
    承诺主体 承诺内容韩汇如
    1、本次交易完成后,本人及所控制的企业将尽可能减少
    与东方铁塔之间的关联交易,不会利用自身作为东方铁塔控股股东、实际控制人之地位谋求与东方铁塔在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为东方铁塔
    控股股东、实际控制人之地位谋求与东方铁塔达成交易的优先权利。
    2、若发生必要且不可避免的关联交易,本人及所控制的
    企业将与东方铁塔按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和东方铁塔章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害东方铁塔及东方铁塔其他股东的合法权益的行为。
    3、若违反上述声明和保证,本人将对因前述行为而给东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔偿。
    赵思俭
    1、本次交易完成后,本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业(以下统称为“本人及关联方”)将尽可能减少与东方铁塔之间的关联交易,不会利用自身作为东方铁塔股东之地位谋求与东方铁塔在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为东方铁塔股东之地位谋求与东方铁塔达成交易的优先权利。
    2、若发生必要且不可避免的关联交易,本人及关联方将
    与东方铁塔按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和东方铁塔章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害东方铁塔及东方铁塔其他股东的合法权益的行为。
    3、若违反上述声明和保证,本人将对因前述行为而给东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔偿。
    4、以上所有承诺内容在本人及关联方直接或间接合计持
    有东方铁塔 5%以上股份期间内持续有效,且不可变更或撤销。
    新余顺成、新余文皓
    1、本次交易完成后,本合伙企业、本合伙企业一致行动
    人及本合伙企业、本合伙企业一致行动人所控制的其他企业(以下简称“本合伙企业及关联方”)将尽可能减少与东方铁
    塔之间的关联交易,不会利用自身作为东方铁塔股东之地位谋求与东方铁塔在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为东方铁塔股东之地位谋求与东方铁塔达成交易的优先权利。
    2、若发生必要且不可避免的关联交易,本合伙企业及关
    联方将与东方铁塔按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和东方铁塔章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害东方铁塔及东方铁塔其他股东的合法权益的行为。
    3、若违反上述声明和保证,本合伙企业及关联方将对因前述行为而给东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔偿。
    4、以上所有承诺内容在本合伙企业及关联方持有东方铁
    塔 5%以上股份期间内持续有效,且不可变更或撤销。
    产业振兴
    1、本次交易完成后,本公司及所控制的其他企业将尽可
    能减少与东方铁塔之间的关联交易,不会利用自身作为东方铁塔股东之地位谋求与东方铁塔在业务合作等方面给予优于
    市场第三方的权利;不会利用自身作为东方铁塔股东之地位谋求与东方铁塔达成交易的优先权利。
    2、若发生必要且不可避免的关联交易,本公司及所控制
    的其他企业将与东方铁塔按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和东方铁塔章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部
    决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第
    三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格
    具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害东方铁塔及东方铁塔其他股东的合法权益的行为。
    3、若违反上述声明和保证,本公司将对因前述行为而给东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔偿。
    4、以上所有承诺内容在本公司持有东方铁塔 5%以上股
    份期间内持续有效,且不可变更或撤销。
    (五)关于避免资金占用、关联担保的承诺
    承诺主体 承诺内容所有发行股份及支付现金购买资产的交易对方(新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤)截至本承诺函出具日,本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的其他企业不存在占用汇元达资金的情形,亦不存在汇元达为本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的其他企业提供担保的情形;
    本次交易完成后,本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的其他企业不会占用汇元达的资金,亦不会要求汇元达为本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企
    业/本人控制的其他企业提供担保。
    本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人若违
    反上述承诺,将对因前述行为而给东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔偿。
    (六)关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
    承诺主体 承诺内容汇元达
    本公司已向东方铁塔及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易相关信息,本公司保证所提供的信息真实、准确、完整,并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给东方铁塔或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。
    交易对方及配套融资发行对象
    (新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、
    李坤一、何永平、杜勇、赵思
    勤)
    本公司/本公司企业/本人将及时向东方铁塔及为本次交易
    提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给东方铁塔或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
    载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司/本公司企业/本人承诺将暂停转让本公司/本公司企业/本人在东方铁塔拥有权益的股份。
    (七)关于资产权属的声明与承诺
    承诺主体 承诺内容所有发行股份及支付现金购买资产的交易对方(新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤)作为标的股权的唯一所有者,本企业/本人对标的股权拥有完整的所有权及完全有效的处分权;标的股权权属清晰,不存在禁止或限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制,也不存在任何未决的或者潜在的针对或者涉及标的股权的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序;标的股权为本企业/本人真实持有,不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形。
    (八)关于诚信守法情况的声明与承诺
    承诺主体 承诺内容交易对方及配套融资发行对象
    (新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、
    李坤一、何永平、杜勇、赵思
    勤)
    (1)本企业及其主要管理人员/本人最近五年内未受过
    行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
    (2)本企业及其主要管理人员/本人未受到与证券市场无关的行政处罚。
    (3)本企业及其主要管理人员/本人不存在未按期偿还
    大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    (九)关于老挝开元原有境外上市架构拆除事宜的承诺
    承诺主体 承诺内容赵思俭
    自汇元达 100%股权转让至东方铁塔名下的工商变更登记
    手续办理完毕之日起,如发生与老挝开元拆除境外上市架构相关的诉讼等事项,导致汇元达、香港开元或老挝开元受到任何损失的,其将向汇元达作出足额赔偿或补偿。
    经公司审慎核查,相关承诺方已经或正在按照相关承诺履行,未出现违反承诺的情况。
    十、相关后续事项的合规性及风险
    本次重大资产重组实施完成后的后续事项为:
    (一)上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司
    章程 等事宜的工商变更登记手续。
    (二)上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付标的资产的现金对价部分。
    (三)交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项。
    截至本报告书签署日,本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施,对东方铁塔不构成重大法律风险。
    十一、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
    (一)独立财务顾问意见经核查,独立财务顾问认为:
    1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定;标的资产过户、发行股份购买资产及募集配套资金的证券发行登记等事宜办理完毕;标的资产相关实际情况
    与此前披露的信息不存在差异;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形;相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司尚需就本次发行股份购买资产和募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续、向交易对方支付现金对价,交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项,上述后续事项的办理不存在法律障碍,对本次交易的实施不构成重大影响。
    2、上市公司本次非公开发行经过了必要的授权,并获得了中国证券监督
    管理委员会的核准;本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定;
    3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
    性文件的规定,本独立财务顾问认为上市公司符合发行股份购买资产和募集配套资金及相关股份上市的基本条件,同意推荐上市公司本次发行股票在深圳证券交易所上市。
    (二)律师意见
    发行人律师北京市金杜律师事务所出具的结论性意见如下:
    “金杜认为,本次交易已取得必要的批准和授权,相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足,本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定;本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕;本次交易涉及的新增股份发行登记申请已由中登公司深圳分公司发行人业务部受理;东方铁塔已就本次交易履行了相关信息披露义务;本次交易已按照
    《重组管理办法》适当实施;在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下,本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。”
    第三节 新增股份的数量和上市时间
    根据 2016年 10月 11日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
    《股份登记申请受理确认书》,本公司向交易对方发行股份购买资产总计发行
    的 535,647,474 股人民币普通股(A 股)股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
    本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2016 年 10
    月 28 日,本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。相关股东所持新增股份锁定承诺期情况如下(锁定期限自新增股份上市首日起算):
    发行对象类别 发行对象认购数量
    (股)锁定期发行股份购买资产的发行对象
    新余顺成投资合伙企业(有限合伙) 182,991,668 36个月
    韩汇如 129,435,875 36个月
    四川产业振兴发展投资基金有限公司 71,908,824 12个月
    攀枝花市扬帆工贸有限公司 17,199,243 12个月
    刘国力 14,381,759 12个月
    新余文皓投资合伙企业(有限合伙) 12,808,202 36个月
    上海舜佃投资管理中心(有限合伙) 7,909,971 12个月成都天下惠融企业管理中心(有限合伙)
    4,889,798 12个月
    刘仲辉 4,820,523 36个月
    马巍 3,439,851 12个月
    李坤一 2,410,261 36个月
    成都海丰优享科技有限公司 2,301,081 12个月
    何永平 1,446,157 36个月
    杜勇 723,078 36个月
    赵思勤 241,026 36个月
    小 计 456,907,317募集配套资金的认购对象
    韩汇如 78,740,157 36个月
    小 计 78,740,157
    总 计 535,647,474
    备注:1、根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》对股份锁定的相关要求,韩汇如于东方铁塔本次非公开发行股份募集配套资金中以现金认购所取得的东方铁塔股份,自该股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让。
    2、作为本次募集配套资金的认购对象,韩汇如承诺,其所认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行的股份完成股份登记之日起至股份解禁之日止,募集配套资金的认购对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的 A 股普通股,由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。募集配套资金的认购对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。
    募集配套资金的认购对象承诺,其所认购的本次非公开发行的上市公司股份锁定期届满后减持股份时,应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定(包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规),相关方不得配合减持操控股价。
    同时,韩汇如承诺:自韩汇如在本次交易中取得的新增股份完成股份登记
    之日起十二个月内,不转让其在本次交易前已持有的上市公司股份。
    第四节 持续督导
    根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定,本公司与德邦证券在持续督导协议中明确了德邦证券的督导责任与义务。
    一、持续督导期间
    根据有关法律法规,本公司独立财务顾问德邦证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起,不少于一个完整会计年度。即督导期为截止至 2017年 12月 31日。
    二、持续督导方式
    独立财务顾问德邦证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
    三、持续督导内容独立财务顾问德邦证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的
    第一个会计年度的年报,自年报披露之日起 15 日内,对本次交易实施的下列事
    项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:
    1、交易资产的交付或者过户情况;
    2、交易各方承诺的履行情况;
    3、盈利预测的实现情况;
    4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;
    5、公司治理结构与运行情况;
    6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
    第五节 相关中介机构情况
    一、独立财务顾问
    机构名称 德邦证券股份有限公司
    法定代表人 姚文平
    住所 上海市普陀区曹杨路 510号南半幢 9楼
    联系电话 021-68767981
    传真 021-68761616
    财务顾问主办人 赵沂蒙、汪先福财务顾问经办人 孟杰
    二、法律顾问
    机构名称 北京市金杜律师事务所
    负责人 王玲住所
    北京市朝阳区东三环 7 号北京财富中心写字楼 A 座
    40层
    联系电话 010-58785588
    传真 010-58785599
    签字律师 王立新、肖兰
    三、审计机构
    机构名称 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
    执行事务合伙人 祝卫
    住所 北京市西城区车公庄大街 9号
    联系电话 010-88395676
    传真 010-88395200
    签字注册会计师 杨锡刚、高冠涛
    四、验资机构
    机构名称 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
    执行事务合伙人 祝卫
    住所 北京市西城区车公庄大街 9号
    联系电话 010-88395676
    传真 010-88395200
    签字注册会计师 杨锡刚、高冠涛
    五、资产评估机构
    机构名称 中联资产评估集团有限公司
    法定代表人 胡智住所
    北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座
    F4层
    联系电话 010-88000000
    传真 010-88000006
    经办注册资产评估师 徐冰峰、韩荣
    第六节 备查文件及备查地点
    一、备查文件目录1、中国证监会出具的《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司向新余顺成投资合伙企业(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
    [2016]1104号);
    2、《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》;
    3、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》;
    4、德邦证券出具独立财务顾问核查意见;
    5、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书;
    6、标的资产过户证明文件;
    7、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件;
    8、本次交易的交易对方及配套资金认购方出具的股份限售承诺
    二、备查文件地点投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。
    三、查阅时间
    工作日每日上午 9:30-11:30,下午 14:00-17:00
    四、查阅网址
    指定信息披露网址:http://www.cninfo.com.cn/(本页无正文,为《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之盖
    章页)青岛东方铁塔股份有限公司
    2016年 10月 25日