青海春天2015年年度报告
日期:2015-12-31
    公司代码:600381 公司简称:青海春天
    2015年年度报告

    重要提示
    一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    二、 公司全体董事出席董事会会议。
    三、 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段的非标准无保留审计意见的审计报告。
    四、 公司负责人张雪峰、主管会计工作负责人于鑫及会计机构负责人(会计主管人员)于鑫声明:
    保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
    五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
    经瑞华会计师事务所审计,截至2015年12月31日,2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为357,575,992.45元;母公司净利润为-542,762,312.00元。公司合并报表年末累计可供股东分配的利润为826,716,429.74元,母公司年末累计可供股东分配的利润为
    -2,630,734,874.35元。根据《公司法》及《企业会计准则》,母公司累计未分配利润仍为较大负数,因此公司董事会提出本公司2015年度利润不分配。
    六、 前瞻性陈述的风险声明
    本报告中所涉及的未来发展计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。
    七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否
    八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否
    九、 重大风险提示
    我公司已在本报告中对公司在生产经营过程中可能面对的风险及应对措施进行了阐述,敬请投资者仔细阅读第四节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”等相关内容。
    十、 其他无
    目录
    第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4
    第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5
    第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8
    第四节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 11
    第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 22
    第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 45
    第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 54
    第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 55
    第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 61
    第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 63
    第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 64
    第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 166
    第一节 释义
    一、 释义
    在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
    常用词语释义
    中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
    青海证监局 指 中国证券监督管理委员会青海监管局
    并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
    上交所 指 上海证券交易所
    国家食药监总局 指 国家食品药品监督管理总局
    青海食药监局 指 青海省食品药品监督管理局
    《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
    中登上海公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    青海国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会
    青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司
    西藏荣恩/控股股东 指 西藏荣恩科技有限公司
    青海春天/我公司/公司 指 青海春天药用资源科技股份有限公司
    公司董事会/董事会 指 青海春天药用资源科技股份有限公司董事会
    公司监事会/监事会 指 青海春天药用资源科技股份有限公司监事会
    贤成矿业 指 青海贤成矿业股份有限公司(我公司原名)
    春天药用 指 青海春天控股子公司青海春天药用资源科技利用有限公司
    新疆泰达 指 新疆泰达新源股权投资有限公司
    新疆益通 指 新疆益通投资有限合伙企业
    上海盛基 指 上海盛基创业投资有限公司
    上海中登 指 上海中登投资管理事务所
    创新矿业 指 青海创新矿业开发有限公司
    贤成节能 指 西宁贤成节能技术服务有限责任公司
    重大资产重组事项 指 贤成矿业与春天药用开展的“重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易”的重大资产重组工作
    华泰联合证券/独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
    君泽君律师 指 北京市君泽君律师事务所
    《公司章程》 指 青海春天药用资源科技股份有限公司章程
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
    报告期 指 2015年度
    第二节 公司简介和主要财务指标
    一、 公司信息
    公司的中文名称 青海春天药用资源科技股份有限公司
    公司的中文简称 青海春天
    公司的外文名称 QINGHAI SPRING MEDICINAL RESOURCES TECHNOLOGY
    CO.,LTD
    公司的外文名称缩写 Qinghai Spring
    公司的法定代表人 张雪峰
    二、 联系人和联系方式
    董事会秘书 证券事务代表
    姓名 陈定 陶园园
    联系地址 青海省西宁经济技术开发区东
    新路1号青海省西宁经济技术开发区东
    新路1号
    电话 0971-8816171 0971-8816171
    传真 0971-8816171 0971-8816171
    电子信箱 investor@verygrass.com investor@verygrass.com
    三、 基本情况简介
    公司注册地址 青海省西宁经济技术开发区东新路1号
    公司注册地址的邮政编码 810007
    公司办公地址 青海省西宁经济技术开发区东新路1号
    公司办公地址的邮政编码 810007
    公司网址 www.verygrass.com
    电子信箱 investor@verygrass.com
    四、 信息披露及备置地点
    公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
    公司年度报告备置地点 青海春天药用资源科技股份有限公司董事会秘书办公室
    五、 公司股票简况公司股票简况
    股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
    A股 上海证券交易所 青海春天 600381 贤成矿业
    六、 其他相关资料公司聘请的会计师事务所(境内)
    名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
    办公地址 北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 4层
    签字会计师姓名 仲成贵、江波公司聘请的会计师事务所(境外)名称办公地址签字会计师姓名报告期内履行持续督导职责的保荐机构名称办公地址签字的保荐代表人姓名持续督导的期间报告期内履行持续督导职责的财务顾问
    名称 华泰联合证券有限责任公司
    办公地址 北京市西城区丰盛胡同 22号丰铭国际大厦 A
    座 6层签字的财务顾问主办人姓名
    刘宗业、栾宏飞持续督导的期间 2015年 3月 25日至 2018年 12月 31日
    七、 近三年主要会计数据和财务指标
    (一) 主要会计数据
    单位:元 币种:人民币
    主要会计数据 2015年 2014年本期比上年同期增减
    (%)
    2013年
    营业收入 1,401,689,319.43 2,063,245,821.51 -32.06 2,141,341,775.71归属于上市公司股东的净利润
    357,575,992.45 365,221,517.13 -2.09 336,482,326.59归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
    322,252,737.28 343,545,953.33 -6.20 303,996,469.72经营活动产生的现金流量净额
    832,165,160.80 -152,276,388.75 不适用 671,158,862.01
    2015年末 2014年末本期末比上年同期末
    增减(%)
    2013年末归属于上市公司股东的净资产
    1,754,774,539.48 1,470,056,584.12 19.37 1,467,279,579.43
    总资产 2,112,984,803.71 1,916,068,944.36 10.28 2,160,184,841.13
    期末总股本 688,314,013.00 489,388,261.00 40.65 361,036,380.96
    (二) 主要财务指标
    主要财务指标 2015年 2014年本期比上年同期
    增减(%)
    2013年
    基本每股收益(元/股) 0.56 0.75 -25.33 0.93
    稀释每股收益(元/股) 0.56 0.75 -25.33 0.93扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)
    0.50 0.70 -28.57 0.84
    加权平均净资产收益率(%) 22.43 24.37 减少1.94个百分点
    37.55扣除非经常性损益后的加权平均净
    资产收益率(%)
    20.21 22.92 减少2.71个百分点
    33.92报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
    八、 境内外会计准则下会计数据差异
    (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
    □适用 √不适用
    (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况
    □适用 √不适用
    (三) 境内外会计准则差异的说明:
    九、 2015 年分季度主要财务数据
    单位:元 币种:人民币
    第一季度
    (1-3 月份)
    第二季度
    (4-6 月份)
    第三季度
    (7-9 月份)
    第四季度
    (10-12 月份)
    营业收入 336,703,973.65 205,664,449.76 411,506,441.90 447,814,454.12
    归属于上市公司股东的净利润 15,109,967.83 45,070,238.36 130,974,911.20 166,420,875.06归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
    15,254,170.39 43,473,283.59 99,211,159.68 164,314,123.62
    经营活动产生的现金流量净额 91,449,282.38 47,866,090.06 292,074,369.53 400,775,418.83季度数据与已披露定期报告数据差异说明
    □适用 √不适用
    十、 非经常性损益项目和金额
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    非经常性损益项目 2015 年金额 附注(如适用) 2014 年金额 2013 年金额
    非流动资产处置损益 -181,251.53 -42,107.53 -20,988.21
    计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
    28,519,500.04 24,277,400.01 44,686,666.67除同公司正常经营业务相关的有效套
    期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
    11,052,230.86
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出
    328,563.98 1,320,434.67 -6,368,031.37
    少数股东权益影响额 -66,635.39 -42,698.10 -63,993.00
    所得税影响额 -4,329,152.79 -3,837,465.25 -5,747,797.22
    合计 35,323,255.17 21,675,563.80 32,485,856.87
    十一、 采用公允价值计量的项目
    单位:元 币种:人民币
    项目名称 期初余额 期末余额 当期变动对当期利润的影响金额合计
    十二、 其他
    第三节 公司业务概要
    一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
    (一)主要业务报告期内,中国证监会核准贤成矿业实施与春天药用开展的“重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易”重大资产重组工作,该重大资产重组工作于 2015年 6月基本实施完毕。公司的主要业务由“矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发”等转变为“青藏高原天然优势资源的综合开发、利用、生产、销售及咨询服务;其他生物资源开发利用”等,报告期内公司的主要产品为控股子公司春天药用生产的极草牌冬虫夏草系列产品(冬虫夏草纯粉片、净制冬虫夏草及原草)。
    冬虫夏草目前还无法进行人工种植,因对生长环境的特殊要求,只分布在青藏高原及周边国家和地区,属于国家二级保护野生植物,为珍稀名贵中药材,是青海省的优势天然资源。根据《中华人民共和国药典(2015)》的记载,冬虫夏草的功能与主治为“补肺益肾,止血化痰。用于肾亏精虚,阳痿遗精,腰膝酸痛,久咳虚喘,劳嗽咯血”;根据国家中医药管理局编撰的《中华本草》记载,冬虫夏草的功能与主治为“保肺气,实腠理,补肾益精。主治肺虚咳喘,劳嗽痰血,自汗,盗汗,肾亏阳痿,遗精,腰膝酸痛”。春天药用生产的冬虫夏草纯粉片由产自青海的优质冬虫夏草为原料,经现代高科技技术深加工制成,100%无添加,因此该产品效用与《中华人民共和国药典(2015)》和《中华本草》等权威典籍记载的相似,终端客户主要是中、高端滋补养生消费群体及重大疾病恢复群体。
    (二)经营模式
    1、采购模式:春天药用冬虫夏草纯粉片的主要原料为冬虫夏草原草,原料的采购模式主要分
    为两类:一为本部收购模式,即牧民将冬虫夏草送至公司收购部,经收购、质检人员检验后收购、
    入库;二为异地收购模式,收购小组实地到产区进行冬虫夏草原草的收购。公司制定有健全有效
    的《采购管理制度》,分别对两种采购模式制定专门的业务流程,确保各个环节安全、可控制、可追溯。
    2、生产模式:采用以销定产、保持合理库存的模式制定生产计划进行生产,每季度召开产、供、销协调会,先由销售部门根据销售走势预测编制下季度的销售计划,再由生产、收购、库存部门结合产品库存情况确定下季度的生产计划。生产部门依据季度生产计划制定可操作的作业计划,并据此安排生产。
    春天药用严格参照《药品生产质量管理规范》(GMP)组织生产相关产品,生产部负责具体产品的生产过程管理,质量部则对各项关键质量控制点进行监督、检验,保证产品质量。
    、销售模式:公司采取以合作商销售为主,自营销售为辅的销售模式。春天药用自营的销售
    工作全部由营销中心负责组织开展,营销中心具有全面科学的渠道管理与营销支持体系,能够对公司的销售活动进行全面管理和支持。
    合作商销售模式是通过公司严格的招商流程多维度考察合作商实力,甄选出优质的合作商,与其签署《合作协议》授权其经销春天药用系列产品。公司通过多年经营管理在合作商方面积累了丰富的经验,建立了全方位的合作商管理与服务体系,能做最大程度激发出合作商的销售积极性,有效发挥并提高合作商销售效率。
    春天药用主要采取制度驱动、激励驱动、营销驱动和企业文化驱动相结合的方式促进业绩的增长,经过多年的实践均取得了较好的效果。
    (三)行业情况
    1.行业现状
    冬虫夏草全国年产量基本维持在 80-150吨左右,其中青海省的产量约占 60%以上。报告期内,国内冬虫夏草行业主要呈现冬虫夏草原草贸易、以冬虫夏草为原料生产的药品或保健品以及冬虫夏草纯粉片等三种态势。在冬虫夏草贸易方面,主要以市场自由交易为主,西宁市是国内最大的冬虫夏草交易市场和集散地,这些市场主要特点是对冬虫夏草进行简单清理、分拣和包装后出售给冬虫夏草专卖店、中药材专卖店、药品或保健品生产厂商及个人消费者。此外,还有一小部分冬虫夏草出口到港澳台、韩国、日本和东南亚等地区和国家。据不完全统计,目前以冬虫夏草为原料开发的药品约 30余种,以复方中成药为主。在以冬虫夏草为原料开发的保健品中,主要有片剂、胶囊剂等。春天药用组织生产的冬虫夏草纯粉片,具有冬虫夏草高效利用的创新属性,于 2014年 7月 18日根据青海省食药监局《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》(青食药监办﹝2014﹞
    53号)的相关内容,确认为“青海省综合开发利用优势资源的试点产品”。
    2.行业发展趋势
    (1)近年来,随着科技的进步,使冬虫夏草行业向深加工、高效利用方向发展。
    根据南方医药经济研究所《2009-2013年我国冬虫夏草类产品市场研究报告》统计,近年来这种深加工产品发展迅速,销售额从 2009年的 4.09亿元快速增长至 2013年的 77.66亿元,年均增长
    接近 110%。而冬虫夏草原草销售额由 2009年的 194.06 亿元增长至 2013年的 282.37亿元,年均
    增长率仅为 9.83%。市场预测,到 2018年,我国虫草类产品市场销售额将超过 650亿元,年均增长率将保持在 10%以上。随着深加工行业占比不断提升,未来 5-10年冬虫夏草深加工行业规模增
    速在 20%左右。
    (2)2016年 2月 4日,国家食药监总局发布了《关于冬虫夏草类产品的消费提示》,该《消费提示》称“近期,食品药品监管总局组织开展了对冬虫夏草、冬虫夏草粉及纯粉片产品的监测检验。检验的冬虫夏草、冬虫夏草粉及纯粉片产品中,砷含量为 4.4~9.9 mg/kg”、“长期食用冬虫夏草、冬虫夏草粉及纯粉片等产品会造成砷过量摄入,并可能在人体内蓄积,存在较高风险”。
    该《消费提示》在市场和媒体引起了广泛的争议,给整个冬虫夏草行业造成了很大的影响。
    (3)2016年 3月 4日,国家食药监总局发布了《关于停止冬虫夏草用于保健品试点工作的通知》;2016年 3月 28日,我公司收到国家食药监总局《政府信息公开告知书》;2016年 3月
    31日,春天药用收到青海省食药监局《关于停止冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》。
    对于冬虫夏草行业后续发展及冬虫夏草纯粉片未来的发展,目前从国家指导层面上仍未出台相关政策,存在不确定性。
    (4)从长远看,国家系列政策的颁布对大健康行业的发展还是具有正面影响意义的。主要包
    括:
    1)“健康中国”上升为国家战略,拓展健康行业发展空间。
    2015年 9月,国家卫计委全面启动《健康中国建设规划(2016-2020年)》编制工作,“健康中国”上升为国家战略。卫计委指出,该战略规划将从大健康、大卫生、大医学的高度出发,突出强调以人的健康为中心,将“健康中国”战略并融入经济社会发展之中。
    市场预测,随着“健康中国”战略落地,“十三五”期间围绕大健康、大卫生和大医学的医疗健康产业有望突破十万亿市场规模,与健康产业相关的企业也将迎来快速发展期。
    2)2015年 4月,国务院办公厅转发由工业和信息化部等部门提出的《中药材保护和发展规划(2015—2020年)》,该《规划》是我国第一个关于中药材保护和发展的国家级专项规划,其
    实施将推动我国中药加工产业向标准化、规模化、产业化、集约化发展,同时对专注于以高科技手段合理开发,有效利用天然珍稀药用资源的企业是一个影响长远的重大利好。
    3)保健食品业统一监管,发展前景广阔。
    2015年 5月,国务院总理李克强主持召开国务院常务会议,确定进一步简政放权、取消非行政许可审批类别,对保健食品注册审批等 20项按程序转为行政许可。2015年 10 月,新修订的《中华人民共和国食品安全法》提出,保健食品管理由几个部门分段监管改为国家食品药品监管总局
    统一监管,使保健食品管理从法律层面上确认了统一权威的食品安全监管机构,明确了保健食品
    的法律地位,给行业吃下了定心丸。
    4)人口老龄化加剧,加快释放老龄产业发展空间。
    据民政部发布的《2014年社会服务发展统计公报》显示,截至 2014年底,我国 60岁及以上老年人口 21242万人,占总人口的 15.5%,其中 65岁及以上人口 13755万人,占总人口的 10.1%。
    据全国老龄办预计,到 2020年我国老年人口将达 2.48亿,老龄化水平为 17%。
    中国老龄科学研究中心发布的《中国老龄产业发展报告(2014)》指出,2014-2050年间,中国老年人口的消费潜力将从 4万亿左右增长到 106 万亿左右,占 GDP的比例将从 8%左右增长
    到 33%左右,是全球老龄产业市场潜力最大的国家。我国人口老龄化进程加快释放了老龄产业发展空间,老龄用品、保健品等需求旺盛,健康药品、健康食品等大健康消费领域的需求也会持续增加,相关产业迎来快速发展期。
    3.冬虫夏草行业的周期性特点
    优质冬虫夏草主要生长在青藏高原海拔 3500米以上的草甸区域,对生长的气候、土壤、植被等条件有着苛刻的要求,同时,不少科学家也开展过人工培育冬虫夏草的试验,但至今仍无法实现。因此,冬虫夏草行业的周期性特点与生态环境的保护程度和产地的气候情况有着较强的关系,并直接影响冬虫夏草的购、销价格。每年的 5-7月为冬虫夏草采挖、收购旺季,春节、中秋等中国传统重大节日为冬虫夏草及其深加工产品的销售旺季。
    4.公司的行业地位报告期内,春天药用在冬虫夏草高效利用和深加工领域处于领先地位。2016年 3月政府食药监管理部门关于停止冬虫夏草纯粉片试点工作的相关决定,将对春天药用的上述行业地位带来严重影响。公司决策层也在积极规划公司未来的发展方向,充分利用优势和经验提升公司业绩、走出困境。
    二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内,经中国证监会核准,贤成矿业与春天药用完成了“重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易”的重大资产重组工作,贤成矿业出售其主要经营性资产创新矿业 83.11%股权及贤成
    节能 100%股权,并向西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基、上海中登等 7
    名股东发行 489,388,261股人民币普通股(A股)购买其合计持有的春天药用 99.8034%的股权,
    完成了主营业务由“矿产资源等的投资、开发等”向“青藏高原天然优势资源的综合开发、利用、生产、销售及咨询服务”转型的工作,公司持续发展能力、资产质量均得到了极大的提高。
    其中:境外资产 (单位:元 币种:人民币),占总资产的比例为 %。
    三、 报告期内核心竞争力分析
    报告期内贤成矿业与春天药用开展的重大资产重组相关事项实施完毕,公司名称由青海贤成矿业股份有限公司变更为青海春天药用资源科技股份有限公司,主营业务转型进入国家产业政策支持的健康产业领域,核心竞争能力得到了极大的增强。
    报告期内公司核心竞争力主要表现在以下方面:
    1、长期从事青藏高原天然珍稀资源合理开发、高效利用的研发工作,拥有较为全面的研发数
    据、资料和具备丰富研发经验的团队;
    2、拥有经营多年形成的成熟、稳定的原料采购渠道和独特、严格的入库质检程序,保证了原
    料的优质性、供应的充足性和采购成本的最低化;
    3、报告期内公司的主要产品是春天药用以优质冬虫夏草为原料、采用现代高科技手段对优质
    冬虫夏草进行深加工和高效利用的极草系列冬虫夏草纯粉片系列创新产品,在产品生产过程中制订了高于国家药典标准的《冬虫夏草纯粉片质量标准》,严格按照药品 GMP 要求和经专家论证、管理部门审核通过的《冬虫夏草纯粉片质量标准》组织生产,并凭借领先的核心生产工艺,从原材料甄选、储存、食用安全、生产流程的每个环节等多方面严格把控,有效监测,全面评价,保证产品的“真、纯、精”。公司的产品在冬虫夏草行业内处于领先的地位,具有较强的核心竞争力。
    4、公司同时还拥有行业内领先的全国营销网络和优质合作商资源,立体的品牌传播渠道和卓
    越的品牌策划及推广能力,建立了长远的品牌战略,并以品牌为核心整合整个产业价值链,不断强化品牌的核心竞争优势,明确品牌定位,树立品牌形象,增强品牌影响力。经过多年的培育和推广,公司极草系列冬虫夏草纯粉片系列产品作为冬虫夏草类的代表产品,正逐步被大众所熟知,品牌知名度和忠诚度不断提升,核心竞争力不断增强。
    5、诚信的企业文化是公司核心竞争力的重要组成部分。春天药用成立至今,始终注重诚信企
    业文化的建设,树立了以诚信为核心的价值观,将诚信贯穿于企业生产、销售、管理的各个环节,将诚信注入制造、包装、设计、营销等各个细节。春天药用自 2009年即向中国人民财产保险股份有限公司青海分公司投保了产品质量保证保险,保证极草?5X 冬虫夏草产品均为 100%纯冬虫夏草,如有不实,将承担消费者购买产品价格的百倍赔偿。该险种投保至今连续六年未发生过任何的赔付案件。
    第四节 管理层讨论与分析
    一、管理层讨论与分析报告期内,中国证监会核准贤成矿业实施与春天药用开展“重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易”的重大资产重组工作,公司在报告期内完成了资产注入、新股发行、资产拍卖以及公司名称、注册资本、注册地址、经营范围等工商变更的手续,完成了公司董事会、监事会的改选和管理层的改组工作。2015年 6月 12日,公司股票简称由“贤成矿业”变更为“青海春天”,标志着公司重大资产重组工作基本实施完成。
    本次重大资产重组事项实施完成后,春天药用的优质资产注入公司,公司主营业务发生了本质的变化,由“矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发”等转型为“青藏高原天然优势资源的综合开发、利用、生产、销售及咨询服务;其他生物资源开发利用”等,进入国家产业政策支持的健康产业领域。目前公司主要产品为春天药用生产、销售的极草系列冬虫夏草纯粉片以及元草系列净制冬虫夏草原草,这些产品均在冬虫夏草行业内处于领先的地位。
    报告期内,由于国内经济大环境处于持续下行的趋势,社会消费力水平、购买力水平相比 2013、
    2014年有较大幅度的下降,以及在公司开展重大资产重组工作期间,部分职业打假人对极草冬虫
    夏草纯粉片为青海省综合开发利用优势资源试点产品身份的一系列质疑、举报、诉讼以及向国家知识产权局提出春天药用部分发明专利无效请求等事项,在一定程度上对产品的品牌造成了负面影响,现在这些诉讼多数已有结果(公司胜诉),对公司的正常运作起到了正面的作用。同时,重大资产重组工作完成后,春天药用在产品营销工作方面进行了部分调整,以更符合未来市场的需求,因此我公司 2015 年上半年的整体业绩出现了较大幅度下滑的情况。针对该实际情况,我公司和春天药用通过加大内部治理、内部风险控制建设的力度以减低各项成本、进一步提升产品质量,在继续加强现有营销渠道维护和挖潜的基础上丰富营销手段、加大海外市场的开发等措施,以提升公司整体业绩。随着该等措施的逐步实施,春天药用业绩在 2015年下半年出现了较大幅度的回升,但和 2014年相比还存在一定的差距。
    2016年 3月 28日,我公司收到国家食药监总局的《政府信息公开告知书》;2016年 3月 31日,春天药用收到青海食药监总局《关于冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》。通知要求春天药用停止冬虫夏草纯粉片的生产经营,使得我公司及春天药用面临着因主要产品停止生产而带来的较大经营风险,也面临 2016年、2017年相关业绩承诺存在无法全面完成的可能。
    为最大程度地化解目前公司所面临的风险,我公司将采取如下措施:
    (1) 我公司控股股东拟将其全资子公司三普药业有限公司生产的虫草五味颗粒、虫草参
    芪膏、虫草参芪口服液、健肾益肺颗粒、健肾益肺口服液、利肺片等六种以冬虫夏草为原料的药品全国总经销权授权给春天药用使用,春天药用也拟充分利用自身在冬虫夏草行业多年的研发、销售优势与三普药业开展相关合作。
    (2) 春天药用将加强冬虫夏草原草系列产品的生产和销售工作,并根据目前企业的实际
    情况和市场情况,尽快制订切实有效的营销方案,扩大产品销售、增加市场份额。
    (3)春天药用加强、加快保健食品新产品的研发、报批工作,尽快投入生产。
    (4)公司考虑适时通过开展并购等工作实现公司的外延式发展,保障可持续发展能力。
    二、报告期内主要经营情况报告期内,公司实现营业收入 1,401,689,319.43元,同比下降 32.06%,归属于上市公司股东的净利润为 357,575,992.45元,同比下降 2.09%。
    (一) 主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表
    单位:元 币种:人民币
    科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
    营业收入 1,401,689,319.43 2,063,245,821.51 -32.06
    营业成本 724,473,875.45 1,121,932,771.79 -35.43
    销售费用 204,665,077.75 432,367,212.06 -52.66
    管理费用 79,322,925.43 80,861,468.05 -1.90
    财务费用 2,546,792.69 13,762,472.55 -81.49
    经营活动产生的现金流量净额 832,165,160.80 -152,276,388.75 不适用
    投资活动产生的现金流量净额 -728,926,560.03 487,816,599.32 -249.43
    筹资活动产生的现金流量净额 -229,251,888.89 -655,997,144.83 不适用
    研发支出 10,206,170.15 8,037,130.23 26.99
    1. 收入和成本分析
    我公司主营业务收入主要来源于春天药用生产的极草牌冬虫夏草系列产品,主要为冬虫夏草纯粉片,报告期内,国内经济大环境处于持续下行的趋势,社会消费力水平、购买力水平相比 2013、
    2014年有较大幅度的下降,消费者对以传统珍稀中药材为原料的中药产品、保健品需求有较大幅度的下降,导致我公司销量下降,影响了营业收入、营业外成本的下降。
    (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
    单位:元 币种:人民币主营业务分行业情况
    分行业 营业收入 营业成本毛利率
    (%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减
    (%)
    医药行业 1,269,736,922.29 600,467,909.71 52.71 -35.07 -40.98 增加 4.74个百分点
    广告服务 76,349,184.73 71,300,218.61 6.61 -10.87 -16.70 增加 6.55个百分点
    贸易 53,148,941.06 51,281,846.16 3.51 增加 3.51个百分点
    其他业务小计 2,454,271.35 1,423,900.97 41.98 -88.90 -92.45 增加
    27.27 个百分点
    合计 1,401,689,319.43 724,473,875.45 48.31 -32.06 -35.43 增加 2.69个百分点主营业务分产品情况
    分产品 营业收入 营业成本毛利率
    (%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减
    (%)冬虫夏草纯粉片
    1,117,434,604.90 500,485,019.44 55.21 -41.05 -48.93 增加 6.91个百分点主营业务分地区情况
    分地区 营业收入 营业成本毛利率
    (%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减
    (%)
    东北区 98,243,118.12 43,492,265.30 55.73 -32.26 -45.29 增加
    10.54 个百分点
    华北区 263,324,003.42 122,232,082.79 53.58 -48.66 -53.41 增加 4.74个百分点
    华东区 371,123,807.32 171,323,303.10 53.84 -37.53 -46.54 增加 7.78个百分点
    西北区 133,852,236.71 60,317,632.50 54.94 -21.92 -30.27 增加 5.40个百分点
    西南区 94,054,195.75 38,277,656.81 59.30 -55.60 -62.35 增加 7.30个百分点
    中南区 180,812,540.34 85,647,670.66 52.63 -41.14 -45.72 增加 4.00个百分点
    主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
    1、 报告期内,国内经济处于持续下行的趋势,社会消费力水平、购买力水平相比 2013、2014 年
    有较大幅度的下降,导致公司销售收入下降。
    2、 报告期内,公司前五名销售客户销售金额合计 211,107,038.47 元,占公司全部营业收入的
    15.06%。
    (2). 产销量情况分析表
    单位:克
    主要产品 生产量 销售量 库存量生产量比上年增减
    (%)销售量比上年增减
    (%)库存量比上年增减
    (%)冬虫夏草纯粉片
    1,998,714.75 2,421,405.45 268,531.65 -51.74 -41.95 -63.94产销量情况说明报告期内,国内经济处于持续下行的趋势,社会消费力水平、购买力水平相比 2013、2014年有较大幅度的下降,公司按照以销定产的管理方式,受销售量下降的影响公司产量下降、销售量下降。
    (3). 成本分析表
    单位:元分行业情况分行业成本构成项目本期金额本期占总成本
    比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比
    例(%)本期金额较上年同期变动比
    例(%)情况说明医药行业
    原材料 557,222,572.70 92.80% 938,239,837.12 92.21% 0.59%
    包装物 13,182,571.62 2.20% 30,334,940.84 2.98% -0.78%
    人工工资 12,668,267.02 2.11% 19,630,948.55 1.93% 0.18%
    折旧 6,470,500.10 1.08% 5,810,785.34 0.57% 0.51%
    其他 10,923,998.26 1.82% 23,452,043.07 2.30% -0.48%
    合计 600,467,909.71 100.00% 1,017,468,554.92 100.00%分产品情况分产品成本构成项目本期金额本期占总成本
    比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比
    例(%)本期金额较上年同期变动比
    例(%)情况说明冬虫夏草纯粉片
    原材料 458,444,277.81 91.60% 904,290,329.90 92.27% -49.30
    包装物 12,662,270.99 2.53% 29,009,422.09 2.96% -56.35%
    人工工资 12,361,979.98 2.47% 18,522,908.03 1.89% -33.26%
    折旧 6,456,256.75 1.29% 5,488,269.04 0.56% 17.64% 固定资产增减
    其他 10,560,233.91 2.11% 22,737,114.61 2.32% -53.56%
    合计 500,485,019.44 100.00% 980,048,043.68 100.00% -48.93%成本分析其他情况说明
    报告期内原材料、包装物、人工工资及其他成本减少,主要是产量减少影响。报告期内,公司向前 5 名供应商(含贸易)采购金额合计 288,769,088.01 元,占采购总额的 61.97%。
    2. 费用
    单位:元
    项目 2015 年 2014 年 增减金额 增减 % 变动原因
    销售费用 204,665,077.75 432,367,212.06 -227,702,134.31 -52.66 减少广告投放所致
    管理费用 79,322,925.43 80,861,468.05 -1,538,542.62 -1.90
    财务费用 2,546,792.69 13,762,472.55 -11,215,679.86 -81.49 归还借款所致
    3. 研发投入研发投入情况表
    单位:元
    本期费用化研发投入 10,206,170.15本期资本化研发投入
    研发投入合计 10,206,170.15
    研发投入总额占营业收入比例(%)公司研发人员的数量
    研发人员数量占公司总人数的比例(%)
    研发投入资本化的比重(%)情况说明报告期内,研发支出10,206,170.15元,占营业收入比例0.73%,与上年同期相比增长26.99%,主要是公司继续加大研发投入。
    4. 现金流
    单位:元
    项目 2015 年 2014年 增减金额 增减 % 变动原因
    经营活动产生的现金流量净额 832,165,160.80
    -152,276,388.75
    984,441,549.55 主要是减少原材料购进及广告费投放所致
    投资活动产生的现金流量净额 -728,926,560.03
    487,816,599.32
    -1,216,743,159.35
    -249.43
    系本期收回的的投资金额减少、支付结构性存款增加所致
    筹资活动产生的现金流量净额 -229,251,888.89
    -655,997,144.83
    426,745,255.94
    系本期借款、偿还债务、偿付利息比同期减少及本期未进行利润分配
    (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
    □适用 √不适用
    (三) 资产、负债情况分析资产及负债状况
    单位:元
    项目名称 本期期末数本期期末数占总
    资产的比例(%)上期期末数上期期末数占总
    资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变
    动比例(%)情况说明
    货币资金 452,471,499.41 21.41 256,282,242.42 13.38 76.55 销售回款及反向收购形成
    应收票据 20,789,460.75 1.09 -100.00 到期兑现
    应收账款 54,416,301.14 2.58 18,786,602.46 0.98 189.65 销售所致
    预付款项 10,491,680.99 0.50 87,928,076.13 4.59 -88.07 结算所致
    其他应收款 23,822,526.25 1.13 12,509,902.90 0.65 90.43 反向收购并表形成
    存货 683,477,245.02 32.35 1,116,040,101.48 58.25 -38.76 系期初在成品形成产品销售所致
    其他流动资产 536,158,146.76 25.37 12,955,885.92 0.68 4,038.34 系公司银行理财投资
    在建工程 2,928,918.86 0.14 270,900.00 0.01 981.18 工程项目增加投入
    长期待摊费用 21,231,893.90 1.00 35,313,007.49 1.84 -39.88 本期摊销所致
    递延所得税资产 5,699,754.47 0.27 4,295,225.76 0.22 32.70 系内部交易未实现利润所致
    短期借款 102,636.16 0.00 200,000,000.00 10.44 -99.95 借款归还所致
    应付账款 15,111,222.00 0.72 25,108,465.57 1.31 -39.82 支付所致
    预收款项 29,177,945.53 1.38 74,743,637.26 3.90 -60.96 结算 所致
    应付职工薪酬 2,067,995.21 0.10 618,548.71 0.03 234.33 次月支付所致
    预计负债 168,225,184.78 7.96 反向收购并表形成
    股本 688,314,013.00 32.58 489,388,261.00 25.54 40.65 反向收购并表形成
    资本公积 133,160,722.68 6.30 404,944,511.77 21.13 -67.12 反向收购并表形成
    未分配利润 826,716,429.74 39.13 478,591,352.15 24.98 72.74 当期实现利润形成其他说明
    (四) 行业经营性信息分析报告期内,国家卫计委全面启动《健康中国建设规划(2016-2020年)》编制工作,“健康中国”上升为国家战略。卫计委指出,该战略规划将从大健康、大卫生、大医学的高度出发,突出强调以人的健康为中心,将“健康中国”战略融入经济社会发展之中。市场预测,随着“健康中国”战略落地,“十三五”期间与健康产业相关的企业将迎来快速发展期。医药制造行业经营性信息分析
    1. 行业和主要药(产)品基本情况
    (1). 行业基本情况
    √适用 □不适用报告期内,国内经济大环境处于持续下行的趋势,社会消费力水平、购买力水平相比 2013、
    2014年有较大幅度的下降,消费者对以传统珍稀中药材为原料的中药产品、保健品需求有较大幅度的下降,也导致我公司经营业绩有所下降。
    (2). 主要药(产)品基本情况
    √适用 □不适用我公司主营业务收入和销售利润主要来源于春天药用生产的冬虫夏草纯粉片。
    按细分行业划分的主要药(产)品基本情况
    √适用□不适用
    根据青海省食药监局于 2014年 7月 18日发布的《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》(青食药监办﹝2014﹞53号),春天药用生产的冬虫夏草纯粉片为“青海省综合开发利用优势资源的试点产品”,严格参照《药品生产质量管理规范》(GMP)组织生产。
    2016年 3月 31日,春天药用收到青海省食药监局《关于停止冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》,停止春天冬虫夏草纯粉片产品试点,停止相关产品生产经营,上述 53号文停止执行。
    按治疗领域划分的主要药(产)品基本情况
    □适用√不适用
    (3). 报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药(产)品情况
    □适用√不适用
    (4). 公司驰名或著名商标情况
    √适用□不适用
    春天药用拥有“极草”著名商标,生产销售极草牌系列冬虫夏草。
    2. 公司药(产)品研发情况
    (1). 研发总体情况
    √适用□不适用
    春天药用一直根据国家食药监总局和青海省食药监局相关文件的要求,开展对冬虫夏草的各项研究工作,并取得了一定的成效。目前,春天药用共有六种以冬虫夏草为原料的保健食品处于研发当中。
    (2). 研发投入情况
    主要药(产)品研发投入情况
    √适用□不适用
    单位:元 币种:人民币药(产)品研发投入金额研发投入费用化金额研发投入资本化金额研发投入占营业收入比例(%)研发投入占营业成本比例
    (%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况说明
    产品类 8,338,663.51 8,338,663.51 0.59 1.15 182.41基础研发类
    1,867,506.64 1,867,506.64 0.13 0.26 -63.27同行业比较情况
    √适用□不适用
    单位:元 币种:人民币
    同行业可比公司 研发投入金额研发投入占营业收入比例
    (%)
    研发投入占净资产比例(%)
    太极集团 23,078,206.26 0.33 1.44
    康美药业 58,014,712.21 0.36 0.35
    西藏药业 4,357,920.63 0.26 1.05
    北京同仁堂 60,277,036.48 0.62 0.70
    福瑞股份 24,030,112.52 3.72 2.88
    同行业平均研发投入金额 33,951,597.62
    公司报告期内研发投入金额 10,206,170.15公司报告期内研发投入占营业收入比例(%)
    0.73公司报告期内研发投入占净资产比例
    (%)
    0.58
    上述表格中同行业公司数据来源于 2014年年度报告,同行业平均研发投入为五家同行业公司的平均数。
    研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明
    □适用□不适用
    (3). 主要研发项目基本情况
    √适用□不适用
    单位:元 币种:人民币研发项目药(产)品基本信息
    研发(注册)所处阶段
    进展情况 累计研发投入已申报的厂家数量已批准的国产仿制厂家数量以冬虫夏草为原料的保健食品
    改善睡眠、缓解疲劳、增强免疫力等保健功效评价与注册研究阶段正在进行功能毒理研究
    8,338,663.51研发项目对公司的影响
    √适用□不适用
    如项目研发获得成功并投产,春天药用产品线将得到进一步的丰富,并将对公司可持续发展带来良好的影响。
    (4). 报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药(产)品情况
    □适用√不适用
    (5). 报告期内研发项目取消或药(产)品未获得审批情况
    □适用√不适用
    (6). 新年度计划开展的重要研发项目情况
    □适用√不适用
    3. 公司药(产)品生产、销售情况
    (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况
    □适用√不适用情况说明
    □适用√不适用
    (2). 公司主要销售模式分析
    √适用□不适用
    春天药用主要采取以合作商销售为主,自营销售为辅的销售模式开展产品销售。春天药用自营的销售工作全部由营销中心负责组织开展,营销中心具有全面科学的渠道管理与营销支持体系,能够对公司的销售活动进行全面管理和支持。
    合作商销售模式是青海春天通过严格的招商流程多维度考察合作商实力,甄选出优质的合作商后授权其经销春天药用系列产品。春天药用通过多年经营管理,在合作商合作方面积累了丰富的经验,建立了全方位的合作商管理与服务体系,最大程度地激发出合作商的销售积极性,有效发挥并提高合作商销售效率。
    (3). 在药品集中招标采购中的中标情况
    □适用√不适用情况说明
    □适用√不适用
    (4). 销售费用情况分析销售费用具体构成
    √适用□不适用
    单位:元 币种:人民币
    具体项目名称 本期发生额本期发生额占销售费用总额比例
    (%)
    广告费 127,459,936.01 62.28
    职工薪酬 34,874,555.20 17.04
    培训费 595,329.22 0.29
    租赁费 14,450,664.92 7.06
    终端服务费 1,016,312.71 0.50
    委托管理手续费 3,861,785.58 1.89
    中介机构费 4,203,256.08 2.05
    运输费 2,936,399.49 1.43
    会务费 943,003.46 0.46
    装修费 3,415,050.73 1.67
    差旅费 1,296,639.38 0.63
    招待费 719,701.61 0.35
    折旧 2,753,090.86 1.35
    物管水电 1,408,117.02 0.69
    办公费 1,835,362.43 0.90
    通讯费 481,006.81 0.24
    车辆费用 113,061.52 0.06
    交通费 129,793.40 0.06
    低值易耗品摊销 746,487.03 0.36
    无形资产摊销 690,006.60 0.34
    维修费 306,608.02 0.15
    其他费用 428,909.67 0.21
    合计 204,665,077.75 100.00
    2015年度,公司销售费用 204,665,077.75元,比 2014年同期减少 52.66%,其中主要是广告费投放减少所致。
    同行业比较情况
    √适用□不适用
    单位:元 币种:人民币
    同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例(%)
    太极集团 1,211,624,558.48 17.41
    康美药业 426,417,657.20 2.67
    西藏药业 246,249,366.79 14.76
    北京同仁堂 1,749,120,507.14 18.06
    福瑞股份 136,979,218.84 21.22
    同行业平均销售费用 754,078,261.69
    公司报告期内销售费用总额 204,665,077.75
    公司报告期内销售费用占营业收入比例(%) 14.60
    上述表格中同行业公司数据来源于 2014年年度报告,同行业平均销售费用为五家同行业公司的平均数。
    销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明
    √适用□不适用报告期销售费用比上年同期减少主要是减少了广告投放所致。
    4. 其他说明
    □适用√不适用
    (五) 投资状况分析
    1、 对外股权投资总体分析报告期内,公司无证券投资、无持有其他上市公司股权、无持有非上市金融企业股权以及买卖其他上市公司股份的情况。
    (1) 重大的股权投资报告期内,公司无重大股权投资。
    (2) 重大的非股权投资报告期内,公司无重大非股权投资。
    (3) 以公允价值计量的金融资产无
    (六) 重大资产和股权出售报告期内,经中国证监会核准,贤成矿业与春天药用完成了重大资产出售及发行股份购买资产的重组工作,贤成矿业完成了主要资产创新矿业 83.11%股权及贤成节能 100%股权的出售工作。
    (七) 主要控股参股公司分析
    我公司持有春天药用 99.8034%股权,春天药用是我公司的核心经营性资产,成立于 2003年 4
    月 3日,注册资本 213,549,425.29 元,主要业务范围为:中藏药原材料收购、加工、销售;生物
    资源开发、利用;中药饮片(净制、切制)、饮片粉碎、直接服用饮片生产;项目、实业、艺术品(不含文物)投资(仅限以自有资金投资);药品的销售、保健食品的生产和销售;预包装食品批发兼零售。经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品,经营进出口代理业务,等。主要产品为以“极草·5X”为品牌的系列冬虫夏草产品。
    报告期内,春天药用实现营业收入 1,347,558,088.49 元,同比减少 34.69%,营业利润
    398,627,006.19元,同比减少 2.63%,净利润 362,923,770.60元,同比减少 0.82%。
    (八) 公司控制的结构化主体情况无
    三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
    (一) 行业竞争格局和发展趋势
    冬虫夏草是具有上千年历史传统的中药材,根据《中华人民共和国药典(2015)》,冬虫夏草的功能与主治为“补肺益肾,止血化痰。用于肾亏精虚,阳痿遗精,腰膝酸痛,久咳虚喘,劳嗽咯血”,因此冬虫夏草和以冬虫夏草为原料的药品、中药保健品在国内外均具有广阔的市场空间。
    过去多年,冬虫夏草企业多以对冬虫夏草原草简单处理为主,对冬虫夏草的加工仅停留在简单清理、分拣、分类等初始阶段,整体产业化水平较低。近年来,由于冬虫夏草的稀缺性和无法人工培养,对其进行深加工、高效利用成为这个行业的发展趋势,冬虫夏草产品生产集中度、集约化、规模化有所提高,一些能发挥引导性作用的龙头企业开始形成,行业竞争将趋于激烈,产品的差异化也将加剧,具备较强研发实力和创新能力,生产经营管理和运作规范、拥有良好销售渠道和产品质量口碑、产品资源丰富的企业将迎来发展的机遇。
    过去几年,消费者对中药保健品的需求呈上升趋势。报告期内,《中医药健康服务发展规划(2015—2020年)》和《中药材保护和发展规划(2015—2020年)》等利于中药行业发展政策的相继推出和实施,将大力推动我国包括冬虫夏草在内的中药保健品产业的发展,对专注于以高科技手段对天然珍稀药用资源进行合理开发、高效利用的企业,更是一个影响长远的重大利好。
    (二) 公司发展战略报告期内,公司主要产品为春天药用生产的冬虫夏草纯粉片,食药监管理部门《关于冬虫夏草类产品的消费提示》和《关于冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》等文件的发布,对公司“依托春天药用所拥有的品牌、渠道、团队、技术优势,通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力、市场开拓力度以及完善法人治理结构等方式,进一步强化核心竞争能力,使公司发展成为一家高速成长并兼具市场影响力与盈利能力的稀缺资源高效利用的龙头企业”的战略发
    展计划带来了严重的影响,但公司仍然将坚持此一发展战略,更加充分地利用多年来对冬虫夏草高效利用开展研究所积累的数据、技术和经验,大力提升其他冬虫夏草产品的生产规模、生产质量和产品销售,并加强、加快保健食品新产品的研发、报批工作,尽快投入生产,以最大程度化解公司目前所面临的政策风险、经营风险。并以此为基础,为公司在大健康产业中的发展布局做好准备。同时,公司也将通过开展并购等工作实现公司的外延式发展,进一步保障公司的可持续发展能力。
    (三) 经营计划2016年 3月 31日,春天药用根据青海省食药监局《关于停止冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》的要求,停止了主要产品冬虫夏草纯粉片的生产,公司及春天药用面临着较大的经营风险。为消除面临的风险和保障公司的可持续发展,公司董事会决定采取如下措施:
    1.公司控股股东拟将其全资子公司三普药业生产的虫草五味颗粒、虫草参芪膏等六种以冬虫夏草
    为原料的药品全国总经销权授权给春天药用,春天药用也拟充分利用自身在冬虫夏草行业多年的研发、销售优势与三普药业开展相关合作。
    2.春天药用将加强冬虫夏草原草系列产品的生产和销售工作,扩大产品销售、增加市场份额。
    3.春天药用将加强、加快保健食品新产品的研发、报批工作,尽快投入生产。
    4.公司将适时通过开展并购等工作实现公司的外延式发展,保障可持续发展能力。
    除此之外,公司还将继续进一步加强内控制度的建设工作,增强抵御内外部风险的能力,提高公司各项资源的优化配置能力,降低企业运营成本,严把产品质量关,以保障上述措施的顺利实施,进而保障公司的可持续发展能力。
    (四) 可能面对的风险
    1. 政策风险
    国家食药监总局发布的《关于冬虫夏草类产品的消费提示》,以及停止冬虫夏草用于保健品试点工作和停止春天药用冬虫夏草纯粉片试点产品身份等政策,使得春天药用主要产品冬虫夏草纯粉片的停产,面临着因政策变化所带来的现实风险。
    2. 市场风险
    国内经济下行的压力还将会持续,加之上述与冬虫夏草产品有关政策的变化,将会对消费者对冬虫夏草产品的消费意愿造成较大影响,将导致春天药用面临冬虫夏草产品消费萎缩的市场风险,进而影响我公司的经营业绩。
    3. 新产品未获批准的风险
    春天药用正在加强、加快新产品的研发、报批工作,相关含冬虫夏草保健食品的新产品申报注册工作将按《保健品食品注册与备案管理办法》有关规定执行,存在可能不获得批准的风险。
    4. 产品质量的风险公司虽然建立了从冬虫夏草原草收购到售后保障各个环节的质量安全保证体系,严格按照《药品生产质量管理规范》组织和实施生产过程中的质量监控,制定了高于《中华人民共和国药典》相关冬虫夏草标准的企业质量标准,实行“假一赔百”的消费者诚信保证等措施,但如果公司此生产质量管理系统不能正常工作,或者其中某一个环节出现纰漏,则可能导致产品质量风险的产生。
    (五) 其他无
    四、公司因不适用准则规定或特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明
    □适用 √不适用
    第五节 重要事项
    一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
    (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
    公司制定有明确的分红政策并通过《公司章程》相关条款予以确定。报告期内,因公司可供股东分配利润为较大负数,故未实行相关分红政策。
    (二) 公司近三年(含报告期)的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
    单位:元 币种:人民币分红年度
    每 10股送红股数
    (股)
    每 10股派
    息数(元)(含税)
    每 10股转增数(股)现金分红的数额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的
    比率(%)
    2015年
    2014年 363,158,482.01 365,221,517.13 99.44
    2013年
    2014年度青海春天药用资源科技利用有限公司对原股东进行的利润分配。
    (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
    单位:元 币种:人民币
    现金分红的金额 比例(%)
    2015年 0
    (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
    □适用 √不适用
    二、承诺事项履行情况
    √适用 □不适用
    (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因如未能及时履行应说
    明下一步计划收购报告书或权益变动报告书中所作承诺股份限售
    青海省国投 受让的贤成矿业 22,886,200 股股份
    (包括西宁国新、张邻原持有的
    899,308 股限售股和陈高琪原持有的
    517,752 股限售股)自股份过户之日
    起十二个月内不转让
    2014
    年 6 月
    -2015
    年 7 月
    是 是
    收购报告书或权益变动报告书中所作承诺股份限售
    张淑梅 承诺继承原西宁国新持有贤成矿业
    股票的限售期限,以及承诺自西宁中院裁定批准的贤成矿业《重整计划》之权益调整方案执行完毕之日起十
    二个月内不转让其所持有的贤成矿
    业股权、不主导贤成矿业重组工作、完全配合贤成矿业《重整计划》的执行工作
    2014
    年 6 月
    -2015
    年 7 月
    是 是与重大资产重组相关的承诺股份限售
    陈高琪 承诺通过贤成矿业非公开发行所获
    得股票自 2011年 12月 23日起 36个
    月不转让、承诺自西宁中院裁定批准的贤成矿业《重整计划》之权益调整方案执行完毕之日起十二个月内不
    转让其所持有的贤成矿业股权、不主导贤成矿业重组工作、完全配合贤成矿业《重整计划》的执行工作
    2011
    年 12月
    -2015
    年 7 月
    是 是与重大资产重组相关的承诺股份限售
    张邻 承诺通过贤成矿业重大资产重组所
    获得股票自 2011年 1月 17 日起 36个月不转让
    2011
    年 12月
    —2015
    年 7 月
    是 是与重大资产重组相关的承诺盈利预测及补偿
    西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基、上海中登青海春天 2014 年度、2015 年度、2016
    年度、2017 年度实现的经审计的税后
    净利润不低于 31,827.64 万元,
    36,337.56 万元,39,753.54 万元,
    42,656.57 万元,上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
    2014年
    -2018年
    是 是与重大资产重组相关的承诺股份限售
    西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基、上海中登西藏荣恩、肖融、新疆泰达承诺自新增股份上市之日起 36 个月不转让;
    卢义萍、新疆益通、上海盛基、上海中登承诺自新增股份上市之日起 12
    个月不转让,之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 35%,
    2016 年承诺利润实现后可再解禁所
    获股份的 35%,2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 30%。
    2015年至
    2018年
    是 是与重大资产重组相关的承诺解决同业竞争
    西藏荣恩、肖融、张雪峰
    (1)在本次重组完成前,本人(或本公司)及本人(或本公司)控制的其他企业与上市公司及其子公司不存在同业竞争。
    (2)本人(或本公司)承诺在本次
    重组完成后,在对上市公司拥有控制权期间,本人(或本公司)将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定,不会直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务,亦不会直接或间接拥有与上市公司及其所控制的
    企业从事相同、相似并构成竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
    (3)本人(或本公司)将通过对所
    控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
    (4)若违反上述声明及承诺,本人(或本公司)将承担相应的法律责任,包括但不限于由此给上市公司及其他中小股东造成的全部损失。
    是 是
    与重大资产重组相关的承诺解决关联交易
    西藏荣恩、肖融
    一、控股股东西藏荣恩科技有限公司
    作出如下承诺:
    “1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项;对于确有必要且不
    可避免的关联业务往来或交易,本公司承诺将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
    2、本公司不会利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。
    3、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项
    的回避规定,所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露;不利用关联交易转移、输送利润,损害上市公司及其他股东的合法权益。
    4、如本公司未履行或未适当履行上述承诺,本公司将对因此给上市公司及其相关股东造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
    二、实际控制人肖融作出如下承诺:
    “1、本次交易完成后,本人、西藏荣恩及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项;对于确有必要且不可避免的关联业务往来或交易,本人承诺将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
    2、本人、西藏荣恩不会利用控股股
    东、实际控制人地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市
    场第三方的权利;不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。
    3、本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露;不利用关联交易转移、输送利润,损害上市公司及其他股东的合法权益。
    4、如本人未履行或未适当履行上述承诺,本人将对因此给上市公司及其相关股东造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”是 是与重大资产重组相关的承诺解决关联交易
    新疆泰达、张雪峰
    一、持股 5%以上股东新疆泰达、控股股东西藏荣恩的参股股东张雪峰作
    出如下承诺:
    是 是
    “1、本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项;对于确有必要且不可避免的关联业务往来或交易,本公司/本人承诺将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
    2、本公司/本人不会利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。
    3、本公司/本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易
    事项的回避规定,所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露;不利用关联交易转移、输送利润,损害上市公司及其他股东的合法权益。
    4、如本公司/本人未履行或未适当履
    行上述承诺,本公司/本人将对因此给上市公司及其相关股东造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”其他承诺
    其他 西藏荣恩、肖融、新疆泰达承诺在其目前所持有我公司股份限售期内不以任何方式减持其所持有
    的我公司股票,同时公司控股股东、实际控制人拟在本公告披露之日起择机通过二级市场适当增持我公司股票,并承诺该部分新增持股票自增持之日起六个月内不减持。
    2015
    年 7 月
    13 日
    否 是
    (二) 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明
    1.重大资产重组基本情况根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕234号《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复》,我公司发行489,388,261股股份向西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司、上海中登投资管理事务所等七名股东(以下简称
    “七名股东”)购买其所持有的春天药用99.8034%的股权。
    截至 2015年 3月 11日止,七名股东所持有的青海春天药用资源科技利用有限公司 99.8034%
    的股权已完成过户及工商变更登记手续,其股权已变更登记至本公司名下。
    本公司本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2015年3月26日出具《华泰联合证券有限责任公司关于青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》认为,本次发行股份购买的标的资产已过户至本公司名下,相关手续合法有效。本次重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理了相关登记。
    2015年3月12日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就上述本公司发行股票事宜进行审验,并出具了瑞华验字[2015]63060001号《验资报告》。
    2.盈利预测情况
    根据本次重大资产重组相关盈利预测,本次重大资产重组完成后,春天药用 2014年度、2015
    年度、2016年度和 2017年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于
    31,827.64万元、36,337.56 万元、39,753.54万元和 42,656.57万元。
    3.2015年度盈利预测实现情况
    春天药用2015年度实现合并净利润为36,292.37万元,其中:归属于母公司所有者的净利润为
    36,292.37万元,2015年归属于母公司的非经常性损益为3,389.39万元,扣除非经常性损益后的归
    属于母公司所有者的净利润为32,902.98万元,完成2015年度盈利预测的90.55%。相关盈利预测未全部完成的主要原因是受报告期内国内经济处于持续下行,社会消费力水平、购买力水平相比2013、
    2014年有较大幅度的下降的因素影响。
    三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
    □适用 √不适用
    四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
    (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
    √适用 □不适用
    担任公司 2015年度审计工作的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)向公司全体股东就公司
    《2015年年度报告》出具了瑞华审字[2016]63060015 号带强调事项段无保留意见类型的年度《审计报告》。
    公司董事会在审议了上述《审计报告》后,对会计师的强调事项表示充分的尊重与重视,并特就有关强调事项所涉及的事项作出专项说明如下:
    1.会计师所强调事项
    担任公司年度审计工作的会计师所强调事项具体情况如下:
    “我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十三.(二)所述,青海省食品药品监督管理局下发通知,停止青海春天子公司青海春天药用资源科技利用有限公司冬虫夏草纯粉片产品试点,停止相关产品生产经营。该事项导致青海春天药用资源科技利用有限公司主要产品停止生产经营,其将面临产生巨额亏损的风险。青海春天的持续经营能力存在不确定性。
    本段内容不影响已发表的审计意见。”
    2.公司董事会对影响会计师发表审计意见所涉及事项的说明
    我公司控股子公司青海春天药用资源科技利用有限公司(以下简称“春天药用”)于 2016年 3月 31日收到青海省食品药品监督管理局的《关于冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》(青食药监办[2016]33 号),停止春天药用冬虫夏草纯粉片产品试点,停止相关产品生产经营。冬虫夏草纯粉片产品为春天药用主要产品,相关产品的停产将导致春天药用面临产生巨额亏损的风险,进而对我公司的持续经营产生重大影响。
    鉴于以上情况,会计师认为我公司持续经营能力存在不确定性,故出具带强调事项段的无保留意见的审计报告。
    3.公司及公司董事会所采取的保障公司持续经营能力的措施于 2016年 4月 3日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于我公司及控股子公司未来可持续发展拟采取的措施的议案》,相关措施包括:
    (1)公司控股股东拟将其全资子公司三普药业有限公司生产的虫草五味颗粒、虫草参芪膏、虫草参芪口服液、健肾益肺颗粒、健肾益肺口服液、利肺片等六种以冬虫夏草为原料的药品全国总经销权授权给春天药用,春天药用也拟充分利用自身在冬虫夏草行业多年的研发、销售优势与
    三普药业开展相关合作。
    (2)春天药用将加强冬虫夏草原草系列产品的生产和销售工作,并根据目前企业的实际情况
    和市场情况,尽快制订切实有效的营销方案,扩大产品销售、增加市场份额。
    (3)公司将适时通过开展并购等工作实现公司的外延式发展,保障可持续发展能力。
    公司董事会认为,目前所采取的上述措施,可有效保障公司的持续经营能力。
    (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
    □适用 √不适用
    (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
    □适用 √不适用
    五、聘任、解聘会计师事务所情况
    单位:万元 币种:人民币现聘任
    境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
    境内会计师事务所报酬 68
    境内会计师事务所审计年限 3年
    名称 报酬内部控制审计会计师事务所
    财务顾问 华泰联合证券有限责任公司保荐人
    聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用 □不适用公司于 2015年 5月 15日召开的 2014年年度股东大会审议通过了《关于聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015年度财务及内控整合审计工作的议案》,续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015年度财务及内控整合审计工作。
    审计期间改聘会计师事务所的情况说明审计期间无改聘会计师事务所的情况其他说明
    2014年贤成矿业与春天药用开展重大资产重组工作,贤成矿业聘任华泰联合证券有限责任公
    司担任重组的独立财务顾问,并与其签署《独立财务顾问承销协议》,贤成矿业已向华泰联合证券有限责任公司全额支付独立财务顾问承销费用,重组工作完成后独立财务顾问仍在服务督导期内,因此公司在 2015年-2018年将不需在向其另行支付报酬。
    六、面临暂停上市风险的情况
    (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施不适用
    七、破产重整相关事项
    □适用 √不适用
    八、重大诉讼、仲裁事项
    □适用 √不适用
    (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
    事项概述及类型 查询索引
    (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
    √适用 □不适用
    单位:万元 币种:人民币
    报告期内:起诉
    (申
    请)方应诉
    (被申
    请)方承担连带责任方诉讼仲裁类型
    诉讼(仲裁)基本情况
    诉讼(仲裁)涉及金额诉讼
    (仲
    裁)是否形成预计负债及金额
    诉讼(仲
    裁)进展情况诉讼
    (仲
    裁)审理结果及影响诉讼
    (仲
    裁)判决执行情况
    袁璟 贤成集团贤成矿
    业、西宁国
    新、黄贤优民事诉讼
    2012年 12月 21日
    因借款纠纷,原告向深圳南山区人民
    法院诉被告,由贤成矿业、西宁国新、黄贤优承担连带清偿责任。
    1,000 是 一审已开庭,等待判 决 结果张长虹贤成矿业黄贤
    优、西宁国
    新、贤成集团民事诉讼
    2012年 4月 25日,因借款、担保合同纠纷,原告向广州市天河区人民法院
    诉贤成矿业,由黄贤优、西宁国新、贤成集团承担连带清偿责任,诉讼标的金额 3,311.40万元。经广州市天河区人民法院调解,贤成矿业支付借款本金及利息
    3,000 是 按贤成矿业《重整计划》规定执行
    结案 结案广州靖永投资咨询有限公司贤成集团贤成矿
    业、黄贤
    优、钟文
    波、西宁国新民事诉讼
    2012年 3月 8日,因借款、担保合同纠纷,原告向广州市天河区人民法院
    诉贤成集团,由贤成矿业、黄贤优、钟文波、西宁国新承担连带清偿责任。
    2,719 是 广州市中级人民法院终审判决贤成矿业承担本
    金 1,100万元及利
    息二分之
    一的赔偿责任。
    按《重整计划》规定进行清偿。
    执 行中朱忠芒黄贤优贤成矿民事
    2012年 4月 9日,因借款、担保合同
    2,600 是 广州市中级人民法
    二审待开
    业、西宁国
    新、贤成集
    团、钟文
    波、池智良诉讼纠纷,原告向广州市中级人民法院诉黄贤优,由贤成矿业、西宁国新、贤成集团、钟文波、池智良承担连带清偿责任。
    院一审判决贤成矿业承担本金
    1,348.88万元及违约罚息的
    担 保 责任,贤成矿业已上诉。
    庭张
    励、唐庆
    祝、张海
    南、周爱
    玲、金海
    英、卢晓梅黄贤优西宁国
    新、贤成集
    团、钟文
    波、贤成矿业民事诉讼
    2012年 3月 6日,因借款、担保合同纠纷,原告向广州市天河区人民法院诉黄贤优,由西宁国新、贤成集团、钟文波、贤成矿业承担连带清偿责任。
    1,381.2389 是 贤成矿业向广州市中级人民法院提起上诉,广州市中级人民法院作出终审判决,贤成矿业承
    担 本 金
    50%担保责任。
    按贤成矿业《重整计划》规定执行结案郑钦木贤成矿业黄贤
    优、西宁国
    新、贤成集
    团、钟文波民事诉讼
    2012年 5月 29日,因借款、担保合同纠纷,原告向深圳市福田区人民法院
    诉贤成矿业,由黄贤优、西宁国新、贤成集团、钟文波承担连带清偿责任。
    3,753 是 深圳市福田区人民法院作出民事判决后,贤成矿业向深圳市中级人民法院
    申 请 再审,深圳市中级人民法院于
    2013 年
    12月 5日作出民事裁定书驳回贤成矿业再审申请。
    按《重整计划》规定进行清偿。
    周亚 西宁国新贤成矿
    业、贤成集
    团、黄贤民事诉讼
    2012年 5月 21日,因借款、担保合同纠纷,原告向湖北省高级人民法院诉西宁国新,由贤成矿业、贤成集团、黄贤优承担连带清
    13,856.6667 是 2014年 3月 3日,湖北省高级人民法院作出民事判决,判决西宁按《重整计划》规定进行清
    优 偿责任。 国新于判决生效之
    日起十日内向周亚偿还借款
    本 金
    8,876 万
    元 及 利息;贤成矿业承担连带清偿责任。贤成矿业向我国最高法院申请再审,被驳回。
    偿。
    佛山市金恒福不锈钢有限公司贤成矿业民事诉讼
    2012年 7月 9日,因票据纠纷,原告向广州市天河人民法院诉贤成矿业。
    1,659 是 一审判决贤成矿业承担担保责任。
    按《重整计划》规定进行清偿。
    林钦生西宁国新贤成矿
    业、钟文
    波、黄贤优民事诉讼
    2012年 7月 10日,因借款、担保合同纠纷,原告向深圳市中级人民法院诉西宁国新,由贤成矿业、钟文波、黄贤优承担连带清偿责任。
    6,421.10 是 深圳市中级人民法
    院一审判决贤成矿
    业 承 担
    50%的担保责任。
    一审已判决
    尚 未
    收 到
    其 他
    当 事
    人 上
    诉 通知广东金港商贸有限公司贤成矿业民事诉讼
    2012年 7月 20日,因借款、担保合同纠纷,原告向广州市天河区人民法院诉贤成矿业。
    3,060 是 广州市天河区人民法院判决贤成矿业
    支 付
    3,000 万元,赔偿
    60万元。
    按《重整计划》规定进行清偿。
    结案黄少龙贤成集团西宁国
    新、本公
    司、钟文
    波、黄贤优民事诉讼
    2012年 5月 21日,因借款、担保合同纠纷,原告向深圳市中级人民法院诉贤成集团,由西宁国新、贤成矿业、钟文波、黄贤优承担连带清偿责任。
    11,187.3332 是 广东高级人民法院终审判决贤成矿业
    承担 50%担保责任按贤成矿业《重整计划》规定执行,已 向
    深 圳
    市 中
    级 人
    民 法
    院 申
    请 执
    行 异议。
    已清偿。
    广州汇泰典当行有限公司贤成矿业贤成集
    团、西宁国
    新、黄贤优民事诉讼
    2012年 5月 4日,因借款、担保合同纠纷,原告向广州市天河区人民法院
    诉贤成矿业,由贤成集团、西宁国新、黄贤优承担连带清偿责任。
    1,000 是 2013 年
    12 月 31日,广州天河区人民法院作
    出一审民事判决。
    贤成矿业已向广州市中级人民法院提起上诉。
    二审待判决广东科汇发展有限公司广州市裕成矿业投资集团有限公司贤成集
    团、黄贤
    优、钟文
    波、贤成矿
    业、油坑建
    材、创新矿
    业、西宁国
    新、梅州市联维亚投资有限公司民事诉讼
    2012年 8月 28日,因借款、担保合同纠纷,原告向广州市中级人民法院诉广州市裕成矿业投
    资集团有限公司,由贤成集团、黄贤优、钟文波、贤成矿业、油坑建材、创新矿业、西宁国新、梅州市联维亚投资有限公司承担连带清偿责任。
    4,107.276 是 广东省高级人民法院终审判决,贤成矿业承担租金及违
    约金二分
    之一的赔偿责任;
    创新矿业承担连带
    保 证 责任。
    按贤成矿业《重整计划》规定进行清偿。
    创新矿业已向我国最高法院申请再审并已立案。
    已 向
    广 州
    中 院
    申 请
    执 行异议广东科汇发展有限公司油坑建材贤成集
    团、黄贤
    优、钟文
    波、贤成矿
    业、创新民事诉讼
    2012年 8月 28日,因借款、担保合同纠纷,原告向广州市中级人民法院诉油坑建材,由贤成集团、黄贤优、钟文波、贤成矿业、创新矿业、西宁国新、梅州市联维亚投资有限公司承担连带清偿责任。
    12,141 是 广东省高级人民法院终审判决,贤成矿业承担租金及违
    约金二分
    之一的赔偿责任;
    创新矿业承担连带按贤成矿业《重整计划》规定进行清偿。
    创新
    已 向
    广 州
    中 院
    申 请
    执 行异议
    矿
    业、西宁国
    新、梅州市联维亚投资有限公司
    保 证 责任。
    矿业已向我国最高法院申请再审并已立案。
    广东科汇发展有限公司广州市久成矿业有限公司贤成集
    团、黄贤
    优、钟文
    波、贤成矿
    业、创新矿
    业、西宁国
    新、梅州市联维亚投资有限公司民事诉讼
    2012年 8月 28日,因借款、担保合同纠纷,原告向广州市中级人民法院诉广州市久成矿业有限公司,由贤成集团、黄贤优、钟文波、贤成矿业、创新矿业、西宁国新、梅州市联维亚投资有限公司承担连带清偿责任。
    5,475.520833 是 广东省高级人民法院终审判决,贤成矿业承担租金及违
    约金二分
    之一的赔偿责任;
    创新矿业承担连带
    保 证 责任。
    按贤成矿业《重整计划》规定进行清偿。
    创新矿业已向我国最高法院申请再审并已立案。
    已 向
    广 州
    中 院
    申 请
    执 行异议陈继成黄贤优贤成集
    团、西宁国
    新、贤成矿业民事诉讼
    2012年 9月 29日,因借款、担保合同纠纷,原告向广州市中级人民法院诉黄贤优,由贤成集团、西宁国新、贤成矿业承担连带清偿责任。
    11,687.67 是 广州市中级人民法
    院一审判决贤成矿业承担本金
    10,000万元及利息的担保责任。贤成矿业已上诉。
    二审待开庭汪发义贤成集团西宁国
    新、云尚矿民事诉讼
    2012年 11月 1日,因借款合同纠纷,原告向深圳市中级人民法院起诉贤成集团,由西宁国新、
    6,200 是 一审已判决
    原 告
    已 向
    深 圳
    中 院
    申 请
    业、华阳煤
    业、华阳森林矿
    业、贤成矿业
    云尚矿业、华阳煤业、华阳森林矿业、贤成矿业承担连带清偿责任。
    执行张志
    明、郑伟西宁国新黄贤
    优、钟文
    波、贤成集
    团、云贵矿
    业、云尚矿
    业、光富矿
    业、华阳煤
    业、华阳森林矿
    业、贤成矿
    业、创新矿业民事诉讼
    2012年 8月 4日,因民间借贷纠纷,原告向深圳市中级人民法院起诉西宁国新,由黄贤优、钟文波、贤成集团、云贵矿业、云尚矿业、光富矿业、华阳煤业、华阳森林矿业、贤成矿业、创新矿业承担连带清偿责任。
    10,612 是 诉讼进行中
    一审待判决中国民生银行股份有限公司重庆分行光富矿业贤成矿
    业、云贵矿
    业、云尚矿
    业、华阳森林矿民事诉讼
    2012年 11月 5日,因借款合同纠纷,原告向重庆市高级人民法院起诉光富矿业,由贤成矿业、云贵矿业、云尚矿业、华阳森林矿业、西宁国新、黄贤优承担连带清偿责任。
    9,716.5782 是 重庆高院判决原告有权就拍卖贤成矿业持有的光富矿业
    80%的股权所得壹万元价款优先受偿依据重庆高院判决清偿。
    民 生
    银 行
    重 庆
    分 行
    拟 申
    请 再审,尚未 收
    到 开
    庭 通知。
    业、西宁国
    新、黄贤优广州市华铎贸易有限公司黄贤优贤成集
    团、贤成矿
    业、西宁国
    新、钟文波民事诉讼
    2012 年 11 月 20日,因借款、担保合同纠纷,原告向广州市天河区人民
    法院诉黄贤优,由贤成集团、贤成矿业、西宁国新、钟文波承担连带清偿责任。
    2,963.52 是 广州市中级人民法院终审判决贤成矿业承担本
    金 2,352万元及利
    息二分之
    一的赔偿责任。
    按贤成矿业《重整计划》规定进行清偿。
    结案广州市柏乔贸易有限公司黄贤优贤成集
    团、贤成矿
    业、西宁国
    新、钟文波民事诉讼
    2012 年 11 月 20日,因借款、担保合同纠纷,原告向广州市天河区人民
    法院诉黄贤优,由贤成集团、贤成矿业、西宁国新、钟文波承担连带清偿责任。
    2,726.10 是 广州市中级人民法院终审判决贤成矿业承担本
    金 2,067万元及利
    息二分之
    一的赔偿责任。
    按贤成矿业《重整计划》规定进行清偿。
    结案邵伟权西宁国新贤成矿
    业、黄贤优民事诉讼
    2012 年 11 月 13日,因借款、担保合同纠纷,原告向茂名市中级人民法
    院诉西宁国新,由贤成矿业、黄贤优承担连带清偿责任。
    3,648.9666 是 广东省高院终审判决贤成矿业承担本
    金 3,000万元及利
    息二分之
    一的赔偿责任。
    按贤成矿业《重整计划》规定进行清偿。
    结案清远市篮网广告传播有限公司广州星光置业有限公司贤成集
    团、西宁国
    新、黄贤
    优、钟文
    波、贤成矿民事诉讼
    2013年 5月 16日,因债权转让纠纷,原告向广州中级人民法院起诉广州星
    光置业有限公司,由贤成集团、西宁国新、黄贤优、钟文波、贤成矿业、油坑建材、创新矿业、梅州市联维亚投资有限公司承担连带清偿责任。
    6,814.06 是 广州市中级人民法
    院一审判决,贤成矿业、创新矿业已
    提 起 上诉。
    已提起上诉,待开庭
    业、油坑建
    材、创新矿
    业、梅州市联维亚投资有限公司康保环亚安全防范技术
    (北京)有限公司贤成集团贤成矿
    业、黄贤优民事诉讼
    2013年 6月 19日,原告诉贤成集团,由贤成矿业、黄贤优承担连带清偿责任。
    8,900 是 贤成矿业提出管辖
    权 异 议后,广州市中级人民法院裁定移送西宁中院审理。
    一审待开庭。
    芦朝谊贤成集团贤成矿
    业、黄贤优民事诉讼
    2013年 6月 19日,原告诉贤成集团,由贤成矿业、黄贤优承担连带清偿责任。
    8,400 是 贤成矿业提出管辖
    权 异 议后,广州市中级人民法院裁定移送西宁中院审理。
    一审待开庭。
    池智良黄贤优贤成集
    团、西宁国
    新、贤成矿业民事诉讼
    原告因借款、担保合同纠纷,向广东省高级人民法院诉黄贤优,由贤成集团、西宁国新、贤成矿业承担连带清偿责任
    68,042.3377 是 一审判决贤成矿业承担保责任。贤成矿业向全国最高人民法院上诉,最高法院终审判决贤成矿业承担
    50%担保责任。
    按贤成矿业《重整计划》规定进行清偿。
    原 告
    向 广
    州 海
    事 法
    院 申请,公司 已
    提 起
    执 行
    异 议申请陈汝平贤成集
    团、西宁国
    新、民事诉讼
    2012 年 11 月 30日,原告向广州市中级人民法院起诉
    贤成集团、西宁国新、贤成矿业。
    18,005.342451 是 已判决贤成矿业不承担赔偿责任原告
    二审已上诉。
    。
    贤成矿业林伟涛西宁国
    新、贤成矿
    业、钟文
    波、黄贤
    优、贤成集团民事诉讼
    2013年 6月 20日,原告向深圳市中级人民法院起诉西宁
    国新、贤成矿业、钟文波、黄贤优、贤成集团。
    12,000 是 贤成矿业提出管辖
    权 异 议后,法院裁定移送西宁中院审理,原告提起上诉被裁定驳回。
    目前处于法院公告期,尚未收到开庭信息。
    佛山市源恒发贸易有限公司贤成矿业民事诉讼
    2013年 7月 12日,原告向广州市天河区人民法院起诉贤成矿业。
    2,389.813496 是 已开庭审理,尚未判决。
    一审待判决。
    王晓斌贤成集团黄贤
    优、贤成矿
    业、西宁国新民事诉讼
    2012 年 12 月 18日,原告向广州市天河区人民法院起
    诉贤成集团,由黄贤优、贤成矿业、西宁国新承担连带清偿责任。
    1,300 是 已开庭审理,尚未判决。
    尚未判决。
    一 审
    待 判决广东科汇发展有限公司广州新成贤成矿
    业、黄贤
    优、钟文
    波、贤成集
    团、广东油
    坑、创新矿
    业、西宁国
    新、梅州市联维亚投资民事诉讼
    2012 年 12 月 28日,原告向广州市中级人民法院起诉广州新成,由贤成矿业、黄贤优、钟文波、贤成集团、广东油坑、创新矿业、西宁国新、梅州市联维亚投资有限公司承担连带清偿责任。
    13,110.999884 是 一审判决贤成矿业承担全部责任,贤成矿业、创新矿业已提起上诉,待开庭。
    待开庭
    有限公司王晓丹黄贤优贤成集
    团、西宁国
    新、贤成矿业民事诉讼
    2013年 1月 5日,原告向广州市越秀区人民法院起诉黄贤优,由贤成集团、西宁国新、贤成矿业承担连带清偿责任。
    3,998.97 是 已开庭审理,尚未判决。
    一审待判决。
    韩雪松贤成集
    团、西宁国新贤成矿
    业、创新矿
    业、广州裕成公司民事诉讼原告向广西梧州市中级人民法院起诉
    贤成集团、西宁国新,由贤成矿业、创新矿业、广州裕成公司承担连带清偿责任。
    14,107 是 2014年 7
    月 1日二审广西高院判决维持原判,贤 成 集
    团、西宁国新偿还
    本 金
    10,000万元及同期同类贷款利率的
    四 倍 利息,由贤成矿业、创 新 矿
    业、广州裕成公司承担连带
    偿 还 责任。
    贤成矿业已申请再审。
    韩雪松贤成集
    团、西宁国新贤成矿
    业、创新矿业民事诉讼原告向广西梧州市中级人民法院起诉
    贤成集团、西宁国新,由贤成矿业、创新矿业承担连带清偿责任。
    2,807 是 2014年 7
    月 1日二审广西高院判决维持原判,贤 成 集
    团、西宁国新偿还
    本 金
    2,000 万元及同期同类贷款
    利率的四倍利息,由贤成矿
    业、创新矿业承担连带偿还贤成矿业已申请再审。
    责任。
    韩雪松西宁国
    新、创新矿业民事诉讼原告韩雪松向广西梧州市中级人民法
    院起诉西宁国新、创新矿业。
    1,775 是 2014年 7
    月 1日二审广西高院判决维持原判,西 宁 国
    新、创新矿业偿还
    本 金
    1,300 万元及同期同类贷款
    利率的四倍利息。
    贤成矿业已申请再审。
    韩雪松西宁国
    新、创新矿业民事诉讼原告韩雪松向广西梧州市中级人民法
    院起诉西宁国新、创新矿业。
    5,458 是 2014年 7
    月 1日二审广西高院判决维持原判,西 宁 国
    新、创新矿业偿还
    本 金
    4,060 万元及同期同类贷款
    利率的四倍利息。
    贤成矿业已申请再审。
    青海春天药用资源科技利用有限公司王
    海、北京微梦创科网络技术有限公司
    无 民事诉讼因被告在网络发布虚假信息,给原告造成了消极影响,原告向西宁中院起诉。被告提出管辖权异议。西宁中院
    于 2015 年 3 月 3日作出裁定,驳回被告对本案管辖权提出的异议。
    507 否 王海等三
    被 告 于
    2015年 3
    月 20 日
    提 出 上诉,请求青海省高级人民法院撤销西宁中院的民事裁定书,青海省高院依法驳回了
    王海等三被告的上诉请求。
    王海又向西宁中院提出请求追加被告目前该案
    一审已审理完毕,待判决。
    的申请,原告已经就此事向西宁中院递交了不同意被告追加被告的意见。
    冯鹤翔春天药用
    无 民事诉讼
    原告以产品身份、非法宣传问题为由,要求退货并三倍赔偿。
    否 2014 年
    12 月 29日立案,
    2015年 1
    月 9日开庭,春天药用坚决不同意调解,原告随即于庭
    后(2015
    年 1月 12日)马上撤 诉 ,
    2015年 1
    月 14 日法院作出撤诉裁定书。
    撤诉 结案
    王海 春天药用
    无 民事诉讼以产品身份问题为由,要求退货并十倍赔偿。
    否 2015年 3
    月 3日一审开庭,
    2015 年
    11 月 18日再次开庭,原告当 庭 撤诉。法院按照简易程序,当庭允许,不出具书
    面 裁 定书,以开庭笔录为准。
    撤诉 结案王孝富春天药用
    无 民事诉讼原告以产品身份问题为由,要求十倍赔偿
    否 2015年 3
    月 5日一审开庭,
    2015 年
    11 月 25
    日二审维驳回原告全部诉讼请求。
    结案
    持原判。
    现一审二审均已判决生效,驳回原告全部诉讼请求。
    闫柳刚春天药用
    无 专利复审请求人向国家知识产权局专利复审委员会提出宣告专利权人“冬虫夏草的粉碎方法及制剂”的发明创造专利
    ( 专 利 号 :200710048651.8)无效的请求
    否 经审理,国家知识产权局专利复审委员会合议组认为请求人的无效理由均不成立,决定维持专利权人的发明专利有效。
    维持专利权人春天药用相关发明专利有效
    (三) 其他说明
    九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
    □适用 √不适用
    十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明报告期内,公司控股股东、实际控制人诚信状况良好,不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
    十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响
    □适用 √不适用
    十二、重大关联交易
    √适用 □不适用
    (一) 与日常经营相关的关联交易
    1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
    事项概述 查询索引无
    2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项2014年 11月 17日贤成矿业召开临时股东大会审议通过了《关于向控股股东申请六千万元人民币额度的委托贷款并提请公司股东大会授权公司董事会具体办理相关事项及全权组织开展相应业务的议案》,贤成矿业根据该次股东大会决议精神及授权,与原控股股东青海国投签署了有关的《委托贷款协议》并开展相关业务。
    报告期内,贤成矿业在股东大会授权下,根据业务需要向青海国投申请了额度为一千万的贷款,该笔贷款已于 2015 年 12月 22日到期,公司已按合同付息并按期归还本金,现《委托贷款协议》已终止。
    3、 临时公告未披露的事项
    □适用 √不适用
    (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易
    1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
    事项概述 查询索引无
    2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项无
    、 临时公告未披露的事项
    □适用 √不适用
    4、 涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况无
    (三) 共同对外投资的重大关联交易
    1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
    事项概述 查询索引无
    2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项无
    3、 临时公告未披露的事项
    □适用 √不适用
    (四) 关联债权债务往来
    1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
    事项概述 查询索引
    2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项
    3、 临时公告未披露的事项
    □适用 √不适用
    (五) 其他无
    十三、重大合同及其履行情况
    (一) 托管、承包、租赁事项
    □适用 □不适用
    1、 托管情况
    □适用 √不适用
    2、 承包情况
    □适用 √不适用
    、 租赁情况
    □适用 √不适用
    (二) 担保情况
    □适用 √不适用
    报告期内公司无新增担保。原贤成矿业于 2013年 6月经西宁市中级人民法院裁定进行破产重整,西宁市中级人民法院并于 2013年 12 月裁定执行《重整计划》。根据《重整计划》规定,原贤成矿业遗留对外担保事项依据已确认、暂缓确认、不确认、已知未申报的债权情况,按《重整计划》中的偿债比例进行了债务预留、计提预计负债。
    (三) 委托他人进行现金资产管理的情况
    1、 委托理财情况
    □适用 √不适用
    2、 委托贷款情况
    □适用 √不适用
    3、 其他投资理财及衍生品投资情况
    □适用 √不适用
    (四) 其他重大合同无
    十四、其他重大事项的说明
    □适用 √不适用
    十五、积极履行社会责任的工作情况
    (一) 社会责任工作情况
    我公司和春天药用作为国内健康产业的积极参与者,一直通过狠抓安全生产、大力提升产品质量、加强企业文化建设、注重员工发展规划、积极参与社会公益活动、参与共建和谐社区、和谐社会活动等工作,积极履行企业的社会责任。
    1.报告期内,公司狠抓安全生产,努力为员工创造一个安全的生产、工作环境,同时也不断加强
    企业文化的建设,高度关注员工的未来发展规划和工作技能的提升,不定期举办各种岗位技能培训和比赛,广泛开展各种文体活动,为员工工作技能的提高创造条件。
    2.报告期内,公司严格依据 GMP的相关要求和标准开展生产,严把产品质量关,诚信经营,为消费者提供优质的产品和服务。
    3.报告期内,公司积极参与所在社区的各项公益活动和和谐社区的共建工作,注重环境保护,为构建和谐社会贡献力量。
    (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
    我公司及子公司虽不属于国家环境保护部门规定的重污染行业,但在日常生产经营过程中,依然重视对环境的保护工作,严格遵守国家相关环保法规,在企业内部制订和落实了有关的环境保护责任制度,在企业内部和积极配合政府环保部门的工作,大力宣传环保法规和政策,强化各级员工的环保意识,不断完善、改进企业的整体环境保护工作。
    十六、可转换公司债券情况
    □适用 √不适用
    第六节 普通股股份变动及股东情况
    一、 普通股股本变动情况
    (一) 普通股股份变动情况表
    1、 普通股股份变动情况表
    单位:股
    本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后数量比例
    (%)发行新股送股公积金转股
    其他 小计 数量比例
    (%)
    一、有限售条件股份
    11,808,836 5.94 489,388,261 -11,808,836 477,579,425 489,388,261 71.1
    1、国家持股
    2、国有法人持股
    1,417,060 0.71 -1,417,060 -1,417,060
    3、其他内资持股
    10,391,776 5.23 489,388,261 -10,391,776 478,996,485 489,388,261 71.1
    其中:
    境内非国有法人持股
    408,175,987 408,175,987 408,175,987 59.3境内自然人持股
    10,391,776 5.23 81,212,274 -10,391,776 70,820,498 81,212,274 11.8
    4、外资持股
    其中:
    境外法人持股境外自然人持股
    二、无限售条件流通股份
    187,116,916 94.06 11,808,836 11,808,836 198,925,752 28.9
    、人民币普通股
    187,116,916 94.06 11,808,836 11,808,836 198,925,752 28.9
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    三、普通股股份总数
    198,925,752 100 489,388,261 489,388,261 688,314,013 100
    2、 普通股股份变动情况说明
    我公司股东青海省国投、张淑梅、陈高琪和张邻相关承诺履行完毕后,其合计持有的我公司
    11,808,836股股票于 2015 年 7月 6日解除限售。具体如下:
    (1)青海省国投承诺其受让的贤成矿业 22,886,200股股份(包括西宁国新、张邻原持有的899,308股限售股和陈高琪原持有的 517,752股限售股)自股份过户之日起十二个月内不转让,该承诺已履行;
    (2)张淑梅继续承诺原西宁国新持有贤成矿业股票的限售期限,以及承诺自西宁中院裁定批
    准的贤成矿业《重整计划》之权益调整方案执行完毕之日起十二个月内不转让其所持有的贤成矿
    业股权、不主导贤成矿业重组工作、完全配合贤成矿业《重整计划》的执行工作,该承诺已履行;
    (3)陈高琪承诺通过贤成矿业非公开发行所获得股票自2011年12月23日起36个月不转让、承诺自西宁中院裁定批准的贤成矿业《重整计划》之权益调整方案执行完毕之日起十二个月内不
    转让其所持有的贤成矿业股权、不主导贤成矿业重组工作、完全配合贤成矿业《重整计划》的执行工作,该承诺已履行;
    (4)张邻承诺通过贤成矿业重大资产重组所获得股票自 2011年 1月 17日起 36个月不转让,该承诺已履行。
    2015年 2月 16日,贤成矿业收到中国证监会《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]234号),核准上市公司本次重组及向西藏荣恩发行 344,430,183 股股份、向肖融发行 71,570,571 股股份、向新疆泰达发行 48,703,920股股份、向卢义萍发行 9,641,703股股份、向新疆益通发行 7,196,248股股份、向上海盛基发行 4,903,514股股份、向上海中登发行 2,942,122股股份购买相关资产。
    上述股份共计 489,388,261 股,于 2015年 3月 25日在中登上海公司办理完成新增股份登记、锁定工作。
    3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)无
    4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容无
    (二) 限售股份变动情况
    √适用 □不适用
    单位: 股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数
    年末限售股数 限售原因 解除限售日期
    张淑梅 6,323,697 6,323,697 0 0 继承原贤成矿业控股股东西宁国新
    非公开发行股份购买资产 36个月的
    限售承诺以及承诺自《重整计划》之权益调整方案执行完毕之日起十二个月内不转让
    2015年 7月 6日
    陈高琪 3,796,848 3,796,848 0 0 因非公开发行股票募集资金项目所
    获得股票自 2011年 12月 23日起 36
    个月不转让、自《重整计划》之权益调整方案执行完毕之日起十二个月内不转让
    2015年 7月 6日
    青 海 省 国
    有 资 产 投
    资 管 理 有限公司
    1,417,060 1,417,060 0 0 继承原贤成矿业控股股东西宁国新、张邻、陈高琪 36 个月的限售承诺以及承诺所受让股票自 2014年 6月 30日在中登上海公司完成过户之日起
    十二个月内不转让
    2015年 7月 6日
    张邻 271,231 271,231 0 0 因非公开发行股份购买资产事项所
    获得股份自 2011 年 1 月 17 日起算
    36 个月不转让
    2015年 7月 6日
    西 藏 荣 恩
    科 技 有 限公司
    0 0 344,430,183 344,430,183 因重大资产重组发行股份购买资产
    获得股份自新增股份上市之日起 36个月不转让
    2015 年 3 月 26日
    肖融 0 0 71,570,571 71,570,571 因重大资产重组发行股份购买资产
    获得股份自新增股份上市之日起 36个月不转让
    2015 年 3 月 26日
    新 疆 泰 达
    新 源 股 权
    投 资 有 限公司
    0 0 48,703,920 48,703,920 因重大资产重组发行股份购买资产
    获得股份自新增股份上市之日起 36个月不转让
    2015 年 3 月 26日
    卢义萍 0 0 9,641,703 9,641,703 自新增股份上市之日起 12 个月不转让,之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 35%,2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的
    35%,2017年承诺利润实现后可再解
    禁所获股份的 30%
    2015 年 3 月 26日
    新 疆 益 通
    投 资 有 限合伙企业
    0 0 7,196,248 7,196,248 自新增股份上市之日起 12 个月不转让,之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 35%,2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的
    35%,2017年承诺利润实现后可再解
    禁所获股份的 30%
    2015 年 3 月 26日
    上 海 盛 基 0 0 4,903,514 4,903,514 自新增股份上市之日起 12 个月不转 2015 年 3 月 26
    创 业 投 资有限公司让,之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 35%,2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的
    35%,2017年承诺利润实现后可再解
    禁所获股份的 30%日
    上 海 中 登
    投 资 管 理事务所
    0 0 2,942,122 2,942,122 自新增股份上市之日起 12 个月不转让,之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 35%,2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的
    35%,2017年承诺利润实现后可再解
    禁所获股份的 30%
    2015 年 3 月 26日
    合计 11,808,836 11,808,836 489,388,261 489,388,261 / /
    二、 证券发行与上市情况
    (一) 截至报告期内证券发行情况
    单位:股 币种:人民币股票及其衍生证券的种类发行日期发行价格(或利率)
    发行数量 上市日期获准上市交易数量交易终止日期普通股股票类
    A股 2015年 3
    月 26日
    8.01 489,388,261 2015年 3
    月 26日
    489,388,261
    可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类无其他衍生证券无
    截至报告期内证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明):
    2015年 2月 16日,贤成矿业收到中国证监会《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]234号),核准上市公司本次重组及向西藏荣恩发行 344,430,183 股股份、向肖融发行 71,570,571 股股份、向新疆泰达发行 48,703,920股股份、向卢义萍发行 9,641,703股股份、向新疆益通发行 7,196,248股股份、向上海盛基发行 4,903,514股股份、向上海中登发行 2,942,122股股份购买相关资产。
    上述股份共计 489,388,261股,于 2015年 3月 25日在中登上海公司办理完成新增股份登记、锁定工作。
    (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
    截止报告期末,公司普通股股份总数为 688,314,013 股,其中限售流通股 489,388,261 股,流
    通股 198,925,752股。
    报告期内,贤成矿业完成重大资产重组涉及事项,出售贤成矿业原控股子公司创新矿业 83.11%股权及贤成节能 100%股权,发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司 99.8034%股权,公司主要资产变更为青藏高原天然优势资源的综合开发、利用、生产及销售,贤成矿业并于 2015
    年 6月 12日向上交所申请,变更公司证券简称为“青海春天”。
    (三) 现存的内部职工股情况
    单位:股 币种:人民币
    内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元) 内部职工股的发行数量
    0 0
    现存的内部职工股情况的说明 无
    三、 股东和实际控制人情况
    (一) 股东总数
    截止报告期末普通股股东总数(户) 49,034年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数
    (户)
    45,524截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数
    (户)
    0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先
    股股东总数(户)
    0
    (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
    单位:股
    前十名股东持股情况股东名称(全称)报告期内增减期末持股数量比例
    (%)持有有限售条件股份数量质押或冻结情况股东性质股份状态数量西藏荣恩科技有限公司
    344,430,183 344,430,183 50.04 344,430,183未知
    344,430,183 境内非国有法人
    肖融 71,570,571 71,570,571 10.40 71,570,571未知
    71,570,571 境内自然人新疆泰达新源股权投资有限公司
    48,703,920 48,703,920 7.08 48,703,920未知
    48,703,920 境内非国有法人青海省国有资产投资管理有限公司
    -8,000,000 14,886,200 2.16 0无
    0 国有法人
    卢义萍 9,641,703 9,641,703 1.40 9,641,703未知
    9,641,703 境内自然人
    上海镕顺投资管理中心(有限合伙)
    8,000,000 8,000,000 1.16 0无
    0 境内非国有法人新疆益通投资有限合伙企业
    7,196,248 7,196,248 1.05 7,196,248未知
    7,196,248 境内非国有法人上海盛基创业投资有限公司
    4,903,514 4,903,514 0.71 4,903,514未知
    4,903,514 境内非国有法人长江证券股份有限公司
    4,476,133 4,476,133 0.65 0无
    0 境内非国有法人上海中登投资管理事务所
    2,942,122 2,942,122 0.43 2,942,122未知
    2,942,122 境内非国有法人
    前十名无限售条件股东持股情况
    股东名称 持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量
    种类 数量
    青海省国有资产投资管理有限公司 14,886,200 人民币普通股 14,886,200
    上海镕顺投资管理中心 8,000,000 人民币普通股 8,000,000
    长江证券股份有限公司 4,476,133 人民币普通股 4,476,133
    张寿清 2,586,911 人民币普通股 2,586,911
    魏捷 2,398,680 人民币普通股 2,398,680
    陈高琪 1,311,999 人民币普通股 1,311,999
    中国建设银行股份有限公司-华夏优势增长混合型证券投资基金
    1,118,406人民币普通股
    1,118,406
    曹琬琰 665,000 人民币普通股 665,000
    西宁青业商贸有限公司 659,939 人民币普通股 659,939
    张淑梅 515,366 人民币普通股 515,366
    上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中,西藏荣恩科技有限公司与肖融为一致行动人,肖融与卢义萍为表姐妹关系。
    除上述事项外,公司无法获知其余股东之间是否存在关联关系,或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
    表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明无
    前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
    单位:股
    序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量有限售条件股份可上市交易情况限售条件可上市交易时间新增可上市交易股份数量
    1 西藏荣恩科技有限公司
    344,430,183 2018年 3月 25日 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
    2 肖融 71,570,571 2018年 3月 25日 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
    3 新疆泰达新源股权投资有限公司
    48,703,920 2018年 3月 25日 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
    4 卢义萍 9,641,703 2016年 3月 25日
    2017年 3月 25日
    2018年 3月 25日
    自新增股份上市之日起 12 个月不转让,之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 35%,2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 35%,
    2017年承诺利润实现后可再解禁所获
    股份的 30%
    5 新疆益通投资有限合伙企业
    7,196,248 2016年 3月 25日
    2017年 3月 25日
    2018年 3月 25日
    自新增股份上市之日起 12 个月不转让,之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 35%,2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 35%,
    2017年承诺利润实现后可再解禁所获
    股份的 30%
    6 上海盛基创业投资有限公司
    4,903,514 2016年 3月 25日
    2017年 3月 25日
    2018年 3月 25日
    自新增股份上市之日起 12 个月不转让,之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 35%,2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 35%,
    2017年承诺利润实现后可再解禁所获
    股份的 30%
    7 上海中登投资管理事务所
    2,942,122 2016年 3月 25日
    2017年 3月 25日
    2018年 3月 25日
    自新增股份上市之日起 12 个月不转让,之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 35%,2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 35%,
    2017年承诺利润实现后可再解禁所获
    股份的 30%上述股东关联关系或一致行动的说明
    上述股东中,西藏荣恩科技有限公司与肖融为一致行动人,肖融与卢义萍为表姐妹关系。
    除上述事项外,公司无法获知其余股东之间是否存在关联关系,或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
    (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
    战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期
    无战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明无
    四、 控股股东及实际控制人情况
    (一) 控股股东情况
    1 法人
    名称 西藏荣恩科技有限公司
    单位负责人或法定代表人 张雪峰
    成立日期 2013年 3月 8日主要经营业务 生物技术咨询服务;医药研究咨询服务。(上述经营范围中,国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,凭许可证在有效期内经营。)报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况无
    其他情况说明 无
    2 公司不存在控股股东情况的特别说明无
    3 报告期内控股股东变更情况索引及日期
    控股股东变更情况查询索引 www.sse.com.cn,日期为 2015年 3月 27日。
    4 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
    (二) 实际控制人情况
    1 法人
    名称 无单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外
    上市公司的股权情况其他情况说明
    2 自然人
    姓名 肖融
    国籍 中国
    是否取得其他国家或地区居留权 否
    主要职业及职务 公司董事
    过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无
    3 公司不存在实际控制人情况的特别说明无
    4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
    实际控制人变更情况查询索引 www.sse.com.cn,日期为 2015年 3月 27日。
    5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
    6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司无
    (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍无
    五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
    单位:元 币种:人民币法人股东名称单位负责人或法定代表人成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务或管理活动等情况无
    情况说明 无
    六、 股份限制减持情况说明
    □适用√不适用
    第七节 优先股相关情况
    □适用 √不适用
    第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
    一、持股变动情况及报酬情况
    (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
    √适用 □不适用
    单位:股
    姓名 职务(注) 性别 年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数年度内股份增减变动量增减变动原因报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)是否在公司关联方获取报酬
    张雪峰 董事长、总经理
    男 47 2015-05-15 2017-06-05 0 0 16.55
    肖融 董事 女 46 2015-05-15 2017-06-05 0 71,570,571 71,570,571 发行股份购买资产
    卢义萍 董事 女 44 2015-05-15 2017-06-05 0 9,641,703 9,641,703 发行股份购买资产
    陈定 董事、副总经理、董事会秘书
    男 49 2014-04-14 2017-06-05 0 0 24.61
    钱英 独立董事 女 53 2013-04-01 2017-06-05 0 0 6
    王富贵 独立董事 男 53 2014-03-31 2017-06-05 0 0 6
    程友海 独立董事 男 50 2014-03-31 2017-06-05 0 0 6
    华彧民 监事会主席
    男 37 2015-05-15 2017-06-05 0 0
    姚欣 监事 女 45 2015-05-15 2017-06-05 0 0
    张瑾 职工代表监事
    女 48 2015-05-15 2017-06-05 0 0 1.88
    于鑫 副 总 经
    理、财务总监
    女 53 2014-04-14 2017-06-05 0 0 21.25
    姚铁鹏 副总经理 男 2015-05-15 2017-06-05 0 0 21.88
    刘凌霄 副总经理 女 2015-05-15 2017-06-05 0 0 15.80
    郝立华 董事长 男 47 2014-04-03 2015-05-15 0 0
    张小峰 董事、总经理
    男 49 2014-04-14 2015-05-15 0 0 0.75
    史永宁 董事 男 46 2014-03-31 2015-05-15 0 0
    王延玲 监事会主席
    男 57 2014-03-31 2015-05-15 0 0
    汪雄飞 监事 男 48 2014-03-31 2015-05-15 0 0
    张霄雁 职工代表监事
    女 59 2014-02-27 2015-05-15 0 0 5.30
    刘进忠 副总经理 男 2014-06-05 2015-05-15 0 0 0.48
    合计 / / / / / 81,212,274 81,212,274 / 126.50 /
    姓名 主要工作经历
    张雪峰 2008 年至今任青海春天药用资源科技利用有限公司董事,2011 年 12 月至今任西藏极草药用资源有限公司董事长兼总经理,2013 年 3 月
    至 2013年 10月任西藏荣恩科技有限公司经理,2013年 3月至今任西藏荣恩科技有限公司执行董事,2013年 4月至 2013年 10月任成都
    图径生物科技有限公司经理,2013 年 4 月至今任成都图径生物科技有有限公司执行董事,2013 年 10 月至今任青海春天药用资源利用有限公司董事长、总经理,2015年 5月至今任青海春天董事长、总经理。
    肖融 曾任青海春天药用资源科技利用有限公司董事长、总经理;北京极草贸易有限公司执行董事、经理;成都极草贸易有限公司执行董事、总经理;成都极草药房有限公司执行董事、总经理;2009年 11月至 2013年 7月担任青海四维信用担保有限公司监事;2010年至今担任上海春天滋补养生科技有限公司执行董事;2012 年 6 月至 2015 年 6 月担任深圳极草贸易有限公司执行董事、总经理; 2011 年 12 月至今担任西藏极草药用资源有限公司董事;2013年 4月至 2013年 12月担任西藏正库投资有限公司执行董事兼总经理;2015年 5月至今任青海春天董事。
    卢义萍 2009 年 3 月至 2013 年 10 月担任青海春天药用资源科技利用有限公司董事;2013 年 11 月至今担任青海春天药用资源科技利用有限公司
    监事;2013年 4月至今担任西藏老马广告有限公司执行董事、总经理;2013年 11月至今担任西藏荣恩科技有限公司监事;2011年 12月
    至今担任西藏极草药用资源有限公司监事;2012 年 3 月至今担任成都极草贸易有限公司监事;2013 年 11 月至今担任西藏厚助贸易有限
    公司监事;2013年 10 月至今担任成都图径生物科技有限公司监事;2014年 1月至今担任成都极草药房有限公司监事。
    陈定 2006年 12月至 2010年 12月担任公司证券事务代表,2012年 4月至 2014年 4月担任公司董事长助理,2014年 4月至今担任贤成矿业董
    事、董事会秘书、副总经理,现任青海春天董事、董事会秘书、副总经理。
    钱英 1994年加入北京五环律师事务所开始从事专职律师工作并为五环所执行合伙人,2010年加入北京汉卓律师事务所并成为所合伙人,任国
    际事务部首席律师,2013年 4月至今担任贤成矿业独立董事,现任青海春天独立董事。
    王富贵 2008年 12月至今在中准会计师事务所有限公司青海分所工作,任所长。2014年 4月至今担任贤成矿业独立董事,现任青海春天独立董事。
    程友海 2004年 9月至今作为合伙发起人在青海夏都律师事务所工作,任副主任。2014年 3月至今担任贤成矿业独立董事,现任青海春天独立董事。
    华彧民 曾任天津泰达科技风险投资股份有限公司财务部会计、投资银行部投资经理。现任青海明胶股份有限公司董事会秘书、广西海东科技创业投资有限公司法定代表人、青海宁达创业投资有限责任公司法定代表人、青海春天监事会主席。
    姚欣 曾任天同证券营业部副总经理、资产管理总部总经理助理;上海盛联投资管理有限公司财务总监;现任上海盛基创业投资有限公司财务总监、青海春天监事。
    张瑾 2013年 9月至今任春天药用监事,2013年 10月至今任西藏老马监事,2013年 11月至今任上海春天监事,2015年 5月 15日至今任青海春天职工代表监事。
    于鑫 2008 年 5 月至 2011 年 11月担任西宁特殊钢股份有限公司财务处处长兼西宁特殊钢集团公司审计处处长职务,2011 年 12 月至 2013 年 9月担任西宁特殊钢集团公司纪委副书记职务。2014年 4月至今担任贤成矿业财务总监、副总经理,现任青海春天财务总监、副总经理。
    姚铁鹏 曾任青海第二化肥厂设备技术员、青海中药制药厂设备科科长、青海三普药业股份有限公司设备部经理、 青海三普药业股份有限公司厂长、 青海益欣药业有限公司厂长。2008年至今任春天药用副总经理,2015年至今任青海春天副总经理。
    刘凌霄 曾任沈阳医学院附属中心医院医生、日本东菱药品工业株式会社市场总监、北京岐黄药业有限公司市场总监、诺氏制药有限公司事业部总经理、市场总监。2007年至今任春天药用产品总监,2011 年至今任春天药用副总经理、产品总监,2013年 11月至今任春天药用董事、副总经理、产品总监,2015年至今任青海春天副总经理。
    其它情况说明无
    (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
    □适用√不适用
    二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
    (一) 在股东单位任职情况
    √适用 □不适用
    任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
    张雪峰 西藏荣恩科技有限公司 董事长在股东单位任职情况的说明
    (二) 在其他单位任职情况
    √适用 □不适用
    任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
    张雪峰 三普药业有限公司 董事长
    在其他单位任职情况的说明 报告期内,我公司控股股东收购了三普药业有限公司 100%股权,我公司控股股东法定代表人、我公司董事长张雪峰担任其董事长职务。
    三、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事(含独立董事)、监事的报酬由董事会薪酬委员会拟定,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准;高级管理人员报酬由董事会薪酬委员会审议批准。
    董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议以及公司 2014年年度股东大会审议相关薪酬议案确定原则为:独立董事工作津贴为 6 万元/人/年度。公司其他董监高人员如在公司兼任其他职务,领取所担任职务工资,公司不另行支付专门的报酬;如不在公司担任其他职务的董监高人员,董事薪酬标准为 6万元/人/年度,监事薪酬标准为 3万元/人/年度。
    董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况
    报告期内公司已支付完毕应付董事、监事和高级管理人员报酬。
    报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计
    126.50万元
    四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
    姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
    张雪峰 董事长、总经理 选举 补选、聘任肖融 董事 选举 补选
    卢义萍 董事 选举 补选
    华彧民 监事会主席 选举 补选
    姚欣 监事 选举 补选
    张瑾 职工代表监事 选举 补选
    姚铁鹏 副总经理 聘任 聘任
    刘凌霄 副总经理 聘任 聘任
    郝立华 董事长 离任 辞职
    张小峰 董事、总经理 离任 辞职史永宁 董事 离任 辞职
    王延玲 监事会主席 离任 辞职
    汪雄飞 监事 离任 辞职
    张霄雁 职工代表监事 离任 辞职
    刘进忠 副总经理 离任 辞职
    五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
    □适用 √不适用
    六、母公司和主要子公司的员工情况
    (一) 员工情况
    母公司在职员工的数量 23
    主要子公司在职员工的数量 703
    在职员工的数量合计 726母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数
    0专业构成
    专业构成类别 专业构成人数
    生产人员 244
    销售人员 207
    技术人员 39
    财务人员 35
    行政人员 58
    供应链人员 45
    信息工程人员 32
    法务审计类人员 9
    市场商务人员 31
    其他类人员 26
    合计 726教育程度
    教育程度类别 数量(人)
    硕士及以上 9
    本科 115
    大专及以下 602
    合计 726
    (二) 薪酬政策
    公司依据《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的要求,结合公司实际情况和未来发展规划,制订和执行固定工资与浮动工资相结合的薪资政策,浮动工资均根据目标及工作任务完成、综合性行政考核情况发放(包括绩效奖金和销售提成),并与员工签订相关的《劳动合同》,参加社会保障体系。
    (三) 培训计划
    公司制订有具体、详细的培训计划,会依据各岗位具体工作安排情况和需要,不定期举办相关的内部岗位职能培训和派出员工参加相对应的外部专业培训。
    (四) 劳务外包情况
    劳务外包的工时总数 无
    劳务外包支付的报酬总额 无
    七、其他无
    第九节 公司治理
    一、 公司治理相关情况说明报告期内,公司能严格遵守中国证监会和上交所的相关规定和要求,建立健全各项内部法人治理制度,“三会”协调运作正常,能够对公司的日常经营管理及重大事项作出科学有效的决策。
    公司在报告期内实施完成重大资产重组工作,公司董事会、监事会、管理层均依法进行了改选、改组,新董事会、监事会和管理层根据公司的实际情况和未来发展需要,对公司的所有规章制度进行了重新梳理、修订和完善,经股东大会、董事会、监事会审议通过后予以严格监督执行。
    报告期内,公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
    公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异;如有重大差异,应当说明原因无
    二、 股东大会情况简介
    会议届次 召开日期决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期
    2014 年年度股东大会 2015年 5月 15日 www.sse.com.cn 2015年 5月 16日
    2015 年第一次临时股东大会
    2015年 12月 21日 www.sse.com.cn 2015年 12月 22日股东大会情况说明
    1、公司 2014年年度股东大会现场会议于 2015年 5月 15日下午 2:00在青海省西宁市城西区
    昆仑路 30号小办公楼四楼会议室召开,公司同时通过上海证券交易所股东大会网络投票系统在股东大会召开当日的交易时间段向全体股东提供网络投票平台。
    会议审议通过非累计投票议案 14项:《公司董事会 2014年度工作报告》、《公司监事会 2014年度工作报告》、《公司独立董事 2014年度述职报告》、《公司 2014年年度报告全文及摘要》、《公司 2014年财务决算报告》、《公司 2015年度财务预算报告》、《公司 2014 年度利润分配预案》、《关于公司董事薪酬的议案》、《关于公司监事薪酬的议案》、《关于公司独立董事工作津贴的议案》、《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015 年度财务及内控整合审计工作的议案》、《关于公司名称、注册资本、注册地址和经营范围变更的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司工商变更登记工作的议案》;累计投票议案 5项:《关于补选张雪峰先生担任公司董事的议案》、《关于补选肖融女士担任公司董事的议案》、《关于补选卢义萍女士担任公司董事的议案》、《关于补选华彧民先生担任公司监事的议案》、《关于补选姚欣女士担任公司监事的议案》。2、公司 2015年第一次临时股东大会现场会议于 2015年 12月 21日下午 2:00在青海省西宁
    市昆仑东路 56号福茵长乐大酒店四楼环湖厅召开,公司同时通过上海证券交易所股东大会网络投票系统在股东大会召开当日的交易时间段向全体股东提供网络投票平台。
    会议审议通过了非累积投票议案 6项:《青海春天药用资源科技股份有限公司股东大会议事规则》、《青海春天药用资源科技股份有限公司董事会议事规则》、《青海春天药用资源科技股份有限公司监事会议事规则》、《青海春天药用资源科技股份有限公司募集资金管理办法》、《青海春天药用资源科技股份有限公司对外担保决策制度》、《关于子公司青海春天药用资源科技利用有限公司使用闲置自有资金购买低风险短期银行理财产品的议案》。
    三、 董事履行职责情况
    (一) 董事参加董事会和股东大会的情况董事姓名是否独立董事参加董事会情况参加股东大会情况
    本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东
    加董事会次数
    席次数 方式参加次数
    席次数 次数 次未亲自参加会议大会的次数
    张雪峰 否 4 3 1 0 0 否 2
    肖融 否 4 1 3 0 0 否 2
    卢义萍 否 4 1 3 0 0 否 2
    陈定 否 7 7 0 0 0 否 2
    钱英 是 7 1 6 0 0 否 2
    王富贵 是 7 5 2 0 0 否 2
    程友海 是 7 7 0 0 0 否 2
    郝立华 否 3 3 0 0 0 否 1
    张小峰 否 3 2 2 0 0 否 1
    史永宁 否 3 3 0 0 0 否 1连续两次未亲自出席董事会会议的说明无
    年内召开董事会会议次数 7
    其中:现场会议次数 1
    通讯方式召开会议次数 0
    现场结合通讯方式召开会议次数 6
    (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事姓名独立董事提出异议的有关事项内容
    异议的内容 是否被采纳 备注无独立董事对公司有关事项提出异议的说明无
    (三) 其他无
    四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议,存在异议事项的,应当披露具体情况无
    五、 监事会发现公司存在风险的说明无
    六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明报告期内,公司无与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
    存在同业竞争的,公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划无
    七、 报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况无
    八、 是否披露内部控制自我评价报告
    □适用 √不适用报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
    □适用 √不适用
    九、 内部控制审计报告的相关情况说明
    是否披露内部控制审计报告:否
    十、 其他无
    第十节 公司债券相关情况
    □适用 √不适用
    第十一节 财务报告
    一、 审计报告
    √适用 □不适用
    审 计 报 告
    瑞华审字[2016]63060015 号
    青海春天药用资源科技股份有限公司全体股东:
    我们审计了后附的青海春天药用资源科技股份有限公司(以下简称“青海春天”)
    的财务报表,包括 2015 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表,2015 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。
    一、管理层对财务报表的责任
    编制和公允列报财务报表是青海春天管理层的责任。这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
    二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
    审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
    我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
    三、审计意见我们认为,上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了青海春天药用资源科技股份有限公司 2015 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况
    以及 2015 年度合并及公司的经营成果和现金流量。
    四、强调事项
    我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十三.(二)所述,青海省食品药品监督管理局下发通知,停止青海春天子公司青海春天药用资源科技利用有限公司冬虫夏草纯粉片产品试点,停止相关产品生产经营。该事项导致青海春天药用资源科技利用有限公司主要产品停止生产经营,其可能面临产生巨额亏损的风险。青海春天的持续经营能力存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
    瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:仲成贵
    中国·北京 中国注册会计师:江波
    二〇一六年四月十八日
    二、 财务报表合并资产负债表
    2015年 12月 31日
    编制单位: 青海春天药用资源科技股份有限公司
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 期末余额 期初余额
    流动资产:
    货币资金 452,471,499.41 256,282,242.42结算备付金拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产
    应收票据 20,789,460.75
    应收账款 54,416,301.14 18,786,602.46
    预付款项 10,491,680.99 87,928,076.13应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利
    其他应收款 23,822,526.25 12,509,902.90买入返售金融资产
    存货 683,477,245.02 1,116,040,101.48划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产 536,158,146.76 12,955,885.92
    流动资产合计 1,760,837,399.57 1,525,292,272.06
    非流动资产:
    发放贷款和垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产
    固定资产 94,016,318.15 90,513,798.90
    在建工程 2,928,918.86 270,900.00工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产
    无形资产 228,270,518.76 260,383,740.15开发支出商誉
    长期待摊费用 21,231,893.90 35,313,007.49
    递延所得税资产 5,699,754.47 4,295,225.76其他非流动资产
    非流动资产合计 352,147,404.14 390,776,672.30
    资产总计 2,112,984,803.71 1,916,068,944.36
    流动负债:
    短期借款 102,636.16 200,000,000.00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据
    应付账款 15,111,222.00 25,108,465.57
    预收款项 29,177,945.53 74,743,637.26卖出回购金融资产款应付手续费及佣金
    应付职工薪酬 2,067,995.21 618,548.71
    应交税费 75,013,318.87 58,112,622.38
    应付利息 304,444.44应付股利
    其他应付款 58,164,295.83 77,260,484.12应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债其他流动负债
    流动负债合计 179,637,413.60 436,148,202.48
    非流动负债:
    长期借款应付债券
    其中:优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款
    预计负债 168,225,184.78
    递延收益 6,738,333.28 6,968,333.32递延所得税负债其他非流动负债
    非流动负债合计 174,963,518.06 6,968,333.32
    负债合计 354,600,931.66 443,116,535.80所有者权益
    股本 688,314,013.00 489,388,261.00其他权益工具
    其中:优先股永续债
    资本公积 133,160,722.68 404,944,511.77
    减:库存股其他综合收益专项储备
    盈余公积 106,583,374.06 97,132,459.20
    一般风险准备
    未分配利润 826,716,429.74 478,591,352.15
    归属于母公司所有者权益合计 1,754,774,539.48 1,470,056,584.12
    少数股东权益 3,609,332.57 2,895,824.44
    所有者权益合计 1,758,383,872.05 1,472,952,408.56
    负债和所有者权益总计 2,112,984,803.71 1,916,068,944.36
    法定代表人:张雪峰主管会计工作负责人:于鑫会计机构负责人:于鑫
    母公司资产负债表
    2015年 12月 31日
    编制单位:青海春天药用资源科技股份有限公司
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 期末余额 期初余额
    流动资产:
    货币资金 32,669,199.07 99,422,622.60以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据
    应收账款 28,322,742.35 16,548,240.00
    预付款项 805,723.56 9,313,963.00应收利息应收股利
    其他应收款 30,718,557.72 20,822,997.40存货划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产 1,161,940.14 1,129,998.76
    流动资产合计 93,678,162.84 147,237,821.76
    非流动资产:
    可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款
    长期股权投资 3,920,000,000.00 539,603,440.32投资性房地产
    固定资产 130,457.80 162,875.56在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产
    非流动资产合计 3,920,130,457.80 539,766,315.88
    资产总计 4,013,808,620.64 687,004,137.64
    流动负债:
    短期借款 102,636.16 10,102,636.16以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债
    应付票据
    应付账款 11,201.67 11,201.67
    预收款项 190,436.38 190,436.38
    应付职工薪酬 927,470.72 586,551.82
    应交税费 380,419.90 172,951.27应付利息应付股利
    其他应付款 1,463,578.14 7,637,929.19划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债其他流动负债
    流动负债合计 3,075,742.97 18,701,706.49
    非流动负债:
    长期借款应付债券
    其中:优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款
    预计负债 168,225,184.78 179,543,038.00递延收益递延所得税负债其他非流动负债
    非流动负债合计 168,225,184.78 179,543,038.00
    负债合计 171,300,927.75 198,244,744.49
    所有者权益:
    股本 688,314,013.00 198,925,752.00其他权益工具
    其中:优先股永续债
    资本公积 5,768,939,841.86 2,361,817,491.12
    减:库存股其他综合收益专项储备
    盈余公积 15,988,712.38 15,988,712.38
    未分配利润 -2,630,734,874.35 -2,087,972,562.35
    所有者权益合计 3,842,507,692.89 488,759,393.15
    负债和所有者权益总计 4,013,808,620.64 687,004,137.64
    法定代表人:张雪峰主管会计工作负责人:于鑫会计机构负责人:于鑫合并利润表
    2015年 1—12月
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 本期发生额 上期发生额
    一、营业总收入 1,401,689,319.43 2,063,245,821.51
    其中:营业收入 1,401,689,319.43 2,063,245,821.51
    利息收入已赚保费手续费及佣金收入
    二、营业总成本 1,025,445,079.75 1,668,820,173.09
    其中:营业成本 724,473,875.45 1,121,932,771.79利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用
    营业税金及附加 14,649,863.22 18,970,742.96
    销售费用 204,665,077.75 432,367,212.06
    管理费用 79,322,925.43 80,861,468.05
    财务费用 2,546,792.69 13,762,472.55
    资产减值损失 -213,454.79 925,505.68加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
    投资收益(损失以“-”号填列) 17,758,496.49 14,967,783.70
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益
    汇兑收益(损失以“-”号填列)
    三、营业利润(亏损以“-”号填列) 394,002,736.17 409,393,432.12
    加:营业外收入 29,139,177.99 28,305,569.03
    其中:非流动资产处置利得 30,753.82
    减:营业外支出 472,365.50 2,749,841.88
    其中:非流动资产处置损失 212,005.35 42,107.53
    四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 422,669,548.66 434,949,159.27
    减:所得税费用 64,380,048.08 69,008,202.22
    五、净利润(净亏损以“-”号填列) 358,289,500.58 365,940,957.05
    归属于母公司所有者的净利润 357,575,992.45 365,221,517.13
    少数股东损益 713,508.13 719,439.92
    六、其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
    (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
    1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
    (二)以后将重分类进损益的其他综合收益
    1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
    2.可供出售金融资产公允价值变动损益
    .持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
    4.现金流量套期损益的有效部分
    5.外币财务报表折算差额
    6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
    七、综合收益总额 358,289,500.58 365,940,957.05
    归属于母公司所有者的综合收益总额 357,575,992.45 365,221,517.13
    归属于少数股东的综合收益总额 713,508.13 719,439.92
    八、每股收益:
    (一)基本每股收益(元/股) 0.56 0.75
    (二)稀释每股收益(元/股) 0.56 0.75
    本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为: 元,上期被合并方实现的净利润为: 元。
    法定代表人:张雪峰主管会计工作负责人:于鑫会计机构负责人:于鑫母公司利润表
    2015年 1—12月
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 本期发生额 上期发生额
    一、营业收入 54,131,230.94 21,968,547.01
    减:营业成本 51,281,846.16 21,504,273.50
    营业税金及附加 55,499.37
    销售费用 95,000.00
    管理费用 8,798,608.27 21,313,226.98
    财务费用 654,407.89 -393,121.92
    资产减值损失 537,504,181.25 869,429.63加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
    投资收益(损失以“-”号填列) 1,506,000.00
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益
    二、营业利润(亏损以“-”号填列) -542,752,312.00 -21,325,261.18
    加:营业外收入 376,467,126.97
    其中:非流动资产处置利得
    减:营业外支出 10,000.00 630,000.00
    其中:非流动资产处置损失
    三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -542,762,312.00 354,511,865.79
    减:所得税费用
    四、净利润(净亏损以“-”号填列) -542,762,312.00 354,511,865.79
    五、其他综合收益的税后净额
    (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
    1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类
    进损益的其他综合收益中享有的份额
    (二)以后将重分类进损益的其他综合收益
    1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
    2.可供出售金融资产公允价值变动损益
    3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
    4.现金流量套期损益的有效部分
    5.外币财务报表折算差额
    6.其他
    六、综合收益总额 -542,762,312.00 354,511,865.79
    七、每股收益:
    (一)基本每股收益(元/股)
    (二)稀释每股收益(元/股)
    法定代表人:张雪峰主管会计工作负责人:于鑫会计机构负责人:于鑫合并现金流量表
    2015年 1—12月
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 本期发生额 上期发生额
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 1,605,047,168.24 2,357,342,965.17客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
    收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额
    收到的税费返还 684.17
    收到其他与经营活动有关的现金 72,158,389.29 59,257,446.98
    经营活动现金流入小计 1,677,206,241.70 2,416,600,412.15
    购买商品、接受劳务支付的现金 395,172,994.80 1,823,390,060.59客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金
    支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金
    支付给职工以及为职工支付的现金 68,461,260.13 79,555,496.41
    支付的各项税费 162,440,595.75 170,349,185.67
    支付其他与经营活动有关的现金 218,966,230.22 495,582,058.23
    经营活动现金流出小计 845,041,080.90 2,568,876,800.90
    经营活动产生的现金流量净额 832,165,160.80 -152,276,388.75
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金 500,000,000.00
    取得投资收益收到的现金 6,706,265.63 14,967,783.70
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    911,800.63处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    3,635,413.57
    收到其他与投资活动有关的现金 95,073,527.14
    投资活动现金流入小计 106,327,006.97 514,967,783.70
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    15,253,567.00 26,151,184.38
    投资支付的现金 530,000,000.00 1,000,000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金 290,000,000.00
    投资活动现金流出小计 835,253,567.00 27,151,184.38
    投资活动产生的现金流量净额 -728,926,560.03 487,816,599.32
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金 1,000,000.00
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
    取得借款收到的现金 30,000,000.00 200,000,000.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 201,000,000.00
    偿还债务支付的现金 240,000,000.00 490,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    3,151,888.89 366,997,144.83
    其中:子公司支付给少数股东的股
    利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 16,100,000.00
    筹资活动现金流出小计 259,251,888.89 856,997,144.83
    筹资活动产生的现金流量净额 -229,251,888.89 -655,997,144.83
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额 -126,013,288.12 -320,456,934.26
    加:期初现金及现金等价物余额 256,282,242.42 576,739,176.68
    六、期末现金及现金等价物余额 130,268,954.30 256,282,242.42
    法定代表人:张雪峰主管会计工作负责人:于鑫会计机构负责人:于鑫母公司现金流量表
    2015年 1—12月
    单位:元 币种:人民币
    项目 附注 本期发生额 上期发生额
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 49,790,048.01 8,284,000.00收到的税费返还
    收到其他与经营活动有关的现金 8,813,360.25 3,094,830.72
    经营活动现金流入小计 58,603,408.26 11,378,830.72
    购买商品、接受劳务支付的现金 58,519,217.49 26,168,925.25支付给职工以及为职工支付的现金 1,333,023.67 2,614,106.98
    支付的各项税费 161,241.27 11,049,642.13
    支付其他与经营活动有关的现金 74,273,950.02 36,190,499.10
    经营活动现金流出小计 134,287,432.45 76,023,173.46
    经营活动产生的现金流量净额 -75,684,024.19 -64,644,342.74
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金 3,700,000.00 1,506,000.00取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计 3,700,000.00 1,506,000.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    170,980.00投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计 170,980.00
    投资活动产生的现金流量净额 3,700,000.00 1,335,020.00
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金
    取得借款收到的现金 10,000,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金 94,704,548.09
    筹资活动现金流入小计 104,704,548.09
    偿还债务支付的现金 10,000,000.00 94,850.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    871,944.45
    支付其他与筹资活动有关的现金 16,100,000.00 6,900,000.00
    筹资活动现金流出小计 26,971,944.45 6,994,850.00
    筹资活动产生的现金流量净额 -26,971,944.45 97,709,698.09
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额 -98,955,968.64 34,400,375.35
    加:期初现金及现金等价物余额 99,422,622.60 65,022,247.25
    六、期末现金及现金等价物余额 466,653.96 99,422,622.60
    法定代表人:张雪峰主管会计工作负责人:于鑫会计机构负责人:于鑫
    合并所有者权益变动表
    2015年 1—12月
    单位:元 币种:人民币项目本期归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本
    其他权益工具 资本公积
    减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积
    一般风险准备未分配
    利润 优先股 永续债 其他
    一、上年期末余额 489,388
    ,261.00
    404,944,
    511.77
    97,132,4
    59.20
    478,591
    ,352.15
    2,895,824
    .44
    1,472,952
    ,408.56
    加:会计政策变更前期差错更正
    同一控制下企业合并其他
    二、本年期初余额 489,388
    ,261.00
    404,944,
    511.77
    97,132,4
    59.20
    478,591
    ,352.15
    2,895,824
    .44
    1,472,952
    ,408.56三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
    198,925
    ,752.00
    -271,78
    3,789.0
    9
    9,450,9
    14.86
    348,125
    ,077.59
    713,508.1
    3
    285,431,4
    63.49
    (一)综合收益总额 357,575
    ,992.45
    713,508.1
    3
    358,289,5
    00.58
    (二)所有者投入和减少资本
    198,925
    ,752.00
    -271,78
    3,789.0
    9
    -72,858,0
    37.09
    1.股东投入的普通股 198,925
    ,752.00
    -271,78
    3,789.0
    9
    -72,858,0
    37.09
    2.其他权益工具持有者投入资本
    3.股份支付计入所有者权益的金额
    4.其他
    (三)利润分配 9,450,9
    14.86
    -9,450,
    914.86
    .提取盈余公积 9,450,9
    14.86
    -9,450,
    914.86
    2.提取一般风险准备
    3.对所有者(或股东)的分配
    4.其他
    (四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    (五)专项储备
    1.本期提取
    2.本期使用
    (六)其他
    四、本期期末余额 688,314
    ,013.00
    133,160
    ,722.68
    106,583
    ,374.06
    826,716
    ,429.74
    3,609,332
    .57
    1,758,383
    ,872.05项目上期归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本
    其他权益工具 资本公积
    减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积
    一般风险准备未分配
    利润 优先股 永续债 其他
    一、上年期末余额 489,388
    ,261.00
    404,944
    ,511.77
    59,453,
    511.80
    513,493
    ,294.86
    2,890,354
    .09
    1,470,169
    ,933.52
    加:会计政策变更前期差错更正
    同一控制下企业合并其他
    二、本年期初余额 489,388
    ,261.00
    404,944
    ,511.77
    59,453,
    511.80
    513,493
    ,294.86
    2,890,354
    .09
    1,470,169
    ,933.52三、本期增减变动金额(减 37,678, -34,901 5,470.35 2,782,475
    少以“-”号填列) 947.40 ,942.71 .04
    (一)综合收益总额 365,221
    ,517.13
    719,439.9
    2
    365,940,9
    57.05
    (二)所有者投入和减少资本
    1.股东投入的普通股
    2.其他权益工具持有者投入资本
    3.股份支付计入所有者权益的金额
    4.其他
    (三)利润分配 37,678,
    947.40
    -400,12
    3,459.8
    4
    -713,969.
    57
    -363,158,
    482.01
    1.提取盈余公积 37,678,
    947.40
    -37,678
    ,947.40
    2.提取一般风险准备
    3.对所有者(或股东)的分配
    -362,44
    4,512.4
    4
    -713,969.
    57
    -363,158,
    482.01
    4.其他
    (四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    (五)专项储备
    1.本期提取
    2.本期使用
    (六)其他
    四、本期期末余额 489,388
    ,261.00
    404,944
    ,511.77
    97,132,
    459.20
    478,591
    ,352.15
    2,895,824
    .44
    1,472,952
    ,408.56
    法定代表人:张雪峰主管会计工作负责人:于鑫会计机构负责人:于鑫
    母公司所有者权益变动表
    2015年 1—12月
    单位:元 币种:人民币项目本期股本其他权益工具
    资本公积 减:库存股其他综合收益
    专项储备 盈余公积未分配利润所有者权
    益合计 优先股 永续债 其他
    一、上年期末余额 198,925,7
    52.00
    2,361,817
    ,491.12
    15,988,7
    12.38
    -2,087,9
    72,562.3
    5
    488,759,3
    93.15
    加:会计政策变更前期差错更正其他
    二、本年期初余额 198,925,7
    52.00
    2,361,817
    ,491.12
    15,988,7
    12.38
    -2,087,9
    72,562.3
    5
    488,759,3
    93.15三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
    489,388,2
    61.00
    3,407,122
    ,350.74
    -542,762
    ,312.00
    3,353,748
    ,299.74
    (一)综合收益总额 -542,762
    ,312.00
    -542,762,
    312.00
    (二)所有者投入和减少资本
    489,388,2
    61.00
    3,407,122
    ,350.74
    3,896,510
    ,611.74
    1.股东投入的普通股 489,388,2
    61.00
    3,407,122
    ,350.74
    3,896,510
    ,611.74
    2.其他权益工具持有者投入资本
    3.股份支付计入所有者权益的金额
    4.其他
    (三)利润分配
    1.提取盈余公积
    2.对所有者(或股东)的分配
    3.其他
    (四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    (五)专项储备
    1.本期提取
    2.本期使用
    (六)其他
    四、本期期末余额 688,314,0
    13.00
    5,768,939
    ,841.86
    15,988,7
    12.38
    -2,630,7
    34,874.3
    5
    3,842,507
    ,692.89项目上期股本其他权益工具
    资本公积 减:库存股其他综合收益
    专项储备 盈余公积未分配利润所有者权
    益合计 优先股 永续债 其他
    一、上年期末余额 1,601,845
    ,390.00
    761,243,3
    05.03
    15,988,7
    12.38
    -2,442,4
    84,428.1
    4
    -63,407,0
    20.73
    加:会计政策变更前期差错更正其他
    二、本年期初余额 1,601,845
    ,390.00
    761,243,3
    05.03
    15,988,7
    12.38
    -2,442,4
    84,428.1
    4
    -63,407,0
    20.73三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
    -1,402,91
    9,638.00
    1,600,574
    ,186.09
    354,511,
    865.79
    552,166,4
    13.88
    (一)综合收益总额 354,511,
    865.79
    354,511,8
    65.79
    (二)所有者投入和减少资本
    197,654,5
    48.09
    197,654,5
    48.09
    1.股东投入的普通股
    .其他权益工具持有者投入资本
    3.股份支付计入所有者权益的金额
    197,654,5
    48.09
    197,654,5
    48.09
    4.其他
    (三)利润分配
    1.提取盈余公积
    2.对所有者(或股东)的分配
    3.其他
    (四)所有者权益内部结转 -1,402,91
    9,638.00
    1,402,919
    ,638.001.资本公积转增资本(或股本)
    -1,402,91
    9,638.00
    1,402,919
    ,638.002.盈余公积转增资本(或股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    (五)专项储备
    1.本期提取
    2.本期使用
    (六)其他
    四、本期期末余额 198,925,7
    52.00
    2,361,817
    ,491.12
    15,988,7
    12.38
    -2,087,9
    72,562.3
    5
    488,759,3
    93.15
    法定代表人:张雪峰主管会计工作负责人:于鑫会计机构负责人:于鑫
    三、 公司基本情况
    1. 公司概况
    青海春天药用资源科技股份有限公司(原青海贤成矿业股份有限公司)(以下简称“本公司”),于 1998年 8月 25日经青海省人民政府以“青股审[1998]第 004号”文批准,由西宁市国新投资控股有限公司(以下简称“西宁国新”)为主要发起人,联合西宁市大十字百货商店、上海振鲁实业有限公司、西宁特殊钢(集团)有限责任公司、青海省集体工业物资供销处等共同发起设立。于 1998年 8月 28日在青海省工商行政管理局登记注册,注册资本为 75,000,000 元。2001年 3月 9 日,中国证券监督管理委员会以“证监发行字[2001]23号”文批复,同意本公司首次公开向社会公众发行人民币普通股 35,000,000 股,每股面值 1元,发行价格为 5.68 元/股,此次发
    行后的股本为 110,000,000 元。
    2004年 5月 26 日,经本公司 2003年度股东大会审议通过以 2003 年 12月 31日
    股本为基数,实施资本公积转增股本方案,每 10股转增 10股,于 2004 年 7月 19日实施完成,股本变更为 220,000,000元。2005 年 4月 20日,本公司 2004年度股东大会审议通过以 2004 年 12月 31日股本总数 220,000,000 股为基数,实施资本公积转
    增股本方案,每 10股转增 3股,于 2005年 5月 12日实施完成,股本变更为 286,000,000
    元。2006年 11月 6 日,本公司股东大会审议通过股权分置改革方案:以资本公积金
    向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东定向转增股本,流通股股东每持有 10股获得 2.24股的转增股份。转增后股本变更为 306,384,000元。
    2010年 12月 31 日,中国证券监督管理委员会核发的《关于核准青海贤成矿业股份有限公司向西宁市国新投资控股有限公司、张邻发行股份购买资产的批复》(证监
    许可[2010]1944号),核准本公司向西宁国新发行 140,902,333股、张邻发行
    6,043,463股人民币普通股股份购买相关资产,本次发行新股后的股本总额为
    453,329,796股。2011 年 8月 12 日,本公司 2011年度临时股东大会审议通过以 2011
    年 6月 30日股本总数 453,329,796股为基数,实施资本公积转增股本方案,每 10 股
    转增 5股,股本变更为 679,994,694元。
    2011年 11月 11 日,中国证券监督管理委员会核发的《关于核准青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1804号),核准本公司非公开发行不超过 26,226.73万股新股,本次发行新股后的股本总额为 942,261,994股。2012
    年 6月 15日,本公司 2012年第一次临时股东大会审议通过以 2011年 12月 31日股
    本总数 942,261,994 股为基数,实施资本公积转增股本方案,每 10股转增 7股,股
    本变更为 1,601,845,390 元。
    根据大柴旦粤海化工有限公司(债权人)申请,西宁市中级人民法院(以下简称“西宁中院”)于 2013 年 6月 18日以(2013)宁民二破字第 002-1号《民事裁定书》裁定本公司破产重整,2013年 12 月 18日本公司召开第二次债权人会议,出资人及债权人表决通过《重整计划草案》。西宁中院于 2013年 12月 20日以(2013)宁民二
    破字第 002-5号《民事裁定书》裁定批准本公司重整计划。西宁中院于 2014年 7月
    21日以(2013)宁民二破字第 002-10号《民事裁定书》裁定本公司破产重整程序终结。
    本公司完成权益调整方案中的缩股及股票让渡方案,股本由 1,601,845,390 股缩
    股至 198,925,752股。股东让渡股票 23,872,317 股,其中:22,886,200 股股票转让给青海省国有资产投资管理有限公司。
    根据本公司 2014年度第三次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕234号《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复》,本公司发行 489,388,261 股股份,以向西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司、上海中登投资管理事务所购买所持有的青海春天药用资源科技利用有限公司 99.8034%的股权。发行后本公司股本变更
    为 688,314,013.00 元,其中:西藏荣恩科技有限公司持股比例为 50.04%,为本公司控股股东。
    本公司统一社会信用代码:91630000710402282C,法定代表人:张雪峰;注册地:
    青海省西宁经济技术开发区东新路 1号;经营范围:青藏高原天然优势资源的综合开
    发、利用、生产、销售及咨询服务;其他生物资源开发利用;矿产品加工、销售;经济信息咨询服务;实业投资及开发。(以上范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    本财务报表业经本公司董事会于 2016年 4月 18日决议批准报出。
    2. 合并财务报表范围
    本期纳入合并报表范围的子公司 1户,主体为:
    子公司名称主要经营地
    注册地 业务性质
    持股比例(%)取得方式
    直接 间接青海春天药用资源科技利用有限公司
    西宁市 西宁市 中藏药收购、加工 99.8034 反向购买合并范围变更主体的具体信息详见:附注第十一节、八
    四、 财务报表的编制基础
    1. 编制基础
    本公司财务报表以持续经营假设为编制基础。根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订)、于 2006
    年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。
    根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。
    2. 持续经营2016年 3月 31日,春天药用根据青海省食药监局《关于停止冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》的要求,停止了主要产品冬虫夏草纯粉片的生产,公司及春天药用面临着较大的经营风险。为消除面临的风险和保障公司的可持续发展,公司董事会决定采取如下措施:
    1.公司控股股东拟将其全资子公司三普药业生产的虫草五味颗粒、虫草参芪膏等六种以冬虫
    夏草为原料的药品全国总经销权授权给春天药用,春天药用也拟充分利用自身在冬虫夏草行业多年的研发、销售优势与三普药业开展相关合作。
    2.春天药用将加强冬虫夏草原草系列产品的生产和销售工作,扩大产品销售、增加市场份额。
    3.春天药用将加强、加快保健食品新产品的研发、报批工作,尽快投入生产。
    4.公司将适时通过开展并购等工作实现公司的外延式发展,保障可持续发展能力。
    除此之外,公司还将继续进一步加强内控制度的建设工作,增强抵御内外部风险的能力,提高公司各项资源的优化配置能力,降低企业运营成本,严把产品质量关,以保障上述措施的顺利实施,进而保障公司的可持续发展能力。
    五、 重要会计政策及会计估计
    具体会计政策和会计估计提示:
    1. 遵循企业会计准则的声明
    本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司 2015年 12
    月 31日的财务状况及 2015年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外,本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规
    则第 15号-财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
    2. 会计期间
    本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。
    3. 营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司
    以 12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
    4. 记账本位币
    人民币为本公司及子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及子公司以人民币为记账本位币。
    . 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
    (1)同一控制下企业合并
    参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为
    同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一
    方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
    合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);
    资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。
    合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。
    (2)非同一控制下企业合并
    参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
    对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。
    购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后 12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。
    通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注五、6(2)),判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及本附注五、14“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
    在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。
    在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。
    6. 合并财务报表的编制方法
    (1)合并财务报表范围的确定原则
    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。
    一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。
    (2)合并财务报表编制的方法
    从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;
    从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。
    在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
    公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
    子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。
    当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见本附注五、14“长期股权投资”或本附注五、10“金融工具”。
    本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达
    成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看
    是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(详见本附注五、
    14、(2)④)和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)
    适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每
    一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益
    7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
    本公司对合营企业的投资采用权益法核算,按照本附注五、14(2)② “权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
    本公司作为合营方对共同经营,确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债;确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产
    生的收入;按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认本公司单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
    当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)、或者自共同经营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况,本公司全额确认该损失;对于本公司自共同经营购买资产的情况,本公司按承担的份额确认该损失。
    8. 现金及现金等价物的确定标准
    本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短
    (一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
    9. 外币业务和外币报表折算
    (1)外币交易的折算方法
    本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
    (2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
    资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本
    化的原则处理;②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差
    额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。
    以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。
    (3)外币财务报表的折算方法
    编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益;处置境外经营时,计入处置当期损益。
    境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;股东权益类项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;
    折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
    年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
    在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外
    经营控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额,全部转入处置当期损益。
    在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。
    在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
    10. 金融工具在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
    (1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
    (2)金融资产的分类、确认和计量
    以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
    ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
    交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
    符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得
    或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
    ② 持有至到期投资
    是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
    持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
    实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
    在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
    ③ 贷款和应收款项
    是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
    贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
    ④ 可供出售金融资产
    包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
    可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
    可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。
    可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。
    (3)金融资产减值
    除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。
    本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
    ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
    ② 可供出售金融资产减值
    当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12个月。
    可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
    在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
    在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。
    (4)金融资产转移的确认依据和计量方法
    满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止;
    ② 该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产的控制。
    若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
    继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
    金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
    本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
    (5)金融负债的分类和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
    ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
    ② 其他金融负债
    与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
    ③ 财务担保合同
    不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第 13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
    (6)金融负债的终止确认
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。
    金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
    (7)衍生工具及嵌入衍生工具
    衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
    对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
    (8)金融资产和金融负债的抵销
    当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。
    (9)权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
    本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
    11. 应收款项
    应收款项包括应收账款、其他应收款等。
    本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款;③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
    (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
    单项金额重大的判断依据或金额标准 金额为人民币 500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行
    减值测试。
    单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
    (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项:
    按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)账龄组合 按应收款项发生账龄划分
    合并范围内关联方 纳入合并报表范围内关联方应收款项组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的√适用 □不适用
    账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
    1年以内(含 1年) 5 5
    1-2年 10 10
    2-3年 20 20
    3年以上
    3-4年 50 50
    4-5年 80 80
    5年以上 100 100组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的□适用 √不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的□适用 □不适用
    组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
    (3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:
    单项计提坏账准备的理由 很可能无法履行还款义务的应收款项
    坏账准备的计提方法 有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。
    12. 存货
    (1)存货的分类
    存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、库存商品等。
    (2)存货取得和发出的计价方法
    存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
    (3)存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
    可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
    在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
    计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。
    (4)存货的盘存制度为永续盘存制。
    (5)低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销;包装物于领用时按一次摊销法摊销。
    13. 划分为持有待售资产
    若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售,本公司已就处置该项非流动资产作出决议,已经与受让方签订了不可撤销的转让协议,且该项转让将在一年内完成,则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算,自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销,按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第 8号——资产减值》所定义的资产组,并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组,或者该处置组是资产组中
    的一项经营,则该处置组包括企业合并中所形成的商誉。
    被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产,在资产负债表的流动资产部分单独列报;被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债,在资产负债表的流动负债部分单独列报。
    某项资产或处置组被划归为持有待售,但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件,本公司停止将其划归为持有待售,并按照下列两项金额中较低者进行计量:(1)该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值,按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额;(2)决定不再出售之日的可收回金额。
    . 长期股权投资
    本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见附注五、
    10“金融工具”。
    共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
    (1)投资成本的确定
    对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;
    资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属
    于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。
    对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
    合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。
    除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
    (2)后续计量及损益确认方法
    对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
    ① 成本法核算的长期股权投资
    采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
    ② 权益法核算的长期股权投资
    采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
    采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。
    本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。
    在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。
    ③ 收购少数股权
    在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
    ④ 处置长期股权投资
    在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注五、6、(2)“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
    其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。
    采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
    基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。
    采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
    本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制
    或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合
    收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
    本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
    本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
    15. 投资性房地产
    投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
    投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入投资性房地产成本。
    其他后续支出,在发生时计入当期损益。
    本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,并按照与房屋建筑物或土地
    使用权一致的政策进行折旧或摊销。投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方
    法详见附注五、22“长期资产减值”。
    自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时,按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
    投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,转换为采用成本模式计量的投资性房地产的,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值;转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的,以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
    . 固定资产
    (1). 确认条件
    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
    (2). 折旧方法
    固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:
    类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
    房屋及建筑物 年限平均法 30 5 3.17
    机器设备 年限平均法 10 5 9.50
    电子设备 年限平均法 3 5 31.67
    运输设备 年限平均法 4 5 23.75
    办公设备 年限平均法 3 5 31.67
    其他设备 年限平均法 3 5 31.67
    预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
    (3)固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
    固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。
    (3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法融资租入固定资产的认定依据及计价方法
    融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
    (4)其他说明
    与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。
    当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。
    固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
    本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。
    . 在建工程
    在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
    在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。
    18. 借款费用
    借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
    可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
    专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部
    分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
    资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
    符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可
    销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
    如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。
    19. 生物资产
    20. 油气资产
    21. 无形资产
    (1). 计价方法、使用寿命、减值测试无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
    无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。
    取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。
    使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
    期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
    (2). 内部研究开发支出会计政策本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
    研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。
    开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:
    ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
    ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
    ③ 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;
    ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;
    ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。
    (3)无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
    无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。
    22. 长期资产减值
    对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命
    不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。
    减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
    在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。
    上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
    23. 长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
    长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
    24. 职工薪酬
    本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。
    (1)、短期薪酬的会计处理方法
    短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
    (2)、离职后福利的会计处理方法
    离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
    (3)、辞退福利的会计处理方法
    在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。
    职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。
    (4)、其他长期职工福利的会计处理方法
    本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
    25. 预计负债
    当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。
    在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
    如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
    26. 股份支付
    (1)股份支付的会计处理方法股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
    ① 以权益结算的股份支付
    用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在等待
    期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时,在授予日计入相关成本或费用,相应增加资本公积。
    在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用,并相应调整资本公积。
    用以换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量,按照其他方服务在取得日的公允价值计量,如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加股东权益。
    ② 以现金结算的股份支付
    以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日计入相关成本或费用,相应增加负债;如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应增加负债。
    在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。
    (2)修改、终止股份支付计划的相关会计处理
    本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
    在等待期内,如果取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
    (3)涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
    涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易,结算企业与接受服务企业中其一在本公司内,另一在本公司外的,在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理:
    ① 结算企业以其本身权益工具结算的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;除此之外,作为现金结算的股份支付处理。
    结算企业是接受服务企业的投资者的,按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资,同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。
    ② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的,将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
    本公司内各企业之间发生的股份支付交易,接受服务企业和结算企业不是同一企业的,在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量,比照上述原则处理。
    27. 优先股、永续债等其他金融工具
    (1)永续债和优先股等的区分
    本公司发行的永续债和优先股等金融工具,同时符合以下条件的,作为权益工具:
    ①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;
    ②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的,如该金融工具为非衍生工具,则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具,则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
    除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外,本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。
    本公司发行的金融工具为复合金融工具的,按照负债成分的公允价值确认为一项负债,按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额,确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用,在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。
    (2)永续债和优先股等的会计处理方法
    归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具,其相关利息、股利(或股息)、利得或损失,以及赎回或再融资产生的利得或损失等,除符合资本化条件的借款费用(参见本附注四、18“借款费用”)以外,均计入当期损益。
    归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具,其发行(含再融资)、回购、出售或注销时,本公司作为权益的变动处理,相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。
    本公司不确认权益工具的公允价值变动。
    28. 收入
    (1)商品销售收入
    在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。
    本公司不同模式下销售商品收入的确认方法:
    ①本公司对各区域合作商的销售采用买断模式,以收到全部货款并且货物发出后,作为风险和报酬的转移时点确认商品销售收入;
    ②本公司采用委托代销模式,以收到委托代销结算清单的时间作为风险报酬的转移时点确认商品销售收入;
    ③本公司直营店或专卖店的零售业务以商品交付客户并收到销售流水单和缴款记录清单的时间作为风险报酬的转移时点确认商品销售收入。
    (2)提供劳务收入
    在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
    提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的
    经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
    如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。
    本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。
    (3)使用费收入
    根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。
    (4)利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定
    29. 政府补助
    政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助;其余政府补助界定
    为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象,则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助:
    (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
    政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;
    (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
    政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助。
    政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
    本公司对于政府补助通常在实际收到时,按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金,按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件:(1)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认,或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算,且预计其金额不存在重大不确定性;(2)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法,且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请),而不是专门针对特定企业制定的;(3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限,且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的,因而可以合理保证其可在规定期限内收到;(4)根据本公司和该补助事项的具体情况,应满足的其他相关条件(如有)。
    与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益。
    已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。
    30. 递延所得税资产/递延所得税负债
    (1)当期所得税
    资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
    (2)递延所得税资产及递延所得税负债
    某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
    与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有
    关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
    与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
    对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
    资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
    于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
    (3)所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
    除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计
    入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
    (4)所得税的抵销
    当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
    当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
    31. 租赁
    融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
    (1)、经营租赁的会计处理方法
    a本公司作为承租人记录经营租赁业务经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
    b本公司作为出租人记录经营租赁业务经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
    (2)、融资租赁的会计处理方法
    a本公司作为承租人记录融资租赁业务
    于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
    未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
    b本公司作为出租人记录融资租赁业务
    于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权
    和一年内到期的长期债权列示。
    未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
    32. 其他重要的会计政策和会计估计
    本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异,进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
    本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
    于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:
    (1)坏账准备计提
    本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
    (2)存货跌价准备
    本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
    (3)金融工具公允价值
    对不存在活跃交易市场的金融工具,本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计,并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性,其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
    (4)非金融非流动资产减值准备本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。
    对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试。
    当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。
    公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
    在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
    本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时,本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
    (5)折旧和摊销
    本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用
    寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
    (6)开发支出
    确定资本化的金额时,本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。
    (7)递延所得税资产
    在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。
    (8)所得税
    本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
    (9)预计负债
    本公司根据合约条款、现有知识及历史经验,对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务,且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下,本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
    33. 重要会计政策和会计估计的变更
    (1)、重要会计政策变更
    □适用 √不适用本公司本年无会计政策变更事项。
    (2)、重要会计估计变更
    □适用 √不适用本公司本年无会计估计变更事项。
    34. 其他无
    六、 税项
    1. 主要税种及税率
    税种 计税依据 税率
    增值税 应税收入按 17%的税率计算销项 17%
    税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
    消费税营业税
    城市维护建设税 实际缴纳的流转税计缴 7%
    企业所得税 应纳税所得额计缴 25%
    教育费附加 实际缴纳的流转税计缴 3%
    地方教育费附加 实际缴纳的流转税计缴 2%
    存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明□适用 □不适用
    纳税主体名称 所得税税率
    2. 税收优惠
    (1)根据西宁市东川工业园区国家税务局税收优惠事项备案通知书,按照国家税务总局关于
    深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告,本公司子公司青海春天药用资源科技利用有限公司符合西部大开发税收优惠政策,减按15%税率缴纳企业所得税。
    (2)根据《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》(藏政发[2011]14号),根据国家西部大开发税收优惠政策,结合西藏自治区实际,对设在西藏自治区的各类企业,
    在2011年至2020年期间,继续按15%的税率征收企业所得税。本公司子公司西藏极草药用资源有限公司和西藏老马广告有限公司按15%的税率征收企业所得税。根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资若干规定的通知》(藏政发[2014]103号,自2015年1月1日起至2017年12月31日止,本公司子公司西藏极草药用资源有限公司和西藏老马广告有限公司暂免征收企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。
    3. 其他无
    七、 合并财务报表项目注释
    以下注释项目(含公司财务报表主要项目注释)除非特别指出,年初指 2015年 1
    月 1日,年末指 2015 年 12月 31日;上年指 2014年度,本年指 2015 年度。
    1、 货币资金
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末余额 期初余额
    库存现金 73,672.86 97,970.96
    银行存款 452,397,826.55 256,184,271.46其他货币资金
    合计 452,471,499.41 256,282,242.42
    其中:存放在境外的款项总额其他说明
    深圳市中级人民法院依申请冻结本公司银行账户,账户资金余额为 32,202,545.11元。本公司已按《重整计划》规定履行了对申请执行人的清偿义务,但其在接受清偿后仍申请对本公司银行帐户的查封,本公司已提起执行异议申请。
    年末银行存款余额中结构性存款为 290,000,000.00 元。
    2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    □适用 √不适用
    3、 衍生金融资产
    □适用 √不适用
    4、 应收票据
    (1). 应收票据分类列示
    □适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末余额 期初余额
    银行承兑票据 20,789,460.75商业承兑票据
    合计 20,789,460.75
    (2). 期末公司已质押的应收票据
    □适用 √不适用
    (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据:
    □适用 √不适用
    (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
    □适用 √不适用其他说明
    5、 应收账款
    (1). 应收账款分类披露
    单位:元 币种:人民币类别
    期末余额 期初余额
    账面余额 坏账准备账面价值
    账面余额 坏账准备账面
    价值 金额比例
    (%)金额计提比例
    (%)金额比例
    (%)金额计提比例
    (%)
    单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
    57,280,316.99 100 2,864,015.85 5.00 54,416,301.14 19,829,887.84 100 1,043,285.38 5.26 18,786,602.46单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
    合计 57,280,316.99 / 2,864,015.85 / 54,416,301.14 19,829,887.84 / 1,043,285.38 / 18,786,602.46期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
    □适用 √不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
    √适用□不适用
    单位:元 币种:人民币账龄期末余额
    应收账款 坏账准备 计提比例
    1 年以内
    其中:1 年以内分项
    1 年以内小计 57,280,316.99 2,864,015.85 5.00
    1 至 2 年 10.00
    2 至 3 年 20.00
    3 年以上
    3 至 4 年 50.00
    4 至 5 年 80.00
    5 年以上 100.00
    合计 57,280,316.99 2,864,015.85
    确定该组合依据的说明:
    组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:
    □适用√不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:
    (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:
    本期计提坏账准备金额 1,269,661.69元,合并报表增加 805,439.41元,核销坏账准备 254,370.63元,本期收回或转回坏账准备金额 元。
    其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:
    □适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    单位名称 收回或转回金额 收回方式
    合计 /其他说明
    (3). 本期实际核销的应收账款情况
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    项目 核销金额
    实际核销的应收账款 254,370.63其中重要的应收账款核销情况
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序款项是否由关联交易产生上海环盛商业有限公司
    货款 41,612.80 无法收回 否晋中市泽庆亨商贸有限公司
    货款 17,459.90 无法收回 否大庆市溢鑫福源食品销售有限公司
    货款 7,349.00 无法收回 否马鞍山市盛康极草商贸有限公司
    货款 175,062.90 无法收回 否商丘天龙药业有限公司
    货款 12,886.03 无法收回 否
    合计 / 254,370.63 / / /
    应收账款核销说明:
    (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:
    序号 与本公司关系 金额 年限占应收账款总额的比例(%)
    1 非关联方 29,813,413.00 1 年以内 52.05
    2 非关联方 12,531,484.33 1 年以内 21.88
     非关联方 3,092,732.74 1 年以内 5.40
    4 非关联方 2,241,707.02 1 年以内 3.91
    5 非关联方 1,408,648.00 1 年以内 2.46
    合 计 49,087,985.09 85.70
    (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款:
    无
    (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额:
    无
    其他说明:
    6、 预付款项
    (1). 预付款项按账龄列示
    单位:元 币种:人民币账龄
    期末余额 期初余额
    金额 比例(%) 金额 比例(%)
    1 年以内 9,887,044.25 94.24 86,829,253.84 98.75
    1 至 2 年 575,636.74 5.49 919,846.29 1.05
    2 至 3 年 29,000.00 0.27 166,976.00 0.19
    3 年以上 12,000.00 0.01
    合计 10,491,680.99 100.00 87,928,076.13 100.00
    账龄超过 1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:
    (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况:
    序号 与本公司关系 金额 年限 未结算原因
    1 非关联方 8,026,004.00 1 年以内 尚未结算
    2 非关联方 797,983.56 1 年以内 尚未结算
    3 非关联方 215,550.00 1 年以内尚未结算
    4 非关联方 211,000.00 1 至 2 年尚未结算
    5 非关联方 126,100.00 1 年以内、1至 2 年尚未结算
    合 计 9,376,637.56
    其他说明
    7、 应收利息
    □适用 √不适用
    8、 应收股利
    □适用 √不适用
    9、 其他应收款
    (1). 其他应收款分类披露
    单位:元 币种:人民币类别
    期末余额 期初余额
    账面余额 坏账准备账面价值
    账面余额 坏账准备账面
    价值 金额比例
    (%)金额计提比
    例(%)金额比例
    (%)金额计提比例
    (%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
    27,941,872.74 99.04 4,119,346.49 14.74 23,822,526.25 16,356,264.22 100 3,846,361.32 23.52 12,509,902.90单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
    270,584.74 0.96 270,584.74 100.00
    合计 28,212,457.48 / 4,389,931.23 / 23,822,526.25 16,356,264.22 / 3,846,361.32 / 12,509,902.90期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币期末余额其他应收款(按单位)
    其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
    非关联方 208,640.74 208,640.74 100% 债务人无法追偿
    非关联方 27,144.00 27,144.00 100% 已破产清算
    非关联方 12,600.00 12,600.00 100% 已破产清算
    非关联方 11,100.00 11,100.00 100% 已破产清算
    非关联方 11,100.00 11,100.00 100% 已破产清算
    合计 270,584.74 270,584.74 / /组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
    √适用□不适用
    单位:元 币种:人民币账龄期末余额
    其他应收款 坏账准备 计提比例
    1 年以内
    其中:1 年以内分项
    1 年以内小计 23,205,859.35 1,158,328.71 5.00
    1 至 2 年 480,646.70 48,064.67 10.00
    2 至 3 年 1,025,061.39 205,012.28 20.00
    3 年以上
    3 至 4 年 1,044,728.96 522,364.49 50.00
    4 至 5 年 80.00
    5 年以上 2,185,576.34 2,185,576.34 100.00
    合计 27,941,872.74 4,119,346.49
    确定该组合依据的说明:
    组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:
    □适用√不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:
    □适用 □不适用
    (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:
    本期计提坏账准备金额 元;本期收回或转回坏账准备金额 1,830,215.07 元,合并报表增加
    2,370,564.98元,收回以前年度已核销坏账 10,000.00 元,本年核销坏账准备 6,780.00元。
    其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:
    □适用 √不适用
    (3). 本期实际核销的其他应收款情况
    □适用 √不适用
    (4). 其他应收款按款项性质分类情况
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    款项性质 期末账面余额 期初账面余额
    保证金 5,630,247.75 15,172,566.57
    代垫款项 384,364.81 677,156.81
    往来款 22,191,144.92 506,540.84
    押金 6,700.00
    合计 28,212,457.48 16,356,264.22
    (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    单位名称 款项的性质 期末余额 账龄占其他应收款期末余
    额合计数的比例(%)坏账准备期末余额
    1 往来款 18,842,105.85 1 年以内 66.79 942,105.29
    2 保证金 2,800,000.00 1 年以内 9.92 140,000.00
    3 往来款 593,788.68 5 年以上 2.10 593,788.68
    4 保证金 581,520.00 2 至 3 年、3 至 4 年 2.06 247,146.00
    5 往来款 463,075.14 5 年以上 1.64 463,075.14
    合计 / 23,280,489.67 / 82.51 2,386,115.11
    (6). 涉及政府补助的应收款项
    □适用 √不适用
    (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款:
    无
    (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额:
    无
    其他说明:
    10、 存货
    (1). 存货分类
    单位:元 币种:人民币项目
    期末余额 期初余额
    账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
    原材料 560,556,586.13 560,556,586.13 568,354,016.58 568,354,016.58
    在产品 29,526,680.79 29,526,680.79 349,007,196.70 349,007,196.70
    库存商品 84,453,544.00 265,103.30 84,188,440.70 191,705,656.33 191,705,656.33周转材料
    消耗性生物资产建造合同形成的已完工未结算资产
    包装物 9,136,780.60 9,136,780.60 6,901,593.33 6,901,593.33
    低值易耗品 68,756.80 68,756.80 71,638.54 71,638.54
    合计 683,742,348.32 265,103.30 683,477,245.02 1,116,040,101.48 1,116,040,101.48
    (2). 存货跌价准备
    单位:元 币种:人民币
    项目 期初余额
    本期增加金额 本期减少金额期末余额
    计提 其他 转回或转销 其他原材料在产品
    库存商品 347,098.59 81,995.29 265,103.30周转材料消耗性生物资产建造合同形成的已完工未结算资产
    合计 347,098.59 81,995.29 265,103.30
    (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明:
    无
    (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况:
    □适用 √不适用
    11、 划分为持有待售的资产
    □适用 √不适用
    12、 一年内到期的非流动资产
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末余额 期初余额合计其他说明
    、 其他流动资产
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末余额 期初余额
    待抵扣税金 3,194,568.67 1,241,537.04
    广告费 1,165,660.34 10,023,634.27
    房租费 1,028,402.51 1,024,763.99
    理财投资 530,000,000.00
    其他 769,515.24 665,950.62
    合计 536,158,146.76 12,955,885.92其他说明
    14、 可供出售金融资产
    □适用 √不适用
    15、 持有至到期投资
    □适用 √不适用
    (1). 持有至到期投资情况:
    单位:元 币种:人民币项目
    期末余额 期初余额
    账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值合计
    (2). 期末重要的持有至到期投资:
    □适用 √不适用
    单位:元 币种:人民币
    债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日
    合计 / / /
    (3). 本期重分类的持有至到期投资:
    其他说明:
    16、 长期应收款
    □适用 √不适用
    、 长期股权投资
    □适用□不适用
    单位:元 币种:人民币被投资单位期初余额本期增减变动期末余额减值准备期末余额追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
    一、合营企业小计
    二、联营企业小计合计其他说明
    18、 投资性房地产
    □适用 √不适用
    19、 固定资产
    (1). 固定资产情况
    单位:元 币种:人民币
    项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计
    一、账面原值:
    1.期初余额 48,625,141.83 54,560,958.08 13,746,458.62 12,717,692.03 129,650,250.56
    2.本期增加金额 5,950,178.26 14,494,580.54 80,516.24 5,592,761.87 26,118,036.91
    (1)购置 13,422,150.67 80,516.24 5,406,281.87 18,908,948.78
    (2)在建工程转入 1,072,429.87 1,072,429.87
    (3)企业合并增加 5,950,178.26 186,480.00 6,136,658.26
    3.本期减少金额 494,407.74 1,061,175.05 3,070,632.94 4,626,215.73
    (1)处置或报废 494,407.74 218,613.00 2,489,977.64 3,202,998.38
    (2)不再合并报表 842,562.05 580,655.30 1,423,217.35
    4.期末余额 54,575,320.09 68,561,130.88 12,765,799.81 15,239,820.96 151,142,071.74
    二、累计折旧
    1.期初余额 7,251,124.06 12,796,266.88 6,646,469.92 7,003,047.39 33,696,908.25
    2.本期增加金额 5,621,900.62 6,497,003.48 2,614,103.90 2,993,531.06 17,726,539.06
    (1)计提 1,554,565.14 6,497,003.48 2,614,103.90 2,974,846.28 13,640,518.80
    (2)合并增加 4,067,335.48 18,684.78 4,086,020.26
    3.本期减少金额 299,302.26 518,554.34 807,142.97 1,624,999.57
    (1)处置或报废 299,302.26 207,682.35 489,842.66 996,827.27
    (2)不再合并报表 310,871.99 317,300.31 628,172.30
    4.期末余额 12,873,024.68 18,993,968.10 8,742,019.48 9,189,435.48 49,798,447.74
    三、减值准备
    1.期初余额 5,439,543.41 5,439,543.41
    2.本期增加金额 1,882,842.78 4,919.66 1,887,762.44
    (1)计提
    (2)合并增加 1,882,842.78 4,919.66 1,887,762.44
    3.本期减少金额
    (1)处置或报废
    4.期末余额 1,882,842.78 5,439,543.41 4,919.66 7,327,305.85
    四、账面价值
    1.期末账面价值 39,819,452.63 44,127,619.37 4,023,780.33 6,045,465.82 94,016,318.15
    2.期初账面价值 41,374,017.77 36,325,147.79 7,099,988.70 5,714,644.64 90,513,798.90
    (2). 暂时闲置的固定资产情况
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
    机器设备 8,150,269.45 2,303,212.57 5,439,543.41 407,513.47
    合计 8,150,269.45 2,303,212.57 5,439,543.41 407,513.47
    (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
    □适用 √不适用
    (4). 通过经营租赁租出的固定资产
    □适用 √不适用
    (5). 未办妥产权证书的固定资产情况
    □适用 √不适用
    其他说明:
    20、 在建工程
    √适用 □不适用
    (1). 在建工程情况
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末余额 期初余额
    账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
    互助生产车间 270,900.00 270,900.00 270,900.00 270,900.00
    信息系统项目 2,658,018.86 2,658,018.86
    合计 2,928,918.86 2,928,918.86 270,900.00 270,900.00
    (2). 重要在建工程项目本期变动情况
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币项目名称预算数期初余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末余额工程累计投入占预算比例
    (%)工程进度利息资本化累计金额其
    中:
    本期利息资本化金额本期利息资本化率
    (%)资金来源
    互助生产车间 270,900.00 270,900.00 其他燃气锅炉安装工程
    1,072,429.87 1,072,429.87
    信息系统项目 2,658,018.86 2,658,018.86 90% 其他
    合计 270,900.00 3,730,448.73 1,072,429.87 2,928,918.86 / / / /
    (3). 本期计提在建工程减值准备情况:
    □适用 √不适用其他说明
    21、 工程物资
    □适用 √不适用
    22、 固定资产清理
    □适用 √不适用
    23、 生产性生物资产
    □适用 √不适用
    24、 油气资产
    □适用 √不适用
    、 无形资产
    (1). 无形资产情况
    单位:元 币种:人民币
    项目 土地使用权 专利权 非专利技术销售网点经营权合计
    一、账面原值
    1.期初余额 13,989,461.18 5,637,160.50 300,000,000.00 319,626,621.68
    2.本期增加金额 292,820.51 15,637,509.00 15,930,329.51
    (1)购置 292,820.51 292,820.51
    (2)内部研发
    (3)企业合并增加 15,637,509.00 15,637,509.00
    3.本期减少金额 1,188,679.24 1,188,679.24
    (1)处置
    (2)其他减少 1,188,679.24 1,188,679.24
    4.期末余额 13,989,461.18 4,741,301.77 300,000,000.00 15,637,509.00 334,368,271.95
    二、累计摊销
    1.期初余额 3,272,531.33 970,343.83 55,000,006.37 59,242,881.53
    2.本期增加金额 392,104.86 884,692.54 29,999,999.22 31,276,796.62
    (1)计提 392,104.86 884,692.54 29,999,999.22 31,276,796.62
    3.本期减少金额 59,433.96 59,433.96
    (1)处置
    (2)其他减少 59,433.96 59,433.96
    4.期末余额 3,664,636.19 1,795,602.41 85,000,005.59 90,460,244.19
    三、减值准备
    1.期初余额
    2.本期增加金额 15,637,509.00 15,637,509.00
    (1)计提
    (2)合并增加 15,637,509.00 15,637,509.00
    3.本期减少金额
    (1)处置
    4.期末余额 15,637,509.00 15,637,509.00
    四、账面价值
    1.期末账面价值 10,324,824.99 2,945,699.36 214,999,994.41 228,270,518.76
    2.期初账面价值 10,716,929.85 4,666,816.67 244,999,993.63 260,383,740.15本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例
    (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况:
    □适用 √不适用
    其他说明:
    26、 开发支出
    □适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币项目期初余额
    本期增加金额 本期减少金额期末余额内部开发支出其他确认为无形资产转入当期损益合计其他说明
    27、 商誉
    □适用 √不适用
    28、 长期待摊费用
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
    房租费 1,245,833.34 996,666.68 249,166.66
    装修装潢费 17,246,056.78 1,274,036.25 2,603,560.95 8,466,006.17 7,450,525.91
    零星工程改造 16,756,117.37 8,873.22 2,983,622.60 13,781,367.99
    物业费 65,000.00 52,000.00 13,000.00
    合计 35,313,007.49 1,282,909.47 6,635,850.23 8,728,172.83 21,231,893.90
    其他说明:
    29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
    (1). 未经抵销的递延所得税资产
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币项目
    期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
    资产减值准备 7,981,576.79 1,293,488.30 10,329,190.11 1,630,973.45
    内部交易未实现利润 29,735,107.80 4,406,266.17 17,761,682.00 2,664,252.31可抵扣亏损
    合计 37,716,684.59 5,699,754.47 28,090,872.11 4,295,225.76
    (2). 未经抵销的递延所得税负债
    □适用 √不适用
    (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债:
    □适用 √不适用
    (4). 未确认递延所得税资产明细
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末余额 期初余额
    可抵扣暂时性差异 6,864,779.44可抵扣亏损
    合计 6,864,779.44
    (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    年份 期末金额 期初金额 备注
    2016年度 1,422,832.40
    2017年度 7,288,804.52 8,255,160.02
    2018年度 767,155.96 2,671,477.79
    2019年度 6,862,040.71 8,296,269.50
    2020年度 16,996,324.80
    合计 31,914,325.99 20,645,739.71 /
    其他说明:
    30、 其他非流动资产
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末余额 期初余额合计
    其他说明:
    31、 短期借款
    □适用 □不适用
    (1). 短期借款分类
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末余额 期初余额质押借款
    抵押借款 50,000,000.00保证借款
    信用借款 102,636.16 150,000,000.00
    合计 102,636.16 200,000,000.00
    短期借款分类的说明:
    (2). 已逾期未偿还的短期借款情况
    √适用 □不适用
    本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 元
    其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:
    单位:元 币种:人民币
    借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率
    青海省财政厅 73,677.68 8.46
    西宁市财政局 28,958.48 8.40
    合计 102,636.16 / / /其他说明
    32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    □适用 √不适用
    33、 衍生金融负债
    □适用 √不适用
    34、 应付票据
    □适用 √不适用
    35、 应付账款
    (1). 应付账款列示
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末余额 期初余额
    1 年以内 12,026,698.93 20,905,333.37
    1 年以上 3,084,523.07 4,203,132.20
    合计 15,111,222.00 25,108,465.57
    (2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末余额 未偿还或结转的原因
    1 550,400.00 货款尚未结算
    合计 550,400.00 /其他说明
    36、 预收款项
    (1). 预收账款项列示
    □适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末余额 期初余额
    1 年以内 27,008,813.70 74,644,051.90
    1 年以上 2,169,131.83 99,585.36
    合计 29,177,945.53 74,743,637.26
    (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末余额 未偿还或结转的原因
    1 1,335,159.94 尚未结算
    合计 1,335,159.94 /
    (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况:
    □适用 √不适用其他说明
    37、 应付职工薪酬
    (1). 应付职工薪酬列示:
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
    一、短期薪酬 618,548.71 61,980,140.40 60,530,693.90 2,067,995.21
    二、离职后福利-设定提存计划
    7,573,415.56 7,573,415.56
    三、辞退福利 107,675.00 107,675.00
    四、一年内到期的其他福
    利
    合计 618,548.71 69,661,230.96 68,211,784.46 2,067,995.21
    (2). 短期薪酬列示:
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
    一、工资、奖金、津贴和补贴
    618,548.71 52,888,411.68 51,503,461.37 2,003,499.02
    二、职工福利费 2,353,208.23 2,353,208.23
    三、社会保险费 3,733,999.88 3,733,999.88
    其中:医疗保险费 2,609,581.32 2,609,581.32
    工伤保险费 826,795.92 826,795.92
    生育保险费 297,622.64 297,622.64
    四、住房公积金 2,528,395.76 2,525,161.76 3,234.00
    五、工会经费和职工教育经费
    476,124.85 414,862.66 61,262.19
    六、短期带薪缺勤
    七、短期利润分享计划
    八、其他
    合计 618,548.71 61,980,140.40 60,530,693.90 2,067,995.21
    (3). 设定提存计划列示
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
    1、基本养老保险 7,022,547.57 7,022,547.57
    2、失业保险费 550,467.99 550,467.99
    3、企业年金缴费 400.00 400.00
    合计 7,573,415.56 7,573,415.56
    其他说明:
    38、 应交税费
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末余额 期初余额
    增值税 37,820,167.01 22,812,244.61消费税
    营业税 198,998.08 149,883.58
    企业所得税 31,545,566.74 17,689,562.02
    个人所得税 143,418.73 13,977,794.07
    城市维护建设税 2,622,152.17 1,761,264.95
    教育费附加 1,124,826.80 754,827.74
    地方教育费附加 748,139.03 503,218.31
    价格调控基金 371,150.72 255,230.14
    印花税 167,836.70 186,557.49
    河道管理费 612.89 22,039.47
    房产税 270,450.00
    合计 75,013,318.87 58,112,622.38
    其他说明:
    39、 应付利息
    □适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末余额 期初余额分期付息到期还本的长期借款利息企业债券利息
    短期借款应付利息 304,444.44
    划分为金融负债的优先股\永续债利息
    合计 304,444.44
    重要的已逾期未支付的利息情况:
    □适用 √不适用
    其他说明:
    40、 应付股利
    □适用 √不适用
    41、 其他应付款
    (1). 按款项性质列示其他应付款
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末余额 期初余额
    合作商保证金 55,766,684.12 74,032,065.02
    代收代付款项 826,248.91 186,577.01
    往来款 1,273,362.80 3,033,842.09
    押金 8,000.00 8,000.00
    租赁费 290,000.00
    合计 58,164,295.83 77,260,484.12
    (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末余额 未偿还或结转的原因
    保证金 24,241,872.36 尚未偿还
    合计 24,241,872.36 /其他说明
    42、 划分为持有待售的负债
    □适用 √不适用
    43、 1年内到期的非流动负债
    □适用 √不适用
    44、 其他流动负债
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末余额 期初余额短期应付债券递延收益合计
    短期应付债券的增减变动:
    □适用 √不适用
    其他说明:
    45、 长期借款
    □适用 √不适用
    46、 应付债券
    □适用 √不适用
    47、 长期应付款
    □适用 √不适用
    、 长期应付职工薪酬
    □适用 √不适用
    49、 专项应付款
    □适用 √不适用
    50、 预计负债
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    项目 期初余额 期末余额 形成原因
    对外提供担保 168,225,184.78 担保责任预计负债未决诉讼产品质量保证重组义务待执行的亏损合同其他
    合计 168,225,184.78 /其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:
    本公司于 2013年 12月 20日经西宁中院裁定《重整计划》,根据已确认、暂缓确认、不确认、已知未申报的对外担保事项,按重整计划中的偿债比例,预计重整计划债务预留 215,189,300.00元,年末余额为 168,225,184.78 元。
    51、 递延收益
    √适用 □不适用
    单位:元 币种人民币
    项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
    政府补助 6,968,333.32 230,000.04 6,738,333.28 与资产相关政府补助
    合计 6,968,333.32 230,000.04 6,738,333.28 /
    涉及政府补助的项目:
    单位:元 币种:人民币
    负债项目 期初余额 本期新增补助金额本期计入营业外收入金额
    其他变动 期末余额 与资产相关/与收益相关冬虫夏草深加工扩能改造项目
    5,000,000.00 5,000,000.00 与资产相关建设冬虫夏草纯超微粉直接压片生产线项目
    1,143,333.32 140,000.04 1,003,333.28 与资产相关
    冬草夏草超微粉碎压片扩能技术改造项目
    825,000.00 90,000.00 735,000.00 与资产相关
    合计 6,968,333.32 230,000.04 6,738,333.28 /
    其他说明:
    52、 其他非流动负债
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末余额 期初余额合计
    其他说明:
    53、 股本
    单位:元 币种:人民币期初余额
    本次变动增减(+、一)期末余额 发行新股送股公积金转股
    其他 小计股份总数
    489,388,261.00 198,925,752.00 198,925,752.00 688,314,013.00
    其他说明:
    根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕234号《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复》,本公司本年发行新股
    489,388,261.00股,以向西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义
    萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司、上海中登投资管理事务所等股东购买其持有的青海春天药用资源科技利用有限公司 99.8034%的股权。
    根据《企业会计准则》关于反向购买的规定,本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。
    年初股本金额为本年发行股份,本年增加数为本公司原股本
    54、 其他权益工具
    □适用 √不适用
    55、 资本公积
    单位:元 币种:人民币
    项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价(股本溢价)
    404,944,511.77 271,783,789.09 133,160,722.68
    其他资本公积
    合计 404,944,511.77 271,783,789.09 133,160,722.68其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:
    56、 库存股
    □适用 √不适用
    57、 其他综合收益
    □适用 √不适用
    58、 专项储备
    □适用 √不适用
    59、 盈余公积
    单位:元 币种:人民币
    项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
    法定盈余公积 97,132,459.20 9,450,914.86 106,583,374.06任意盈余公积储备基金企业发展基金其他
    合计 97,132,459.20 9,450,914.86 106,583,374.06
    盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:
    根据公司法、章程的规定,本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本 50%以上的,可不再提取。
    本公司在提取法定盈余公积金后,可提取任意盈余公积金。经批准,任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。
    60、 未分配利润
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期 上期
    调整前上期末未分配利润 478,591,352.15 513,493,294.86调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)
    调整后期初未分配利润 478,591,352.15 513,493,294.86
    加:本期归属于母公司所有者的净利润
    357,575,992.45 365,221,517.13
    减:提取法定盈余公积 9,450,914.86 37,678,947.40提取任意盈余公积
    提取一般风险准备
    应付普通股股利 362,444,512.44转作股本的普通股股利
    期末未分配利润 826,716,429.74 478,591,352.15
    调整期初未分配利润明细:
    1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润 元。
    2、由于会计政策变更,影响期初未分配利润 元。
    3、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润 元。
    4、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润 元。
    5、其他调整合计影响期初未分配利润 元。
    61、 营业收入和营业成本
    单位:元 币种:人民币项目
    本期发生额 上期发生额
    收入 成本 收入 成本
    主营业务 1,399,235,048.08 723,049,974.48 2,041,125,987.77 1,103,066,872.92
    其他业务 2,454,271.35 1,423,900.97 22,119,833.74 18,865,898.87
    合计 1,401,689,319.43 724,473,875.45 2,063,245,821.51 1,121,932,771.79
    62、 营业税金及附加
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额 上期发生额消费税
    营业税 49,114.50
    城市维护建设税 7,879,283.22 10,213,208.45
    教育费附加 5,490,447.76 4,376,644.02
    地方教育费附加 111,148.25 2,918,276.33
    价格调节基金 1,110,719.86 1,432,269.30
    其他 9,149.63 30,344.86
    合计 14,649,863.22 18,970,742.96
    其他说明:
    63、 销售费用
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额 上期发生额
    广告费 127,459,936.01 328,052,964.11
    职工薪酬 34,874,555.20 41,398,789.60
    培训费 595,329.22 649,459.05
    租赁费 14,450,664.92 20,527,209.60
    终端服务费 1,016,312.71 8,329,158.16
    委托管理手续费 3,861,785.58 2,853,563.32
    中介机构费 4,203,256.08 5,959,986.28
    运输费 2,936,399.49 3,185,786.83
    会务费 943,003.46 3,064,995.61
    装修费 3,415,050.73 3,948,600.43
    差旅费 1,296,639.38 3,427,618.52
    招待费 719,701.61 2,953,605.42
    折旧 2,753,090.86 1,733,685.51
    物管水电 1,408,117.02 1,414,050.95
    办公费 1,835,362.43 1,050,264.69
    通讯费 481,006.81 395,146.00
    车辆费用 113,061.52 271,746.24
    交通费 129,793.40 270,142.00
    低值易耗品摊销 746,487.03 253,270.98
    无形资产摊销 690,006.60 230,159.00
    维修费 306,608.02 65,073.66
    其他费用 428,909.67 2,331,936.10
    合计 204,665,077.75 432,367,212.06
    其他说明:
    64、 管理费用
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额 上期发生额
    无形资产摊销 30,453,502.92 30,656,340.19
    职工薪酬 15,884,944.24 16,041,751.08
    产品质量保险费 909,890.56 598,930.92
    研究与开发费 10,206,170.15 8,037,130.23
    租赁费 5,006,060.68 4,043,585.60
    折旧费 3,316,634.22 2,543,831.06
    业务招待费 1,084,470.69 2,352,737.56
    差旅费 981,467.91 1,989,387.53
    担保费 1,506,408.38 1,962,876.72
    办公费 891,997.51 1,653,841.44
    中介机构费 5,261,540.42 1,568,744.07
    车辆费 830,372.32 1,355,246.72
    修理费 206,143.24 109,514.53
    会议费 10,000.00 1,311,236.96
    装修费 608,374.82 911,903.57
    税费 561,112.65 702,665.76
    物管水电 370,536.80 430,763.87
    低值易耗品摊销 363,368.21 332,581.89
    通讯费 88,279.93 142,279.43
    运费 54,881.47 97,281.99
    工会、教育经费 460,750.47 6,831.09
    其他 266,017.84 4,012,005.84
    合计 79,322,925.43 80,861,468.05
    其他说明:
    65、 财务费用
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额 上期发生额
    利息支出 2,847,444.45 18,136,236.11
    减:利息收入 -492,302.64 -5,582,019.64
    汇兑损失 709,283.19
    银行手续费 191,650.88 498,972.89
    合计 2,546,792.69 13,762,472.55
    其他说明:
    66、 资产减值损失
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额 上期发生额
    一、坏账损失 -560,553.38 -1,972,111.97
    二、存货跌价损失 347,098.59 2,098,275.24
    三、可供出售金融资产减值损失
    四、持有至到期投资减值损失
    五、长期股权投资减值损失
    六、投资性房地产减值损失
    七、固定资产减值损失 799,342.41
    八、工程物资减值损失
    九、在建工程减值损失
    十、生产性生物资产减值损失
    十一、油气资产减值损失
    十二、无形资产减值损失
    十三、商誉减值损失
    十四、其他
    合计 -213,454.79 925,505.68
    其他说明:
    67、 公允价值变动收益
    □适用 √不适用
    68、 投资收益
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益
    处置长期股权投资产生的投资收益 11,052,230.86
    理财投资收益 6,706,265.63 14,967,783.70
    合计 17,758,496.49 14,967,783.70
    其他说明:
    69、 营业外收入
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额 上期发生额计入当期非经常性损益的金额非流动资产处置利得合计
    30,753.82 30,753.82
    其中:固定资产处置利得
    30,753.82 30,753.82
    政府补助 28,519,500.04 24,277,400.01 28,519,500.04
    罚款收入 674,465.47
    其他 588,924.13 3,353,703.55 588,924.13
    合计 29,139,177.99 28,305,569.03 29,139,177.99计入当期损益的政府补助
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关促进服务业发展的专项基金
    300,000.00 与收益相关
    西宁经济技术开发区 27,820,000.00 23,012,400.00 与收益相关
    财政扶持基金
    青海省 2014年科技项目经费
    200,000.00 与收益相关
    2013 年度青海省上缴税收成绩突出企业奖励
    50,000.00 与收益相关西宁市产业化龙头企业财政贴息和项目补助资金
    500,000.00 与收益相关建设冬虫夏草纯超微粉直接压片生产线项目
    140,000.04 140,000.01 与资产相关冬虫夏草超微粉碎压片扩能技术改造项目
    90,000.00 75,000.00 与资产相关西宁经济技术开发区东川工业园区财政局贷款贴息补助
    175,000.00 与收益相关互助土族自治县经济和商务局企业保增稳产补助资金
    250,000.00 与收益相关支持商贸经济目标考核体系建设专项资金的考核奖励
    1,500.00 与收益相关
    政府扶持资金 43,000.00 与收益相关
    合计 28,519,500.04 24,277,400.01 /
    其他说明:
    70、 营业外支出
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额 上期发生额计入当期非经常性损益的金额非流动资产处置损失合计
    212,005.35 42,107.53 212,005.35
    其中:固定资产处置损失
    212,005.35 42,107.53 212,005.35非货币性资产交换损失
    63,075.63
    对外捐赠 2,250,000.00
    违约金支出支出 155,344.52 41.33 155,344.52
    罚款、滞纳金支出 4,914.02 2,298.94 4,914.02
    其他 100,101.61 392,318.45 100,101.61
    合计 472,365.50 2,749,841.88 472,365.50
    其他说明:
    71、 所得税费用
    (1) 所得税费用表
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额 上期发生额
    当期所得税费用 65,823,226.97 69,155,975.09
    递延所得税费用 -1,443,178.89 -147,772.87
    合计 64,380,048.08 69,008,202.22
    (2) 会计利润与所得税费用调整过程:
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额
    利润总额 422,669,548.66
    按法定/适用税率计算的所得税费用 105,667,387.17
    子公司适用不同税率的影响 -43,241,212.10
    调整以前期间所得税的影响 -213,989.97非应税收入的影响
    加计扣除费用 -744,651.34
    不可抵扣的成本、费用和损失的影响 95,367.75使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
    -1,431,934.63本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响
    4,249,081.20
    所得税费用 64,380,048.08
    其他说明:
    72、 其他综合收益详见附注
    73、 现金流量表项目
    (1). 收到的其他与经营活动有关的现金:
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额 上期发生额
    政府补助 28,289,500.00 24,152,400.00
    往来款 43,356,638.96 29,197,482.89
    利息收入 492,302.64 5,584,195.73
    罚没等收入 204,000.00
    其他 19,947.69 119,368.36
    合计 72,158,389.29 59,257,446.98
    收到的其他与经营活动有关的现金说明:
    (2). 支付的其他与经营活动有关的现金:
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额 上期发生额
    付现期间费用 125,604,529.20 446,030,886.60
    往来款 44,374,183.88 49,055,934.43
    冻结资金 32,202,545.11
    偿还债务 16,427,486.20
    银行手续费 191,650.88 495,237.20
    违约金支出等 165,834.95
    合计 218,966,230.22 495,582,058.23
    支付的其他与经营活动有关的现金说明:
    (3). 收到的其他与投资活动有关的现金
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额 上期发生额
    反向购买增加合并范围收到现金 95,073,527.14
    合计 95,073,527.14
    收到的其他与投资活动有关的现金说明:
    (4). 支付的其他与投资活动有关的现金
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额 上期发生额
    支付结构性存款 290,000,000.00
    合计 290,000,000.00
    支付的其他与投资活动有关的现金说明:
    (5). 收到的其他与筹资活动有关的现金
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额 上期发生额合计
    收到的其他与筹资活动有关的现金说明:
    (6). 支付的其他与筹资活动有关的现金
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额 上期发生额
    支付券商承销保荐费 16,100,000.00
    合计 16,100,000.00
    支付的其他与筹资活动有关的现金说明:
    74、 现金流量表补充资料
    (1) 现金流量表补充资料
    单位:元 币种:人民币
    补充资料 本期金额 上期金额
    1.将净利润调节为经营活动现金流
    量:
    净利润 358,289,500.58 365,940,957.05
    加:资产减值准备 -213,454.79 925,505.68
    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
    13,640,518.80 9,472,049.90
    无形资产摊销 31,276,796.62 30,960,352.34
    长期待摊费用摊销 6,635,850.23 4,478,488.84
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)
    181,251.53 42,107.53固定资产报废损失(收益以“-”号填列)公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
    财务费用(收益以“-”号填列) 2,847,444.45 18,136,236.11
    投资损失(收益以“-”号填列) -17,758,496.49 -14,967,783.70递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)
    -1,443,178.89 -147,772.88递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)
    存货的减少(增加以“-”号填列) 432,003,002.94 -549,327,713.94
    经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)
    38,462,905.76 -18,811,524.26经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)
    -31,756,979.94 1,022,708.58其他
    经营活动产生的现金流量净额 832,165,160.80 -152,276,388.75
    2.不涉及现金收支的重大投资和筹
    资活动:
    债务转为资本
    一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产
    3.现金及现金等价物净变动情况:
    现金的期末余额 130,268,954.30 256,282,242.42
    减:现金的期初余额 256,282,242.42 576,739,176.68
    加:现金等价物的期末余额
    减:现金等价物的期初余额
    现金及现金等价物净增加额 -126,013,288.12 -320,456,934.26
    (2) 本期支付的取得子公司的现金净额
    □适用 √不适用
    (3) 本期收到的处置子公司的现金净额
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币金额
    本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 4,700,000.00
    其中:深圳极草贸易有限公司 1,000,000.00
    西宁贤成节能服务有限责任公司 700,000.00
    青海创新矿业开发有限公司 3,000,000.00
    减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 1,064,586.43
    其中:深圳极草贸易有限公司 1,064,586.43
    加:以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物
    处置子公司收到的现金净额 3,635,413.57
    其他说明:
    (4) 现金和现金等价物的构成
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末余额 期初余额
    一、现金 130,268,954.30 256,282,242.42
    其中:库存现金 73,672.86 97,970.96
    可随时用于支付的银行存款 130,195,281.44 256,184,271.46可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项
    二、现金等价物
    其中:三个月内到期的债券投资
    三、期末现金及现金等价物余额 130,268,954.30 256,282,242.42
    其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
    其他说明:
    75、 所有者权益变动表项目注释
    说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:
    76、 所有权或使用权受到限制的资产
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末账面价值 受限原因
    货币资金 32,202,545.11 法院冻结应收票据存货固定资产无形资产
    货币资金 290,000,000.00 结构性存款
    合计 322,202,545.11 /
    其他说明:
    深圳市中级人民法院依申请冻结本公司银行账户,账户资金余额为 32,202,545.11 元。本公司已按《重整计划》规定履行了对申请执行人的清偿义务,但其在接受清偿后仍申请对本公司银行帐户冻结,本公司已提起执行异议申请。
    年末银行存款余额中结构性存款为 290,000,000.00 元
    、 外币货币性项目
    □适用 √不适用
    78、 套期
    □适用 √不适用
    79、 其他
    八、 合并范围的变更
    1、 非同一控制下企业合并
    □适用 √不适用
    2、 同一控制下企业合并
    □适用 √不适用
    3、 反向购买
    √适用 □不适用
    交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算:
    根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕234号《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复》核准,本公司本年发行
    489,388,261.00股股份用于购买青海春天药用资源科技利用有限公司 99.8034%的股权。重大资产
    重组的主要内容:本公司出售持有的全部经营性资产,即全部子公司的股权;以非公开发行股份的方式向西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司、上海中登投资管理事务所等股东购买其持有的青海春天药用资源科技利用有限公司 99.8034%的股权,购买股权价值为 392,000 万元。
    根据《企业会计准则》关于反向购买的规定,本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。
    、 处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
    √适用□不适用
    单位:元 币种:人民币子公司名称股权处置价款股权处置比例(%)股权处置方式丧失控制权的时点丧失控制权时点的确定依据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额丧失控制权之日剩余股权的比例丧失控制权之日剩余股权的账面价值丧失控制权之日剩余股权的公允价值按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额
    西 宁 颐
    贤 矿 业
    有 限 公司
    7,000.00 70.00 拍卖 2015.3 变更登记 7,000.00
    深 圳 市
    樊 迪 投
    资 控 股
    有 限 公司
    944,000.00 95.00 拍卖 2015.6 变更登记 944,000.00
    青 海 白
    唇 鹿 毛
    纺 有 限公司
    7,000.00 90.80 拍卖 2015.3 变更登记 7,000.00
    西 宁 贤
    成 节 能
    服 务 有
    限 责 任公司
    700,000.00 100.00 拍卖 2015.8 变更登记 700,000.00
    深 圳 市
    贝 妮 斯
    实 业 发
    展 有 限公司
    6,000.00 90.00 拍卖 2015.6 变更登记 6,000.00
    广 州 长 542,000.00 90.00 拍卖 2015.6 变更登记 542,000.00
    盛 投 资
    管 理 有限公司
    青 海 创
    新 矿 业
    开 发 有限公司
    3,000,000.00 83.11 拍卖 2015.6 变更登记 3,000,000.00
    深 圳 极
    草 贸 易
    有 限 公司
    1,000,000.00 100.00 协议转让 2015.6 合同生效 9,546,230.86
    其他说明:
    是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
    □适用√不适用
    5、 其他原因的合并范围变动
    说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:
    6、 其他
    九、 在其他主体中的权益
    1、 在子公司中的权益
    √适用 □不适用
    (1). 企业集团的构成子公司名称主要经营地
    注册地 业务性质
    持股比例(%) 取得
    方式 直接 间接青海春天药用资源科技利用有限公司
    西宁市 西宁市 中藏药收
    购、加工
    99.8034 反向购买
    在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:
    无
    持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:
    无
    对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:
    无
    确定公司是代理人还是委托人的依据:
    其他说明:
    (2). 重要的非全资子公司
    单位:元 币种:人民币子公司名称少数股东持股
    比例 %本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额青海春天药用资源科技利用有限公司
    0.1966 713,508.13 3,609,332.57
    子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:
    无
    其他说明:
    (3). 重要非全资子公司的主要财务信息
    单位:元 币种:人民币子公司名称
    期末余额 期初余额流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计
    青 1,679,5 352,01 2,031,5 188,92 6,738 195,66 1,525,2 390,77 1,916,0 436,14 6,968 443,11
    海春天药用资源科技利用有限公司
    25,833.
    48
    6,946.
    34
    42,779.
    82
    8,267.
    38
    ,333.
    28
    6,600.
    66
    92,272.
    06
    6,672.
    30
    68,944.
    36
    8,202.
    48
    ,333.
    32
    6,535.
    80子公司名称
    本期发生额 上期发生额
    营业收入 净利润综合收益总额经营活动现金流量
    营业收入 净利润综合收益总额经营活动现金流量青海春天药用资源科技利用有限公司
    1,347,558,08
    8.49
    362,923,770
    .60
    362,923,770
    .60
    903,712,700
    .64
    2,063,245,82
    1.51
    365,940,957
    .05
    365,940,957
    .05
    -152,276,38
    8.75
    其他说明:
    (4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制:
    无
    (5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持:
    无
    其他说明:
    2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
    □适用 √不适用
    3、 在合营企业或联营企业中的权益
    □适用 √不适用
    、 重要的共同经营
    □适用 √不适用
    5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
    未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:
    6、 其他
    十、 与金融工具相关的风险
    √适用 □不适用
    本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款等,各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险,以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
    本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平,使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围之内。
    本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况,以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此,本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。已发生单项减值的金融资产的分析,包括判断该金融资产发生减值所考虑的因素。
    本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控,以满足本公司经营需要,并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。
    十一、 公允价值的披露
    □适用 √不适用
    十二、 关联方及关联交易
    1、 本企业的母公司情况
    单位:万元 币种:人民币
    母公司名称 注册地 业务性质 注册资本母公司对本企业的持股比例
    (%)母公司对本企业
    的表决权比例(%)西藏荣恩科技有限公司
    拉萨市 商贸企业 50,000 50.04 50.04本企业的母公司情况的说明
    本企业最终控制方是 肖融
    其他说明:
    2、 本企业的子公司情况
    本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益
    、 本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注无
    本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下
    □适用 √不适用
    4、 其他关联方情况
    √适用 □不适用
    其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
    成都图径生物科技有限公司 母公司的全资子公司
    青海唐古拉药业有限公司 其他其他说明
    5、 关联交易情况
    (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
    □适用 √不适用
    (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
    □适用 √不适用
    (3). 关联租赁情况
    √适用 □不适用
    本公司作为出租方:
    单位:元 币种:人民币
    承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
    本公司作为承租方:
    单位:元 币种:人民币
    出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费青海唐古拉药业有限公司
    房屋建筑物 850,000.00 900,000.00成都图径生物科技有限公司
    房屋建筑物 2,133,496.20 2,846,857.20关联租赁情况说明
    (4). 关联担保情况
    √适用 □不适用本公司作为担保方
    单位:元 币种:人民币
    被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日担保是否已经履行完毕本公司作为被担保方
    单位:万元 币种:人民币
    担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日担保是否已经履行完毕
    肖融 15,000.00 2015-4-14 2017-4-13 是关联担保情况说明
    2014年 4月 14日,肖融与中国建设银行股份有限公司西宁城西支行签订《保证合同》,约
    定肖融为本公司子公司青海春天药用资源科技利用有限公司与该行签订的借款期限为 2014年 4
    月 14日至 2015年 4月 13日的《人民币资金借款合同》项下的 1.5亿元银行借款提供连带责任保证担保,担保期间为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年,本年末该担保项下贷款 1.5亿元已全部偿还。
    (5). 关联方资金拆借
    □适用 √不适用
    (6). 关联方资产转让、债务重组情况
    □适用 √不适用
    (7). 关键管理人员报酬
    □适用 √不适用
    (8). 其他关联交易无
    6、 关联方应收应付款项
    √适用 □不适用
    (1). 应收项目
    单位:元 币种:人民币
    项目名称 关联方
    期末余额 期初余额
    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
    (2). 应付项目
    单位:元 币种:人民币
    项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
    应付账款:
    青海唐古拉药业有限公司 890,000.00
    合 计 890,000.00
    、 关联方承诺无
    8、 其他无
    十三、 股份支付
    1、 股份支付总体情况
    □适用 √不适用
    2、 以权益结算的股份支付情况
    □适用 √不适用
    3、 以现金结算的股份支付情况
    □适用 √不适用
    4、 股份支付的修改、终止情况无
    5、 其他无
    十四、 承诺及或有事项
    1、 重要承诺事项
    □适用 √不适用
    截至 2015年 12月 31日,本公司无需要披露的重大承诺事项。
    2、 或有事项
    □适用 √不适用
    十五、 资产负债表日后事项
    1、 重要的非调整事项青海省食品药品监督管理局于 2016年 3月 30日下达青食药监办[2016]33号《关于冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》,停止本公司子公司青海春天药用资源科技利用有限公司冬虫夏草纯粉片产品试点,停止相关产品生产经营。
    2、本公司无其他重要的资产负债表日后非调整事项。
    □适用 √不适用
    2、 利润分配情况
    □适用 √不适用
    3、 销售退回
    □适用 √不适用
    、 其他资产负债表日后事项说明无
    十六、 其他重要事项
    1、 前期会计差错更正
    □适用 √不适用
    2、 债务重组
    □适用 √不适用
    3、 资产置换
    □适用 √不适用
    4、 年金计划
    □适用 √不适用
    5、 终止经营
    □适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润归属于母公司所有者的终止经营利润
    其他说明:
    6、 分部信息
    □适用 √不适用
    7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
    8、 其他
    (一)重大资产重组根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕234号《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复》,本公司本年发行新股
    489,388,261.00股,以向西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义
    萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司、上海中登投资管理事务所等股东购买其持有的青海春天药用资源科技利用有限公司 99.8034%的股权。此重大资产重组于 2015年 3月完成。
    (二)持续经营能力青海省食品药品监督管理局于 2016年 3月 30日下达青食药监办[2016]33号《关于冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》,停止本公司子公司青海春天药用资源科技利用有限公司冬虫夏草纯粉片产品试点,停止相关产品生产经营。该事项导致青海春天药用资源科技利用有限
    公司主要产品停止生产经营,其可能面临产生巨额亏损的风险。本公司的持续经营能力存在重大不确定性。
    为保障本公司的可持续发展,本公司控股股东西藏荣恩科技有限公司拟将其全资子公司三普药业有限公司生产的六种以冬虫夏草为原料的药品的全国总经销权授权给青海春天药用资源科技利用有限公司。同时,青海春天药用资源科技利用有限公司将加强、加快保健食品新产品的研发、报批工作。
    (三)重大诉讼情况
    1、因借款、担保合同纠纷,原告张励、唐庆祝、张海南、周爱玲、金海英、卢晓梅向广州市
    天河区人民法院诉黄贤优,由西宁国新、贤成集团、钟文波、本公司承担连带清偿责任,广州市天河区人民法院判决本公司承担连带清偿责任。本公司向广州市中级人民法院提起上诉,2015年
    4月 8日,二审判决本公司对黄贤优前述债务不能清偿部分的二分之一承担还款责任。
    2、因借款、担保合同纠纷,原告广州广福隆经济发展有限公司向广州市天河区人民法院诉贤成集团,由本公司、梅州市联维亚投资有限公司承担连带清偿责任,一审判决本公司承担连带清偿责任。本公司向广州市中级人民法院提起上诉,二审判决本公司对贤成集团借款本金 2,000万元及利息不能清偿部分的二分之一承担还款责任。本公司已清偿完毕。
    3、因借款、担保合同纠纷,原告广州广福隆经济发展有限公司向广州市天河区人民法院诉贤成集团,由本公司承担连带清偿责任,一审判决本公司承担连带清偿责任。本公司向广州市中级人民法院提起上诉,二审判决本公司对贤成集团借款本金 4,153.4152万元及利息不能清偿部分的
    二分之一承担还款责任。本公司已清偿完毕。
    4、因借款、担保合同纠纷,原告林钦生向深圳市中级人民法院诉西宁国新,由本公司、钟文
    波、黄贤优承担连带清偿责任。深圳市中级人民法院一审判决本公司对西宁国新借款本金
    4,416.25万元及利息、违约金不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。
    5、原告朱蕾蕾向广州市天河区人民法院起诉贤成集团、本公司,诉讼标的金额分别为 4,125
    万元、6,875万元、638.4549 万元,广州市天河区人民法院判决本公司承担连带清偿责任。本公
    司向广州市中级人民法院提起上诉,2015年 1月,二审判决本公司分别对贤成集团借款本金
    1,756.8677万元、3,506.4549万元、169.1959万元及利息不能清偿部分的二分之一承担还款责任。本公司已清偿完毕。
    6、原告朱蕾蕾向广州市天河区人民法院起诉西宁国新、本公司,诉讼标的金额 4,680 万元。
    广州市天河区人民法院判决本公司承担连带清偿责任。本公司向广州市中级人民法院提起上诉,
    2015年 1月,二审判决本公司对西宁国新借款本金 3,980万元及利息不能清偿部分的二分之一承担还款责任。本公司已清偿完毕。
    7、因借款、担保合同纠纷,原告广州鸿泽实业发展有限公司向广州市天河区人民法院起诉贤
    成集团、本公司,诉讼标的金额 3,284.4375万元。本公司向广州市中级人民法院提起上诉,二审判决本公司对贤成集团借款本金 2,100万元及利息不能清偿部分的二分之一承担还款责任。本公司已清偿完毕。
    8、因借款、担保合同纠纷,原告黄少龙向深圳市中级人民法院诉贤成集团,由西宁国新、本
    公司、钟文波、黄贤优承担连带清偿责任,一审判决本公司对贤成集团借款本金 9497.01万元及利息不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。本公司已清偿完毕。
    9、因借贷纠纷,原告张志明、郑伟向深圳市中级人民法院起诉西宁国新,由黄贤优、钟文波、贤成集团、云贵矿业、云尚矿业、光富矿业、华阳煤业、华阳森林矿业、本公司、创新矿业承担连带清偿责任,诉讼标的金额 10,612万元。深圳市中级人民法院判决本公司对西宁国新借款本金
    10,000万元及利息不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。
    10、因借款、担保合同纠纷,原告周亚向湖北省高级人民法院诉西宁国新,由本公司、贤成
    集团、黄贤优承担连带清偿责任,诉讼标的金额 13,856.6667万元。2014年 3 月 3日,湖北省高级人民法院作出(2012)鄂民一初字第 00001号民事判决书,判令西宁国新于判决生效之日起十日内向周亚偿还借款本金 8,876万元及利息;本公司承担连带清偿责任。
    11、原告韩雪松向广西梧州市中级人民法院起诉贤成集团、西宁国新,由本公司、创新矿业、广州裕成公司承担连带清偿责任,诉讼标的金额 14,107万元。2014年 7月 1日二审广西高院判决维持原判,贤成集团、西宁国新偿还本金 10,000万元及同期同类贷款利率的四倍利息,由本公司、创新矿业、广州裕成公司承担连带偿还责任。
    、原告韩雪松向广西梧州市中级人民法院起诉贤成集团、西宁国新,由本公司、创新矿业
    承担连带清偿责任,诉讼标的金额 2,807万元。2014 年 7月 1日二审广西高院判决维持原判,贤成集团、西宁国新偿还本金 2,000万元及同期同类贷款利率的四倍利息,由本公司、创新矿业承担连带偿还责任。
    13、原告陈汝平向广州市中级人民法院起诉贤成集团、西宁国新、本公司,诉讼标的金额
    18,005.342451万元。广州市中级人民法院判决本公司不承担偿付责任。
    14、因借款、担保合同纠纷,原告任昌建向西宁中院起诉黄贤优,由贤成集团、本公司、西
    宁国新、钟文波承担连带清偿责任,一审判决本公司对黄贤优借款本金 13,678 万元及利息不能清偿部分中的三分之一承担赔偿责任。
    15、因借款合同纠纷,原告汪发义向深圳市中级人民法院起诉贤成集团,由西宁国新、本公
    司等承担连带清偿责任,诉讼标的金额 6,200万元。
    16、原告康保环亚安全防范技术(北京)有限公司诉贤成集团,由本公司、黄贤优承担连带清偿责任,诉讼标的金额 8,900万元。本公司提出管辖权异议后,广州市中级人民法院裁定移送西宁中院审理。
    17、原告芦朝谊诉贤成集团,由本公司、黄贤优承担连带清偿责任,诉讼标的金额 8,400万元。本公司提出管辖权异议后,广州市中级人民法院裁定移送西宁中院审理。
    18、原告林伟涛向深圳市中级人民法院起诉西宁国新、本公司、钟文波、黄贤优、贤成集团,诉讼标的金额 12,000万元。本公司提出管辖权异议后,深圳市中级人民法院裁定移送西宁中院审理。
    19、原告佛山市源恒发贸易有限公司向广州市天河区人民法院起诉本公司,诉讼标的金额
    2,389.813496万元。
    20、原告王晓斌向广州市天河区人民法院起诉贤成集团,由黄贤优、本公司、西宁国新承担
    连带清偿责任,诉讼标的金额 1,300万元。
    21、原告广东科汇发展有限公司向广州市中级人民法院起诉广州新成,由本公司、黄贤优、钟文波、贤成集团、广东油坑、创新矿业、西宁国新、梅州市联维亚投资有限公司承担连带清偿责任,诉讼标的金额 13,110.999884万元。本公司提起上诉,二审判决本公司对涉案债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。
    22、原告王晓丹向广州市越秀区人民法院起诉黄贤优,由贤成集团、西宁国新、本公司承担
    连带清偿责任,诉讼标的金额 3,998.97万元。
    23、因借款、担保合同纠纷,原告广州汇泰典当行有限公司向广州市天河区人民法院诉本公司,由贤成集团、西宁国新、黄贤优承担连带清偿责任,诉讼标的金额 1,000 万元。2013年 12
    月 31日,广州天河区人民法院作出民事判决。本公司已向广州市中级人民法院提起上诉。
    24、因债权转让纠纷,清远市篮网广告传播有限公司向广州中级人民法院起诉广州星光置业有限公司,由贤成集团、西宁国新、黄贤优、钟文波、本公司、油坑建材、创新矿业、梅州市联维亚投资有限公司承担连带清偿责任,诉讼标的金额 6,814.06万元。广州市中级人民法院一审判决本公司承担连带清偿责任。本公司已提起上诉。
    25、2012年 7月 6日,因借款、担保合同纠纷,原告林镇文向广州市仲裁委员会诉西宁国新,由黄贤优、钟文波、王文汇、本公司承担连带清偿责任,标的金额 7,290万元。经裁决本公司承担连带清偿责任。
    26、2012年 7月 19日,因借款、担保合同纠纷,原告曾伟胜向湖南省益阳市中级人民法院
    诉西宁国新,由本公司、贤成集团承担连带清偿责任,诉讼标的金额 3,192万元。一审判决本公司承担连带清偿责任。
    上述重大诉讼,均为本公司破产重整前发生的诉讼案件。
    27、原告成都宇田行家具装饰有限公司向西宁市中级人民法院诉本公司子公司青海春天药用
    资源科技利用有限公司未向其支付采购家具的《采购合同》项下货款 2,591,122.00元,请求判令
    被告支付该笔到期货款。2014年 2月 14日,青海春天药用资源科技利用有限公司提起反诉,请求法院判令宇田行家具承担违约金 4,490,878.00元并收回价值 2,232,045.00元不合格产品。经鉴定成都宇田行家具装饰有限公司提供的家具存在质量问题。该案西宁中院于 2015年 4月 2日作出判决,判决青海春天药用资源科技利用有限公司给付货款,判决成都宇田行家具装饰有限公司
    支付违约金。青海春天药用资源科技利用有限公司提起上诉,后经青海省高级人民法院调解,双方达成协议。
    28、本公司子公司青海春天药用资源科技利用有限公司诉王海网络侵权责任纠纷一案于 2014
    年 12月立案。王海、北京微梦创科网络技术有限公司分别在 2015年 2月 2日和 2015年 2月 5日向西宁市中级人民法院提出管辖权异议,西宁市中级人民法院裁定驳回本案管辖权的异议。王海等提出上诉,青海省高级人民法院驳回其上诉请求。本案于 2016年 1月 20 日开庭审理,尚未判决。
    十七、 母公司财务报表主要项目注释
    1、 应收账款
    (1). 应收账款分类披露:
    单位:元 币种:人民币种类
    期末余额 期初余额
    账面余额 坏账准备账面价值
    账面余额 坏账准备账面
    价值 金额比例
    (%)金额计提比例
    (%)金额比例
    (%)金额计提比例
    (%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
    29,813,413.00 100.00 1,490,670.65 5.00 28,322,742.35 17,419,200.00 100.00 870,960.00 5 16,548,240.00单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
    合计 29,813,413.00 / 1,490,670.65 / 28,322,742.35 17,419,200.00 / 870,960.00 / 16,548,240.00
    期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:
    □适用√不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币账龄期末余额
    应收账款 坏账准备 计提比例
    1年以内 29,813,413.00 1,490,670.65 5.00
    其中:1年以内分项
    1年以内小计 29,813,413.00 1,490,670.65 5.00
    1至 2年 10.00
    2至 3年 20.00
    3年以上
    3至 4年 50.00
    4至 5年 80.00
    5年以上 100.00
    合计 29,813,413.00 1,490,670.65
    确定该组合依据的说明:
    组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:
    □适用 √不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:
    无
    (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:
    本期计提坏账准备金额 619,710.65元;本期收回或转回坏账准备金额 元。
    其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:
    □适用 √不适用
    (3). 本期实际核销的应收账款情况
    □适用 √不适用其中重要的应收账款核销情况
    □适用 √不适用
    (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:
    本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额 29,813,413.00 元,占应
    收账款年末余额合计数的比例 100.00%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额 1,490,670.65元。
    (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款:
    无
    (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额:
    无
    其他说明:
    2、 其他应收款
    (1). 其他应收款分类披露:
    单位:元 币种:人民币类别
    期末余额 期初余额
    账面余额 坏账准备账面价值
    账面余额 坏账准备账面
    价值 金额比例
    (%)金额计提比
    例(%)金额比例
    (%)金额计提比
    例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
    12,366,596.75 36.15 12,366,596.75 20,297,862.00 87.01 20,297,862.00按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
    21,567,722.58 63.05 3,215,761.61 14.91 18,351,960.97 2,759,866.73 11.83 2,234,731.33 80.97 525,135.40单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
    270,584.74 0.80 270,584.74 100.00 270,584.74 1.16 270,584.74 100.00
    合计 34,204,904.07 / 3,486,346.35 / 30,718,557.72 23,328,313.47 / 2,505,316.07 / 20,822,997.40
    期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:
    √适用□不适用
    单位:元 币种:人民币
    其他应收款(按单位)期末余额
    其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由子公司
    12,366,596.75 应收控股子公司款项,未计提非关联方
    208,640.74 208,640.74 100% 债务人无法追偿
    非关联方 27,144.00 27,144.00 100% 已破产清算
    非关联方 12,600.00 12,600.00 100% 已破产清算
    非关联方 11,100.00 11,100.00 100% 已破产清算
    非关联方 11,100.00 11,100.00 100% 已破产清算
    合计 12,637,181.49 270,584.74 / /组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
    √适用□不适用
    单位:元 币种:人民币账龄期末余额
    其他应收款 坏账准备 计提比例
    1年以内 18,968,705.85 948,435.29 5.00
    其中:1年以内分项
    1年以内小计 18,968,705.85 948,435.29 5.00
    1至 2年 9,381.00 938.10 10.00
    2至 3年 404,059.39 80,811.88 20.00
    3年以上
    3至 4年 50.00
    4至 5年 80.00
    5年以上 2,185,576.34 2,185,576.34 100.00
    合计 21,567,722.58 3,215,761.61
    确定该组合依据的说明:
    组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:
    □适用 √不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:
    (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:
    本期计提坏账准备金额 981,030.28元;本期收回或转回坏账准备金额 元。
    其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:
    □适用 √不适用
    (3). 本期实际核销的其他应收款情况
    □适用 √不适用
    (4). 其他应收款按款项性质分类情况
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    款项性质 期末账面余额 期初账面余额
    子公司往来款 12,366,596.75
    单位往来款 20,825,375.75 22,281,131.90
    个人往来款 1,006,231.57 1,040,481.57
    押金 6,700.00 6,700.00
    合计 34,204,904.07 23,328,313.47
    (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    单位名称 款项的性质 期末余额 账龄占其他应收款期末余额合计数的
    比例(%)坏账准备期末余额
    1 往来款 18,842,105.85 1 年以内 55.08 942,105.29
    2 子公司往来款
    12,366,596.75 1 年以内 36.15
    3 往来款 593,788.68 5 年以上 1.74 593,788.68
    4 往来款 463,075.14 5 年以上 1.35 463,075.14
    5 往来款 400,000.00 2-3年 1.17 80,000.00
    合计 / 32,665,566.42 / 95.49 2,078,969.11
    (6). 涉及政府补助的应收款项
    □适用 √不适用
    (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款:
    无
    (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额:
    无
    其他说明:
    3、 长期股权投资
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    项目 期末余额 期初余额
    账面余额减值准备
    账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资
    3,920,000,000.00 3,920,000,000.00 1,857,503,103.62 1,317,899,663.30 539,603,440.32
    对联营、合营企业投资
    合计 3,920,000,000.00 3,920,000,000.00 1,857,503,103.62 1,317,899,663.30 539,603,440.32
    (1) 对子公司投资
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币被投资单位
    期初余额 本期增加 本期减少 期末余额本期计提减值准备减值准备期末余额西宁颐贤矿业有限公司
    14,000,000.00 14,000,000.00深圳市樊迪投资控股有限公司
    128,690,570.84 128,690,570.84青海白唇鹿毛纺有限公司
    98,712,000.00 98,712,000.00西宁贤成节能服务有限责任公司
    2,100,000.00 2,100,000.00深圳市贝妮斯实业发展有限公司
    63,000,000.00 63,000,000.00广州长盛投资管理有限公司
    46,822,882.78 46,822,882.78青海创新矿业开发有限公司
    1,504,177,650.00 1,504,177,650.00青海春天药用资源科技利用有限公司
    3,920,000,000.00 3,920,000,000.00
    合计 1,857,503,103.62 3,920,000,000.00 1,857,503,103.62 3,920,000,000.00
    (2) 对联营、合营企业投资
    □适用 √不适用
    其他说明:
    、 营业收入和营业成本:
    单位:元 币种:人民币项目
    本期发生额 上期发生额
    收入 成本 收入 成本
    主营业务 53,148,941.06 51,281,846.16 21,968,547.01 21,504,273.50
    其他业务 982,289.88
    合计 54,131,230.94 51,281,846.16 21,968,547.01 21,504,273.50
    其他说明:
    5、 投资收益
    √适用 □不适用
    单位:元 币种:人民币
    项目 本期发生额 上期发生额成本法核算的长期股权投资收益权益法核算的长期股权投资收益
    处置长期股权投资产生的投资收益 1,506,000.00
    合计 1,506,000.00
    6、 其他
    十八、 补充资料
    1、 当期非经常性损益明细表
    单位:元 币种:人民币
    项目 金额 说明
    非流动资产处置损益 -181,251.53
    越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
    28,519,500.04计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
    企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益
    因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益
    企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
    同一控制下企业合并产生的子公司期初至
    合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
    11,052,230.86单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
    根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 328,563.98其他符合非经常性损益定义的损益项目
    所得税影响额 -4,329,152.79
    少数股东权益影响额 -66,635.39
    合计 35,323,255.17
    注:非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。
    本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(证监会公告[2008]43号)的规定执行。
    单位:元 币种:人民币
    项目 涉及金额 原因
    2、 净资产收益率及每股收益报告期利润加权平均净资产
    收益率(%)每股收益
    基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润
    22.43 0.56 0.56扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
    20.21 0.50 0.50
    3、 境内外会计准则下会计数据差异
    □适用 √不适用
    4、 其他
    5 年年度报告
    第十二节 备查文件目录备查文件目录
    载有法定代表人、财务负责人、会计师机构负责人签名并盖章的会计报表
    备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件备查文件目录报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿
    备查文件目录 载有董事长签名的2014年年度报告文本原件
    董事长:张雪峰
    董事会批准报送日期:2016年 4月 18日修订信息
    报告版本号 更正、补充公告发布时间 更正、补充公告内容