三角防务公开转让说明书
日期:2016-02-29
    西安三角防务股份有限公司公开转让说明书

    Xi’an Triangle Defense Co.,Ltd.主办券商(注册地址:海口市南宝路 36 号证券大厦四楼)
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-1
    声 明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
    中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-2重大事项提示
    一、无实际控制人的风险
    公司单个股东控制的股份均未超过公司总股本的 20%,均无法决定董事会多数席位,公司无实际控制人,公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定,避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性,但可能存在决策效率被延缓的风险。同时,由于公司股权较为分散,无实际控制人,公司控制权仍存在发生变动的风险,如因公司控制权发生变更造成主要管理人员发生变化,可能导致公司正常经营活动受到影响。
    二、军工行业特有风险
    军工行业的很多产品直接应用于实战或者军事训练,其对于产品质量和安全性能要求极高,一旦发生质量问题或故障将直接影响到军事成败甚至威胁生命安全,因此军工企业对于军品供应商的要求非常严格,必须达到其稳定性、安全性、高效性等标准,避免对国家安全和企业经营产生重大不利影响。
    对于军工产品的供应商而言,除了按客户要求完成产品生产提供优质服务外,最为重要的是全程保密,避免产品信息、信息技术、客户信息被不法分子或间谍获取,从而保证国家财产和人民利益的安全。
    三、政策风险2007 年中国国防科学技术工业委员会下发《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》以来,军工业务逐步向民营企业开放。作为民营企业,公司抓住了军民融合式发展的机遇,航空锻件产品制造业务逐步扩张,但若国家对国防军用航空锻件产品制造行业的支持政策和对于民营企业参与方式的调整变化,将可能对公司军品业务造成不利影响,带来一定政策风险。
    四、市场风险
    公司上游原材料价格波动及下游需求发生较大变化,将会对公司的生产经营带来较大影响,为公司带来一定的市场风险。目前,公司主要原材料为钛合金、
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-3
    结构钢、高温合金和铝,上游原材料的价格变化可能会给公司带来一定不利影响。
    另外,下游军工客户对已有产品的需求量和新机型配套产品的开发进度均具有不确定性,这将直接影响到公司的产品需求,可能会给公司带来一定影响。
    五、应收账款发生坏账风险报告期内,公司应收账款随着营业收入的增加而增加。2015 年 7 月末、2014年末和 2013 年末,账龄在一年以内的应收账款比例分别为 98.67%、84.92%和
    87.22%,应收账款账龄较短,质量较好。但公司客户主要为大型国有企业,付款
    手续较繁琐,资金结转具有季节性,导致公司应收账款余额较大,仍存在发生坏账无法收回的风险。
    六、税收优惠政策变化风险根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号)、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)的相关规定,及2012年5月18日陕西省发展与改革委员会《关于对陕西省鸿源农业科技有限公司等117户符合国家鼓励类产业政策的确认函》(陕发改产业确认函【2012】006号),本公司的精密锻件的研发制造符合国家《产业结构调整指导目
    录(2011年本)》中鼓励类第十四项第20条“耐高低温、耐腐蚀、耐磨损精密铸件”规定的条件。本公司经主管税务部门备案后,可享受西部大开发的税收优惠,企业所得税税率为15%。
    若该优惠政策在未来一旦取消或期满,公司不再享受相关税收优惠,将按
    25%的税率征收企业所得税,将对公司的经营业绩产生一定的影响。
    七、客户集中度较高的风险
    2013 年度和 2014 年度、2015 年 1-7 月公司前五名客户的销售金额占公司全
    部营业收入的比例分别为 93.51%、94.93%、98.91%,占比较高,客户较为集中。
    由于军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求,产品要经历论证、研制、试验多个阶段,验证时间长、投入大,经过鉴定的配套产品客户
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-4
    很少会更换,虽然客户对产品以及公司对客户一定程度上的依赖性是军工行业特点决定,且公司客户均有很高的稳定性,但如果该客户的经营出现波动或对产品的需求发生变化,将对公司的收入产生一定影响,因此公司存在对重大客户依赖度较大的风险。
    八、现有房产未办理权属证书可能导致的风险
    公司目前位于西安阎良国家航空产业基地蓝天二路 8 号土地上的房屋已经
    建成投入使用,房屋产权证书仍在办理过程中。公司于 2009 年取得该处土地使用权证书,证书编号为航空基国用(2009 出)第 032 号,土地性质为工业用地。
    2009 年 6 月 25 日,公司取得规划局出具的规划许可证(西规阎地字第(2009)
    10 号),2012 年 10 月,公司完成厂房及办公楼建设并投入使用,但由于公司只
    完成了整体规划中的部分房屋建设,导致公司房产证不能如期办理。截至本公开转让说明书签署日,公司房产产权证书正在办理过程中。2015 年 11 月 20 日,
    公司第一大股东西航投资出具了承诺函,承诺如公司由于房屋产权证书延迟办理
    而导致的相关处罚,由其承担,与公司无涉。虽公司延期办理导致的相关处罚由西航投资承诺承担,但公司仍存在潜在的不能及时办理房产证而给公司正常经营造成不利影响的风险。
    九、公司代承建限价房不能及时被收回的风险
    2013 年 9 月 16 日,公司与西安阎良国家航空高技术产业基地管委会签订的
    《建设航空产业基地管委会限价房项目合作协议书》约定:西安阎良国家航空高
    技术产业基地管委会委托公司承建航空产业基地管委会限价房项目,同时公司负责该项目的前期垫资。
    2014 年 1 月 6 日,公司向当地管委会提交收回航空基地限价房项目的申请。
    2015 年 8 月 7 日,西安航空基地管委会党政办公室召开《西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会专项问题会议》,会议通过同意由西航投资收回公司在建的限价房项目的议案。
    目前,该限价房主体已建设完工,公司取得了限价房建设所需建设用地规划许可证和土地使用权证,建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证暂未办理。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-5
    公司共垫付房屋建设资金 4,921.09 万元及土地受让金 1,235 万元,合计 6,156.09万元。
    2015 年 11 月 24 日,公司第一大股东西航投资出具了承诺函,承诺:将自
    承诺函出具之日起一年内完成对三角防务限价房的收购,同时办理限价房建设及审批相关手续。如三角防务因限价房建设未及时办理建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证而受到相关部门的处罚由其承担,与公司无涉。
    虽然公司向当地管委会提交的收回航空基地限价房项目的申请已获得西安
    航空基地管委会党政办公室会议通过,及西航投资出具的承诺函,但公司仍存在限价房不能被及时收回而导致公司财务状况受影响的风险。
    (十)环保风险
    公司的大型航空模锻液压机及模锻件生产线项目,位于西安阎良国家航空产业基地蓝天二路 8 号,建设内容为 400MN 模锻液压机、31.5MN 自由快锻机各
    一台,并以此为主要设备锻件加工生产线一套。2013 年 11 月 25 日,西安市环境保护局出具市环批复[2013]463 号《西安市环境保护局关于同意西安三角航空科技有限责任公司大型航空模锻液压机及模锻件生产线建设项目试生产的函》,同意该项目试生产,试生产期限“自批复之日起三个月。”2015 年 11 月 7 日,公司取得西安市环境保护局出具的市环批复[2015]258 号《西安市环境保护局关于大型航空模锻液压机及模锻件生产线项目竣工环境保护验收的批复》,同意项目已建设内容通过竣工验收环评。
    2014 年 2 月 25 日,公司试生产期限到期,公司未及时申请环保验收,也未
    办理试生产延期手续。2014 年 2 月 25 日至 2015 年 11 月 7 日,公司生产存在环保手续不健全期间生产的瑕疵。虽公司已于 2015 年 11 月 7 日通过环保验收,并取得环保验收批复,但公司仍存在潜在的受到相关环保部门对公司未取得环保验收期间正常生产而给予行政处罚导致对公司经营产生不利影响的风险。
    2015 年 11 月 20 日,公司第一大股东西航投资出具了承诺函,承诺如公司
    由于报告期内存在的环保未验收而进行生产导致的相关处罚,由其承担,与公司无涉。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-6
    十一、公司军工生产相关资质无法续期对公司持续经营的风险
    公司目前具备军工生产资质、保密资质,均在有效期内,且公司目前生产经营正常,未出现不能继续获取相关资质证书的情况,就目前情况看,虽然不能续期军工相关资质的可能性较小,但是如果公司发生泄密或其他重大不利事项,或者国家军工政策发生变化,将导致公司无法继续获得军工生产资质,将会对公司生产经营造成不利影响。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-7
    目 录
    声 明 ...................................................................... 1
    重大事项提示 ............................................................... 2
    目 录 .................................................................... 7
    释 义 ..................................................................... 9
    第一节 基本情况 ........................................................... 11
    一、公司基本情况 ........................................................ 11
    二、股份挂牌情况 ........................................................ 12
    三、公司股权结构和主要股东情况 .......................................... 14
    四、董事、监事、高级管理人员情况 ........................................ 41
    五、最近两年一期主要财务数据和财务指标 .................................. 44
    六、本次挂牌有关机构 .................................................... 46
    第二节 公司业务 ........................................................... 49
    一、公司主要业务及产品 .................................................. 49
    二、公司的组织结构及生产流程 ............................................ 52
    三、与公司业务相关的主要资源要素 ........................................ 56
    四、经营情况 ............................................................ 62
    五、公司商业模式 ........................................................ 68
    六、行业基本情况 ........................................................ 69
    七、公司在行业中的竞争地位 .............................................. 79
    第三节 公司治理 ........................................................... 82
    一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .................... 82
    二、公司董事会对公司治理机制的评估 ...................................... 82
    三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 84
    四、公司最近两年内涉及诉讼情况 .......................................... 84
    五、公司独立运营情况 .................................................... 85
    六、同业竞争情况 ........................................................ 86
    七、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况....................................................................... 92
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-8
    八、董事、监事和高级管理人员相关情况说明 ................................ 93
    九、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况和原因 ...................... 98
    第四节 公司财务 .......................................................... 102
    一、最近两年一期经审计的财务报表 ....................................... 102
    二、审计意见 ........................................................... 123
    三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ..................... 123
    四、主要会计政策、会计估计 ............................................. 123
    五、会计政策、会计估计的变更 ........................................... 146
    六、报告期利润形成的有关情况 ........................................... 147
    七、非经常性损益情况 ................................................... 153
    八、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 ................................. 153
    九、公司最近两年一期主要资产情况 ....................................... 154
    十、公司最近两年一期主要负债情况 ....................................... 182
    十一、公司最近两年一期主要股东权益情况 ................................. 199
    十二、关联方、关联方关系及关联交易 ..................................... 205
    十三、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ....... 223
    十四、报告期内资产评估情况 ............................................. 223
    十五、最近两年一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策...................................................................... 224
    十六、股份支付情况 ..................................................... 225
    十七、公司近两年一期主要会计数据和财务指标分析 ......................... 225
    十八、风险因素 ......................................................... 228
    第五节 有关声明 .......................................................... 233
    第六节 附件 .............................................................. 245
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-9
    释 义
    在本说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
    公司、股份公司、三角防务 指 西安三角防务股份有限公司
    三角有限、有限公司 指 西安三角航空科技有限责任公司
    威力通信 指 西安威力通信有限责任公司
    西航投资 指 西安航空产业投资有限公司
    鹏辉投资 指 西安鹏辉投资管理有限合伙企业
    三森投资 指 西安三森投资有限公司
    西投控股 指 西安投资控股有限公司
    朱雀丙申 指 上海朱雀丙申投资中心(有限合伙)
    朱雀甲午 指 上海朱雀甲午投资中心(有限合伙)
    湘投金天 指 湖南湘投金天科技集团有限责任公司
    盘古创富 指 北京盘古创富科技投资中心(有限合伙)
    陕航创投 指 陕西省航空高技术创业投资基金(有限合伙)
    顺达升科 指 陕西顺达升科工贸有限公司
    陕西省产业投资 指 陕西省产业投资有限公司
    宏远锻造 指 陕西宏远航空锻造有限责任公司
    义禧循环 指 陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金(有限合伙)
    民生通海 指 民生通海投资有限公司
    上海朱雀 指 上海朱雀股权投资管理股份有限公司
    凯鼎汇富 指 佛山市凯鼎汇富创业投资企业(有限合伙)
    中孚兴业 指 北京中孚兴业科技发展有限公司
    众赢创业 指 广州众赢创业投资合伙企业(有限合伙)
    致诚从容 指 深圳市致诚从容投资企业(有限合伙)
    兴边富民 指 北京兴边富民创业投资中心(有限合伙)
    西安奥杰 指 西安奥杰电热设备工程有限责任公司
    新疆金涌 指 新疆金涌股权投资合伙企业(有限合伙)
    曲江航天 指 西安曲江航天文化传媒有限公司
    君腾投资 指 西安君腾投资有限责任公司
    西安市投资 指 西安市投资公司
    弘毅投资 指 北京弘毅贰零壹零股权投资中心(有限合伙)
    三会 指 股东大会、董事会、监事会
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-10
    公司章程 指 西安三角防务股份有限公司章程
    本说明书、公开转让说明书 指 西安三角防务股份有限公司公开转让说明书(申报稿)中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
    挂牌 指公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让行为
    推荐主办券商 指 金元证券股份有限公司
    律师 指 北京市海润律师事务所
    会计师、致同会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)元 指 人民币元
    报告期、两年一期 指 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    注:本公开转让说明书任何表格中,若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-11
    第一节 基本情况
    一、公司基本情况
    中文名称:西安三角防务股份有限公司
    英文名称:Xi'an Triangle Defense Co.,Ltd.注册资本:41,000 万元
    法定代表人:严建亚
    有限公司成立日期:2002 年 8 月 5 日
    股份公司设立日期:2015 年 10 月 15 日
    公司住所:西安市航空基地蓝天二路 8 号
    董事会秘书:杨伟杰
    邮政编码:710089
    联系电话:029-81662206
    传真号码:029-81662208
    所属行业:根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》,公司所处行业属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“C3743 航空、航天相关设备制造”。根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》和《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所处行业分别属于“C3743 航空、航天相关设备制造”
    和“12101010 航天航空与国防”。
    经营范围:机械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的模锻件产品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、销售(不含民用航空器材);货物或技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-12
    主要业务:公司主营业务为航空、航天、船舶、有色金属等行业锻件产品的研制、生产和服务。
    二、股份挂牌情况
    (一)本次股票挂牌情况
    股票代码:【】
    股票简称:【】
    股票种类:人民币普通股
    每股面值:每股人民币 1.00 元
    股票总量:410,000,000 股
    挂牌日期:【】年【】月【】日
    转让方式:协议转让
    (二)股东所持股份的限售安排《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立
    之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
    交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市
    交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《全国中小企业股份转让系统业务规则》(试行)第 2.8 条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-13
    挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
    因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第 2.9 条规定:“股票解除转让限制,应由挂牌公司向主办券商提出,由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后,通知中国结算办理解除限售登记。”挂牌日可公开转让的股票情况如下:
    序号 股东名称所持股份数(股)持股比例
    (%)有限售条件的股
    份数量(股)无限售条件股份数量(股)限售原因
    1 西航投资 60,000,000 14.63 60,000,000 0 发起人
    2 鹏辉投资 40,000,000 9.76 40,000,000 0 发起人
    3 三森投资 38,500,000 9.39 38,500,000 0 发起人
    4 西投控股 30,000,000 7.32 30,000,000 0 发起人
    5 朱雀丙申 26,375,000 6.43 26,375,000 0 发起人
    6 朱雀甲午 21,625,000 5.28 21,625,000 0 发起人
    7 湘投金天 20,000,000 4.88 20,000,000 0 发起人
    8 严建亚 20,000,000 4.88 20,000,000 0
    发起人、自愿锁定
    9 盘古创富 16,300,000 3.97 16,300,000 0 发起人
    10 陕航创投 13,700,000 3.34 13,700,000 0 发起人
    11 顺达升科 10,000,000 2.44 10,000,000 0 发起人
    12陕西省产业投资
    10,000,000 2.44 10,000,000
    0 发起人
    13 宏远锻造 10,000,000 2.44 10,000,000 0 发起人
    14 义禧循环 10,000,000 2.44 10,000,000 0 发起人
    15 民生通海 10,000,000 2.44 10,000,000 0 发起人
    16 上海朱雀 10,000,000 2.44 10,000,000 0 发起人
    17 凯鼎汇富 10,000,000 2.44 10,000,000 0 发起人
    18 中孚兴业 8,000,000 1.95 8,000,000 0 发起人
    19 众赢创业 8,000,000 1.95 8,000,000 0
    发起人、自愿锁定
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-14
    序号 股东名称所持股份数(股)持股比例
    (%)有限售条件的股
    份数量(股)无限售条件股份数量(股)限售原因
    20 致诚从容 5,000,000 1.22 5,000,000 0 发起人
    21 兴边富民 5,000,000 1.22 5,000,000 0 发起人
    22 西安奥杰 4,600,000 1.12 4,600,000 0 发起人
    23 新疆金涌 4,000,000 0.97 4,000,000 0 发起人
    24 曲江航天 3,900,000 0.95 3,900,000 0 发起人
    25 孙东峰 2,800,000 0.68 2,800,000 0 发起人
    26 君腾投资 2,000,000 0.49 2,000,000 0 发起人
    27西安市投资
    2,000,000 0.49 2,000,000
    0发起人
    28 陆剑平 2,000,000 0.49 2,000,000 0 发起人
    29 倪小平 1,600,000 0.39 1,600,000 0 发起人
    30 宋鹏 1,600,000 0.39 1,600,000 0 发起人
    31 郭爱霞 1,200,000 0.29 1,200,000 0 发起人
    32 胡立中 1,000,000 0.24 1,000,000 0 发起人
    33 李小兵 800,000 0.20 800,000 0 发起人
    合计 410,000,000 100.00 410,000,000 0
    (三)股东对所持股份自愿锁定的承诺
    公司股东严建亚、众赢创业就其所持有的公司股份做出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺,其他股东未就所持公司股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。上述股东所持股份自愿锁定情况如下:
    序号 股东名称 锁定股份数(股) 期限(年)
    1 严建亚 20,000,000 3
    2 众赢创业 8,000,000 3
    三、公司股权结构和主要股东情况
    (一)公司股权结构
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-15
    (二)控股股东与实际控制人
    从公司股权结构比例上看,无单一股东或股东的实际控制人控制的股权比例达到绝对或相对控制地位,因此,公司无控股股东和实际控制人。
    (三)公司前十名股东及持有 5%以上股份股东情况
    1、公司前十名股东及持有 5%以上股份股东情况
    序号 股东名称持股数量
    (股)
    持股比例 股东性质 持股方式
    1 西航投资 60,000,000 14.63% 境内法人 直接持有
    2 鹏辉投资 40,000,000 9.76% 有限合伙企业 直接持有
    3 三森投资 38,500,000 9.39% 境内法人 直接持有
    4 西投控股 30,000,000 7.32% 境内法人 直接持有
    5 朱雀丙申 26,375,000 6.43% 有限合伙企业 直接持有
    6 朱雀甲午 21,625,000 5.28% 有限合伙企业 直接持有
    7 湘投金天 20,000,000 4.88% 境内法人 直接持有
    8 严建亚 20,000,000 4.88% 境内自然人 直接持有
    9 盘古创富 16,300,000 3.97% 有限合伙企业 直接持有
    10 陕航创投 13,700,000 3.34% 有限合伙企业 直接持有
    14.63% 9.76% 9.39% 7.32% 6.43% 5.28% 39.63% 7.56%
    100.00% 11.24%西安航空产业投资有限公司西安鹏辉投资管理有限合伙企业
    西安三森投资有限公司西安投资控股有限公司上海朱雀丙申投资
    中心(有限合伙)上海朱雀甲午投资
    中心(有限合伙)湖南湘投金天科技集团有限责任
    公司等其他 19名法人和机构严建亚等其他
    8 名自然人
    西安三角防务股份有限公司
    西安三角航空机械有限公司
    西安三角航空产业孵化器有限公司
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-16
    序号 股东名称持股数量
    (股)
    持股比例 股东性质 持股方式
    合计 2,865,000,00 69.88%
    上述股东具体情况如下:
    (1)西安航空产业投资有限公司基本情况如下:
    住 所 西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天六路 7 号二楼 B02-1
    法定代表人 何亮
    注册资本 49,000 万元经营范围
    航空产业、房地产开发、基础设施建设、市政工程、电子产业、新材料的研发、生产领域的投资及咨询服务;资产管理;资产重组与购并、理财、财务顾问。(仅限以自有资产投资)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (2)西安鹏辉投资管理有限合伙企业基本情况如下:
    住 所 西安市航空基地蓝天十路 8 号
    法定代表人 严建亚经营范围
    投资管理(仅限以自有资产投资);财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (3)西安三森投资有限公司基本情况如下:
    住 所 西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 C 区 20 号 302 室
    法定代表人 严建亚
    注册资本 3,000 万元经营范围
    生物技术、机械设备、房地产、高新技术产业投资及咨询服务。(仅限以自有资产投资)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目)
    (4)西安投资控股有限公司基本情况如下:
    住 所 西安市高新区科技五路 8 号数字大厦四层
    法定代表人 巩宝生
    注册资本 439,374.722577 万元经营范围投资业务;项目融资;资产管理;资产重组与购并;财务咨询;资信调查;
    房屋租赁,销售;物业管理;其他市政府批准的业务。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)
    (5)上海朱雀丙申投资中心(有限合伙)基本情况如下:
    住 所 上海市浦东新区牡丹路 60 号 1201-F 室
    执行事务合伙人 上海朱雀资产管理有限公司经营范围实业投资,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-17
    (6)上海朱雀甲午投资中心(有限合伙)基本情况如下:
    住 所 上海市浦东新区牡丹路 60 号 1203-B 室
    执行事务合伙人 上海朱雀资产管理有限公司经营范围实业投资,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    (7)湖南湘投金天科技集团有限责任公司基本情况如下:
    住所 长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园林语路 116 号
    法定代表人 周慧
    注册资本 122,000 万元经营范围
    金属新材料及计算机软件的开发;经销普通机械、电器机械及器材、五金、化工产品(不含危险及监控化学品)、建筑材料、针纺织品、矿产品、农副产品;提供经济信息咨询服务(不含金融、证券);以自有资产进行高科技项目的投资与合作(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    (8)北京盘古创富科技投资中心(有限合伙)基本情况如下:
    住所 北京市东城区藏经馆路 11 号 B1012 房间
    执行事务合伙人 盘古创富(北京)创业投资管理有限公司经营范围项目投资;投资管理;资产管理;企业管理咨询。(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放
    贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
    者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
    (9)陕西省航空高技术创业投资基金(有限合伙)基本情况如下:
    住所 西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天路 7 号 B06-3
    执行事务合伙人 西安瑞鹏创业投资管理有限合伙企业经营范围
    股权投资、创业投资(仅限以自有资产投资)。 合伙期限自 2012 年06 月 02 日至 2019 年 06 月 01 日(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、股东之间的关联关系情况
    (1)西航投资对公司其他股东的持股情况
    序号 股东名称 持股比例(%)
    1 陕航创投 19.76%
    (2)西投控股对公司其他股东的持股情况
    序号 股东名称 持股比例(%)
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-18
    1 义禧循环 6.39%
    (3)严建亚对公司其他股东的持股情况
    序号 股东名称 持股比例(%)
    1 鹏辉投资 80.15%
    (4)严建亚妻子范代娣对公司其他股东的持股情况
    序号 股东名称 持股比例(%)
    1 三森投资 83.33%
    (5)上海朱雀对公司其他股东的持股情况
    序号 股东名称 持股比例(%)
    1 朱雀丙申 99.9954%
    2 朱雀甲午 30.6323%
    (6)孙东峰对公司其他股东的持股情况
    序号 股东名称 持股比例(%)
    1 君腾投资 35.00%
    (7)倪小平对公司其他股东的持股情况
    序号 股东名称 持股比例(%)
    1 君腾投资 20.00%
    (8)郭爱霞对公司其他股东的持股情况
    序号 股东名称 持股比例(%)
    1 君腾投资 10.00%
    (9)李小兵对公司其他股东的持股情况
    序号 股东名称 持股比例(%)
    1 君腾投资 10.00%
    除上述情况外,公司股东之间不存在其他关联关系。
    3、股份质押或其他限制情况
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-19
    截至本公开转让说明书签署日,公司股东鹏辉投资所持公司股份
    40,000,000 股,质押给上海东方证券创新投资有限公司,具体情况如下:
    序号 登记编号 出质人出质股权数额质权人股权出质设立登记日期
    质押原因 质押期限
    6101372201
    5000014鹏辉投资
    4,000万元上海东方证券创新投资有限公司
    2015年7月24日
    借款 5,000万元
    2015 年 7 月
    29日至 2016
    年 7 月 29 日
    (四)公司股本的形成及变化情况
    1、2002 年 8 月,有限公司设立
    三角防务前身为西安威力通信有限责任公司,设立于 2002 年 8 月 5 日。威
    力通信系由严建亚、山秀丽共同以货币资金出资设立,注册资本 360 万元,其中严建亚出资 180 万元,山秀丽出资 180 万元。
    2002 年 7 月 22 日,西安康达有限责任会计师事务所对威力通信设立时出资进行审验,并出具西康综验字(2002)006 号《验资报告》,经审验,截至 2002
    年 7 月 22 日,威力通信已收到出资款 360 万元。
    2002 年 8 月 5 日,威力通信在西安市工商局高新技术产业开发区分局完成设立登记,并领取了《企业法人营业执照》(注册号:6101012113546)。
    威力通信设立时,出资情况如下:
    序号 出资人 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 严建亚 货币 180.00 50.00
    2 山秀丽 货币 180.00 50.00
    合计 360.00 100.00
    2003 年 2 月 18 日,威力通信召开股东会审议通过变更公司名称的决议,将
    威力通信名称变更为“西安三角航空科技有限责任公司”。
    2003 年 2 月 21 日,三角有限在西安市工商行政管理局高新分局办理了本次
    工商变更登记,并领取了《企业法人营业执照》(注册号:6101012113546)。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-20
    2、2003 年 6 月,三角有限第一次股权转让
    2003 年 5 月 26 日,三角有限股东会审议通过三角有限原股东山秀丽将其所
    持有的三角有限 180 万元出资额转让给范代娣的议案。
    2003 年 5 月 26 日,山秀丽与范代娣签订了《股东转让出资协议》,将其所
    持有的三角有限 180 万元出资额转让于范代娣,转让价格为 1 元/1 元出资。
    2003 年 6 月 24 日,三角有限在高陵县工商行政管理局办理了本次工商变更登记,并领取了《企业法人营业执照》(注册号:6101262110265)。
    本次变更完成后,三角有限的出资情况如下:
    序号 出资人 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 严建亚 货币 180.00 50.00
    2 范代娣 货币 180.00 50.00
    合计 360.00 100.00
    3、2005 年 4 月,三角有限第一次增资
    2005 年 4 月 12 日,三角有限股东会审议通过了将注册资本由 360 万元增加
    至 1,000 万元的议案,本次新增 640 万元注册资本全部由原股东严建亚以货币资金认购。2005 年 4 月 20 日,西安金周有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验,并出具了编号为西金会验(2005)第 061 号《验资报告》。经审验,截至
    2005 年 4 月 20 日,三角有限已收到严建亚缴纳的新增注册资本 640 万元。
    2005 年 4 月 26 日,三角有限在西安市工商行政管理局高新分局办理了工商变更登记,并领取了《企业法人营业执照》(注册号:6101012115891)。
    本次增资完成后,三角有限的出资情况如下:
    序号 出资人 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 严建亚 货币 820.00 82.00
    2 范代娣 货币 180.00 18.00
    合计 1,000.00 100.00
    4、2007 年 7 月,三角有限第二次股权转让、第二次增资
    2007 年 7 月 23 日,三角有限东会审议通过了股权转让及增资的议案,具体
    内容如下:
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-21
    (1)三角有限注册资本由 1,000 万元增至 6,000 万元。其中,西安阎良国家
    航空高技术产业基地发展中心以货币资金认购 2,000 万元,陕西省产业投资以货
    币资金认购 1,000 万元,三森投资以货币资金认购 2,000 万元。
    (2)严建亚将其持有三角有限 820 万元出资额转让给三森投资;范代娣将
    其持有的三角有限 180 万元出资额转让于三森投资。
    2007 年 7 月 23 日,严建亚、范代娣分别与三森投资签订了《股权转让协议》,分别将其持有的三角有限 820 万元出资额、180 万元出资额转让给三森投资,转让价格为 1 元/1 元出资。
    2007 年 7 月 26 日,西安金周会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验,并出具了编号为西金会验字(2007)216 号《验资报告》。经审验,截至
    2007 年 7 月 24 日,三角有限已收到新增注册资本 5,000 万元,出资方式均为货币出资。
    2007 年 7 月 30 日,三角有限在西安市工商行政管理局高新分局办理了工商变更登记,并领取了《企业法人营业执照》(注册号:6101012115891)。
    本次股权转让和增资完成后,三角有限的出资情况如下:
    序号 出资人 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 三森投资 货币 3,000.00 50.00西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心
    货币 2,000.00 33.33
    3 陕西省产业投资 货币 1,000.00 16.67
    合计 6,000.00 100.00
    5、2008 年 11 月,三角有限第三次增资
    2008 年 9 月 4 日,三角有限股东会审议通过了将注册资本由 6,000 万元增至
    10,200 万元的议案,本次新增注册资本 4,200 万元由宏远锻造以货币资金认购
    3,000 万元,以无形资产认购 1,000 万元;西安市投资以货币资金认购 200 万元。
    2008 年 7 月 14 日,陕西大成资产评估有限公司对宏远锻造提供的四项专有技术进行了评估,并出具了编号为陕西大成评报字(2008)第 44 号《陕西宏远航空锻造有限责任公司无形资产评估报告书》,经评估,截至 2008 年 6 月 30 日,
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-22
    宏远锻造提供的四项专有技术评估价值为 1,002 万元。
    2008 年 10 月 24 日,西安金周会计师事务有限责任公司所对本次增资进行了审验,并出具了编号为西金会验字(2008)342 号《验资报告》,经审验,截
    至 2008 年 10 月 23 日,三角有限已收到宏远锻造和西安市投资缴纳的出资,合
    计 4,200 万元。其中,以货币出资 3,200 万元,无形资产出资 1,000 万元。
    2008 年 11 月 13 日,三角有限在西安市工商行政管理局高新分局办理了工
    商变更登记,并领取了《企业法人营业执照》(注册号:610131100019696)。
    本次增资完成后,三角有限的出资情况如下:
    序号 出资人 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 宏远锻造
    货币 3,000.00
    39.22
    无形资产 1,000.00
    2 三森投资 货币 3,000.00 29.41西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心
    货币 2,000.00 19.61
    4 陕西省产业投资 货币 1,000.00 9.80
    5 西安市投资 货币 200.00 1.96
    合计 10,200.00 100.00
    6、2011 年 4 月,三角有限第三次股权转让、第四次增资
    2011 年 4 月 8 日,三角有限股东会审议通过了股权转让和增资的议案,具
    体内容如下:
    (1)西安国家航空产业基地投资发展有限公司(西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心于 2010年 3 月 16日名称变更为西安国家航空产业基地投资发展有限公司)将其持有的三角有限 2,000 万元出资额转让给西航投资,宏远锻造
    将其持有的三角有限 3,000 万元出资额转让给西航投资,转让价格均为 1 元/1 元出资。
    (2)三角有限注册资本由 10,200 万元增至 25,200 万元。增资价格为 1.60元/股,定价依据为三角有限截至 2010 年 12 月 31 日经评估的每股净资产 1.60元。具体增资情况如下:
    序号 出资人 出资方式 出资额(万元)
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-23
    1 弘毅投资 货币 4,500.00
    2 三森投资 货币 2,000.00
    3 湘投金天 货币 2,000.00
    4 西航投资 货币 1,000.00
    5 君腾投资 货币 1,000.00
    6 陕西华宇创新投资有限公司 货币 1,000.00
    7 顺达升科 货币 1,000.00
    8 中孚兴业 货币 800.00
    9 曲江航天 货币 490.00
    10 西安奥杰 货币 460.00
    11 长沙市圆融计算机贸易有限公司 货币 300.00
    12 鲁伏莲 货币 200.00
    13 中航钛业有限公司 货币 150.00
    14 孙咏 货币 100.00
    合计 15,000.00
    2011 年 2 月 15 日,陕西鑫联资产评估有限责任公司对三角有限的净资产进行了评估,并出具编号为陕鑫评报字(2011)第 009 号《西安三角航空科技有限责任公司资产评估报告书》,经评估,截至 2010 年 12 月 31 日,三角有限的净资产评估价值为 16,279.66 万元。
    2011 年 4 月 11 日,陕西裕文会计师事务所有限公司对本次增资进行审验,出具了编号为陕裕会验字(2011)066 号《验资报告》,经审验,截至 2011 年 3
    月 22 日,三角有限已收到上述股东的新增注册资本 15,000 万元,出资方式均为货币。
    2011 年 4 月 13 日,三角有限在西安市工商行政管理局阎良国家航空高技术产业基地分局办理了工商变更登记,并领取了《企业法人营业执照》(注册号:610131100019696)。
    本次转让和增资完成后,三角有限的出资情况如下:
    序号 出资人 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 西航投资 货币 6,000.00 23.81
    2 三森投资 货币 5,000.00 19.84
    3 弘毅投资 货币 4,500.00 17.86
    4 湘投金天 货币 2,000.00 7.94
    5 宏远锻造 无形资产 1,000.00 3.97
    6 君腾投资 货币 1,000.00 3.97
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-24
    7 顺达升科 货币 1,000.00 3.97
    8 陕西省产业投资 货币 1,000.00 3.97
    9 陕西华宇创新投资有限公司 货币 1,000.00 3.97
    10 中孚兴业 货币 800.00 3.17
    11 曲江航天 货币 490.00 1.94
    12 西安奥杰 货币 460.00 1.83
    13长沙市圆融计算机贸易有限公司
    货币 300.00 1.19
    14 西安市投资 货币 200.00 0.79
    15 鲁伏莲 货币 200.00 0.79
    16 中航钛业有限公司 货币 150.00 0.60
    17 孙咏 货币 100.00 0.39
    合计 25,200.00 100.00
    7、2013 年 3 月,三角有限第五次增资
    2013 年 2月 23 日,三角有限股东会审议通过了注册资本由 25,200 万元增
    至 33,200.00 万元的议案。增资价格为 2.50 元/股,定价依据为三角有限截至
    2012年 6月 30日经评估的每股净资产 2.49 元。具体增资情况如下:
    序号 出资人 出资方式 出资额(万元)
    1 西投控股 货币 3,000.00
    2 陕航创投 货币 1,370.00
    3 义禧循环 货币 1,000.00
    4 致诚从容 货币 500.00
    5 盘古创富 货币 630.00
    6 民生通海 货币 1,000.00
    7 兴边富民 货币 500.00
    合计 8,000.002012 年 11 月 25 日,盘古创富、陕航创投、义禧循环与公司签订了《增资合作协议》。本次增资 8,000万元,增资完成后三角有限的注册资本增加到 33,200万元;本次增资认购价格为每一元出资 2.50 元,其中 1 元为公司注册资本金,
    1.50 元转入公司资本公积金。
    2012 年 11月 8 日,陕西鑫联资产评估有限责任公司对三角有限净资产进行了评估,并出具了编号为陕鑫评报字(2012)第 078号《西安三角航空科技有限责任公司增资项目涉及股东全部权益价值资产评估报告书》,经评估,截至 2012
    年 6月 30日,三角有限的净资产评估价值为 62,771.14万元。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-25
    2013 年 2月 5日,陕西裕文会计师事务所有限公司对本次增资进行审验,并出具了编号为陕裕会验字(2013)017号《验资报告》,经审验,截至 2013
    年 2月 4日,三角有限已收到上述股东的新增注册资本 8,000万元,出资方式均为货币。
    2013 年 3月 4日,三角有限在西安市工商行政管理局阎良国家航空高技术产业基地分局办理了工商变更登记,并领取了《企业法人营业执照》(注册号:610131100019696)。
    本次增资完成后,三角有限的出资情况如下:
    序号 投资人 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 西航投资 货币 6,000.00 18.07
    2 三森投资 货币 5,000.00 15.06
    3 弘毅投资 货币 4,500.00 13.56
    4 西投控股 货币 3,000.00 9.04
    5 湘投金天 货币 2,000.00 6.02
    6 陕航创投 货币 1,370.00 4.13
    7 宏远锻造 无形资产 1,000.00 3.01
    8 君腾投资 货币 1,000.00 3.01
    9 顺达升科 货币 1,000.00 3.01
    10 陕西省产业投资 货币 1,000.00 3.01
    11 陕西华宇创业投资有限公司 货币 1,000.00 3.01
    12 义禧循环 货币 1,000.00 3.01
    13 民生通海 货币 1,000.00 3.01
    14 中孚兴业 货币 800.00 2.41
    15 盘古创富 货币 630.00 1.90
    16 致诚从容 货币 500.00 1.51
    17 兴边富民 货币 500.00 1.51
    18 曲江航天 货币 490.00 1.48
    19 西安奥杰 货币 460.00 1.39
    20 长沙市圆融计算机贸易有限公司 货币 300.00 0.90
    21 西安市投资 货币 200.00 0.60
    22 鲁伏莲 货币 200.00 0.60
    23 中航钛业有限公司 货币 150.00 0.45
    24 孙咏 货币 100.00 0.30
    合计 33,200.00 100.00
    8、2014 年 12 月,三角有限第四次股权转让
    2014 年 11 月 6 日,三角有限召开股东会审议通过,中航钛业有限公司将其
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-26
    持有三角有限的出资 150 万元转让给三森投资。
    2014 年 11 月 10 日,中航钛业有限公司与三森投资签订了《股权转让协议》,分别将其所持有的三角有限 150 万元出资额转让于三森投资,转让价格为 2 元/1元出资。
    2014 年 12 月 31 日,三角有限在西安市工商行政管理局阎良国家航空高技术产业基地分局办理了工商变更登记。
    本次转让完成后,三角有限的出资情况如下:
    序号 出资人 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 西航投资 货币 6,000.00 18.07
    2 三森投资 货币 5,150.00 15.51
    3 弘毅投资 货币 4,500.00 13.56
    4 西投控股 货币 3,000.00 9.04
    5 湘投金天 货币 2,000.00 6.02
    6 陕航创投 货币 1,370.00 4.13
    7 宏远锻造 无形资产 1,000.00 3.01
    8 君腾投资 货币 1,000.00 3.01
    9 顺达升科 货币 1,000.00 3.01
    10 陕西省产业投资 货币 1,000.00 3.01
    11 陕西华宇创业投资有限公司 货币 1,000.00 3.01
    12 义禧循环 货币 1,000.00 3.01
    13 民生通海 货币 1,000.00 3.01
    14 中孚兴业 货币 800.00 2.41
    15 盘古创富 货币 630.00 1.90
    16 致诚从容 货币 500.00 1.51
    17 兴边富民 货币 500.00 1.51
    18 曲江航天 货币 490.00 1.48
    19 西安奥杰 货币 460.00 1.39
    20长沙市圆融计算机贸易有限公司
    货币 300.00 0.90
    21 西安市投资 货币 200.00 0.60
    22 鲁伏莲 货币 200.00 0.60
    23 孙咏 货币 100.00 0.30
    合计 33,200.00 100.00
    9、2015 年 3 月,三角有限第六次增资
    2015 年 3 月 3 日,三角有限股东会审议通过,注册资本由 33,200 万元增至
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-27
    37,200 万元。其中,鹏辉投资以货币方式认购 4,000 万元。增资价格为 1.635 元/股,作价依据为三角有限截至 2014 年 9 月 30 日经审计的每股净资产 1.635 元。
    2015 年 1 月 15 日,陕西裕文会计师事务所有限公司对三角有限财务报表进行审计,并出具了编号为陕裕会审字(2015)012 号《审计报告》,经审计,截
    至 2014 年 9 月 30 日,三角有限净资产为 543,092,791.78 元。
    2015 年 8 月 7 日,众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次增资进行审验,并出具了编号为众环验字(2015)020022 号《验资报告》,经审验,截
    至 2015 年 7 月 30 日,三角有限已收到鹏辉投资的新增注册资本 4,000 万元,出资方式均为货币。
    2015 年 3 月 17 日,三角有限在西安市工商行政管理局阎良国家航空高技术产业基地分局办理了工商变更登记,并领取了《企业法人营业执照》(注册号:610131100019696)。
    本次增资完成后,三角有限的股权结构如下:
    序号 出资人 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 西航投资 货币 6,000.00 16.13
    2 三森投资 货币 5,150.00 13.84
    3 弘毅投资 货币 4,500.00 12.10
    4 鹏辉投资 货币 4,000.00 10.74
    5 西投控股 货币 3,000.00 8.06
    6 湘投金天 货币 2,000.00 5.38
    7 陕航创投 货币 1,370.00 3.68
    8 宏远锻造 无形资产 1,000.00 2.69
    9 君腾投资 货币 1,000.00 2.69
    10 顺达升科 货币 1,000.00 2.69
    11 陕西省产业投资 货币 1,000.00 2.69
    12 陕西华宇创业投资有限公司 货币 1,000.00 2.69
    13 义禧循环 货币 1,000.00 2.69
    14 民生通海 货币 1,000.00 2.69
    15 中孚兴业 货币 800.00 2.15
    16 盘古创富 货币 630.00 1.69
    17 致诚从容 货币 500.00 1.34
    18 兴边富民 货币 500.00 1.34
    19 曲江航天 货币 490.00 1.32
    20 西安奥杰 货币 460.00 1.24
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-28
    21长沙市圆融计算机贸易有限公司
    货币 300.00 0.81
    22 西安市投资 货币 200.00 0.54
    23 鲁伏莲 货币 200.00 0.54
    24 孙咏 货币 100.00 0.27
    合计 37,200.00 100.00
    10、2015 年 6月,三角有限第五次股权转让、第七次增资
    2015 年 5月 6日,三角有限召开股东会审议通过,具体内容如下:
    (1)全体股东一致同意部分股东转让其持有三角有限的股权,具体情况如
    下:
    序号 转让方 受让方转让出资额(万元)转让价格(元
    /1元出资)
    1 君腾投资
    孙东峰 280.00
    1.63
    倪小平 160.00
    宋鹏 160.00
    郭爱霞 120.00
    李小兵 80.00
    2 三森投资
    盘古创富 1,000.00 1.60
    新疆金涌 300.00 2.50
    3长沙市圆融计算机贸易有限公司
    陆剑平 200.00
    1.63
    胡立中 100.00
    4 弘毅投资
    朱雀甲午 1,862.50
    4.0
    朱雀丙申 2,637.50
    5 孙咏 朱雀甲午 100.00 4.0
    6 鲁伏莲 朱雀甲午 200.00 4.0
    7 陕西华宇创业投资有限公司 凯鼎汇富 1,000.00 4.0
    8 曲江航天 新疆金涌 100.00 2.52015 年 5月 15 日,陕西华宇创业投资有限公司和凯鼎汇富签订了《股权转让协议》,将其在三角有限的出资 1,000.00 万元转让给凯鼎汇富,经双方协商
    一致,本次股权转让的转让价款为人民币 4,000.00 万元。
    2015 年 5月 20 日,曲江航天和新疆金涌签订了《股权转让协议》,将其在
    三角有限的出资 100.00 万元转让给新疆金涌,转让价款总计为人民币 250万元。
    2015 年 5月 20 日,三森投资和新疆金涌签订了《股权转让协议》,将其在
    三角有限的出资 300.00 万元转让给新疆金涌,转让价款总计为人民币 750.00
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-29万元。
    2015 年 5月 26 日,弘毅投资和朱雀甲午签订了《股权转让协议》,将其持
    有三角有限的出资 2,637.50 万元转让给朱雀丙申,双方协商一致,本次转让股
    权的价款为人民币 105,500,000.00 元。
    2015 年 5月 26 日,孙咏和朱雀甲午签订了《股权转让协议》,将其持有的
    三角有限的出资 200.00 万元转让给朱雀甲午,双方协商一致,本次转让股权的
    价款为人民币 8,000,000.00 元。
    2015 年 5月 26 日,鲁伏莲和朱雀甲午签订了《股权转让协议》,将其持有
    的三角有限的出资 100.00 万元转让给朱雀甲午,双方协商一致,本次转让股权
    的价款为人民币 4,000,000.00 元。
    2015 年 5月 26 日,弘毅投资和朱雀丙申签订了《股权转让协议》,将其持
    有三角有限的出资 1,862.50 万元转让给朱雀甲午,双方协商一致,本次转让股
    权的价款为人民币 74,500,000.00 元。
    2015 年 6月 1日,三森投资和盘古创富签订了《股权转让协议》,将其持
    有三角有限的出资 1,000.00 万元转让给盘古创富,转让价款总计为人民币
    1,600.00 万元。
    (2)注册资本由 37,200万元增至 41,000 万元。其中,严建亚以货币方式
    认购 2,000 万元,众赢创业以货币方式认购 800万元,上海朱雀以货币方式认购
    1,000万元。增资价格为 2.89元/股,作价依据为三角有限截至 2014 年 12月 31日经评估的每股净资产 2.89元。
    2015 年 6月 1日,严建亚、众赢创业、上海朱雀与三角有限签订《增资协议》,本次增资 3,800 万元,增资完成后三角航空的注册资本增加到 41,000 万元;本次增资认购价格为每一元出资 2.89 元,其中 1 元为公司注册资本金,1.89元转入公司资本公积金。
    2015 年 5月 18 日,中联资产评估集团(陕西)有限公司对三角有限净资产进行了评估,并出具了编号为中联(陕)评报字[2015]第 1088号《西安三角航空科技有限责任公司拟增资项目资产评估报告》,经评估,截至 2014 年 12月
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-30
    31日,三角有限的净资产评估价值为 96,251.36 万元。
    2015 年 8月 8日,众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次增资进行审验,并出具了编号为众环验字[2015]020023 号《验资报告》,经审验,截
    至 2015 年 7月 31日,三角有限已收到上述股东的新增注册资本 3,800 万元,出资方式为货币。
    2015 年 6月 10 日,三角有限在西安市工商行政管理局阎良国家航空高技术产业基地分局办理了工商变更登记,并领取了《企业法人营业执照》(注册号:610131100019696)。
    本次增资和股权转让完毕后,三角有限的出资情况如下:
    序号 出资人 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
    1 西航投资 货币 6,000.00 14.63
    2 鹏辉投资 货币 4,000.00 9.76
    3 三森投资 货币 3,850.00 9.39
    4 西投控股 货币 3,000.00 7.32
    5 朱雀丙申 货币 2,637.50 6.43
    6 朱雀甲午 货币 2,162.50 5.28
    7 湘投金天 货币 2,000.00 4.88
    8 严建亚 货币 2,000.00 4.88
    9 盘古创富 货币 1,630.00 3.97
    10 陕航创投 货币 1,370.00 3.34
    11 宏远锻造 无形资产 1,000.00 2.44
    12 顺达升科 货币 1,000.00 2.44
    13 陕西省产业投资 货币 1,000.00 2.44
    14 义禧循环 货币 1,000.00 2.44
    15 民生通海 货币 1,000.00 2.44
    16 上海朱雀 货币 1,000.00 2.44
    17 凯鼎汇富 货币 1,000.00 2.44
    18 中孚兴业 货币 800.00 1.95
    19 众赢创业 货币 800.00 1.95
    20 致诚从容 货币 500.00 1.22
    21 兴边富民 货币 500.00 1.22
    22 西安奥杰 货币 460.00 1.12
    23 新疆金涌 货币 400.00 0.97
    24 曲江航天 货币 390.00 0.95
    25 孙东峰 货币 280.00 0.68
    26 君腾投资 货币 200.00 0.49
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-31
    27 西安市投资 货币 200.00 0.49
    28 陆剑平 货币 200.00 0.49
    29 倪小平 货币 160.00 0.39
    30 宋鹏 货币 160.00 0.39
    31 郭爱霞 货币 120.00 0.29
    32 胡立中 货币 100.00 0.24
    33 李小兵 货币 80.00 0.20
    合计 41,000.00 100.00
    11、2015 年 10 月,整体变更设立股份公司
    2015 年 9 月 12 日,三角有限召开股东会,审议通过了三角有限采取由有限
    责任公司整体变更的方式设立股份有限公司的议案,即三角有限以其截止 2015
    年 7 月 31 日经审计的净资产 723,945,371.50 元为基准,将其中的 410,000,000.00
    元折为股本,其余 313,945,371.50 元计入公司资本公积。
    2015 年 8 月 31 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对三角有限财务报
    表进行了审计,并出具了编号为信会师报字[2015]第 211407 号《审计报告》,经审计,截至 2015 年 7 月 31 日,三角有限净资产为 723,945,371.50 元。
    2015 年 9 月 17 日,中联资产评估集团有限公司对三角有限的净资产进行了评估,并出具了编号为中联评报字[2015]第 1221 号《资产评估报告》,经评估,
    截至 2015 年 7 月 31 日,三角有限净资产评估价值为 87,208.87 万元。
    2015 年 9 月 25 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对三角有限净资产进行审验,并出具了编号为信会师报字[2015]211552 号《验资报告》,经审验,
    截至 2015 年 7 月 31 日,三角有限的所有者权益(净资产)人民币 723,945,371.50元,按 1:0.5663 的比例折合股本总额 410,000,000.00 股,每股 1 元,共计股本
    41,000.00 万元,大于股本部分 313,945,371.50 元计入资本公积。
    2015 年 9 月 29 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会。
    2015 年 10 月 15 日,西安市工商行政管理局阎良国家航空高新技术产业基
    地分局核发《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91610137735087821G),公司名称变更为西安三角防务股份有限公司。
    三角防务设立后,股权结构如下:
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-32
    序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%)
    1 西航投资 60,000,000.00 14.63
    2 鹏辉投资 40,000,000.00 9.76
    3 三森投资 38,500,000.00 9.39
    4 西投控股 30,000,000.00 7.32
    5 朱雀丙申 26,375,000.00 6.43
    6 朱雀甲午 21,625,000.00 5.28
    7 湘投金天 20,000,000.00 4.88
    8 严建亚 20,000,000.00 4.88
    9 盘古创富 16,300,000.00 3.97
    10 陕航创投 13,700,000.00 3.34
    11 宏远锻造 10,000,000.00 2.44
    12 顺达升科 10,000,000.00 2.44
    13 陕西省产业投资 10,000,000.00 2.44
    14 义禧循环 10,000,000.00 2.44
    15 民生通海 10,000,000.00 2.44
    16 上海朱雀 10,000,000.00 2.44
    17 凯鼎汇富 10,000,000.00 2.44
    18 中孚兴业 8,000,000.00 1.95
    19 众赢创业 8,000,000.00 1.95
    20 致诚从容 5,000,000.00 1.22
    21 兴边富民 5,000,000.00 1.22
    22 西安奥杰 4,600,000.00 1.12
    23 新疆金涌 4,000,000.00 0.97
    24 曲江航天 3,900,000.00 0.95
    25 孙东峰 2,800,000.00 0.68
    26 君腾投资 2,000,000.00 0.49
    27 西安市投资 2,000,000.00 0.49
    28 陆剑平 2,000,000.00 0.49
    29 倪小平 1,600,000.00 0.39
    30 宋鹏 1,600,000.00 0.39
    31 郭爱霞 1,200,000.00 0.29
    32 胡立中 1,000,000.00 0.24
    33 李小兵 800,000.00 0.20
    合计 410,000,000.00 100.00
    截至本公开转让说明书签署日,公司上述股权结构未发生变化。
    (五)国有部门关于三角防务历次增资的确认文件
    事项 批复时间 文件编号 文件名称 批复内容 内部审议程序
    第二次
    2006年 12月
    6日陕发改投资
    [2006]1287 号《关于西安三角航空科技有限责任公
    1.1:西安三角航空科技有限责任
    公司 8万吨大型模锻液压机项目,
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-33
    增资 司确定出资人及宝钛集团有限公司变更投资主体的通知》
    由省产业投资(集团)公司作为国有出资人代表。请省产业投资(集团)公司按照投资计划与项目承担
    企业签订入资协议后,到省财政厅办理拨款手续。
    2011年 3月 9日西航空发
    [2011]18号《西安阎良国家航空高新技术产业基地管理委员会关于
    西安三角航空科技有限责任公司国有股权变更确认及增资方案的批复》
    1.1:同意西安阎良国家航空高新
    技术产业基地发展中心、陕西省产业投资等 2家国有股东按照 2007
    年 7月的增资方案以 1元增资对应
    1元注册资本的价格认购三角有限增资;
    1.2:同意宏远锻造和西安市投资
    按照 2008年 8月的增资方案中以
    1元增资对应 1元注册资本的价格
    认购三角有限增资;
    1.3:同意 2010年 12月宏远锻造
    以 3000万元的价格向西航投资协
    议转让其所持有的三角有限 3000万元货币出资;
    1.4:同意三角有限本次增资方案。
    注册资本由 1.02亿元增加至 2.52亿元,增资价格 1.60元。其中 1元为所增注册资本,0.6元转入资本公积金。增资完成后,三角有限的股权结构为:西航投资等 15家
    法人股东和鲁伏莲等 2个自然人股东。
    第三次增资
    2007年 11月
    29日市发改技发
    [2007]683号《西安市发展和改革委员会西安市财政局关于下达西安
    市 2007年高技术产业发展引导资金投资计划的通知》
    西安市投资出资 200万元,用于西
    安三角航空科技有限责任公司建
    设 400MN模锻液压机及大型模锻件加工生产线。
    2011年 3月
    9 日西航空发
    [2011]18 号《西安阎良国家航空高新技术产业基地管理委员会关于西安三角航空科技有限责任公司国有股权变更确认及增资方案的批复》
    1.1:同意西安阎良国家航空
    高新技术产业基地发展中心、陕西省产业投资等 2家国有股
    东按照 2007 年 7月的增资方
    案以 1元增资对应 1元注册资本的价格认购三角有限增资;
    1.2:同意宏远锻造和西安市
    投资按照 2008 年 8 月的增资
    方案中以 1元增资对应 1元注册资本的价格认购三角有限增资;
    2008 年 8 月 27日局长办公会(股东会)对增资扩股进行讨论《关于陕西宏远航空锻造有限责任公司向
    西安三角航空科技有限责任公司增资扩股的决议》
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-34
    1.3:同意 2010 年 12月宏远
    锻造以 3000 万元的价格向西航投资协议转让其所持有的
    三角有限 3000万元货币出资;
    1.4:同意三角有限本次增资方案。注册资本由 1.02 亿元增加至 2.52 亿元,增资价格
    1.60 元。其中 1 元为所增注册
    资本,0.6 元转入资本公积金。
    增资完成后,三角有限的股权结构为:西航投资等 15 家法
    人股东和鲁伏莲等 2个自然人股东。
    第三次股权转让
    2009 年 12
    月 19 日西航基地中心
    发[2009]2 号《西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心关于向西安航空产业投资有限公司出资的决定》同意本中心以货币资金人民
    币 12270万元及将我中心持有的以下公司股权对外投资作为出资,与西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会共同设立西安航空产业投资有限公司。西安航空产业投资有限公司设立后持有下列股
    权(西安三角航空科技有限公司,金额 20,000,000.00 元,
    比例 19.61%),并按有关约定和注册登记机关规定办理执行。
    2011年 3月
    9 日西航空发
    [2011]18 号《西安阎良国家航空高新技术产业基地管理委员会关于西安三角航空科技有限责任公司国有股权变更确认及增资方案的批复》
    1.1:同意西安阎良国家航空
    高新技术产业基地发展中心、陕西省产业投资等 2家国有股
    东按照 2007 年 7月的增资方
    案以 1元增资对应 1元注册资本的价格认购三角有限增资;
    1.2:同意宏远锻造和西安市
    投资按照 2008 年 8 月的增资
    方案中以 1元增资对应 1元注册资本的价格认购三角有限增资;
    1.3:同意 2010 年 12月宏远
    锻造以 3000 万元的价格向西航投资协议转让其所持有的
    三角有限 3000万元货币出资;
    1.4:同意三角有限本次增资方案。注册资本由 1.02 亿元
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-35
    增加至 2.52 亿元,增资价格
    1.60 元。其中 1 元为所增注册
    资本,0.6 元转入资本公积金。
    增资完成后,三角有限的股权结构为:西航投资等 15 家法
    人股东和鲁伏莲等 2个自然人股东。
    第四次增资
    2011年 3月
    9 日西航空发
    [2011]18 号《西安阎良国家航空高新技术产业基地管理委员会关于西安三角航空科技有限责任公司国有股权变更确认及增资方案的批复》
    1.1:同意西安阎良国家航空
    高新技术产业基地发展中心、陕西省产业投资等 2家国有股
    东按照 2007 年 7月的增资方
    案以 1元增资对应 1元注册资本的价格认购三角有限增资;
    1.2:同意宏远锻造和西安市
    投资按照 2008 年 8 月的增资
    方案中以 1元增资对应 1元注册资本的价格认购三角有限增资;
    1.3:同意 2010 年 12月宏远
    锻造以 3000 万元的价格向西航投资协议转让其所持有的
    三角有限 3000万元货币出资;
    1.4:同意三角有限本次增资方案。注册资本由 1.02 亿元增加至 2.52 亿元,增资价格
    1.60 元。其中 1 元为所增注册
    资本,0.6 元转入资本公积金。
    增资完成后,三角有限的股权结构为:西航投资等 15 家法
    人股东和鲁伏莲等 2个自然人股东。
    第五次增资
    2013年 4月 1日市国资函
    [2013]16号《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于西安三角航空科技有限责任公司增资扩股有关事项的函》
    1.1:西安三角航空科技有限责任公司增资扩股事项已经该公司
    2012年 8月 1日股东会议审议通过。
    1.2:承担资产评估的陕西鑫联资产评估有限责任公司具有财政部门颁发的资产评估资格。资产评估报告中签字的主要评估人员具有注册评估师执业资格。资产评估报告的法律责任由受托评估机构和评估报告中签字的注册评估师共同承担,不因评估报告的合规性审核而转移其法律责任。格局陕西鑫
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-36联资产评估有限责任公司出具的
    陕鑫评报字[2012]第 078号评估报告,截止评估基准日 2012 年 6
    月 30日,西安三角航空科技有限
    责任公司按照收益法进行评估,公司价值为 62771.14万元。
    1.3:经测算,每股股价为 2.50 元,按照每股净资产进行增资扩股,西
    安三角航空科技有限责任公司实
    收资本由 25200万元增加的 33200万元,西安航空产业投资有限公司实际持有 6000万股,占总股本的
    18.07%,为公司第一大股东。
    改制
    2015年 11月
    20日西航空函
    [2015]71号《西安航空基地管理委员会关于西安
    三角航科技有限责任公司国有股权管理的函》西安航空产业投资有限公司持有
    西安三角航空科技有限责任公司
    6000万股,占 14.63%股份,出资类别为国有法人股。
    如该公司在境内发行股票并上市,西安航空产业投资有限公司在证券登记结算公司的证券账户应加
    注“SS”标识。
    2015 年 11
    月 27 日陕金控函
    [2015]45 号《关于西安三角防务股份有限公司国有股权管理的函》陕西省产业投资有限公司持有的西安三角防务股份有限公司 1000 万股(占股比例
    2.44%),出资类别为国有法人股。
    如西安三角防务股份有限公
    司在境内发行股票并上市,陕西省产业投资有限公司在证券登记结算公司登记的证券
    账户应加注“SS”标识。
    2015 年 12
    月 7日市发改发
    [2015]686 号《西安市发展和改革委员会关于
    西安三角防务股份有限公司股权设置方案有关事项的批复》
    1、经审核,西安三角航空科技有限责任公司(以下简称
    “三角航空”)整体变更为西
    安三角防务股份有限公司,已
    经 2015年 9月 12日三角航空
    股东会决议通过,经立信会计师事务所审计,三角航空截止
    2015 年 7月 31日净资产为
    723,945,371.50 元。同意按照
    1.7657:1 的比例折为三角防
    务股本 41000 万股,每股面值人民币 1元,净资产中未折股
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-37部分计入股份公司的资本公积金,由股份公司的股东共同拥有。
    2、同意你公司上报的股权设置方案,三角防务股份公司股本总额为 41000 万股,其中,西安市投资公司持有 200 万股,占总股本 0.49%。
    3、如股份公司在境内发行股票并上市,西安市投资公司在证券登记结算公司登记的证
    券账户应加注“SS”标识。
    2016年 1月
    19日西航空函
    [2016]4 号《西安航空基地管委会关于西安
    三角防务股份有限公司国有股权整体确认的函》西安航空产业投资有限公司持有西安三角防务股份有限
    公司 6000 万股,占比 14.63%;
    西安投资控股有限公司持有
    西安三角防务股份有限公司
    3000 万股,占比 7.32%;湖南湘投金天科技集团有限责任公司持有西安三角防务股份
    有限公司 2000 万股,占比
    4.88%;陕西省产业投资有限公司持有西安三角防务股份
    有限公司 1000 万股,占比
    2.44%;陕西宏远航空锻造有限责任公司持有西安三角防
    务股份有限公司 1000 万股,
    占比 2.44%;西安市投资公司持有西安三角防务股份有限
    公司 200 万股,占比 0.49%;
    以上出资类别为国有法人股。
    如该公司在境内发行股票并上市,上述国有法人股在证券登记结算公司登记的证券账
    户应加注“SS”标识。
    (六)私募基金股东备案情况
    1、上海朱雀丙申投资中心(有限合伙)
    上海朱雀丙申投资中心(有限合伙)现持有中国证券投资基金业协会于 2015
    年 6月 10 日核发的《私募投资基金备案证明》(备案编码:S60003),其已履行了备案登记程序。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-38
    上海朱雀丙申投资中心(有限合伙)的管理人为上海朱雀资产管理有限公司,其管理人现持有中国证券投资基金业协会于 2015 年 6 月 27日核发的《私募投资基金管理人登记证书》(编号:P1003936),其已履行了备案登记程序。
    2、上海朱雀甲午投资中心(有限合伙)
    上海朱雀甲午投资中心(有限合伙)现持有中国证券投资基金业协会于 2015
    年 7月 20 日核发的《私募投资基金备案证明》(备案编码:S65428),其已履行了备案登记程序。
    上海朱雀甲午投资中心(有限合伙)的管理人为上海朱雀资产管理有限公司,其管理人现持有中国证券投资基金业协会于 2015 年 6 月 27日核发的《私募投资基金管理人登记证书》(编号:P1003936),其已履行了备案登记程序。
    3、北京盘古创富科技投资中心(有限合伙)
    北京盘古创富科技投资中心(有限合伙)于 2014 年 4 月 22日在中国基金
    业协会备案,属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》实施前成立的基金,已履行了备案登记程序。
    北京盘古创富科技投资中心(有限合伙)的管理人为盘古创富(北京)创
    业投资管理有限公司,其管理人现持有中国证券投资基金业协会于 2014 年 4 月
    22日核发的《私募投资基金管理人登记证书》(编号:P1000966),其已履行了备案登记程序。
    4、陕西省航空高技术创业投资基金(有限合伙)
    陕西省航空高技术创业投资基金(有限合伙)于 2014 年 4 月 22 日在中国
    基金业协会备案,属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》实施前成立的基金,已履行了备案登记程序。
    陕西省航空高技术创业投资基金(有限合伙)的管理人为西安瑞鹏创业投
    资管理有限合伙企业,其管理人现持有中国证券投资基金业协会于 2014 年 4 月
    22日核发的《私募投资基金管理人登记证书》(编号:P1000939),其已履行了备案登记程序。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-39
    5、陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金(有限合伙)
    陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金(有限合伙)于 2014 年 5月 20日在中国基金业协会备案,属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》实施前成立的基金,已履行了备案登记程序。
    陕西省航空高技术创业投资基金(有限合伙)的管理人为陕西义禧投资管
    理有限公司,其管理人现持有中国证券投资基金业协会于 2014 年 5 月 20 日核发的《私募投资基金管理人登记证书》(编号:P1002067),其已履行了备案登记程序。
    6、上海朱雀股权投资管理股份有限公司
    上海朱雀股权投资管理股份有限公司作为基金管理人,现持有中国证券投资基金业协会于 2015 年 6月 27 日核发的《私募投资基金管理人登记证书》(编
    号:P1003936),其已履行了备案登记程序。
    7、佛山市凯鼎汇富创业投资企业(有限合伙)
    佛山市凯鼎汇富创业投资企业(有限合伙)现持有中国证券投资基金业协
    会于 2015 年 8月 12 日核发的《私募投资基金备案证明》(备案编码:S34704),其已履行了备案登记程序。
    佛山市凯鼎汇富创业投资企业(有限合伙)的管理人为广东凯鼎投资有限公司,其管理人现持有中国证券投资基金业协会于 2014 年 4月 23 日核发的《私募投资基金管理人登记证书》(编号:P1001303),其已履行了备案登记程序。
    8、广州众赢创业投资合伙企业(有限合伙)
    广州众赢创业投资合伙企业(有限合伙)现持有中国证券投资基金业协会
    于 2015 年 9 月 21日核发的《私募投资基金备案证明》(备案编码:S64273),其已履行了备案登记程序。
    广州众赢创业投资合伙企业(有限合伙)的管理人为深圳穗银安信资产管
    理有限公司,其管理人现持有中国证券投资基金业协会于 2015 年 1 月 29 日核发的《私募投资基金管理人登记证书》(编号:P1007341),其已履行了备案登记程序。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-40
    9、新疆金涌股权投资合伙企业(有限合伙)
    新疆金涌股权投资合伙企业(有限合伙)作为基金管理人,现持有中国证券投资基金业协会于 2015 年 7 月 9 日核发的《私募投资基金管理人登记证书》(编
    号:P1017384),其已履行了备案登记程序。
    (七)公司子公司及参股公司情况
    截至本公司转让说明书签署日,公司有一家全资子公司西安三角航空机械有限公司和一家参股公司西安三角航空产业孵化器有限公司。
    1、西安三角航空机械有限公司
    公司持有三角机械 100%的股权,三角机械的主营业务是航空零部件的精加工。
    三角机械基本情况如下:
    名称 西安三角航空机械有限公司
    住所 西安市航空基地蓝天二路 8 号
    法定代表人 虢迎光
    注册资本 2,000 万元
    企业类型 有限责任公司(法人独资)经营范围
    航空零部件的机械加工、机械制造;金属材料、机械设备和仪器仪表的加工制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期 2014 年 8 月 6 日
    2、西安三角航空产业孵化器有限公司
    三角孵化器基本情况如下:
    名称 西安三角航空产业孵化器有限公司
    住所 西安市高新区航空产业园人民西路 54 号
    法定代表人 严建亚
    注册资本 169 万美元
    企业类型 有限责任公司(中外合资)
    经营范围 工业厂房的建设和开发。
    日期 2004 年 11 月 24 日
    三角孵化器的股权结构如下:
    序号 股东名称 认缴出资额(万美元) 出资比例(%)
    1 三角防务 19 11.24
    2 中元集团(香港)有限公司 150 88.76
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-41
    合计 169.00 100.00
    (八)重大资产重组情况
    截至本公司转让说明书签署日,公司未发生重大资产重组行为。
    四、董事、监事、高级管理人员情况
    (一)董事
    1、严建亚先生
    1966 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历。曾任西安翔宇航空(集团)常务副总,西航投资总经理,历任西安三角航空科技有限责任公司副总经理、总经理、副董事长;现任西安巨子生物基因技术股份有限公司总经理,陕西巨子生物技术有限公司总经理,西安三角防务股份有限公司董事长,任期三年。
    2、薛晓芹女士1973 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历。曾任西安凯悦(阿房宫)饭店财务部信贷经理,中方信(控股)有限公司董事长助理、董办主任,历任西航投资总经理助理、副总经理、总经理;现任西安航空基地融资担保有限公司董事长、总经理,西安渭北航空产业投资有限公司董事长、总经理,西安三角防务股份有限公司董事,任期三年。
    3、刘建利先生
    1971 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。历任西安旅游股
    份有限公司证券部经理、资本运营部经理、董事会秘书,曾任西安旅游股份有限公司副总经理、董事会秘书;现任西投控股副总经理,西安恒信资本管理有限公司董事长,西安西投置业有限公司董事长,西安三角防务股份有限公司董事,任
    期三年。
    4、虢迎光先生
    1963 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历。历任陕西红原锻
    铸厂技术处设计员、技术处设计科长、工艺处技术员、技术部副处长、技术部副
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-42部长,宏远锻造技术中心主任、副总工程师,西安三角航空科技有限责任公司副总经理、总经理;现任西安三角防务股份有限公司总经理、董事,任期三年。
    5、钟富生先生
    1965 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历。曾任西安普天通
    信设备厂研究所调制解调研发室主任,西安蓝芽通信设备有限责任公司副总经理;
    现任西安三维通信有限责任公司总经理,西安三角防务股份有限公司董事,任期
    三年。
    6、杨伟杰先生
    1983 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历。曾任深圳市中兴
    新通讯设备有限公司财务经理,中兴通讯股份有限公司证券部投资者关系业务主管,阎良航空产业基地财政局财务经理,西安三角航空科技有限责任公司财务部副部长、部长;现任西安三角防务股份有限公司财务负责人、董事会秘书、总经理助理、董事,任期三年。
    7、王海鹏先生
    1989 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。大学学历。历任西安三角航
    空科技有限责任公司技术员、科长、部长助理、技术部副部长;现任西安三角防务股份有限公司技术部副部长、董事,任期三年。
    (二)监事
    1、黄振先生
    1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。曾任长江证券分析师,华宝兴业基金分析师,工银瑞信基金分析师;现任朱雀股权投资管理股份有限公司投资副总监,西安三角防务股份有限公司监事会主席,任期三年。
    2、田廷明先生
    1962 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历。历任空军某师飞
    行员、参谋、政治部秘书、飞行大队教导员、政治处副主任,空军工程学院正团
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-43
    级政委、系副主任,深圳阳关集团百合医院行政院长,西安三角航空科技有限责任公司经理部、人力资源部副部长,西安三角航空科技有限责任公司经理部、人力资源部部长;现任西安三角防务股份有限公司行政部、人力资源部部长、监事,
    任期三年。
    3、李辉先生
    1989 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历。历任西安三角航
    空科技有限责任公司技术员、科长、部长助理、技术部副部长;现任西安三角防务股份有限公司技术部副部长、监事,任期三年。
    (三)高级管理人员
    1、虢迎光先生总经理,个人简历详见本节之“四、董事、监事、高级管理人员情况”之“(一)董事”,任期三年。
    2、周晓虎先生
    1975 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历。历任红原航空锻
    铸工业公司技术部任技术员、技术中心副处长、技术中心处长,西安三角航空科技有限责任公司经理部部长、总经理助理、副总经理;现任西安三角防务股份有限公司副总经理,任期三年。
    3、李宗檀先生
    1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历。曾任西安市医药
    公司进口药品釆购主管,西安汇德科技有限责任公司总经理,陕西富康汽车有限公司总经理,西安老重庆餐饮管理有限公司总经理,陕西天洋制药有限公司副总经理,西安三角航空科技有限责任公司副总经理;现任西安三角防务股份有限公司副总经理,任期三年。
    4、罗锋先生
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-44
    1976 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历。历任陕西富源进
    出口公司外贸业务员、进出口业务经理,西安三角航空科技有限责任公司行政部经理、经理部副部长、行经理部长、项目发展部部长、市场二部部长、总经理助理、副总经理;现任西安三角防务股份有限公司副总经理,任期三年。
    5、高炬先生
    1966 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历。历任宏远锻造总
    工程师办公室任一级技术员、技术部任项目主管,曾任港资深圳景福精密公司技术品质部长,港资亿讯实业公司技术总监,台资泉峰实业公司经理,合资西安安泰叶片技术有限公司工程技术部经理,奥凯利新能源科技有限公司副总经理、总工程师,西安三角航空科技有限责任公司副总工程师、总经理助理;现任西安三角防务股份有限公司副总经理,任期三年。
    6、杨伟杰先生董事会秘书、总经理助理兼财务负责人,个人简历详见本节之“四、董事、监事、高级管理人员情况”之“(一)董事”,任期三年。五、最近两年一期主要财务数据和财务指标
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)接受公司的委托,对公司的财务报表,
    包括 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 7 月 31 日的资产负债表
    及合并资产负债表, 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-7 月利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了信会师报字[2015]第[211407]号标准无保留意见的《审计报告》。最近两年及一期公司主要财务数据和财务指标如下:
    项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
    资产总计(万元) 126,485.61 106,778.90 123,492.74
    股东权益合计(万元) 72,462.11 54,540.40 53,080.16归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)
    72,331.00 54,396.09 53,080.16
    每股净资产(元) 1.77 1.64 1.60
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-45归属于申请挂牌公司股
    东的每股净资产(元)
    1.76 1.64 1.60
    资产负债率(母公司)
    (%)
    42.55 48.98 57.02
    流动比率(倍) 2.27 1.84 1.20
    速动比率(倍) 1.21 0.87 0.47
    项 目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
    营业收入(万元) 5,907.66 15,215.04 7,462.80
    净利润(万元) -4,620.28 1,310.24 1,550.72归属于申请挂牌公司
    股东的净利润(万元)
    -4,607.10 1,315.94 1,550.72扣除非经常性损益后
    的净利润(万元)
    237.03 394.26 2.40归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)
    250.21 399.96 2.40
    毛利率(%) 37.55 33.10 44.52
    净资产收益率(%) -7.28 2.43 3.67扣除非经常性损益后净
    资产收益率(%)
    0.37 0.73 0.01
    基本每股收益(元/股) -0.11 0.04 0.05
    稀释每股收益(元/股) -0.11 0.04 0.05
    应收帐款周转率(次) 0.61 1.42 1.79
    存货周转率(次) 0.20 0.75 0.69经营活动产生的现金
    流量净额(万元)
    1,048.24 7,123.09 -14,552.16
    注 1:上述指标的计算以公司合并财务报表的数据为基础进行计算(资产负债率除外)
    上述财务指标的计算公式如下:
    毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入
    净资产收益率=净利润/(期初净资产+期末净资产)*2扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/(期初净资产+期末净资产)*2
    应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面金额
    存货周转率=营业成本/存货平均余额
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-46
    每股收益=净利润/加权平均股本
    每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本
    每股净资产=净资产/股本
    归属于申请挂牌公司股东权益的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/股本
    资产负债率=负债/资产
    流动比率=流动资产/流动负债
    速动比率=(流动资产-存货-一年内到期的非流动资产)/流动负债
    注 2:各期归属于公司股东的每股经营活动产生的现金流量净额、每股净资产和归属于
    申请挂牌公司股东权益的每股净资产,股本 2015 年 1-7 月按 410,000,000 股计算,2014
    及 2013 年度均按 332,000,000 股计算。
    六、本次挂牌有关机构
    (一)主办券商
    机构名称:金元证券股份有限公司
    法定代表人:陆涛
    住所:海南省海口市南宝路 36 号证券大厦四楼
    项目组负责人:贺飞龙
    项目组成员:薛艳伟、王巍、李琳茜、张亚男联系电话:0755-83028868
    传真:0755-83025657
    (二)律师事务所
    机构名称: 北京市海润律师事务所
    机构负责人: 袁学良
    住所: 北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 1508、1509、1511、
    1515、1516
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-47
    经办律师:唐申秋、黄浩联系电话:010-82683566
    传真:010-88381869
    (三)会计师事务所
    机构名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙企业)
    法定代表人:朱建弟
    住所:上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
    签字注册会计师:胡彬、徐士宝联系电话:010-68278880
    传真:010-68238100
    (四)资产评估机构
    机构名称:中联资产评估集团有限公司
    法定代表人:胡智
    住所:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
    签字注册资产评估师:翟红梅、闫梅林联系电话:010-88000066
    传真:010-88000006
    (五)证券登记结算机构
    股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司
    地址:北京市西城区太平桥大街 17 号
    联系电话:010-59378888
    (六)证券挂牌场所
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-48
    机构名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司
    法定代表人:杨晓嘉
    住所:北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦
    邮政编码:100044
    联系电话:010-63889512
    传真:010-63889514
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-49
    第二节 公司业务
    一、公司主要业务及产品
    (一)主营业务情况
    公司主营业务为航空、航天、船舶、有色金属等行业锻件产品的研制、生产和服务,为我国军用和民用航空飞行器提供包括关键的结构件和发动机盘件在内的各类大型模锻件和自由锻件,是我国防务装备生产体系中不可或缺的中坚力量。
    (二)主要产品和服务公司目前的主要产品为航空领域的锻件产品。公司系根据客户提供的产品图纸或数模,研发设计能够通过机械加工手段加工、制作出航空相关部件的锻件图,从而生产出相应锻件并交付客户。
    按产品功能的不同,公司生产的锻件产品主要可分为客机、战斗机机身结构件、起落架系统结构件、直升机结构件、发动机盘类件几类。具体如下:
    1、客机、战斗机机身结构件
    客机、战斗机机身结构件包括飞机机体所有的框、梁类结构件。主要有飞机舱门部位的门框锻件,机头部位的风挡边框锻件,机翼与机身部位的连接件,机翼部位的边条、承力梁、框锻件,发动机吊挂系统锻件,机身承力框锻件、转向舵部位的转轴梁锻件。机身机构件主要涉及的材料有钛合金、超高强度钢、铝合金等。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-50
    2、起落架系统结构件
    起落架系统包括飞机的主起落架系统和前起落架系统。包括外筒、活塞杆锻件,扭力臂、斜支撑、支架、后支架等锻件。主要涉及的材料为超高强度钢、钛合金、铝合金。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-51
    3、直升机结构件
    直升机结构件主要包括发动机系统锻件、传动箱系统锻件、浆毂系统锻件、机身结构件锻件、起落架锻件和武器吊挂系统锻件。主要有发动机涡轮盘和涡轮轴锻件、传动箱传动卡盘锻件、浆毂中央件、浆毂连接件、浆毂轴、传动卡盘、吊挂架、起落架外筒和活塞杆锻件等。主要涉及的材料有钛合金、超高强度钢、铝合金等。
    4、航空发动机、地面和舰用燃气轮机盘类件
    航空发动机和燃气轮机工作原理、结构形式类似,主要包括前轴颈、风扇盘、压气机盘、整流罩、涡轮轴、低压涡轮盘、高压涡轮盘、锥轴等锻件。涉及的材料主要有高温合金、钛合金、超高强度钢、不锈钢等。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-52
    二、公司的组织结构及生产流程
    (一)组织结构图
    1、行政部:负责公司行政管理制度制定、修改和完善;负责公司相关文件
    的起草、印制和分发,上级和外部来文的签收、登记和领导批示后的传阅、催办、
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-53回复;负责服务、协调总经理办公室工作;组织开展各类员工业余活动;负责公司办公资产管理;负责公司保密管理和生产安全管理等。
    2、人力资源部:进行人员招聘、录用、员工升调和辞退管理;人事问题的
    处理和人事关系的协调;负责人事档案的汇集整理、存档保管、统计分析和劳动合同的签订;拟定薪酬制度、研究、改进薪酬管理制度,进行薪酬调整以及每月员工薪资的核算等工作;员工绩效考核、劳动考勤管理工作;员工培训与开发管理工作等。
    3、经营发展部:负责公司整体发展战略的制定,监督公司战略部署的执行;
    负责收集和研究国家、省、市相关政策,结合市场实际,拟定公司中短期发展规划;负责公司科技、技改支持项目的申报工作;负责公司各类专利和知识产权保护的申报工作等。
    4、供应部:负责选择原辅材料的供方;负责对各部门提交的采购计划进行
    统筹、集中和整理;与供方签订物资采购合同,确保采购物资满足技术标准和产品质量要求;对采购进厂的物资提交质量保证部进行验收;负责对采购进厂的物
    资的保管、贮存、维护和对各部门发放管理等。
    5、外贸部:负责对外贸易营销方案的制定,营销渠道的建设及维护;负责
    对外贸易的宣传(包括宣传册、视频等的制作)、参展工作;负责对外业务的联系,人员的接待,询价及报价,业务答疑工作;负责外贸所需的企业资质的认证、认可及前期协调工作等。
    6、技术研发部:负责和顾客签订与产品要求和验收准则有关的技术协议和适用标准,并对产品实现过程中有关技术问题与顾客沟通;负责产品实现过程的图样的转换、工装模具的设计、工艺规程的制定、标审、审核审定和批准;负责产品实现过程的工艺开发和新技术应用,产品的试制和定型等。
    7、财务部:负责公司经营所需资金的组织和支付;负责质量成本的统计、分析、核算,并编制报告;负责制定财务成本计划,对其完成情况进行检查和统计分析;进行财务预决算,并编制年度财务报告,综合分析财务状况和经营成果。
    8、审计部:要求被审单位及时提供计划、预算、决算、合同协议等文件资
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-54料;检查被审计单位的会计凭证、账簿、报表及其他会计资料;提出改进管理、提高效益的建议;对违反财经法规的行为提出纠正意见;对严重违反有关财经法规,给公司造成严重损失浪费的责任人员,提出追究责任的建议。
    9、证券部:负责与公司相关部门共同组织实施收购、兼并、重组等资本性项目;定期报告和临时报告的草拟编制及披露工作;筹备三会相关事宜;负责投
    资者、媒体、监管部门的来访接待;负责董事会决议事项的协调和处理工作;负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的相关信息;协助对董事、监事和高级管理人员进行信息披露、规范运作等方面的宣传和培训;协助董事会秘书处理日常工作等。
    10、质量保证部:负责公司质量管理、质量体系、计量管理、产品检验及理
    化测试及无损检测等工作;组织协调产品质量问题的分析和处理,监督其采取措施并进行质量改进,并向质量副总经理报告分析结果;负责质量管理体系内审、
    外审(二方审核和三方认证审核)的组织工作等。
    11、动力部:负责公司能源动力及其相关设备的提供和运行管理;负责制定
    动力设备管理的各项规章制度;负责设备修理、维护、保养和巡视检查记录的保存等。
    12、基建环保部:负责建设项目报建、招投标、勘察、设计、监理、施工等
    合同的签定与款项支付;负责建设项目施工管理、工程预决算、审计及竣工验收;
    负责公司建筑物、构筑物等基础设施的维修、维护;负责落实消防安全、环境保护、职业病防治制度;负责公司生产、生活区域绿化管理。
    13、市场部:根据公司的总体经营目标,组织规划公司中长期市场开发计划;
    进行客户分析,建立客户关系,挖掘客户需求,拓展市场;负责接收订单和签订合同;负责交付产品的防护、包装、出库和发运、售后服务、质量追踪,并协助处理顾客投诉,跟踪处理投诉结果;负责对顾客满意度的测量和分析,作为管理评审的依据。
    14、生产制造部:按要求编制月份生产计划并组织实施,对生产过程进行协
    调、控制;组织和协调产品生产所需的原材料、辅助材料模具的供应,工装工具
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-55准备制作,设备、能源的供应与使用;负责按规定对公司产品的生产加工的外包过程进行控制等。
    15、设备部:负责公司军工设备(不含检测、动力、办公设备及车辆)的管理工作;负责制定军工设备及机械设备管理的各项规章制度;负责军工设备及机
    械设备大、项修理计划及二、三级保养计划的编制、实施和验收;对公司军工设备及机械设备的维护保养进行周期检查等。
    (二)公司主要业务流程
    公司的生产流程如下:
    一般的生产流程为:根据客户提供的图纸资料及订单,公司市场部与客户签
    订合同并在厂内下发产品需求计划,公司技术研发部进行锻件图设计并进行制造工艺编制、模具图的设计,公司供应部进行生产所需部分模具的外委制造和原材料的采购,生产制造部按照工艺规程进行锻件的生产,质量保证部进行生产过程的质量监控和产品的理化测试,市场部进行合格锻件产品的交付。
    具体生产环节,自由锻件生产流程为:原材料下料→锻造加热炉中加热→用液压机、径向锻造机或锤锻设备进行锻造→在热处理炉中进行热处理→进行后续机加、理化测试,具体流程见下图:
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-56
    模锻件生产流程为:锻件设计、模具设计→模具加工制造→原材料下料→锻造加热炉中加热→制坯→模锻→在热处理炉中进行热处理→进行后续机加、理化测试,具体流程见下图:
    三、与公司业务相关的主要资源要素
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-57
    (一)产品所使用的主要技术公司拥有雄厚的技术研发实力和生产制造能力,建有“陕西航空大型部件锻压工程研究中心”(陕西省发改委批复),“西安市难变形材料成型工程技术研究中心”(西安市科技局批复),计算机辅助设计中心,计算机数值模拟中心。
    借助400MN模锻液压机平台,公司积极参与国内主要新研制机型的大型模锻件研制任务。目前承担了大型运输机和某新一代战斗机所有中大型模锻件的研制生产任务,并已形成了稳定的批量生产能力,主要涉及的材料有不同型号的钛合金、铝合金和超高强度钢。同时参与了多个在研、在役发动机、舰用燃气轮机的锻件研制工作,主要涉及的部件有压气机部分、低压涡轮和高压涡轮部分。
    在保证大型运输机和某新一代战斗机大型模锻件技术和质量水平、生产能力的前提下,公司针对各飞机和发动机设计单位的在研、预研型号,积极开展新材料和新工艺技术储备。
    公司已经成熟应用的几项核心技术如下:
    1、超大型钛合金整体框锻件制坯和模锻技术
    整体承力框锻件一般具有一个或多个内孔,在现有技术中,对于锻件形状近似为单孔状的整体承力框,可采用镦饼-冲孔-环轧-自由锻整形的方法进行制坯,但此种制坯方式流程复杂、经济性差、适应性低,同时其制坯方法也根本不适用于多孔、重量超过500Kg、外廓尺寸在2000mm以上的整体框锻件。超大型多孔钛合金承力框一般采用“分段锻造+分段机加+焊接组合”的方法来制造,采用这种焊接组合方法,面临重量、寿命和安全性等诸多技术难题。由于没有可行的制坯方法,整体化的超大型多孔钛合金承力框锻件一直无法进行制造。
    通过技术攻关,将单孔状的整体承力框采用的镦饼-冲孔-环轧-自由锻整形这
    一流程复杂、经济性差、适应性低的制坯方法进行了彻底的工艺改进,大大提高
    了制坯方法的通用性;解决了多孔、重量超过500Kg、外廓尺寸在2000mm以上的钛合金框锻件只能采用“分段锻造+分段机加+焊接组合”的方法来制造的问题,实现了钛合金大型框锻件的整体化锻造和生产,大幅度提高了钛合金整体框锻件的安全可靠性、经济性;生产的大型钛合金整体框锻件具有流线完整、变形均匀、
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-58
    组织力学性能均匀性好和内应力小,加工变形小等优点。
    2、钛合金-***号锻造及热处理技术
    ***号是一种高强度钛合金,具有强度高、断裂韧性佳、热处理淬透性好等特点,是大型运输机等飞机的主干材料。
    要实现***号钛合金高强度和高断裂韧性的搭配,就必须采用准β锻造技术,公司通过技术攻关,解决了***号钛合金准β锻造及其热处理关键工艺参数匹配问题。获得了准β锻造加热温度和加热时间与锻件组织性能的关系,二次退火热处理温度与保温时间、锻件冷却方式对锻件性能的影响关系。此技术已应用在了二十多项***号锻件的生产过程中,锻件的理化性能水平完全符合验收标准要求,现锻件已实现批量生产,产生了客观的经济效益。
    3、大型模锻液压机模座设计、模具设计技术
    在传统模锻设备模座和模具设计技术的基础上,形成了一套大型模锻液压机模座设计和模具设计技术。实现了大型模锻液压机模座与设备工作平台连接的可靠性、工作的安全性、模座和模具预热的方便性、加工制造的可行性。并通过顶出板、顶杆等机构实现了大型模锻件的多点顶出,保证大型模锻件顶出过程中不发生翘曲变形。
    4、超高强度钢—***号细晶化锻造技术
    ***号超高强度钢由于具有超高的综合性能,被大量应用到了先进战机的起落架锻件上。此超高强度钢晶粒度达到 8 级以上才能最大限度的发挥材料潜力,欧美国家已经掌握了此材料的组织控制技术,为战机起落架的安全和战机的长寿命提供了保证。
    公司在400MN大型模锻液压机上开展了细晶化超高强度钢起落架锻件的攻关工作。通过充分发挥设备优势,借助数值模拟技术对整个热加工过程进行全程仿真优化,并对多项工艺措施和参数进行了大胆创新和调整,首批试制就成功使锻件晶粒度达到了8级水平,使我国的起落架用超高强度钢锻造工艺水平提升到
    了一个新的台阶。目前通过多批次试制,已形成了细晶化超高强度钢起落架锻件的稳定化批量生产能力。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-59
    5、大型高温合金涡轮盘锻造技术
    航空发动机和燃气轮机的制造水平代表着一个国家的航空工业技术水平,突破大型高温合金涡轮盘锻件的制造瓶颈是提升发动机水平的主要突破口。先进国家将大型高温合金涡轮盘锻件的制造技术作为技术专利进行保密,我国的涡轮盘制造技术与国际先进水平还有一定差距。
    公司借助400MN大型航空模锻件生产线进行了多种材料大型高温合金涡轮
    盘锻件的研制攻关。先后生产出了直径达1.3米的高温合金盘类模锻件,突破了高温合金组织控制和成形技术,将我国的高温合金锻件生产技术水平提升到了新的高度。
    (二)主要无形资产情况
    1、土地使用权情况
    序号 土地权证号 位置使用权面积
    (m2)
    使用权类型 用途 使用期限
    1航空基国用
    (2015 出)第
    6 号
    与西安三角航空科技有限责任公司相邻(HK1-6-2内部)
    600.0 出让 工业
    2061 年 7
    月 21 日
    2航空基国用
    (2009 出)第
    032 号
    飞豹路以北,创新大道以东
    108,133.2 出让 工业
    2059 年 3
    月 11 日
    3航空基国用
    (2013 出)第
    115 号
    创新大道以东、西
    安三角航空有限责任公司一期用地以北
    23,171.97 出让 住宅
    2083 年 1
    月 25 日航空基国用
    (2013 出)第
    116 号
    创新大道以东、西
    安三角航空有限责任公司一期用地以北
    23,171.97 出让 商服
    2053 年 1
    月 25 日
    2、专利技术
    (1)截至本公开转让说明书签署日,公司拥有的经国家知识产权局授权的
    专利技术共有3项,具体情况如下:
    序号 专利名称 专利类别 专利号 授权公告日 有效期
    1
    一种大型锻造设备用模座
    实用新型 ZL201520003269.5 2015.06.03 十年
    2 一种镶块式锻造模具 实用新型 ZL201520129119.9 2015.08.12 十年
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-60
    序号 专利名称 专利类别 专利号 授权公告日 有效期
    3 一种水基石墨润滑装置 实用新型 ZL201520128442.4 2015.07.29 十年
    (2)截至本公开转让说明书签署日,公司向国家知识产权局提交了2项专利申请,具体情况如下:
    序号 专利名称 专利类别 专利申请号 申请日
    1
    一种锻造模具及锻造方法
    发明 201510044654.9 2015.1.29
    2
    一种大型高温合金盘类模锻件的制造方法
    发明 201510098695.6 2015.3.6
    3、域名
    序号 注册域名 注册国家/地区 注册日期 所有人 备注
    1 www.400mn.com 中国 2007.09.25 三角防务 英文域名
    (三)业务许可及资质情况
    1、特许经营权报告期内,公司无特许经营权。
    2、主要资质和证书
    序号 资质证书 编号 发证机构 有效期
    1质量管理体系认证证书
    00515Q20526R
    IM中国船级社质量认证公司
    2015.02.26-2018.02.22
    2武器装备质量体系认证证书
    14JB2856武器装备质量体系认证委员会
    2014.06.23-2018.06.22
    3武器装备科研生产许可证
    XK 国防
    -02-61-KS-1883
    国家国防科技工业局 2012.12.20-2017.12.19
    4
    二级保密资格单位证书
    SNB12007国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会
    2011.8.15-2016.8.14
    注:公司上述资质所属名称由三角有限变更为三角防务正在办理过程中,名称变更不存在办理障碍。
    由于公司军工产品的特殊性,公司属于军工企业,需要具备相应资质,公司已具备生产军品所需的全部资质,产品符合军工产品质量技术要求;公司不存在超越资质范围的生产及经营情况,产品严格按照订单情况生产,不存在混淆生产
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-61
    及销售情况;公司按照军品生产建立有效防控措施,研发、生产及办公布局严格按照军品要求设置,并按照《中华人民共和国保守秘密法》建立公司《保密制度》并设置保密办公室,严格保守国家秘密,公司军品生产不构成违法行为;公司生产、保密及技术要求资质均在有效期内,且公司生产经营正常,未出现不能继续获取相关资质证书的情况,因此公司相关资质证书无法续期的风险较小,公司具备持续经营能力。”
    (四)主要固定资产情况
    截至2015年7月31日,公司的固定资产情况如下:
    类别 账面原值(万元) 累计折旧(万元) 账面价值(万元) 成新率
    生产设备 51,763.06 3,684.72 48,078.34 92.88%
    房屋建筑物 13,833.32 653.85 13,179.47 95.27%
    电子设备及办公设备 501.20 243.12 258.09 51.49%
    运输设备 379.40 147.38 232.02 61.15%
    合计 66,476.98 4,729.05 61,747.92 92.89%
    (五)员工情况
    1、员工人数及结构
    截至2015年7月31日,公司在册员工人数为244人,具体情况如下:
    (1)年龄结构
    年龄区间 人数 比例(%)
    30 岁以下 175 71.72
    31-35 岁 12 4.92
    36-45 岁 23 9.43
    45 岁以上 34 13.93
    合计 244 100.00
    (2)教育程度
    类别 人数 比例(%)
    本科及以上 97 39.75
    大专 81 33.20
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-62
    高中、中专及以下 66 27.05
    合计 244 100.00
    (3)岗位结构
    分工 人数 比例(%)
    生产人员 104 42.62
    销售人员 19 7.79
    技术人员 59 24.18
    采购人员 7 2.87
    管理人员 55 22.54
    合计 244 100.00
    2、核心技术人员
    (1)虢迎光先生总经理,个人简历详见“第一节 基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员情况”之“(一)董事”。(2)王海鹏先生
    董事、技术研发部副部长,个人简历详见“第一节 基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员情况”之“(一)董事”。四、经营情况
    (一)收入情况
    1、业务收入构成项目
    2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度金额(元) 占比 金额(元) 占比 金额(元) 占比
    主营业务收入 59,030,838.70 99.92% 151,729,507.55 99.72% 69,486,566.44 93.11%
    其他业务收入 45,793.16 0.08% 420,940.17 0.28% 5,141,389.23 6.89%
    营业收入合计 59,076,631.86 100.00% 152,150,447.72 100.00% 74,627,955.67 100.00%
    2、主营业务收入分产品类别销售情况
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-63产品分类
    2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度收入(元) 占比 收入(元) 占比 收入(元) 占比
    模锻件产品 57,382,895.31 97.21% 104,587,214.45 68.93% 42,348,342.66 60.94%
    自由锻件产品 1,450,999.81 2.46% 17,348,609.15 11.43% 18,483,341.73 26.60%
    其他 196,943.58 0.33% 29,793,683.95 19.64% 8,654,882.05 12.46%
    合 计 59,030,838.70 100.00% 151,729,507.55 100.00% 69,486,566.44 100.00%
    (二)主要客户
    公司主要产品为航空锻件产品,下游客户主要为国防、军工企业,2013年、
    2014年、2015年1-7月,公司前五名客户合计销售金额分别为6,978.51万元、
    14,277.36万元、5,843.55万元,占当期销售总额的比例分别为93.51%、94.93%、
    98.91%。
    报告期前五名销售客户中无公司关联方,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东在上述客户中均无权益。
    公司产品主要为航空模锻件、自由锻件产品,公司不直接向军方进行销售,公司主要客户为航空整机制造商。报告期内公司前五大客户比较稳定,但公司下游军工行业集中采购的特性使公司客户集中度较高,虽然军工行业的特点决定客户对产品以及公司对客户均存在一定程度的依赖,但公司高技术及高品质的产品使公司与客户保持多年良好的合作关系,并且在军工领域经过鉴定的配套产品客户很少会更换。
    军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求,航空整机产品的定型一般要经历论证、研制、检测、试验、试生产多个阶段,验证时间长、投入大,经过鉴定的配套产品供应商更换成本较高,公司在航空整机研发阶段即参与产品设计,产品符合相关参数及质量要求,客户关系持续稳定,为公司提供了较强的持续经营能力保障。
    1、与客户合作模式
    公司与客户双方实行买卖合作模式,具体为:双方签订商务合同,同时客户
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-64
    制定参数及技术要求,公司按照相关要求生产航空锻件并按期交付,收回货款。
    2、客户(订单)取得方式及其背景
    公司市场开发以研究所、主机厂预研、在研新品为切入点,以老产品精锻细化为目的,逐步进入各航空主机制造商配套体系。产品订单主要为航空主机制造商、发动机制造商、科研院所根据已纳入其合格供应商目录的供应商设备能力、锻件尺寸大小等因素将具体件号分配给各供应商。
    除商务谈判外,公司少数情况下通过招投标形式争取订单,具体方式为:各航空主机制造商、发动机制造商采购部向各供应商下发图纸、参数要求并提出型号、进度要求;各供应商以书面形式将产品价格及供货周期、进度投标客户;
    客户根据各供应商投标情况,在满足进度的情况下,选择价格较优者确定其为中标单位,并签订商务合同,下发采购计划。
    3、准入条件
    获取军品订单,公司首先必须具备国家军品保密认证、军品武器装备生产许可证、国军标质量认证体系等相关资质,其次须是航空主机制造商、发动机制造商、科研院所的合格供应商;与此同时,公司需按照客户的军品型号体系认证进行鉴定和评审。
    4、销售具体内容
    公司销售给客户的产品主要以航空、航天、船舶等领域军品所用的自由锻件和模锻件为主,其中,航空领域以飞机发动机盘类件、机身结构件、起落架结构件自由锻件和模锻件为主要产品。
    5、结算方式、信用政策
    就合同约定而言,公司结算模式主要包括以下两种:
    ① 一次性付款
    公司绝大多数合同约定为一次性付款,具体为货到验收合格后或者验收合格
    60天、90 天内一次性付款,付款方式多为电汇、承兑等。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-65
    ② 阶段性付款
    还有部分合同约定为分阶段付款,具体可分为预付款、进度款、质保金三个阶段。这部分合同金额相对较小。
    除此之外,公司存在极少数未约定结算方式的合同。
    6、产品定价依据
    公司根据锻件图纸及工艺设计要求,按照成本核算方式定价,即原材料消耗、能源消耗、人员工资、设备折旧、财务成本等成本因素核定价格,并按照此价格与客户进行价格谈判,最终确定产品价格。
    综上所述,公司按照成本核算方式确定的产品价格公允。由于军工产品的准入特点,使得进入军工企业供应商体系的企业较少,同时军工航空企业或科研院所从安全性和稳定性考虑通常选择一种产品只从一家企业采购,供应商一经选定,将与军工航空企业或科研院所共同参与产品设计、研发的整个过程,更换供应商的成本将非常之高,故公司具有一定的议价能力水平。
    (三)采购情况
    1、主要原材料及能源情况
    公司主要采购的原材料包括钛合金、高温合金、结构钢、铝材、模块等,使用能源主要为电和天然气,具体情况如下:
    项目
    2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年金额(元)占生产成本比重金额(元)占生产成本比重金额(元)占生产成本比重
    钛合金 67,889,198.53 68.38% 61,902,866.08 57.00% 64,179,213.72 64.45%
    高温合金 4,949,185.31 4.99% 4,662,552.71 4.29% 615,670.88 0.62%
    结构钢 6,720,898.29 6.77% 3,793,259.34 3.49% 3,373,934.99 3.39%
    模块 1,539,379.00 1.55% 6,221,046.15 5.73% 11,242,953.62 11.29%
    合计 81,098,661.13 81.69% 76,579,724.28 70.51% 79,411,773.21 79.75%
    主要能源使用情况:
    (1)2015年1-7月
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-66项目
    2015 年 1-7 月
    单价 数量 金额(元) 占生产成本比重
    电 2.15 元/度 396.21 万度 8,532,298.37 8.59%
    天然气 2.42 元/ m3 254.640m3 615,850.00 0.62%
    合计 - - 9,148,148.37 9.21%
    (2)2014年项目
    2014 年
    单价 数量 金额(元) 占生产成本比重
    电 2.44 元/度 526.98 万度 12,861,388.13 11.84%
    天然气 2.3 元/ m3 335,722m3 772,160.60 0.71%
    合计 - - 13,633,548.73 12.55%
    (3)2013年项目
    2013 年
    单价 数量 金额(元) 占生产成本比重
    电 2.15 元/度 486.71 万度 12,446,499.40 12.50%
    天然气 2.42 元/ m3 273,620m3 629,326.00 0.63%
    合计 - - 13,075,825.40 13.13%
    2、公司对前五名供应商的采购情况报告期内,公司对前五名供应商的采购情况如下表所示:
    (1)2015年1-7月前五名供应商情况
    序号 供应商名称 采购金额(元)占当期采购总额的比例
    1 第一名 5,412.60 76.72%
    2 第二名 505.89 7.17%
    3 第三名 384.79 5.45%
    4 第四名 258.38 3.66%
    5 第五名 226.54 3.21%
    前五名供应商采购总额合计 6,788.20 96.21%
    (1)2014年前五名供应商情况
    序号 供应商名称 采购金额(元)占当期采购总额的比例
    1 第一名 11,374.80 59.15%
    2 第二名 1,850.00 9.62%
    3 第三名 1,480.00 7.70%
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-67
    序号 供应商名称 采购金额(元)占当期采购总额的比例
    4 第四名 1,163.73 6.05%
    5 第五名 654.94 3.41%
    前五名供应商采购总额合计 16,523.47 85.93%
    (1)2013年前五名供应商情况
    序号 供应商名称 采购金额(元)占当期采购总额的比例
    1 第一名 7,070.99 63.77%
    2 第二名 1,055.20 9.52%
    3 第三名 955.83 8.62%
    4 第四名 360.77 3.25%
    5 第五名 306.90 3.25%
    前五名供应商采购总额合计 9,749.69 88.41%报告期内,各期前五名供应商中无公司关联方,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中均无权益。
    (四)重大合同
    截至本公开转让说明书签署日,公司正在履行的重大合同如下:
    1、采购合同:
    序号 合同号 供应商名称合同内容签订日期
    交易内容 合同金额(元)
    1
    YCL2013-HCY-12
    0
    ***材料研究院 **超高强度钢 10,552,000 2013.09.26
    2 YCL2014-CD-124 ***材料公司 ***钛棒 11,250,000 2014.08.20
    3 YCL2014-CD-125 ***材料公司 ***钛棒 11,250,000 2014.09.01
    4 YCL2014-JN-160 ***材料公司 ***钛棒 14,800,000 2014.11.06
    5 YCL2015-CD-12 ***材料公司 ***钛合金 14,328,170 2015.02.03
    6 YCL2015-CD-10 ***材料公司 ***钛合金棒 16,555,000 2015.02.03
    7 YCL2015-CD-11 ***材料公司 ***钛合金板坯 11,349,472 2015.02.03
    8 YCL2015-CD-49 ***材料公司 ***钛棒 11,104,240 2015.05.25
    9 YCL2015-XT-117 ***材料公司 ***钛棒 30,240,000 2015.10.27
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-68
    2、销售合同:
    序号 合同号 客户名称合同内容签订日期
    交易内容 合同金额(元)
    1 LAMC-GY-2013-444 ***军工单位 军品 61,560,000 2013-12-12
    2 2014-SJJ-0901 ***军工单位 军品 67,666,672 2014-10-10
    3 2014-SJJ-0903 ***军工单位 军品 10,618,508 2014-10-10
    4 2015-SJJ-0801 ***军工单位 军品 53,406,161 2015-8-20
    3、借款、担保合同
    序号 合同编号 贷款银行 贷款人授信金额(万元)期限贷款利率
    (%)
    抵押、担保情况
    1建陕南贷
    (2011)038 号建设银行西安南大街支行
    三角防务 24,000
    2011.06.03
    -2019.06.02
    6.55公司以航空基国用(2009出)第 032 号土地作为抵押担保
    2
    212120152800
    47浦发银行渭南分行
    三角防务 4,000
    2015.04.09
    -2016.04.09
    6.0455西航投资提供连带责任保证
    3平银经开支行
    贷字 20150417
    第 001 号平安银行西安分行
    三角防务 4,000
    2015.04.30
    -2016.04.29
    6.42西航投资提供连带责任保证
    4西行阎流借字
    (2015)第 007号西安银行阎良支行
    三角防务 5,000
    2015.05.26
    -2016.05.25
    6.12西航投资提供连带责任保证
    941120152801
    60浦发银行宁波开发区支行
    三角机械 348.6
    2015.02.27
    -2018.02.20
    7.20以机器设备
    龙门式五轴告诉铣削中心抵押担保
    五、公司商业模式
    (一)采购模式
    公司采取直接采购的模式进行原材料的采购,根据军工客户对产品性能、具体参数的要求,公司基于产品质量、稳定性、安全性等多方面的考虑,同时考虑与下游供应商的合作情况,制定采购计划。公司生产所需的主要原材料,部分由
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-69
    客户直接指定厂家和型号,公司直接下订单即可,部分由公司在军方认可的供应商目录中选择供应商进行采购,这样可以提高产品的稳定性和安全性。
    (二)生产模式
    公司主要采取以销定产的模式,根据客户订单合理安排生产。产品部分由公司与客户共同研发设计,部分由客户提供图纸公司进行生产,其他由公司自主开发设计,产品定型后由公司进行生产。销售部门取得客户订单,生产部门对于生产能力进行评估,然后根据生产计划有序安排生产。
    (三)销售模式公司采用直接销售的模式进行销售。通常公司根据客户的研发需求或者产品需求进行研发设计工作,经过设计、样品、试验、调试后产品定型,公司与客户签订销售合同,获取产品销售订单,公司开始组织产品生产。产品销售的具体执行部门为销售部。
    (四)研发模式
    核心产品的研发流程见下图:
    六、行业基本情况
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-70
    (一)公司所处行业分类
    根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所处行业属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》,公司所处行业属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”下的“C3743 航空、航天相关设备制造”。根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》和《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所处行业分别属于“C3743 航空、航天相关设备制造”和
    “12101010 航天航空与国防”。
    (二)行业概况
    1、行业主管部门、监管体制及主要法规、政策
    (1)主管部门与监管体制
    公司产品主要应用于军工领域,国家国防科技工业局为军品业务的监管部门,作为中国主管国防科技工业的行政管理机关,其主要职责是为国防和军队建设服务、为国民经济发展服务、为涉军企事业单位服务。根据《军工产品质量监督管理暂行规定》对军工产品的研制、生产过程进行质量监督,明确监管部门的监督职责及对承制单位的质量要求。
    (2)行业主要法律法规及政策
    时间 文件名称 发文单位 主要内容
    2006 年《国家中长期科学和技术发展规划纲
    要(2006-2020 年)》国务院
    提高装备设计、制造和集成能力。以促进企业技术创新为突破口,通过技术攻关,基本实现高档数控机床、工作母机、重大成套技术装备、关键材料与关键零部件的自主设计制造。重点研究开发重大装备所需的关键基础件和通用部件的设计、制造和批量生产的关键技术,开发大型及特殊零部件成形及加工技术、通用部件设计制造技术和高精度检测仪器。
    2011 年《工业转型升级“十
    二五”规划》国务院
    加强铸、锻、焊、热处理和表面处理等基础工艺研究,加强工艺装备及检测能力建设,提升关键零部件质量水平。推进智能控制系统、智能仪器仪表、关键零部件、精密工模具的创新发展,建设若干行业检测试验平台。继续推进高档数控机
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-71
    时间 文件名称 发文单位 主要内容
    床和基础制造装备重大科技专项实施,发展高精、高速、智能、复合、重型数控工作母机和特种加工机床、大型数控成形冲压、重型锻压、清洁高效铸造、新型焊接及热处理等基础制造装备,尽快提高我国高档数控机床和重大技术装备的技术水平。
    2011 年《国民经济和社会
    发展第十二个五年规划纲要》国务院将“装备制造业 推进铸造、锻造、焊接、热处理、表面处理等基础工艺专业化生产,提升轴承、齿轮、模具、液压、自控等基础零部件水平”列为制造业发展重点方向。
    2011 年《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》
    国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局大型构件制造技术及装备重大装备中大型构件的冶
    炼、铸造、锻压、焊接、轧制、热处理及表面处理技术与装备,大型发电机组及民用航空喷气推进发动机等高效节能涡轮发动机组制造技术,大型构件热加工工艺模拟技术。
    2012 年《国务院关于促进民航业发展的若干意见》国务院
    鼓励民航业与航空工业形成科研联动机制,加强适航审定和航空器运行评审能力建设,健全适航审定组织体系。积极为大飞机战略服务,鼓励国内支线飞机、通用飞机的研发和应用。引导飞机、发动机和机载设备等国产化,形成与我国民航业发展相适应的国产民航产品制造体系,建立健全售后服务和运行支持技术体系。积极拓展中美、中欧等双边适航范围,提高适航审定国际合作水平。
    2012 年《国防科工局、总装备部关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》
    国防科工局、总装备部鼓励和引导民间资本进入国防科技工业的原则和领域;允许民营企业按有关规定参与承担武器装备科研生产任务;鼓励民间资本进入国防科技工业投资建设领域;引导和支持民间资本有序参与军工企业的改组改制;鼓励民间资本参与军民两
    用技术开发;加强对民间投资的服务、指导和规范管理。
    2013 年《民用航空工业中长期发展规划
    (2013-2020 年)》工信部
    加快发展航空设备、系统及相关产业,抓住航空工业快速发展机遇,大力发展航空机载、任务、空管和地面设备及系统,加快建设飞机和发动机大部件专业化生产基地,大力发展航空材料和基础元器件。
    2013 年《促进民航业发展重点工作分工方案》国务院“积极为大飞机战略服务,鼓励国内支线飞机、通用飞机的研发和应用”。
    “引导飞机、发动机和机载设备等国产化,形成与我国民航业发展相适应的国产民航产品制造体系,建立健全售后服务和运行支持技术体系”。
    2、行业与上下游行业的关系
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-72
    公司主营业务属于航空、航天相关设备制造行业,目前,公司的上游原料主要为钛合金、高温合金、结构钢、模块等,经过加热、锻造、热处理、理化测试等加工环节的控制处理后形成不同类型的产成品,主要应用于军用航空领域。
    公司的产业链结构图如下:
    航空、航天相关设备制造行业与上下游行业具有紧密的关联性。
    (1)上游行业对公司的影响目前,公司采购的原材料主要为钛合金、高温合金、结构钢和模块,其中主要原材料为钛合金,钛合金因具有强度高、耐蚀性好、耐热性高等特点而被广泛应用于制作飞机发动机压气机部件及其他结构件。
    军方对于原材料供应商的选择非常严格,进入其产品供应目录的供应商产品均具有较高的稳定性和安全性。公司在与上游行业的合作过程中,根据产品性能要求,按照市场定价原则,对原材料进行采购,一直保持了良好的合作关系,上游行业未发生重大变化,也不会对公司生产经营带来重大不利影响。
    (2)下游行业对公司的影响
    军工行业有其特殊性,对产品的持续、稳定、安全要求极高,对供应商的资质及保密要求极强,军工企业与供应商的合作非常紧密,成型产品的持续供给、新型产品的合作研发,都需要供应商的持续参与。随着国家对国防军工领域的持公司产品航空锻件钛合金
    上游产业 下游产业
    航空产品:
    军工领域高温合金结构钢模块
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-73续投入,下游行业将呈现稳定、持续发展,将为航空领域带来强劲动力和新的发展机遇。
    3、行业壁垒
    (1)技术壁垒
    锻造是利用锻压机械对金属坯料施加压力,使锻件产生塑性变形从而获得特定机械性能、形状和尺寸的加工方法。金属零件经过锻造方法热加工变形后,由于金属的变形和再结晶,原来的粗大枝晶和柱状晶粒变为晶粒较细、大小均匀的等轴再结晶组织,钢锭内原有的偏析、疏松、气孔、夹渣等缺陷得到了压实和焊合,组织变得更加紧密,提高了金属零件的塑性和力学性能。同时锻造加工能保证金属纤维组织的连续性,使得锻件的纤维组织与锻件外形保持一致,金属流线完整,具有更好的力学性能和更长的使用寿命。对于军工领域的航空锻造产品,需要对某一具体参数或指标或者某种特殊环境具有极高的要求,因此要求军工产品的供应商必须具备深厚的专业知识、强大的技术研发能力和丰富的实践操作经验,并且对于所从事的行业具有深入的理解,才能满足军工客户的产品需求。正是由于该行业较高的技术水平,使得航空锻造行业存在较高的技术壁垒。
    (2)资质壁垒
    国家对于混合所有制企业、民营企业参与军工领域产品供应有严格的资质要求,企业需要经过军方对企业产品性能、技术水平、研发能力、内控管理等一系列的综合评估后,达到军方要求才能逐步取得上述资质认可,然后才能与军工企业进行产品合作开发和产品供应。较高的资质要求,为新进者提出了较高的资质壁垒。
    (3)客户认可壁垒
    锻件是飞机和航空发动机的骨骼,航空锻件产品制造企业与下游国防军工企业或科研院所的合作非常紧密,公司产品主要为国产新型战斗机、运输机机身、起落架等结构件及航空发动机、地面和舰用燃气轮机盘类件,一种新机型的推出通常需要航空锻件产品制造企业、部件制造企业、研究院、飞机制造商长时间一系列的设计、研究、试验调试、原型机试飞、验证、改型阶段,最终才能定型生
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-74产。同时,军工企业对于军需产品的要求极高,为保持产品的稳定性和一致性,通常会与提供一种机型的供应商保持长期稳定合作。公司已经参与下游国防军工客户多种机型的设计研发流程,并成为该机型锻件产品的供应商,双方合作关系非常稳定,客户对于公司的产品质量、研发能力和管理能力非常认可。对于新进的企业而言,进入军工行业并要在短时间内取得军工企业的认可是非常困难的,客户认可壁垒高。
    (4)资金壁垒
    航空锻件制作系通过机械设备对金属坯料施加压力,要求设备能力较大,飞机上的模锻件需要 3 万吨甚至 8 万吨压力机才能实现,作为航空锻件产品制造的主要设备——模锻液压机及其配套设施的购置成本较高,其中 4 万吨的模锻液压机的采购金额为 5 亿元;同时,由于液压机的体积较大,对设备安置厂房的地面水平程度、厂房面积、厂房耐高温性等也有较高的要求,厂房的建设投入较大。
    因此,航空锻件产品制造企业的前期投入资金较大,对新进入的企业提出了较高的资金壁垒。
    4、影响行业发展的有利因素和不利因素
    (1)有利因素
    ①国家产业政策的支持
    《工业转型升级“十二五”规划》提出“加强铸、锻、焊、热处理和表面处理等基础工艺研究,加强工艺装备及检测能力建设,提升关键零部件质量水平。推进智能控制系统、智能仪器仪表、关键零部件、精密工模具的创新发展,建设若干行业检测试验平台。继续推进高档数控机床和基础制造装备重大科技专项实施,发展高精、高速、智能、复合、重型数控工作母机和特种加工机床、大型数控成形冲压、重型锻压、清洁高效铸造、新型焊接”。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》将“大型构件制造技术及装备重大装备中大型构件的冶炼、铸造、锻压、焊接、轧制、热处理及表面处理技术与装备,大型发电机组及民用航空喷气推进发动机等高效节能涡轮发动机组制造技术,大型构件热加工工艺模拟技术。”作为优先发展的重点领域。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-75
    从国家产业政策来看,公司从事的航空锻件产品制造行业属于国家产业政策鼓励发展的行业。国家政策的支持,必将加快航空锻件产品制造行业的健康发展,有利于提升整个行业的技术水平、质量水平和盈利水平。
    ② 国防建设的需求拉动
    随着经济的持续发展,我国在世界经济和政治上均具有重要的地位,但是我国的国防和军事力量发展较慢,滞后于经济发展速度,世界大国必须具有雄厚的经济实力、重要的政治地位和强大的军事力量。未来,我国将加大国防和军队现代化的建设,不断提高武器装备水平,军队信息化水平,海、陆、空联合作战水平,不断增强我国的军事实力。随着我国国防建设的持续投入和发展,必将为服务于军工领域的嵌入式计算机行业带来强劲的需求,将极大促进航空锻件产品制造行业的快速发展。
    ③行业竞争程度较低
    由于军工产品的准入特点,使得进入军工企业供应商体系的企业较少,同时军工航空企业或科研院所从安全性和稳定性考虑通常选择一种产品只从一家企业采购,因此军工领域的航空锻件产品制造行业竞争程度较低,企业一旦与下游客户合作生产某种产品后,将具有显著的竞争优势。目前,良好的竞争环境和先入的竞争优势,为航空锻件产品制造企业提供了良好的生存环境和发展空间。
    (2)不利因素
    ① 技术水平有待提高
    我国航空工业技术与国外相比起步较晚,技术水平与发达国家相比尚存在一定差距,这直接影响到我国军事实力的快速提升。航空工业技术水平牵涉领域较广,其发展需各领域技术同步提升,才能带来航空领域的进步。近几十年,虽然我国航空工业大体水平在高速发展,但发动机相关技术、气动设计水平等核心技术仍需进一步提升。
    ② 军事航空领域产能不足,民用航空发展较慢我国战斗机、运输机等军用飞机目前均由国有大型企业制造和生产,虽然我
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-76
    国军工业务近几年逐步向民营企业开放,但航空飞机制造对民营企业仍有较强的资金壁垒、资质壁垒和技术壁垒等障碍,而仅仅以国有大型企业制造生产,与发达国家相比存在产能较低的情况。同时,我国民用航空领域发展较慢,国家对民用低空空域尚未开放,我国民用航空市场存在一定的局限性。
    (三)行业概况
    锻造根据成型时金属流动方式分为模锻和自由锻两种,模锻是金属在近似封闭的模型中整体成型,由于金属在模锻过程中整体流动,因此要求设备能力较大,飞机上的模锻件需要 3 万吨甚至 8 万吨压力机才能实现。模锻生产的锻件尺寸精确,加工余量较小,结构比较复杂,生产率高,常用于大批量锻件生产。自由锻造则是局部变形,通过压力机上下砧座和相关附具,将金属逐步锻打成需要的形状,常用于小批量和大型锻件生产,例如汽轮机转子、大型支撑辊、船用大型曲轴、核电中的压力壳、蒸发器、接管段等等。
    飞机和航空发动机结构的主要承力部件的组成部分都采用模锻件,如飞机机体承力框、主梁、起落架,发动机的涡轮盘、涡轮轴、叶片等,其制造水平对飞机所能达到的最高性能水平、可靠性、寿命和技术经济效益有重大影响。按重量计算,飞机上 85%左右的构件是锻件。按价值计算,锻件在飞机构件中价值占比约 6-9%,在航空发动机部件中价值占比 15-20%(航空发动机的制造成本占整机成本的 20-25%),因此,锻件在整机价值占比约为 12%左右。
    大型模锻压机决定锻件生产制造能力。大型模锻压机是以军事需求为主、军民兼用的多功能重型模锻压机,同时也是机械制造行业中的关键设备,是衡量一个国家航空工业水平的重要标志。
    在我国,重型模锻液压机建造始于 20 世纪 60 年代末,中国第一重型机器厂为西南铝加工厂制造了一台 3 万吨模锻水压机,于 1973 年投产,代表了我国当时模锻技术的最高水平,实现了我国大型模锻液压机零突破。
    此后大型模锻液压机建设陷入停滞将近 40 年,直至前两年爆发式地研制了多台巨型模锻压机。其中,2012 年由中国二十二冶集团有限公司承包制造、清华大学机械工程系设计的三角防务 4 万吨航空模锻液压机一次性热试成功。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-77
    2013 年由德阳二重研制的世界最大 8 万吨模锻液压机投入试生产,使得我国与
    瑞典一起具备了世界最大的模锻压机。此外,江苏昆山 10 万吨模锻液压机正在建设中。
    我国锻液压机的发展标志着我国航空工业水平的提升。近两年,中国已经成为世界战斗机的主要生产国,2013 年,我国与美国生产的战斗机总数大约占世界新生产战斗机数量的 70%左右。根据世界著名航空杂志《国际飞行》对全球军用航空器发展和空中作战力量的此消彼长分析显示:2013 年-2014 年,中国在全球军备紧缩的情况下,仍然是空中力量发展速度最快的国家。而中国的三代战斗机和特种军用飞机增速和增量堪称世界之最。
    随着我国经济、军事战略全球化的逐步实施,我国将加大国防和军队现代化的建设,不断提高武器装备水平,军队信息化水平,海、陆、空联合作战水平,不断增强我国的军事实力。近年来,我国国防支出一直保持较高速的增长,占
    GDP 的比例基本稳定,但是与国外军事大国相比,我国的国防支出占 GDP 比重偏低,未来仍有巨大上升空间。
    我国国防支出总额、增长及其占 GDP 比重情况数据来源:WIND 资讯
    部分国家及地区 2013 年军费及其占 GDP 比重情况
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-78
    数据来源:WIND 资讯近年来,中国经济持续高速发展,已经成为全球第二大经济体,在自身发展的同时,也积极向海外进行经济扩张。经济高速发展带来的各种摩擦也随之增加,经济矛盾转化为军事矛盾的可能性也进一步提升,外部压力对我国发展过程中的国家安全问题提出了新的挑战。三中全会提出成立国家安全委员会,国家对安全的重视程度进一步凸显,我国的军事战略将由国土防御逐步转型为全球战略。
    随着我国对国防建设的日益重视和持续投入,必将为服务于国防军工航空领域的航空锻件产品制造行业带来巨大的发展空间,将极大促进航空锻件产品制造行业的快速、健康发展。
    (四)行业基本风险特征
    1、军工行业特有风险
    军工行业的很多产品直接应用于实战或者军事训练,其对于产品质量和安全性能要求极高,一旦发生质量问题或故障将直接影响到军事成败甚至威胁生命安全,因此军工企业对于军品供应商的要求非常严格,必须达到其稳定性、安全性、高效性等标准,避免对国家安全和企业经营产生重大不利影响。
    对于军工产品的供应商而言,除了按客户要求完成产品生产提供优质服务外,最为重要的是全程保密,避免产品信息、信息技术、客户信息被不法分子或间谍获取,从而保证国家财产和人民利益的安全。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-79
    2、政策风险2007 年中国国防科学技术工业委员会下发《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》以来,军工业务逐步向民营企业开放。作为民营企业,公司抓住了军民融合式发展的机遇,航空锻件产品制造业务逐步扩张,但若国家对国防军用航空锻件产品制造行业的支持政策和对于民营企业参与方式的调整变化,将可能对公司军品业务造成不利影响,带来一定政策风险。
    3、市场风险
    公司上游原材料价格波动及下游需求发生较大变化,将会对公司的生产经营带来较大影响,为公司带来一定的市场风险。目前,公司主要原材料为钛合金、结构钢、高温合金和铝,上游原材料的价格变化可能会给公司带来一定不利影响。
    另外,下游军工客户对已有产品的需求量和新机型配套产品的开发进度均具有不确定性,这将直接影响到公司的产品需求,可能会给公司带来一定影响。
    七、公司在行业中的竞争地位
    (一)行业竞争格局航空锻件产品制造行业内企业主要包括国有大型军工企业或其下属科研院
    所和民营军品生产企业,国有大型军工企业凭借其技术实力、资金实力、规模优势,成为军工产品的主要生产商,具有一定的垄断地位,竞争优势显著,而少数具有军品生产资质的民营企业更多集中在产品配套领域。随着国家国有军工企业的改革深化,国家鼓励具有自主研发实力的民营企业逐步参与到高端军工产品的市场竞争中,具有研发实力和资金实力的民营企业有望进一步提高自身的竞争能力。
    对于民营军品生产企业,其相互之间的竞争压力较小,通常下游军工企业或科研院所开发研制的某一种产品只针对某一个供应商或少数供应商,这样可以保持产品的安全性、稳定性和一致性。因此,军品民营企业只要不断提高技术水平、保证产品质量、与客户密切合作、与客户共同进步,在国防军工持续发展的前提下,将会不断发展壮大,市场竞争力将不断增强。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-80
    (二)公司的竞争优势与劣势
    1、公司的竞争优势
    (1)先进的技术优势
    公司现已投产的 400MN 大型航空模锻液压机是目前世界上最大的单缸精密
    模锻液压机,具有刚性好、压力稳定、压制精度高、生产工艺范围宽广、批量锻
    件一致性好等特点。经过多年努力,公司在航空锻件产品制造行业积累了丰富的
    研究成果和技术储备,截至目前,公司已经取得 3 项实用新型专利,正在申请的
    有 2 项发明专利,这些专利在行业内均属于领先水平,并且在军工领域已经得到充分应用。同时,公司与客户多年来保持着紧密的合作关系,共同研发设计新产品,共同攻克研发过程中的技术难题,先进的技术水平为公司赢得客户的信赖提供了有力保障,提升了公司的竞争能力。
    (2)齐全的资质优势
    公司已经取得了生产军工产品全部资质,具备了生产军品的生产资格和保密资质,齐全和较高的资质资格使得公司能够与军工客户开展紧密的业务合作,不断推出新产品新技术,使公司在市场竞争中处于有利地位,不断扩大自身规模和实力。
    (3)有效的成本控制
    随着公司生产工艺和技术水平的日趋成熟,公司在成本控制方面取得了有效进步,公司通过先进设备的使用有效提高了工作效率,体现了规模效应,成本控制方面效果明显。随着公司产品规模的日益提高,将进一步降低生产成本,逐步增强公司的竞争优势。
    (4)稳定的客户资源
    公司规模化生产以来,积累了稳定的、优质的客户资源,公司主要客户为国防军工航空企业或相关科研院所,其对于供应商的产品性能、技术水平、研发实力、生产资质等方面的要求非常严格,一旦进入其供应商体系并且实现规模化生
    产后一般不会轻易更换。民营军品生产企业与下游客户的合作关系非常重要,特
    别是研发的合作,通常军品都是定制类产品,其从雏形到设计到量产,一般都需
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-81
    要生产企业与客户共同参与完成,这种研发的关系更有助于公司与客户的长期稳定合作。多年来,凭借先进的技术、高质的产品和高效的服务,公司与下游客户
    一直保持着研发和生产方面非常稳定、深入的合作关系,稳定的客户资源为公司的未来发展奠定了坚实的基础。
    2、公司的竞争劣势
    随着国有军工企业的改革深化,公司在军工领域的开拓和发展将逐步加快,对于以航空锻件产品制造为核心业务的技术型企业而言,人才和资金是其快速发展的主要限制,也是公司在市场竞争中的劣势所在。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-82
    第三节 公司治理
    一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
    根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的法人治理结构,股东大会为公司的最高权力机构,董事会为公司的决策机构,监事会为公司的监督机构,三者与公司高级管理人员共同构建了完善有效的决策机制、管理机制和权力制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等相关规定行使职权和履行义务。
    为确保股东、董事、监事职权的有效履行,规范股东大会、董事会及监事会的组织和行为,公司制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《防范股东及关联方资金占用管理制度》、《内部控制制度》等一系列法人治理制度。自股份公司设立以来,公司共召开了2次股东大会、2次董事会、2次监事会,股东大会、董事会、监事会均能够按照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则依法独立运行,并履行各自的权利、义务,会议程序合法合规。
    二、公司董事会对公司治理机制的评估
    (一)对股东提供保护及保障股东权益的机制公司为保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,在《公司章程》第三十一条中规定:
    “公司股东享有下列权利:1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
    3、对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-83
    4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    5、查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
    会议决议、财务会计报告;
    6、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”
    (二)投资者关系管理
    2015 年 11 月 12 日,公司股东大会审议通过了《信息披露管理制度》与《投资者关系管理办法》,要求公司通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。董事会秘书负责公司投资者关系工作,董事会办公室作为公司的投资者关系工作部门,负责投资者关系工作事务。
    (三)关联股东、董事回避制度
    《公司章程》第七十九条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应载明非关联股东的表决情况。
    《公司章程》第一百一十四条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企
    业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。
    《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《防范股东及关联方资金占用管理制度》中也对关联股东和关联董事在表决时的回避事宜作出了明确的规定。
    (四)财务管理及内部控制
    公司建立了《财务内部控制制度》、《成本管理制度》、《固定资产管理暂
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-84行办法》、《存货管理制度》、《质量管理考核办法》、《安全生产管理制度》
    等一系列规章制度,涵盖了公司财务管理、行政管理、研发管理、物资采购、生
    产管理、销售管理、行政管理等经营过程中的具体环节,形成了规范的管理体系。
    公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷,内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行,促进了公司经营效率的提高,有利于经营目标的实现,符合公司发展的要求。
    公司董事会对公司治理机制的执行情况讨论后认为:公司现有治理机制能够
    有效地提高公司治理水平和决策质量,并控制内部风险,能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,便于接受投资者及社会公众的监督,符合公司发展的要求。
    三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况
    自公司设立至今,本公司严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作,依法经营。本公司及主要股东最近两年内不存在违法违规及受处罚的情况。
    四、公司最近两年内涉及诉讼情况
    2013年7月16日,西安市阎良区人民法院受理了三角航空有限诉北京国科工
    业炉节能技术研究所买卖合同纠纷一案;2013年10月8日,西安市阎良区人民法院作出(2013)阎民二初字第00265号民事判决书,判决解除三角航空有限与被告签订的《设备采购商务合同》等协议,被告应向三角航空有限返还已付货款
    336000元,被告应自担费用拆除其安装的箱式天然气锻造加热炉。被告北京国科
    工业炉节能技术研究所不服该判决,向西安市中级人民法院提起上诉。2013年12月12日,西安市中级人民法院作出(2013)西民三终字第00823号民事判决书,判决驳回上诉,维持原判。
    2014年9月29日,西安市阎良区人民法院受理了长春阔尔科技股份有限公司
    诉三角航空有限承揽合同纠纷一案。后经法院主持,双方达成调解协议,三角航空有限同意向长春阔尔科技股份有限公司支付承揽工程款500000元。2014年12
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-85月30日,西安市阎良区人民法院作出(2014)阎民初字第01017号民事调解书,本案经调解结案。
    截至本公开转让说明书签署日,公司及其子公司均不不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼。
    五、公司独立运营情况
    公司整体变更以来按照《公司法》及有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、机构、人员、财务方面具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
    (一)业务独立情况
    公司主营业务为航空、航天、船舶、有色金属等行业锻件产品的研制、生产和服务。公司设置了相应的业务部门并配备了相应的业务人员,具有独立的业务运营能力,拥有完整的业务体系,具有直接面向市场独立经营的能力。
    (二)资产独立情况
    公司系由三角有限整体变更设立,继承了三角有限所有的资产和负债。根据
    2015年9月25日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2015]第
    211552号《验资报告》对出资情况的验证,公司设立时各发起人出资已足额到位,公司合法独立拥有与生产经营有关的资产,且不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况,不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供担保的情况,不存在资产、资金被主要股东占用而损害公司利益的情况,与各股东之间产权关系明确。
    (三)机构独立情况
    公司依法设立了股东大会、董事会和监事会。公司最高权力机构为股东大会,股东大会下设董事会、监事会。公司经理层统一负责公司的日常经营管理,并设置了质量保证部、技术研发部、行政部、人力资源部、经营发展部、财务部、证券部、市场部、设备部、动力部、供应部、基建环保部等职能部门。各部门构成
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-86
    一个有机的整体,公司各机构、各内部职能部门均按《公司章程》以及其他管理
    制度的职责独立运作,独立行驶经营管理职权,不存在机构混同的情形。
    (四)人员独立情况
    公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生;由于公司无控股股东和实际控制人,不存在公司董事长、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形;
    不存在公司的财务人员在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系,制定了独立的劳动人事管理制度,由公司独立与员工签订劳动合同。
    (五)财务独立情况
    公司拥有独立的财务会计部门,独立行使相关职能,并配备了专业的财务人员,财务人员未在股东及关联单位任职。公司根据财政部的有关规定制定了财务内部控制制度,建立了独立的会计核算体系,具有规范的财务会计管理制度。公司能够独立作出财务决策。公司开立了独立的银行账户,独立纳税。
    六、同业竞争情况
    (一)公司与控股股东、实际控制人之间同业竞争情况
    截至本公开转让说明书签署日,公司无控股股东和实际控制人,持股 5%以上的股东控制或施加重大影响的其他企业如下:
    股东名称控股企业名称注册资产(万元)持股比例
    (%)经营范围西航投资西安金波检测仪器有限责任公司
    1,500.00 34.00
    无损检测设备的研发、制造、销售、租赁;无损检测相关软件的研发、制造、销售;无损检测及相关业务、相关技术的咨询服务;货物或技术的进出口业务
    (国家禁止或限制进出口的货物、技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    西安瑞航仿真 700.00 100.00 虚拟现实和视景仿真产品的研发、生产
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-87
    科技有限公司 和销售;三维图形系统研制和销售;光
    机电一体化产品的研发、生产和销售;
    系统集成和软硬件产品的研发、生产和销售。计算机仿真行业相关的咨询和服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)西安航空产业基地物流有限公司
    300.00 100.00货物仓储;货物配送;货物报关;货物采购;货物运输的咨询服务;进出口贸易。(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)西投控股西安恒信资本管理有限公司
    1,000.00 100.00%股权投资、项目投资(仅限以自有资产投资和依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);资产管
    理、基金管理、投资管理咨询、企业上市策划。(以上经营范围均不含国家规定的前置许可项目,国家法律法规另有规定的,从其规定)西安西投置业有限公司
    60,000.00 100.00%房地产开发;房地产开发咨询;工程管理;房屋租赁、销售;物业管理.(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目)西安西投远汇城市开发建设有限公司
    10,000.00 100.00%
    房地产开发、销售;物业管理。(未取得专项许可的项目除外)西安西投远景旅游开发建设有限公司
    1,000.00 100.00%农业综合项目技术推广及技术服务;花
    卉苗木、农作物的种植;农业基础配套设施建设;旅游项目开发建设;物业管
    理服务(未取得专项许可的项目除外)西安投融资担保有限公司
    100,000.00 64.26%
    主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他法律、法规许可的融资性担保业务。兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保有关的融资咨询、财务顾问业务和自有资金进行的投资。(许可证有效期至 2019 年 8 月 11 日)。
    西安农业科技企业孵化器有限公司
    500.00 60.00%
    为农业科技企业提供办公场所、试验场地及设备;科技成果转化与技术咨询及中介服务;农业高科技产品示范与推广;科技项目的投资(仅限以自有资产投资)与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目)
    西安西投户渼 5,000.00 60.00% 土地一级开发与整理、基础设施配套建
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-88城市开发建设有限公司设;房地产开发与经营;物业管理(未
    取得专项许可的项目除外)西安西投宏秦城市开发建设有限公司
    5,000.00 60.00%
    土地一级开发与整理;基础设施配套建设;房地产开发、经营;物业管理(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目,法律、法规有规定的,从其规定)。
    西安西投拉卡拉信息技术有限公司
    1,000.00 51.00%
    电子信息技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务;计算机系统集成;知识产权代理、咨询服务;广告的设计、制作、代理、发布;电子产品的销售(以上经营范围除国家专控及前置许可项
    目)西安远秦开发建设有限公司
    10,000.00 51.00%
    房地产开发,城镇道路及基础设施的投资建设及相关产业经营,城镇服务性项目的投资和建设,城镇综合开发及其他相关项目的投资建设,新农村建设、改造、农房集聚改造项目投资与管理,农房拆迁、土地整理投资与管理,土地开发、整理(国家政策允许),标准化厂房及其配套设施的建设与运营,园区建设,物业租赁、物业管理、酒店管理,产业投资及相关资产管理(投资项目仅限以自有资产投资)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)陕西新世纪数码科技有限公司
    600.00 50.00%
    计算机网络工程、电信工程的咨询服务;游戏制作及设计;广告制作;建筑装潢的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)西安国际陆港保税物流投资建设有限公司
    60,000.00 49.21%
    仓库和厂房等房地产项目的投资、开发、建设、租赁和销售;道路基础设施、公共设施的投资、开发、建设;计算机及网络设备的销售、安装、维护;货物及技术的进出口贸易;国内商业;商务咨询服务(除金融、证券、期货及前置许可项目);办公设备、园区设施的采购;招投标业务及广告策划、设计、制作和代理业务;物业管理;房屋租赁;
    环境绿化与保洁服务;劳务派遣;代收
    水电费、商务信息咨询服务、电子信息技术服务、代理报关报检。(以上经营范围除国家专控及前置许可项目)
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-89西安海联典当行有限公司
    1,950.00 48.72%动产质押典当业务;财产权利质押典当业务;房地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当业务;限额内绝当物品的变卖;鉴定评估及咨询服务;商务部依法批准的其他典当业务(有效期至 2015 年 7 月 15 日)。
    西安鑫正实业有限公司
    32,112.49 47.37%科技交流展览、房地产开发(取得资质证后经营);国内商业(除专营、专控及专项审批项目);百货、五金交电、建材、工艺美术品的销售(除国家规定的专控及前置许可项目);以下项目由
    分支机构经营:住宿、饮食服务、健身娱乐服务、酒、饮料、袋装食品及烟的销售。(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)西安远信投资控股管理咨询有限公司
    300.00 45.00%项目投资管理咨询;项目投资信息咨询(仅限以自有资产投资)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);企业管理咨询;企业形象策划;会展服务咨询。(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目)西安鑫盛景观园林绿化工程有限公司
    10,000.00 40.50%
    园林绿化景观规划、设计、施工;古建工程、装饰装修工程、市政公用工程、工业与民用建筑工程、公路与桥梁工程、水利水电工程、管道工程项目的设计、施工;园林机械、绿化材料、农药(除杀鼠剂及危险化学品外)、草种的销售;园林草木、花卉、草坪的种植、销售及养护;苗木、花卉新品种的研究、开发;街景布置、道路养护的管理及技术咨询的服务;物业管理及服务。(以上经营范围除国家专控及前置许可项
    目)长安国际信托股份有限公司
    134,602.2859 40.44%
    公司本外币业务范围如下:资金信托;
    动产信托;不动产信托;有价证券信托;
    其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资
    基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证
    券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-90
    放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
    陕西关天西咸股权投资管理有限公司
    10,000.00 40.00%产业(股权)投资管理;发起设立产业(股权)投资;投资咨询(证券、期货咨询除外);装备制造、环保、交通、能源、矿产资源、教育文化、战略性新兴产业、高新技术长夜项目的投资建设和运营;基础设施开发建设投资;受托管理和经营有关专项资金或资产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)宝信国际融资租赁有限公司
    50,000.00 36.20%
    融资租赁(金融租赁除外),租赁业务,向国内外购买租赁财产,租赁物品残值变卖处理及维修业务,租赁交易咨询,经济咨询及担保。(以上内容涉及行政许可及国家专项规定的按有关规定办理,取得相关许可后方可经营)西安国信小额贷款有限公司
    50,000.00 35.00%提供小额贷款业务;开展委托贷款业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)西安秦岭终南山世界地质公园旅游发展有限公司
    60,000.00 33.00%
    预包装食品销售;烟草销售;滑道、索道、观光车服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 一般经营项目:旅游景区及景点投资(仅限以自有资产投资)、开发、建设与经营管理;旅游纪念品的开发、生产与销售;资产管理、资产重组与并购的技术服务;物业管理;餐饮管理(限分支机构经营);停车、酒店、游乐场所、超市的管理服务;旅游文化开发;
    节庆及营销活动策划、包装、推广;景区广告制作与发布;日用百货、农副产品、服装服饰、鞋帽、电子产品、电脑耗材、化妆品、日用百货、文化用品、办公用品的销售;娱乐设施管理。(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)。
    西安秦岭朱雀太平国家森林公园旅游发展
    40,000.00 33.00%
    旅游景区及景点投资、开发、建设与经营管理;旅游纪念品的开发、生产与销售;旅游地产开发;资产管理、资产重
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-91
    有限公司 组与并购的咨询服务;物业管理(未取
    得专项许可的项目除外)长安期货有限公司
    20,000.00 33.00%商品期货经纪;金融期货经纪;期货投资咨询;资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)西安红土创新投资有限公司
    10,000.00 30.00%
    创业企业投资(仅限以自有资产投资);
    投资咨询(仅限自有资产投资咨询);
    企业管理咨询;财务咨询;上市策划服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    朱雀甲午、朱雀丙申分别持有公司5.28%、6.43%比例的股份。朱雀甲午、朱雀丙申主营业务为投资。
    截至本公开转让说明书签署日,公司与持股 5%以上的股东之间不存在同业竞争的情况。
    (二)关于避免同业竞争的承诺为有效防止及避免同业竞争,持股5%以上的股东出具了《避免同业竞争及关联交易承诺函》,主要内容如下:
    承诺人作为西安三角防务股份有限公司(以下简称“三角防务”)的股东,为
    维护三角防务及其他股东的合法权益,根据国家有关法律、法规及规范性文件的规定,现就避免与三角防务的同业竞争事宜,承诺如下:
    “1、截至本承诺函出具之日,承诺人及承诺人所控制的除西安三角防务股份有限公司(以下简称“三角防务”)以外的公司及其他任何类型的企业未从事任何
    在商业上对三角防务或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动;
    2、为避免潜在的同业竞争,承诺人承诺在作为三角防务股东或对三角防务构成实质影响期间亦不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与三角防务营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动;不利用三角防务股东地位做出损害三角防务及全体股东
    利益的行为,保障三角防务资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性,充分
    尊重三角防务独立经营、自主决策的权利,严格遵守《公司法》和三角防务《公
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-92司章程》等相关法律法规规定,履行应尽的诚信、勤勉责任。 ”
    七、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况
    (一)资金占用及对外担保情况
    截至本公开转让说明书签署日,公司不存在资金被公司主要股东及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况。
    (二)为防止股东及关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排
    公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生所采取的具体安排如下:
    《公司章程》规定:“股东及关联方不得占用、转移公司的资金、资产及其他资源;发生前述情形时,公司董事、监事、高级管理人员有义务采取必要、合法的措施追回被占用、转移的资金、资产及其他资源,相关股东及其关联方有义务返还、恢复原状或赔偿。”“公司控股股东、实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”《防范股东及关联方资金占用管理制度》规定:“当公司发生股东及关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求股东停止侵害、赔偿损失。”“公司股东及关联方对公司产生资金占用行为,经公司董事会审议批准后,可立即申请对股东所持股份司法冻结,凡不能以现金清偿的,可以依法通过?红利抵债?、?以股抵债?或者?以资抵债?等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时,关联方董事需对表决进行回避。”
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-93
    “若发生资金占用情形,公司应严格控制”以股抵债“或者”以资抵债“实施条件,加大监管力度,防止以次充好、以股赖账等损害公司以及中小股东权益的行为。
    八、董事、监事和高级管理人员相关情况说明
    (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况
    公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况如下:
    序号 姓名 职务 持股情况 持股数量(股)持股比例
    (%)股权质押情况
    (股)
    1严建亚
    董事长、董事 直接 20,000,000.00 4.88董事长、董事 间接 32,062,000.00 7.82 32,062,000.00
    2范代娣
    董事长之妻 间接 32,082,050.00 7.82
    3虢迎光
    总经理、董事 间接 1,000,000.00 0.24 1,000,000.00
    4杨伟杰
    财务负责人、总经理助理、董事会秘书、董事
    间接 292,000.00 0.07 292,000.00
    5王海鹏技术部副部
    长、董事
    间接 77,647.06 0.02 77,647.06田廷明
    行政部、人力资源部部长、监事
    间接 97,058.82 0.02 97,058.82
    7 李辉技术部副部
    长、监事
    间接 77,647.06 0.02 77,647.06
    8李宗檀
    副总经理 间接 600,000.00 0.15 600,000.00
    9周晓虎
    副总经理 间接 340,000.00 0.08 340,000.00
    10 高炬 副总经理 间接 292,000.00 0.07 292,000.00
    11 罗锋 副总经理 间接 340,000.00 0.08 340,000.00
    合计 - 87,260,402.94 21.27 35,178,352.94
    注:鹏辉投资持有公司 40,000,000 股股份,公司董事、监事、高级管理人员间接通过鹏辉持有公司股份,上述人员持有鹏辉投资股权的比例分别为 80.15%、2.50%、0.73%、
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-94
    0.19%、0.24%、0.19%、1.50%、0.85%、0.73%、0.85%;三森投资持有公司 38,500,000股股份,范代娣间接通过三森投资持有公司股份,范代娣持有三森投资股权的比例为 83.33%。
    截至本公开转让说明书签署日,除上述情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。
    (二)董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
    截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
    (三)董事、监事、高级管理人员与公司签署的协议及作出的重要承诺
    为避免同业竞争,保护公司及其他股东的合法利益,公司持股 5%以上的股东均出具了《避免同业竞争及关联交易承诺函》,详细内容参见本节之“五、同业竞争情况”之“(二)关于避免同业竞争的承诺”及第四节“十二、关联方、关联方关系及关联交易之(五)减少和规范关联交易承诺”。
    (四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况
    截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下:
    姓名 任职的其他单位 与本公司的关联关系严建亚
    三森投资执行董事 公司股东
    西安巨子生物基因技术股份有限公司董事 公司关联方
    陕西巨子生物技术有限公司监事 公司关联方
    鹏辉投资执行事务合伙人 公司股东薛晓芹
    西航投资董事兼总经理 公司股东
    西安燎原液压有限责任公司董事 无
    陕西通用航空发展有限公司董事 无
    西安金波检测仪器有限责任公司董事 无
    西安市航空基地航展有限公司董事 无
    西安渭北航空产业投资有限公司董事兼总经理 无
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-95
    姓名 任职的其他单位 与本公司的关联关系
    西安天地行工业技术有限公司董事 无
    西安市军民融合创新投资有限公司董事 无
    西安康本材料有限公司监事 无
    西安航空基地融资担保有限公司董事长兼总经理 无刘建利
    西投控股副总经理 公司股东
    西安秦岭终南山世界地质公园旅游发展有限公司董事 无
    西安秦岭朱雀太平国家森林公园旅游发展有限公司董事 无
    长安期货有限公司董事 无
    西安开米股份有限公司董事 无
    西安软银天安创业投资合伙企业联管会副主席 无
    西安恒信资本管理有限公司董事长 无
    陕西关天西咸股权投资管理有限公司董事 无
    西安黄河光伏科技股份有限公司董事 无
    迈科期货经济有限公司董事 无
    陕西明泰工程建设有限公司董事长 无
    西安渭北航空产业投资有限公司董事 无
    西安军民融合创新投资有限公司董事长 无
    陕西航空产业发展集团有限公司监事 无
    西安西投置业有限公司董事长 无
    钟富生 西安三维通信有限责任公司总经理 关联方
    黄 振 上海朱雀投资副总监 公司股东
    (五)董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
    截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下:
    姓名对外投资公司名称
    注册资本 投资比例经营范围严建亚
    鹏辉投资 68,000,000 元 80.15%
    投资管理(仅限以自有资产投资);
    财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
    活动)
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-96姓名对外投资公司名称
    注册资本 投资比例经营范围
    西安三木咨询服务有限公司
    30,000 元 95.00%
    技术咨询、服务;企业管理咨询、服务;投资咨询、服务(仅限以自有资产投资)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目)西安创客村电子商务有限责任公司
    100,000,000 元 80.00%
    化妆品、日用百货、工艺礼品的网上销售;企业形象策划,文化艺术交流活动策划,展览展示服务;国内各类广告的设计、制作、代理、发布(上述依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    陕西巨子生物技术有限公司
    30,000,000 元 20.00%
    类人胶原蛋白敷料、类人胶原蛋白修复敷料、三类:6864-1 可吸收止血、防粘连材料、植入器材、二类:
    6864-2 敷料、护创材料的生产、销售;护肤品、医用材料、保健品的开发;自营和代理进出口业务(国家限定或禁止进出口的产品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
    活动)南京类人生物材料有限公司
    2,000,000 元 20.00%
    生物材料产品、生化产品、护肤品的技术研发、生产和销售;医用材料、保健品的研发;二类、三类医疗器械的生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)西安巨子生物基因技术股份有限公司
    30,002,858 元 7.22%生化技术、生化产品(不含易燃易爆危险品)、基因胶原蛋白(不含医药及国家专项审批)、生物材料产品(不含医药)、护肤品(许可证有效期至 2016 年 04 月 27 日)
    的开发、生产、销售;;医用材料、保健品的开发(不含生产、销售);
    货物和技术的进出口经营(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外)。(该企业于 2001 年 9 月 5 日改制为股份有限公司)
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-97姓名对外投资公司名称
    注册资本 投资比例经营范围钟富生
    西安三维通信有限责任公司
    20,000,000 元 50.00%
    通信设备、电子产品、仪器仪表的开发、制造、销售;通信设备的工程设计安装及技术服务;货物和技术的进出口经营(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外)。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营
    规定的从其规定)杨伟杰西安青桐文化传播有限公司
    800,000.00 37.50%
    许可经营项目:(上述经营范围涉
    及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)一般经营项目:
    文化活动策划咨询服务;文化交流;室内外广告的设计、制作、发布、代理;企业管理咨询服务;企业形象设计、制作;企业营销策划、装饰工程施工、商务信息咨询;翻译服务;承办展览展示会;计算机
    软硬件的开发、教育设备、办公自动化设备及耗材、工艺品、化妆品、日用百货销售(未取得专项许可的
    项目除外)
    鹏辉投资 68,000,000 元 0.73%
    投资管理(仅限以自有资产投资);
    财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
    活动)
    虢迎光 鹏辉投资 68,000,000 元 2.50%
    投资管理(仅限以自有资产投资);
    财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
    活动)
    李宗檀 鹏辉投资 68,000,000 元 1.50%
    投资管理(仅限以自有资产投资);
    财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
    活动)
    罗锋 鹏辉投资 68,000,000 元 0.85%
    投资管理(仅限以自有资产投资);
    财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
    活动)
    周晓虎 鹏辉投资 68,000,000 元 0.85%
    投资管理(仅限以自有资产投资);
    财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
    活动)
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-98姓名对外投资公司名称
    注册资本 投资比例经营范围
    高炬 鹏辉投资 68,000,000 元 0.73%
    投资管理(仅限以自有资产投资);
    财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
    活动)
    田廷明 鹏辉投资 68,000,000 元 0.24%
    投资管理(仅限以自有资产投资);
    财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
    活动)
    王海鹏 鹏辉投资 68,000,000 元 0.19%
    投资管理(仅限以自有资产投资);
    财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
    活动)
    李辉 鹏辉投资 68,000,000 元 0.19%
    投资管理(仅限以自有资产投资);
    财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
    活动)
    (六)最近两年董事、监事、高级管理人员受处罚的情况
    最近两年公司董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情形。
    九、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况和原因
    (一) 报告期内董事变动情况
    2011 年 4 月 8 日,三角有限召开临时股东会,选举金乾生、薛晓芹、严建
    亚、陈骏德、李维刚、陈文、陆剑平七人任三角有限第三届董事会董事。
    2011 年 4 月 8 日,三角有限召开第三届董事会第一次会议,选举金乾生为
    三角有限第三届董事会董事长。
    2013 年 2 月 23 日,三角有限召开 2013 年第一次临时股东会,免去李维刚
    董事一职,选举刘建利任三角有限董事。
    2013 年 5 月 8 日,三角有限召开 2012 年年度股东会,同意金乾生辞去公司董事职务,选举何亮先生担任公司第四届董事会董事。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-99
    2013 年 5 月 8 日,三角有限召开第四届董事会第五次会议,选举何亮为三
    角有限董事长、严建亚为副董事长。
    2015 年 9 月 29 日,三角防务召开创立大会,选举严建亚、薛晓芹、刘建利、钟富生、虢迎光、杨伟杰、王海鹏为三角防务第一届董事会董事。
    2015 年 9 月 29 日,三角防务召开第一届董事会第一次会议,选举严建亚为公司董事长。
    (二) 报告期内监事变动情况
    2011 年 4 月 8 日,三角有限召开临时股东会,选举李浩、马俊华、田延明
    三人为三角有限监事。
    2011 年 4 月 8 日,三角有限召开第三届监事会第一次会议,选举田廷明为
    第三届监事会主席。
    2013 年 2 月 23 日,三角有限召开 2013 年第一次临时股东会,增选蒲小川
    为股东监事,王进为职工监事。
    2013 年 5 月 8 日,三角有限召开第四届监事会第二次会议,选举蒲小川担
    任三角有限第四届监事会主席。
    2015 年 9 月 29 日,三角防务召开创立大会,选举黄振、田廷明、李辉任三
    角防务监事,其中,田廷明和李辉为职工代表监事。
    2015 年 9 月 29 日,三角防务召开第一届监事会第一次会议,选举黄振为公司监事会主席。
    (三)报告期内高级管理人员变动情况
    2011 年 4 月 8 日,三角有限召开第三届董事会第一次会议,聘任严建亚为
    三角有限总经理;虢迎光、秋志春、李宗檀任副总经理;陈骏德任副总经理兼董事会秘书。
    2012 年 8 月 1 日,三角有限召开第三届董事会第二次会议,同意聘任周晓虎为公司副总经理。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-100
    2013 年 5 月 8 日,三角有限召开第四届董事会第五次会议,聘任虢迎光为
    三角有限总经理,严建亚、周晓虎、李宗檀、陈骏德为副总经理。
    2015 年 9 月 29 日,三角防务召开第一届董事会第一次会议,聘任虢迎光为
    公司总经理,周晓虎、李宗檀、罗锋、高炬为公司副总经理,杨伟杰为公司财务负责人兼董事会秘书。
    十、公司保密制度及执行情况
    公司不直接与军方进行交易,公司客户主要为国内航空整机制造商。公司与客户签署军品销售合同除需满足自身和客户的审批流程外,还需通过双方主管军事代表机构的审核,完工的军工产品经驻厂军代表验收合格后方可出货。
    经主办券商和律师核查,公司军品业务符合下游客户的采购程序,亦符合军方的规定程序。
    三角防务及相关中介机构曾就股份制改造是否需要核准或备案与国防科工
    部门进行了沟通,确认无需履行股份改制核准或备案程序。参与公司改制各机构资质如下:
    金元证券持有国防科工局于2013年10月16日颁发的证号为23132141的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》,有效期三年。在参与公司股份制改造及本次申请挂牌业务中,金元证券负责接触、处理涉军保密信息的人员为贺飞龙,贺飞龙持有军工保密资格审查认证中心颁发的军工保密资格《培训证书》(证书编号为ZX2015031154),并已在相关国防科技工业管理部门登记备案为涉密业务人员。
    立信会计师持有国防科工局于2013年5月8日颁发的证号为00130036的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》,有效期三年。在参与公司股份制改造及本次申请挂牌业务中,立信会计师负责接触、处理涉军保密信息的人员为徐士宝、胡彬,分别持有军工保密资格审查认证中心颁发的军工保密资格《培训证书》(证书编号为ZX2015091490、ZX2015091503),并已在相关国防科技工业管理部门登记备案为涉密业务人员。
    海润律师持有国防科工局于2015年4月20日颁发的证号为07151007的《军工
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-101涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》,有效期三年。在参与公司股份制改造及本次申请挂牌业务中,海润律师负责接触、处理涉军保密信息的人员为黄浩、唐申秋,分别持有军工保密资格审查认证中心颁发的军工保密资格《培训证书》(证书编号为ZX2015072024、ZX2015072026),并已在相关国防科技工业管理部门登记备案为涉密业务人员。
    中联评估持有国防科工局于 2014 年 7月 9日颁发的证号为 00141045 的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》,有效期三年。在参与公司股份制改造及本次申请挂牌业务中,中联评估负责接触、处理涉军保密信息的人员为翟红梅、阎梅林,分别持有军工保密资格审查认证中心颁发的军工保密资格《培训证书》(证书编号为 ZX2014061456、ZX2014061457),并已在相关国防科技工业管理部门登记备案为涉密业务人员。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-102
    第四节 公司财务
    本节的财务会计数据及有关分析反映了公司 2013 年度、2014 年度及 2015
    年 1-7 月经审计的财务状况,其引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的财务报告。投资人欲对公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解,应当认真阅读本说明书附录中的审计报告及附注。本节以下表格中数字除特别说明外,均以人民币元为单位。
    一、最近两年一期经审计的财务报表
    (一)合并资产负债表
    资产 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
    流动资产:
    货币资金 191,373,410.97
    16,952,251.52
    19,797,811.90以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    应收票据 48,077,998.54
    11,643,847.47
    应收账款 62,122,354.59 130,740,595.21 83,216,299.08
    预付款项 5,643,701.10 9,081,048.24 51,169,070.96应收利息应收股利
    其他应收款 1,202,596.78 3,534,669.08 40,750,352.73
    存货 209,468,229.52 151,812,592.50 119,700,673.72
    一年内到期的非流动资产 18,093.52
    其他流动资产 46,928,548.90 40,686,074.91 47,347,499.04
    流动资产合计 564,834,933.92 364,451,078.93 361,981,707.43
    非流动资产:
    可供出售金融资产
    持有至到期投资 200,000,000.00长期应收款长期股权投资投资性房地产
    固定资产 617,479,231.39 624,199,403.27 623,194,960.84
    在建工程 3,105,429.96 3,249,831.84 4,884,773.23工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产
    无形资产 18,024,000.44 18,290,610.98 18,715,437.14开发支出商誉
    长期待摊费用 106,765.52
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-103
    递延所得税资产 1,491,122.22 2,186,464.69 2,427,628.37
    其他非流动资产 59,814,602.79 55,411,649.46 23,722,905.57
    非流动资产合计 700,021,152.32 703,337,960.24 872,945,705.15
    资产总计 1,264,856,086.24 1,067,789,039.17 1,234,927,412.58
    (续)负债和所有者权益(或股东权益)
    2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
    流动负债:
    短期借款 74,500,000.00 36,750,000.00 178,250,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    应付票据 74,865,203.40 37,644,195.15 18,848,240.57
    应付账款 89,884,166.88 109,533,102.27 87,209,166.61
    预收款项 6,280,448.80 5,500,000.00 542,352.14
    应付职工薪酬 106,580.00 2,015,075.80 897,192.80
    应交税费 2,004,494.51 3,506,320.20 4,736,063.22应付利息应付股利
    其他应付款 1,715,470.60 2,935,792.00 12,255,019.06
    一年内到期的非流动负债其他流动负债
    流动负债合计 249,356,364.19 197,884,485.42 302,738,034.40
    非流动负债:
    长期借款 212,001,500.00 244,000,000.00 320,000,000.00应付债券
    其中:优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬
    专项应付款 1,342,820.70 1,342,820.70 1,600,000.00预计负债递延收益递延所得税负债
    其他非流动负债 77,534,289.17 79,157,775.69 79,787,805.56
    非流动负债合计 290,878,609.87 324,500,596.39 401,387,805.56
    负债合计 540,234,974.06 522,385,081.81 704,125,839.96
    所有者权益:
    实收资本(或股本) 410,000,000.00 332,000,000.00 332,000,000.00其他权益工具
    其中:优先股 -
    永续债 -
    资本公积 357,420,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00
    减:库存股 -
    其他综合收益 -
    专项储备 -
    盈余公积 211,289.66 211,289.66
    一般风险准备
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-104
    未分配利润 -44,321,336.66 1,749,645.43 -11,198,427.38
    归属于母公司所有者权益合计 723,309,953.00 543,960,935.09 530,801,572.62
    少数股东权益 1,311,159.18 1,443,022.27
    所有者权益合计 724,621,112.18 545,403,957.36 530,801,572.62
    负债和所有者权益总计 1,264,856,086.24 1,067,789,039.17 1,234,927,412.58
    (二)合并利润表
    项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
    一、营业总收入 59,076,631.86 152,150,447.72 74,627,955.67
    其中:营业收入 59,076,631.86 152,150,447.72 74,627,955.67
    二、营业总成本 106,211,006.86 146,692,414.17 78,117,226.23
    其中:营业成本 36,891,789.02 101,781,572.88 41,401,850.18营业税金及附加
    销售费用 1,025,180.19 3,040,298.08 1,854,861.42
    管理费用 60,946,116.56 17,510,428.31 15,219,424.92
    财务费用 11,400,204.23 20,967,872.78 16,101,822.45
    资产减值损失 -4,052,283.14 3,392,242.12 3,539,267.26加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
    投资收益(损失以“-”号填列) 8,149,247.98 16,482,420.00
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益(损失以“-”号填列)
    三、营业利润(亏损以“-”号填列) -47,134,375.00 13,607,281.53 12,993,149.44
    加:营业外收入 1,666,393.17 2,992,029.87 2,507,194.44
    其中:非流动资产处置利得
    减:营业外支出 39,520.88 365,066.60 774,067.90
    其中:非流动资产处置损失
    四、利润总额(亏损总额以”-”号填列) -45,507,502.71 16,234,244.80 14,726,275.98
    减:所得税费用 695,342.47 3,131,860.06 -780,890.07
    五、净利润(净亏损以“-”号填列) -46,202,845.18 13,102,384.74 15,507,166.05
    其中:被合并方在合并前实现的净利润
    归属于母公司所有者的净利润 -46,070,982.09 13,159,362.47 15,507,166.05
    少数股东损益 -131,863.09 -56,977.73
    六、其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
    (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
    1. 重新计量设定受益计划净负债
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-105或净资产的变动
    2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
    (二)以后将重分类进损益的其他综合收益
    1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
    2. 可供出售金融资产公允价值变动损益
    3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
    4. 现金流量套期损益的有效部分
    5. 外币财务报表折算差额
    6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
    七、综合收益总额 -46,202,845.18 13,102,384.74 15,507,166.05归属于母公司所有者的综合收益总额
    -46,070,982.09 13,159,362.47 15,507,166.05
    归属于少数股东的综合收益总额 -131,863.09 -56,977.73
    (三)合并现金流量表
    项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 95,523,301.66 88,724,712.30 39,154,765.40收到的税费返还 -
    收到其他与经营活动有关的现金 12,463,295.23 47,588,782.24 16,938,622.45
    经营活动现金流入小计 107,986,596.89 136,313,494.54 56,093,387.85
    购买商品、接受劳务支付的现金 72,920,023.23 28,198,471.54 167,796,588.76支付给职工以及为职工支付的现金
    9,285,847.21 13,507,328.99 10,628,603.85
    支付的各项税费 3,392,171.52 6,559,037.70 923,821.33
    支付其他与经营活动有关的现金 11,906,163.60 16,817,755.35 22,265,931.31
    经营活动现金流出小计 97,504,205.56 65,082,593.58 201,614,945.25
    经营活动产生的现金流量净额 10,482,391.33 71,230,900.96 -145,521,557.40
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金 200,000,000.00 8,000,000.00
    取得投资收益所收到的现金 11,243,935.54 17,475,000.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    -
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-106处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    -
    收到其他与投资活动有关的现金 85,916,652.04
    投资活动现金流入小计 211,243,935.54 111,391,652.04
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额
    6,587,459.23 43,510,793.63 57,455,613.12
    投资支付的现金 1,500,000.00 4,000,000.00 208,000,000.00
    质押贷款净增加额 -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    -
    支付其他与投资活动有关的现金 51,800,000.00
    投资活动现金流出小计 8,087,459.23 47,510,793.63 317,255,613.12
    投资活动产生的现金流量净额 -8,087,459.23 163,733,141.91 -205,863,961.08
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金 176,720,000.00 5,500,000.00 134,250,000.00
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
    -
    取得借款收到的现金 113,986,000.00 36,750,000.00 238,250,000.00
    发行债券收到的现金 -
    收到其他与筹资活动有关的现金 486,779.86 3,009,654.41
    筹资活动现金流入小计 290,706,000.00 42,736,779.86 375,509,654.41
    偿还债务支付的现金 108,234,500.00 253,850,000.00 87,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    10,445,272.65 26,209,603.25 6,577,329.24
    其中:子公司支付给少数股东的股
    利、利润-
    支付其他与筹资活动有关的现金 1,570,229.54 3,266,000.00
    筹资活动现金流出小计 120,250,002.19 280,059,603.25 96,843,329.24
    筹资活动产生的现金流量净额 170,455,997.81 -237,322,823.39 278,666,325.17
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额 172,850,929.91 -2,358,780.52 -72,719,193.31
    加:期初现金及现金等价物余额 15,614,113.26 17,972,893.78 90,692,087.09
    六、期末现金及现金等价物余额 188,465,043.17 15,614,113.26 17,972,893.78
    西安三角航空科技股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-107
    (四)合并股东权益变动表项目
    2015 年 1—7 月归属于母公司所有者权益少数所有者权益股东权益合计实收资本(或股本)其他权益工具资本公积
    减:
    库存股其他综合收益专项储备盈余公积
    一般风险准备未分配利润
    优先股 永续股 其他
    一、上年年末余额 332,000,000.00 210,000,000.00 211,289.66 1,749,645.43 1,443,022.27 545,403,957.36
    加:会计政策变更前期差错更正
    同一控制下企业合并其他
    二、本年年初余额 332,000,000.00 210,000,000.00 211,289.66 1,749,645.43 1,443,022.27 545,403,957.36
    三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)
    78,000,000.00 147,420,000.00
    -46,070,982.09 -131,863.09 109,797,154.82
    (一)综合收益总额 -46,070,982.09 -131,863.09 -46,202,845.18
    (二)所有者投入和减少资本
    78,000,000.00 147,420,000.00
    156,000,000.00
    1.股东投入的普通股 78,000,000.00 97,220,000.00 156,000,000.00
    2.其他权益工具持有者投入资本
    2.股本支付计入所有者权益的余额
    50,200,000.00
    3.其他
    (三)利润分配
    西安三角航空科技股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-108
    1.提取盈余公积
    2.提取一般风险准备
    3.对所有者(或股东)的分配
    4.其他
    (四)股东权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    (五)专项储备
    1.本期提取
    2.本期使用
    (六)其他
    四、本年期末余额 410,000,000.00 357,420,000.00 211,289.66 -44,321,336.66 1,311,159.18 724,621,112.18
    西安三角航空科技股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-109项目
    2014 年度归属于母公司所有者权益少数所有者权益股东权益合计实收资本(或股本)其他权益工具资本公积
    减:
    库存股其他综合收益专项储备盈余公积
    一般风险准备未分配利润
    优先股 永续股 其他
    一、上年年末余额 332,000,000.00 210,000,000.00 -11,198,427.38 530,801,572.62
    加:会计政策变更前期差错更正
    同一控制下企业合并其他
    二、本年年初余额 332,000,000.00 210,000,000.00 -11,198,427.38 530,801,572.62
    三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)
    211,289.66 12,948,072.81 1,443,022.27 14,602,384.74
    (一)综合收益总额 13,159,362.47 -56,977.73 13,102,384.74
    (二)所有者投入和减少资本
    1,500,000.00 1,500,000.00
    1.股东投入的普通股 1,500,000.00 1,500,000.00
    2.其他权益工具持有者投入资本
    2.股本支付计入所有者权益的余额
    3.其他
    (三)利润分配 211,289.66 -211,289.66
    1.提取盈余公积 211,289.66 -211,289.66
    2.提取一般风险准备
    西安三角航空科技股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-110
    3.对所有者(或股东)的分配
    4.其他
    (四)股东权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    (五)专项储备
    1.本期提取
    2.本期使用
    (六)其他
    四、本年期末余额 332,000,000.00 210,000,000.00 211,289.66 1,749,645.43 1,443,022.27 545,403,957.36
    西安三角航空科技股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-111项目
    2013 年度归属于母公司所有者权益少数所有者权益股东权益合计实收资本(或股本)其他权益工具资本公积
    减:
    库存股其他综合收益专项储备盈余公积
    一般风险准备未分配利润
    优先股 永续股 其他
    一、上年年末余额 252,000,000.00 90,000,000.00 -26,705,593.43 315,294,406.57
    加:会计政策变更前期差错更正
    同一控制下企业合并其他
    二、本年年初余额 252,000,000.00 90,000,000.00 -26,705,593.43 315,294,406.57
    三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)
    80,000,000.00 120,000,000.00 0.00 15,507,166.05 215,507,166.05
    (一)综合收益总额 15,507,166.05 15,507,166.05
    (二)所有者投入和减少资本
    80,000,000.00 120,000,000.00 200,000,000.00
    1.股东投入的普通股 80,000,000.00 120,000,000.00 200,000,000.00
    2.其他权益工具持有者投入资本
    2.股本支付计入所有者权益的余额
    3.其他
    (三)利润分配 0.00
    1.提取盈余公积 0.00
    西安三角航空科技股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-112
    2.提取一般风险准备
    3.对所有者(或股东)的分配
    4.其他
    (四)股东权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    (五)专项储备
    1.本期提取
    2.本期使用
    (六)其他
    四、本年期末余额 332,000,000.00 210,000,000.00 0.00 -11,198,427.38 530,801,572.62
    西安三角航空科技股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-113
    (五)母公司资产负债表
    资产 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
    流动资产:
    货币资金 191,173,842.00 16,097,682.66 19,797,811.90以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    应收票据 48,077,998.54 11,643,847.47 -
    应收账款 62,122,354.59 130,740,595.21 83,216,299.08
    预付款项 6,440,716.00 4,792,124.14 51,169,070.96应收利息应收股利
    其他应收款 1,325,310.78 3,534,513.08 40,750,352.73
    存货 208,437,411.00 151,685,421.55 119,700,673.72
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产 45,688,468.54 40,678,979.80 47,347,499.04
    流动资产合计 563,266,101.45 359,173,163.91 361,981,707.43
    非流动资产:
    可供出售金融资产
    持有至到期投资 200,000,000.00长期应收款
    长期股权投资 5,500,000.00 4,000,000.00投资性房地产
    固定资产 608,990,290.61 624,185,794.14 623,194,960.84
    在建工程 3,012,423.53 3,249,831.84 4,884,773.23工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产
    无形资产 18,024,000.44 18,290,610.98 18,715,437.14开发支出商誉长期待摊费用
    递延所得税资产 1,491,122.22 2,186,464.69 2,427,628.37
    其他非流动资产 59,814,602.79 55,411,649.46 23,722,905.57
    非流动资产合计 696,832,439.59 707,324,351.11 872,945,705.15
    资产总计 1,260,098,541.04 1,066,497,515.02 1,234,927,412.58
    (续)负债和所有者权益(或股东权益)
    2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
    流动负债:
    短期借款 74,500,000.00 36,750,000.00 178,250,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    应付票据 74,865,203.40 37,644,195.15 18,848,240.57
    西安三角航空科技股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-114
    应付账款 88,816,593.04 109,533,102.27 87,209,166.61
    预收款项 6,280,448.80 5,500,000.00 542,352.14
    应付职工薪酬 98,195.00 2,015,075.80 897,192.80
    应交税费 2,003,463.83 3,505,856.81 4,736,063.22应付利息应付股利
    其他应付款 1,712,155.60 2,935,792.00 12,255,019.06
    一年内到期的非流动负债其他流动负债
    流动负债合计 248,276,059.67 197,884,022.03 302,738,034.40
    非流动负债:
    长期借款 209,000,000.00 244,000,000.00 320,000,000.00应付债券
    其中:优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬
    专项应付款 1,342,820.70 1,342,820.70 1,600,000.00预计负债递延收益递延所得税负债
    其他非流动负债 77,534,289.17 79,157,775.69 79,787,805.56
    非流动负债合计 287,877,109.87 324,500,596.39 401,387,805.56
    负债合计 536,153,169.54 522,384,618.42 704,125,839.96
    所有者权益:
    实收资本(或股本) 410,000,000.00 332,000,000.00 332,000,000.00其他权益工具
    其中:优先股 -
    永续债 -
    资本公积 357,420,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00
    减:库存股 -
    其他综合收益 -
    专项储备 -
    盈余公积 211,289.66 211,289.66
    一般风险准备
    未分配利润 -43,685,918.16 1,901,606.94 -11,198,427.38
    归属于母公司所有者权益合计 723,945,371.50 544,112,896.60 530,801,572.62少数股东权益
    所有者权益合计 723,945,371.50 544,112,896.60 530,801,572.62
    负债和所有者权益总计 1,260,098,541.04 1,066,497,515.02 1,234,927,412.58
    (六)母公司利润表
    项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
    一、营业总收入 59,076,631.86 152,150,447.72 74,627,955.67
    其中:营业收入 59,076,631.86 152,150,447.72 74,627,955.67
    二、营业总成本 105,595,686.78 146,483,474.93 78,117,226.23
    西安三角航空科技股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-115
    其中:营业成本 36,793,981.68 101,781,572.88 41,401,850.18营业税金及附加
    销售费用 1,025,180.19 3,040,298.08 1,854,861.42
    管理费用 60,447,923.81 17,299,787.31 15,219,424.92
    财务费用 11,380,884.24 20,969,574.54 16,101,822.45
    资产减值损失 -4,052,283.14 3,392,242.12 3,539,267.26加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
    投资收益(损失以“-”号填列) 8,149,247.98 16,482,420.00
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益(损失以“-”号填列)
    三、营业利润(亏损以“-”号填列) -46,519,054.92 13,816,220.77 12,993,149.44
    加:营业外收入 1,666,393.17 2,992,029.87 2,507,194.44
    其中:非流动资产处置利得
    减:营业外支出 39,520.88 365,066.60 774,067.90
    其中:非流动资产处置损失
    四、利润总额(亏损总额以”-”号填列) -44,892,182.63 16,443,184.04 14,726,275.98
    减:所得税费用 695,342.47 3,131,860.06 -780,890.07
    五、净利润(净亏损以“-”号填列) -45,587,525.10 13,311,323.98 15,507,166.05
    其中:被合并方在合并前实现的净利润
    归属于母公司所有者的净利润 -45,587,525.10 13,311,323.98 15,507,166.05少数股东损益
    六、其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
    (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
    1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
    2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
    (二)以后将重分类进损益的其他综合收益
    1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
    2. 可供出售金融资产公允价值变动损益
    3. 持有至到期投资重分类为可供
    西安三角航空科技股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-116出售金融资产损益
    4. 现金流量套期损益的有效部分
    5. 外币财务报表折算差额
    6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
    七、综合收益总额 -45,587,525.10 13,311,323.98 15,507,166.05归属于母公司所有者的综合收益总额
    -45,587,525.10 13,311,323.98 15,507,166.05归属于少数股东的综合收益总额
    (七)母公司现金流量表
    项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金
    93,493,477.66 88,724,712.30 39,154,765.40收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金
    12,462,583.44 47,186,658.53 16,938,622.45
    经营活动现金流入小计 105,956,061.10 135,911,370.83 56,093,387.85
    购买商品、接受劳务支付的现金
    71,591,007.55 23,767,757.44 167,796,588.76支付给职工以及为职工支付的现金
    8,579,731.04 13,326,044.19 10,628,603.85
    支付的各项税费 3,386,044.75 6,547,762.10 923,821.33支付其他与经营活动有关的现金
    11,811,386.12 16,399,175.00 22,265,931.31
    经营活动现金流出小计 95,368,169.46 60,040,738.73 201,614,945.25
    经营活动产生的现金流量净额 10,587,891.64 75,870,632.10 -145,521,557.40
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金 200,000,000.00 8,000,000.00
    取得投资收益所收到的现金 11,243,935.54 17,475,000.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    -收到其他与投资活动有关的现金
    85,916,652.04
    投资活动现金流入小计 211,243,935.54 111,391,652.04
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额
    1,536,459.65 43,505,093.63 57,455,613.12
    投资支付的现金 1,500,000.00 4,000,000.00 208,000,000.00
    西安三角航空科技股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-117质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金
    51,800,000.00
    投资活动现金流出小计 3,036,459.65 47,505,093.63 317,255,613.12
    投资活动产生的现金流量净额 -3,036,459.65 163,738,841.91 -205,863,961.08
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金 175,220,000.00 134,250,000.00
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
    -
    取得借款收到的现金 110,500,000.00 36,750,000.00 238,250,000.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金
    486,779.86 3,009,654.41
    筹资活动现金流入小计 285,720,000.00 37,236,779.86 375,509,654.41
    偿还债务支付的现金 107,750,000.00 253,850,000.00 87,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    10,445,272.65 26,209,603.25 6,577,329.24
    其中:子公司支付给少数股东
    的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金
    1,570,229.54 3,266,000.00
    筹资活动现金流出小计 119,765,502.19 280,059,603.25 96,843,329.24
    筹资活动产生的现金流量净额 165,954,497.81 -242,822,823.39 278,666,325.17
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额 173,505,929.80 -3,213,349.38 -72,719,193.31
    加:期初现金及现金等价物余额
    14,759,544.40 17,972,893.78 90,692,087.09
    六、期末现金及现金等价物余额 188,265,474.20 14,759,544.40 17,972,893.78
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-118
    (八)母公司股东权益变动表
    项 目
    2015 年 1-7 月归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
    实收资本(或股
    本)其他权益工具资本公积
    减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积
    一般风险准备
    未分配利润 优先股永续债其他
    一、上年年末余额 332,000,000.00 210,000,000.00 211,289.66 1,901,606.94 544,112,896.60
    加:会计政策变更前期差错更正
    同一控制下企业合并其他
    二、本年年初余额 332,000,000.00 210,000,000.00 211,289.66 1,901,606.94 544,112,896.60三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
    78,000,000.00 147,420,000.00 -45,587,525.10 179,832,474.90
    (一)综合收益总额 -45,587,525.10 -45,587,525.10
    (二)所有者投入和减少资本 78,000,000.00 147,420,000.00 225,420,000.00
    1.股东投入的普通股 78,000,000.00 97,220,000.00 175,220,000.00
    2.其他权益工具持有者投入资本
    2.股份支付计入所有者权益的金额 50,200,000.00 50,200,000.00
    3.其他
    (三)利润分配
    1.提取盈余公积
    2.提取一般风险准备
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-119
    3.对所有者(或股东)的分配
    4.其他
    (四)所有者权益内部结转
    1.资本公积转增资本(或股本)
    2.盈余公积转增资本(或股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    (五)专项储备
    1.本期提取
    2.本期使用
    (六)其他
    四、本期期末余额 410,000,000.00 357,420,000.00 211,289.66 -43,685,918.16 723,945,371.50
    项 目
    2014 年度归属于母公司所有者权益少数股东权益
    所有者权益合计 实收资本(或股
    本)其他权益工具资本公积
    减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积
    一般风险准备未分配利润优先股永续债其他
    一、上年年末余额 332,000,000.00 210,000,000.00 -11,198,427.38 530,801,572.62
    加:会计政策变更前期差错更正
    同一控制下企业合并其他
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-120
    二、本年年初余额 332,000,000.00 210,000,000.00 -11,198,427.38 530,801,572.62三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
    211,289.66 13,100,034.32 13,311,323.98
    (一)综合收益总额 13,311,323.98 13,311,323.98
    (二)所有者投入和减少资本
    1.股东投入的普通股
    2.其他权益工具持有者投入资本
    2.股份支付计入所有者权益的金额
    3.其他
    (三)利润分配 211,289.66 -211,289.66
    1.提取盈余公积 211,289.66 -211,289.66
    2.提取一般风险准备
    3.对所有者(或股东)的分配
    4.其他
    (四)所有者权益内部结转
    1.资本公积转增资本(或股本)
    2.盈余公积转增资本(或股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    (五)专项储备
    1.本期提取
    2.本期使用
    (六)其他
    四、本期期末余额 332,000,000.00 210,000,000.00 211,289.66 1,901,606.94 544,112,896.60
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-121
    项 目
    2013 年度归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
    实收资本(或股本)其他权益工具资本公积
    减:
    库存股其他综合收益专项储备盈余公积
    一般风险准备未分配利润优先股永续债其他
    一、上年年末余额 252,000,000.00 90,000,000.00 -26,705,593.43 315,294,406.57
    加:会计政策变更前期差错更正
    同一控制下企业合并其他
    二、本年年初余额 252,000,000.00 90,000,000.00 -26,705,593.43 315,294,406.57三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
    80,000,000.00 120,000,000.00 15,507,166.05 215,507,166.05
    (一)综合收益总额 15,507,166.05 15,507,166.05
    (二)所有者投入和减少资本 80,000,000.00 120,000,000.00 200,000,000.00
    1.股东投入的普通股 80,000,000.00 120,000,000.00 200,000,000.00
    2.其他权益工具持有者投入资本
    2.股份支付计入所有者权益的金额
    3.其他
    (三)利润分配
    1.提取盈余公积
    2.提取一般风险准备
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-122
    3.对所有者(或股东)的分配
    4.其他
    (四)所有者权益内部结转
    1.资本公积转增资本(或股本)
    2.盈余公积转增资本(或股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    (五)专项储备
    1.本期提取
    2.本期使用
    (六)其他
    四、本期期末余额 332,000,000.00 210,000,000.00 -11,198,427.38 530,801,572.62
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-123
    二、审计意见
    公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-7 月的财务会计报告业经立信会计
    师事务所审计,并出具了信会师报字[2015]第 211407 号标准无保留意见审计报告。
    三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
    (一)财务报表的编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
    (二)最近两年一期的合并报表范围及变化情况
    公司于 2014 年 8 月 6 日投资 2000 万元设立西安三角航空机械有限公司,注册地址为西安市阎良航空高技术产业基地蓝天十路八号;从 2014 年 8 月 6 日起将其纳入合并范围。
    除此之外,报告期内公司合并财务报表范围无其他变化。
    四、主要会计政策、会计估计
    1、遵循企业会计准则的声明
    公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
    2、会计期间
    自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
    报告期为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日。
    3、营业周期
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-124本公司营业周期为12个月。
    4、记账本位币采用人民币为记账本位币。
    5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
    同一控制下企业合并:本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日
    在被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
    非同一控制下企业合并:本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。
    为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减权益。
    6、合并财务报表的编制方法
    (1)合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。
    (2)合并程序
    本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
    所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
    公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-125
    财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
    子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。
    (1)增加子公司或业务
    在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
    并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
    因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
    在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
    因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-126
    变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
    (2)处置子公司或业务
    ①一般处理方法
    在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
    因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
    ②分步处置子公司
    通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
    ⅰ.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
    ⅱ.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
    ⅲ.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
    ⅳ.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-127
    丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
    (3)购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应
    享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
    (4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
    的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
    7、现金及现金等价物的确定标准
    在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。
    8、外币业务和外币报表折算
    (1)外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率的近似汇率作为折算汇率折合成记账本位币。
    资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。
    (2)外币财务报表的折算
    资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。
    处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益。
    9、金融工具
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-128
    金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
    (1)金融工具的分类
    金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当
    期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;
    应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。
    (2)金融工具的确认依据和计量方法
    ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。
    处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。
    ②持有至到期投资
    取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
    持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
    处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
    ③应收款项
    公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。
    收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
    ④可供出售金融资产取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-129持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
    处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;
    同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。
    ⑤其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
    (3)金融资产转移的确认依据和计量方法
    公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。
    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
    ①所转移金融资产的账面价值;
    ②因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:
    ①终止确认部分的账面价值;
    ②终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
    金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价
    确认为一项金融负债。
    (4)金融负债终止确认条件
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-130
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。
    对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
    金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
    本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
    (5)金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
    存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。
    (6)金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法
    除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。
    ①可供出售金融资产的减值准备:
    期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。
    对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-131
    可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。
    ②持有至到期投资的减值准备:
    持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
    10、应收款项坏账准备
    (1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
    单项金额重大的判断依据或金额标准:
    本公司将余额大于(含)500 万元的单个项目应收账款及余额大于(含)200
    万元的单个往来单位的其他应收款,确定为单项金额重大的应收款项。
    单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:
    在资产负债表日,本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备;对单项测试未减值的应收款项,汇同对单项金额非重大的应收款项,按类似的信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。
    (2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
    ①信用风险特征组合的确定依据
    本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。再按这些应收款项组合
    余额的一定比例计提坏帐准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合
    的实际损失率为基础,结合现实情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例,据此计算本期应计提的坏账准备。
    ②根据信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
    确定组合的依据:
    其他应收款计提比例
    组合 1 除押金、保证金及社保之外的款项
    组合 2 押金、保证金及社保 10%
    组合 3 合并范围内关联方
    30%
    按组合计提坏账准备的计提方法:
    组合 1 账龄分析法
    50%
    组合 2 不计提坏账准备
    80%
    组合 3 不计提坏账准备
    100%
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-132组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
    账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
    1 年以内 5% 5%
    1-2 年 10% 10%
    2-3 年 30% 30%
    3-4 年 50% 50%
    4-5 年 80% 80%
    5 年以上 100% 100%
    (3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项单独计提坏账准备的理由
    在资产负债表日,本公司对存在明显减值迹象的其他单项金额不重大的应收款项按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备。
    坏账准备的计提方法
    在资产负债表日,本公司对单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备。
    11、存货
    (1)存货的分类
    存货分类为:原材料、周转材料、库存商品、发出商品、在产品等。
    (2)发出存货的计价方法
    原材料发出时按加权平均法计价、库存商品以及发出商品按照个别计价法。
    (3)不同类别存货可变现净值的确定依据
    产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-133
    期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。
    除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
    本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
    (4)存货的盘存制度采用永续盘存制。
    (5)低值易耗品和包装物的摊销方法
    ①低值易耗品采用一次转销法;
    ②包装物采用一次转销法。
    12、划分为持有待售的资产
    本公司将同时满足下列条件的组成部分(或非流动资产)确认为持有待售:
    (1)该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售;
    (2)公司已经就处置该组成部分(或非流动资产)作出决议,如按规定需
    得到股东批准的,已经取得股东大会或相应权力机构的批准;
    (3)公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议;
    (4)该项转让将在一年内完成。
    13、长期股权投资
    (1)共同控制、重大影响的判断标准共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为本公司的合营企业。
    重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。
    (2)初始投资成本的确定
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-134
    ①企业合并形成的长期股权投资
    同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
    以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价
    的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲减留存收益。
    非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。
    ②其他方式取得的长期股权投资
    以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
    以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
    可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
    通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
    (3)后续计量及损益确认方法
    ①成本法核算的长期股权投资
    公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-135
    ②权益法核算的长期股权投资
    对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
    公允价值份额的差额,计入当期损益。
    公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
    在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
    公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易,该资产构成业务的,按照本附注同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法和合并财务报表的编制方法中披露的相关政策进行会计处理。
    在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。
    ③长期股权投资的处置
    处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。
    采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-136
    接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
    因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
    因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
    处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后
    的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
    14、投资性房地产
    投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物(含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物)。
    公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策,出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-137
    15、固定资产
    (1)固定资产确认条件
    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命
    超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
    ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
    ②该固定资产的成本能够可靠地计量。
    (2)折旧方法
    固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。
    融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
    各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:
    类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
    房屋及建筑物 年限平均法 30 5 3.17
    办公及电子设备 年限平均法 5-10 5 9.00-9.50
    运输设备 年限平均法 10 5 9.50
    生产设备 年限平均法 20-30 5 3.17-4.75
    (3)融资租入固定资产的认定依据、计价方法
    公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:
    ①租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;
    ②公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;
    ③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;
    ④租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。
    公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-138
    者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费。
    16、在建工程
    在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。
    17、借款费用
    (1)借款费用资本化的确认原则借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
    公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
    符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
    借款费用同时满足下列条件时开始资本化:
    ①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
    ②借款费用已经发生;
    ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    (2)借款费用资本化期间
    资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
    当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。
    当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-139时,该部分资产借款费用停止资本化。
    购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
    (3)暂停资本化期间
    符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
    (4)借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
    对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。
    对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
    18、无形资产
    (1)无形资产的计价方法
    ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量;
    外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
    债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。
    在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
    可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-140
    为换入无形资产的成本,不确认损益。
    ②后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
    对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。
    (2)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:
    项目 预计使用寿命(年) 依据
    年折旧率(%)
    专利技术 5 参照同行业
    土地 50 参照同行业
    软件技术 2-5 参照同行业
    每年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
    经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
    (3)划分研究阶段和开发阶段的具体标准
    研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
    查、研究活动的阶段。
    开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
    内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。
    (4)开发阶段支出资本化的具体条件
    内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:
    ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
    ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
    ③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;
    ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;
    ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    19、长期资产减值
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-141
    长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
    商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
    本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
    在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。
    上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
    20、长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
    (1)摊销方法长期待摊费用在受益期内平均摊销。
    (2)摊销年限依据合同约定或预计受益期间确定。
    21、职工薪酬
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-142
    (1)短期薪酬的会计处理方法
    本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
    本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
    职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。
    (2)离职后福利的会计处理方法设定提存计划
    本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工为本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
    (3)辞退福利的会计处理方法本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。
    22、预计负债
    (1)预计负债的确认标准
    与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:
    ①该义务是本公司承担的现时义务;
    ②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;
    ③该义务的金额能够可靠地计量。
    (2)各类预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
    本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
    最佳估计数分别以下情况处理:
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-143
    所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
    所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
    本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
    23、股份支付本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。
    以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的,职工出资认购股票,股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让;如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到,则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时,按照取得的认股款确认股本和资本公积(股本溢价),同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计,以此为基础,按照授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的,在授予日按照公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。
    对于最终未能行权的股份支付,不确认成本或费用,除非行权条件是市场条件或非可行权条件,此时无论是否满足市场条件或非可行权条件,只要满足所有可行权条件中的非市场条件,即视为可行权。
    如果修改了以权益结算的股份支付的条款,至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外,任何增加所授予权益工具公允价值的修改,或在修改日对职工有利的变更,均确认取得服务的增加。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-144
    如果取消了以权益结算的股份支付,则于取消日作为加速行权处理,立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,作为取消以权益结算的股份支付处理。但是,如果授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。
    24、收入
    (1)销售商品收入的确认一般原则:
    ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
    ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;
    ③收入的金额能够可靠地计量;
    ④相关的经济利益很可能流入本公司;
    ⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    (2)具体原则
    本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准:
    销售合同有验收条款的,以产品已经发出并经客户验收合格为收入确认的具体时间点。合同没有明确验收条款的,以产品已经发出,并移交给客户为收入确认的具体时间点。
    25、政府补助
    (1)类型政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
    与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
    (2)确认时点
    按照应收金额计量的政府补助,在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-145
    量的政府补助外的其他政府补助,在实际收到补助款项时予以确认。
    (3)会计处理
    与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入;
    与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。
    26、递延所得税资产和递延所得税负债
    对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
    对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。
    不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;
    除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的其他交易或事项。
    当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
    当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
    税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
    27、租赁
    (1)经营租赁会计处理
    ①公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。
    资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-146
    从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。
    ②公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
    公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
    (2)融资租赁会计处理
    ①融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。公司发生的初始直接费用,计入租入资产价值。
    ②融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。
    五、会计政策、会计估计的变更
    1、重要会计政策变更
    ①执行财政部于2014年修订及新颁布的准则
    本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则:
    《企业会计准则—基本准则》(修订)、《企业会计准则第2号——长期股权投资》(修订)、《企业会计准则第9号——职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第30号——财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第33号——合并财务报表》(修订)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(修订)、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-147
    《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
    本公司执行上述企业会计准则的未对本公司产生实质性影响。
    2、重要会计估计变更本报告期未发生重要会计估计变更。
    六、报告期利润形成的有关情况
    (一)营业收入、成本、毛利的主要构成、变动趋势及原因
    1、公司营业收入的构成、变动趋势及原因
    单位:元
    项 目
    2015 年 1-7 月发生额 2014 年发生额 2013 年发生额
    金额 占比 金额 占比 金额 占比
    主营业务收入 59,030,838.70 99.92% 151,729,507.55 99.72% 69,486,566.44 93.11%
    其他业务收入 45,793.16 0.08% 420,940.17 0.28% 5,141,389.23 6.89%
    合 计 59,076,631.86 100.00% 152,150,447.72 100.00% 74,627,955.67 100.00%
    公司专业从事航空中大型锻件生产,主要市场针对军工产品。报告期内公司营业收入主要由主营收入构成,主营业务收入占营业收入的 90%以上,2015年 1-7 月、2014 年度和 2013 年度主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.92%,
    99.72%和 93.11%,公司主营业务明确。
    (1)主营业务收入结构变化及分析
    单位:元
    项目 2015 年 1-7 月发生额 占比 2014 年发生额 占比 2013 年发生额 占比
    模锻件产品 57,382,895.31 97.21% 104,587,214.45 68.93% 42,348,342.66 60.94%
    自由锻件产品 1,450,999.81 2.46% 17,348,609.15 11.43% 18,483,341.73 26.60%
    其他 196,943.58 0.33% 29,793,683.95 19.64% 8,654,882.05 12.46%
    合计 59,030,838.70 100.00% 151,729,507.55 100.00% 69,486,566.44 100.00%
    公司 2014 年营业收入较 2013 年增长较大是由于 2013 年下半年正式生产,
    而 2014 年是全年生产销售所致。
    2、公司毛利的构成、毛利率的变动趋势及原因
    单位:元
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-148
    2015 年 1-7 月 收入 成本 毛利 毛利率
    模锻件产品 57,382,895.31 34,340,712.68 23,042,182.63 40.16%
    自由锻件产品 1,450,999.81 2,287,209.53 -836,209.72 -57.63%
    其他 242,736.74 263,866.81 -21,130.07 -8.70%
    合计 59,076,631.86 36,891,789.02 22,184,842.84 37.55%
    2014 年度 收入 成本 毛利 毛利率
    模锻件产品 104,587,214.45 62,948,379.14 41,638,835.31 39.81%
    自由锻件产品 17,348,609.15 21,145,468.93 -3,796,859.78 -21.89%
    其他 30,214,624.12 17,687,724.81 12,526,899.31 41.46%
    合计 152,150,447.72 101,781,572.88 50,368,874.84 33.10%
    2013 年度 收入 成本 毛利 毛利率
    模锻件产品 42,348,342.66 19,421,051.52 22,927,291.14 54.14%
    自由锻件产品 18,483,341.73 15,627,145.25 2,856,196.48 15.45%
    其他 13,796,271.28 6,353,653.41 7,442,617.87 53.95%
    合计 74,627,955.67 41,401,850.18 33,226,105.49 44.52%
    2015 年 1-7 月、2014 年度、2013 年度公司毛利率分别为 37.55%、33.10%、
    44.52%。报告期内,公司 2014 年毛利率较 2013 年下降 11.42%,其中,2014 年
    收入较上年增加了 103.88%,产品成本较上年增加了 145.84%,主要原因是 2013年公司承接的订单产品附加值较高,2014 年公司模锻件产量增加,但 2014 年模锻件产品综合附加值低于 2013 年的产品。公司收入主要集中在第四季度,故 2015
    年 1-7 月毛利率变动不能衡量全年。
    (二)期间费用情况
    项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
    营业收入(元) 59,076,631.86 152,150,447.72 74,627,955.67
    销售费用(元) 1,025,180.19 3,040,298.08 1,854,861.42
    管理费用(元) 60,946,116.56 17,510,428.31 15,219,424.92
    财务费用(元) 11,400,204.23 20,967,872.78 16,101,822.45
    销售费用占营业收入比重 1.74% 2.00% 2.49%
    管理费用占营业收入比重 103.16% 11.51% 20.39%
    财务费用占营业收入比重 19.30% 13.78% 21.58%
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-149
    三费合计占营业收入比重 124.20% 27.29% 44.46%
    2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月,公司期间费用占营业收入的比重分别为
    44.46%、27.29%和 124.20%。2015 年 1-7 月的期间费用占营业收入的比重过高主
    要是由于公司收入确认主要在第四季度,1-7 月收入确认金额占全年收入比重较小,同时由于公司 2015 年 1-7 月因股份支付产生的管理费用金额影响所致。具体情形如下:
    1、销售费用报告期内,销售费用情况如下:
    单位:元
    项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
    差旅费 299,404.07 973,889.94 436,339.56
    业务招待费 240,675.60 527,542.90 508,197.06
    车辆使用费 39,123.62 236,645.28 91,889.57
    办公费 19,147.90 174,901.77 267,642.30
    运费 62,965.85 57,603.42 30,219.68
    工资及劳务费 331,647.00 1,028,392.00 452,371.97
    交通费 1,337.30 464.80 5,205.30
    包装费 8,531.55 3,341.90 362.00
    职工福利费 22,347.30 37,516.07 7,708.48
    其他费用 54,925.50
    合 计 1,025,180.19 3,040,298.08 1,854,861.42
    2015 年 1-7 月、2014 年和 2013 年,销售费用分别为 102.52 万元、304.03
    万元和 185.49 万元,占营业收入的比重分别为 1.74%,2.00%和 2.49%,较为稳定。
    2、管理费用报告期内,公司管理费用情况如下:
    单位:元
    项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-150
    工资及福利费 4,639,304.23 9,620,835.17 6,676,882.05
    折旧及摊销 1,307,591.25 1,360,068.90 2,863,467.38
    中介机构服务费 1,480,178.68 249,298.32 135,029.14
    办公费 188,646.82 504,758.69 805,782.71
    各项税金 1,107,567.46 1,804,367.52 1,914,163.93
    劳保费用 23,736.35 26,558.96 96,832.78
    职工教育经费 13,102.00 46,679.10 39,286.35
    交通及差旅费 629,004.18 1,715,847.49 1,019,748.54
    业务招待费 266,966.40 416,953.20 532,953.18
    培训费用 141,671.60 504,089.33 22,165.52
    修理费 - 13,375.00 8,758.00
    股份支付 50,200,000.00 - -
    水电费 850,474.23 1,195,811.94 830,175.81
    其他费用 97,873.36 51,784.69 274,179.53
    合 计 60,946,116.56 17,510,428.31 15,219,424.92报告期内,公司的管理费用分别为 6,094.61 万元、1,751.04 万元和 1,521.94万元,占营业收入的比重分别为 103.16%、11.51%和 20.39%。2015 年 1-7 月管理费用显著提升的原因主要在于公司 7 月份确认了股份支付 5,020 万元。
    3、财务费用报告期内,公司财务费用情况如下:
    单位:元
    项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
    利息支出 11,244,753.84 26,950,715.88 18,557,531.26
    减:利息收入 62,037.20 6,002,224.16 3,079,504.38
    汇兑损益 9,028.12
    手续费及其他 217,487.59 19,381.06 614,767.45
    合 计 11,400,204.23 20,967,872.78 16,101,822.45报告期内,公司的财务费用分别为 1,140.02 万元、2,096.79 万元和 1,610.18万元,占营业收入的比重分别为 19.30%、13.78%和 21.58%。
    (三)资产减值损失报告期内,公司资产减值损失情况如下:
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-151
    单位:元
    项 目 2015 年 1-7 月发生额 2014 年发生额 2013 年发生额
    坏账损失 -4,052,283.14 3,392,242.12 3,539,267.26
    合 计 -4,052,283.14 3,392,242.12 3,539,267.26报告期内,公司的资产减值损失为坏账损失,2015 年 1-7 月、2014 年度和
    2013 年度的坏账损失依次为-405.23 万元、339.22 万元和 353.93 万元,2015 年
    1-7 月为负的主要原因为:公司销售具有季节性差异,1-7 月收入较小,而 2015
    年 1-7 月收回的上一年的应收账款较高,使得 2015 年 7 月末的应收账款余额减少,相应的坏账准备有所减少。
    (四)投资收益报告期内,公司的投资收益情况如下:
    单位:元
    项 目 2015 年 1-7月发生额 2014 年发生额 2013 年发生额
    委托贷款利息收入 8,149,247.98 16,482,420.00
    合 计 8,149,247.98 16,482,420.00报告期内,公司的投资收益来源于其他投资,即公司对外委托贷款的利息收入。
    (五)营业外收入报告期内,公司的营业外收入情况如下:
    单位:元
    项 目 2015 年 1-7 月发生额 2014 年发生额 2013 年发生额非流动资产处置利得合计
    其中:固定资产处置利得无形资产处置利得债务重组利得非货币性资产交换利得接受捐赠
    政府补助 1,623,486.52 2,992,029.87 2,507,194.44
    其他 42,906.65
    合 计 1,666,393.17 2,992,029.87 2,507,194.44报告期内,公司的营业外收入主要为政府补助,2015 年 1-7 月、2014 年度
    和 2013 年度依次为 162.35 万元、299.20 万元和 250.72 万元。政府补助明细如下:
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-152
    单位:元
    补助项目 2015 年 1-7 月发生额 2014 年发生额 2013 年发生额陕西省财政厅(科技部支撑计划)
    1,187,666.69 2,036,000.04 1,187,666.67陕西省科技厅(财政贴息)
    58,333.31 99,999.96 58,333.33
    46,666.69 80,000.04 46,666.67
    财政厅装备制造业发展专项资金 97,222.23 166,666.68 97,222.22西安市财政局
    (2012 年省级军转民专项扶持资金)
    77,777.77 133,333.32 77,777.78
    省国防科工办、省财政厅(2013 年省军转民专项扶持资金) 58,333.31 99,999.96 58,333.33航空产业基地(研发扶持资金)
    36,750.00 63,000.00 36,750.00西安市科技局高技术产业化
    13,611.08 23,333.28 13,611.11西安市高新技术产业发展专项基金
    400,000.00
    市科技局、市财政局 2013 年科技创新研发资金
    300,000.00
    400MN 重型航空模锻液压机关键技术研究 5,833.31 9,999.96 5,833.33航空基地管委会孵化器房租补贴
    225,000.00
    市工信委、市财政局 2014 年工业发展专项资金 41,292.13 17,696.63陕西省科技资源统筹中心 60,000.00
    西安市科学技术局 102,000.00
    收航空基地财政局民营科技企业申请军品资质认证奖励 100,000.00
    合 计 1,623,486.52 2,992,029.870 2,507,194.44
    (六)营业外支出报告期内,公司的营业外支出情况如下:
    单位:元
    项 目 2015 年 1-7 月发生额 2014 年发生额 2013 年发生额非流动资产处置损失合计
    其中:固定资产处置损失无形资产处置损失债务重组损失非货币性资产交换损失对外捐赠
    滞纳金 39,520.88
    其他 365,066.60 774,067.90
    合 计 39,520.88 365,066.60 774,067.90
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-153报告期内,公司的营业外支出为滞纳金和其他构成,其他主要是 2013 年已开票增值税过期作废的税额损失及 2014 年预付账款无法收回的损失。
    七、非经常性损益情况
    单位:元
    项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
    1,623,486.52 2,992,029.87 2,507,194.44
    除上述各项之外的其他营业收入和支出 3,385.77 -365,066.60 -774,067.90
    其他符合非经常性损益定义的损益项目 -50,200,000.00 8,149,247.98 16,482,420.00
    非经常性损益合计 -48,573,127.71 10,776,211.25 18,215,546.54
    减:所得税影响额 1,616,431.69 2,732,331.98
    非经常性损益净额(影响净利润) -48,573,127.71 9,159,779.56 15,483,214.56
    减:少数股东权益影响额
    归属于母公司普通股股东的净利润 -46,070,982.09 13,159,362.47 15,507,166.05扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润
    2,502,145.62 3,999,582.91 23,951.49
    八、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种
    (一)主要税种及税率
    税 种 计税依据税率
    2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
    增值税 按应税营业收入计缴 17% 17% 17%
    城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计缴 7% 7% 7%教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计缴 3% 3% 3%地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计缴 2% 2% 2%企业所得税 按应纳税所得额计缴
    母公司 15% 15% 15%
    子公司 25% 25% -
    (二)税收优惠及批文根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58 号)、国家税务总局《关于深入实施西
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-154部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告 2012年第 12号)的相关规定,及 2012 年 5 月 18 日陕西省发展与改革委员会《关于对陕西省鸿源农业科技有限公司等 117 户符合国家鼓励类产业政策的确认函》(陕发改产业确认函【2012】006 号),本公司的精密锻件的研发制造符合国家《产业结构调整指导目录(2011 年本)》中鼓励类第十四项第 20 条“耐高低温、耐腐蚀、耐磨损精密铸件”规定的条件。本公司母公司经主管税务部门备案后,可享受西部大开发的税收优惠,企业所得税税率为 15%。
    九、公司最近两年一期主要资产情况
    (一)货币资金
    单位:元
    项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013年 12月 31日
    库存现金 40,266.73 176,142.91 149,679.12
    银行存款 188,424,776.44 15,437,970.35 17,823,214.66
    其他货币资金 2,908,367.80 1,338,138.26 1,824,918.12
    合 计 191,373,410.97 16,952,251.52 19,797,811.90
    其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制,以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下:
    单位:元
    项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
    银行承兑汇票保证金 2,908,367.80 1,338,138.26 1,824,918.12
    合 计 2,908,367.80 1,338,138.26 1,824,918.12
    (二)应收票据
    1、应收票据分类列示:
    报告期内,公司的应收票据情况如下:
    单位:元
    项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日银行承兑汇票利息
    41,987,112.54 11,643,847.47
    商业承兑汇票 6,090,886.00
    合 计 48,077,998.54 11,643,847.47
    2、期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据:
    单位:元
    项 目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-155银行承兑汇票利息
    4,526,651.00商业承兑汇票
    合 计 4,526,651.00
    (三)应收账款
    1、应收账款分类披露
    2015 年 7 月末,应收账款分类披露情况如下:
    单位:元类别
    2015 年 7 月 31 日
    账面余额 坏账准备账面价值
    金额 比例 金额 计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
    组合 1: 66,105,984.36 100.00% 3,983,629.77 6.03% 62,122,354.59
    组合 2:
    组合 3:
    组合小计 66,105,984.36 100.00% 3,983,629.77 6.03% 62,122,354.59单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
    合计 66,105,984.36 100.00% 3,983,629.77 62,122,354.59
    2014 年末,应收账款分类披露情况如下:
    单位:元类别
    2014 年 12 月 31 日
    账面余额 坏账准备账面价值
    金额 比例 金额计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-156类别
    2014 年 12 月 31 日
    账面余额 坏账准备账面价值
    金额 比例 金额计提比例
    组合 1: 138,971,215.42 100.00% 8,230,620.21 5.92% 130,740,595.21
    组合 2:
    组合 3:
    组合小计 138,971,215.42 100.00% 8,230,620.21 5.92% 130,740,595.21单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
    合计 138,971,215.42 100.00% 8,230,620.21 130,740,595.21
    2013 年末,应收账款分类披露情况如下:
    单位:元类别
    2013 年 12 月 31 日
    账面余额 坏账准备账面价值
    金额 比例 金额计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
    组合 1: 87,657,666.14 100.00 4,441,367.06 5.07 83,216,299.08
    组合 2:
    组合 3:
    组合小计 87,657,666.14 100.00 4,441,367.06 5.07 83,216,299.08单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
    合计 87,657,666.14 100.00 4,441,367.06 83,216,299.08报告期内,公司应收账款周转率如下:
    项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-157
    应收账款周转率 0.61 1.42 1.79
    2015 年 1-7 月、2014 年及 2013 年公司应收账款周转率分别为 0.61、1.42
    和 1.79。2014 年较 2013 年相比,由于公司收入增长引起应收账款的增加,应
    收账款的涨幅略高于收入的涨幅,应收账款周转率从 2013年的 1.79下降至 2014
    年的 1.42。
    2015 年 7月 31 日、2014 年 12 月 31日和 2013 年 12月 31 日,公司应收账
    款分别为 62,122,354.59 元、130,740,595.21 元和 83,216,299.08 元,公司应收账款因公司销售收入的增长而增加,同时,公司的销售存在一定的季节性,主要集中在第四季度销售,在销售回款上公司会给予客户一定的信用期,且公司客户主要为大型整机制造商,付款流程繁琐,导致公司各年年末应收账款金额较大,报告期各期期末公司应收账款占当期营业收入的比例分别为 105.16%、
    85.93%和 111.51%,基本保持稳定,符合公司所处行业的特征:
    A.公司所属行业为航空、航天相关设备制造,整机制造商对航空锻件的平
    均付款周期一般较长,即使公司的产品质量、服务水平等方面得到客户的信赖和支持,公司与整机制造商的结算信用期仍需要 6个月至 1年。
    B.受航空锻件产品的结算特点影响,公司在报告期各期末的应收账款余额相对较高。
    公司生产的航空锻件产品主要销售给飞机总装单位或科研单位,飞机总装单位和科研单位在完成飞机总装后,再向其下游客户交付。
    飞机总装单位和科研单位根据其与下游客户签署的飞机总装合同付款进度进行结算,在收到相应款项后,再向锻件产品供应商等单位支付相关的款项。
    鉴于公司生产的航空锻件产品仅为飞机总装单位和科研单位采购机载产品
    之一,而飞机总装单位和科研单位在收到各类机载产品组装完成整机后再向其
    下游客户交付,下游客户再根据飞机总装单位和科研单位的完工情况和合同收款情况向其支付货款。因此,公司航空锻件业务产生的应收账款回收进度受到飞机总装单位和科研单位的完工进度、其下游客户的预算和审批等管理制度等多种因素影响。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-158
    公司 1 年以内的应收账款占比为 84%,在次年基本都能收回;1 年以上的应收账款占比较低。
    同时,公司应收账款的客户主要为大型航空整机制造商,该等客户的信用程度较好。
    公司销售给客户的产品主要以航空、航天、船舶等领域军品所用的自由锻件和模锻件为主,其中,航空领域以飞机发动机盘类件、机身结构件、起落架结构件自由锻件和模锻件为主要产品。
    就合同约定而言,公司结算模式主要包括以下两种:
    ① 一次性付款
    公司绝大多数合同约定为一次性付款,具体为货到验收合格后或者验收合格
    60天、90 天内一次性付款,付款方式多为电汇、承兑等。
    ② 阶段性付款
    还有部分合同约定为分阶段付款,具体可分为预付款、进度款、质保金三个阶段。这部分合同金额相对较小。
    除此之外,公司存在极少数未约定结算方式的合同。
    公司虽然大部分合同约定是货到验收合格后或者验收合格 2-3 个月一次性付款,但因为公司的客户主要为大型航空整机制造商,且受到其与下游客户交付进度影响,导致实际的付款期限为 6个月至 1年。
    报告期内应收账款占营业收入的比例如下表:
    项目
    2015 年 1-7 月/2015
    年 7月 31 日
    2014 年度/2014
    年 12 月 31日
    2013年度/2013年
    12 月 31 日
    营业收入 59,076,631.86 152,150,447.72 74,627,955.67
    应收账款净额 62,122,354.59 130,740,595.21 83,216,299.08应收账款净额占营业
    收入的比例(%)
    105.16 85.93 111.51
    从上表可见,应收账款金额占营业收入的比重约在 80-115%之间,基本保持
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-159稳定,与目前行业特点基本上是一致的,从收入确认到收到款项大约需要 6 个
    月至 2 年的时间。
    2、按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
    单位:元账龄
    2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    应收账款 坏账准备 计提比例 应收账款 坏账准备计提比例
    1 年以内 57,655,713.36 2,882,785.67 5.00% 118,008,726.72 5,900,436.34 5.00%
    1 至 2 年 7,171,186.00 717,118.60 10.00% 19,792,813.70 1,979,281.37 10.00%
    2 至 3 年 1,279,085.00 383,725.50 30.00% 1,169,675.00 350,902.50 30.00%
    3 至 4 年 - - - -
    4 至 5 年 - - - -
    5 年以上 - - - -
    合 计 66,105,984.36 3,983,629.77 138,971,215.42 8,230,620.21
    单位:元账龄
    2013 年 12 月 31 日
    应收账款 坏账准备 计提比例
    1 年以内 86,487,991.14 4,324,399.56 5.00%
    1 至 2 年 1,169,675.00 116,967.50 10.00%
    2 至 3 年
    3 至 4 年
    4 至 5 年
    5 年以上
    合 计 87,657,666.14 4,441,367.06
    应收账款账龄占比列示如下:
    单位:元账龄
    2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
    账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额计提比例
    1 年以内 57,655,713.36 87.22% 118,008,726.72 84.92%
    86,487,991.1
    4
    98.67%
    1 至 2 年 7,171,186.00 10.85% 19,792,813.70 14.24% 1,169,675.00 1.33%
    2 至 3 年 1,279,085.00 1.93% 1,169,675.00 0.84% - -
    3 至 4 年 - - - - - -
    4 至 5 年 - - - - - -
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-160
    5 年以上 - - - - - -
    合 计 66,105,984.36 100.00% 138,971,215.42
    100.00
    %
    87,657,666.1
    4
    100.00%
    从以上应收账款账龄结构可见,报告期内 1 年以内的应收账款占比在 84%以
    上,2 年以内的应收账款占比在 98%以上。
    报告期内按欠款方归集的 2015 年 7 月 31 日前五名应收账款汇总金额
    60,452,059.86 元,占应收账款期末余额合计数的比例 91.45%,相应计提的坏
    账准备期末余额汇总金额 3,595,734.84 元。
    报告期内按欠款方归集的 2014 年 12 月 31 日前五名应收账款汇总金额
    127,907,988.92 元,占应收账款期末余额合计数的比例 92.03%,相应计提的坏
    账准备期末余额汇总金额 7,753,830.41 元。
    报告期内按欠款方归集的 2013 年 12 月 31 日前五名应收账款汇总金额
    80,869,313.60 元,占应收账款期末余额合计数的比例 92.26%,相应计提的坏
    账准备期末余额汇总金额 4,289,378.23 元。
    公司的前 5 名客户占公司应收账款期末余额的 90%以上,且客户全部为大型航空整机制造商,付款能力有保障。
    报告期内,应收账款余额主要集中在 1年以内,占应收账款总额的 84%以上,符合公司的结算政策和行业特点。公司大额应收账款的客户主要为大型航空整机制造商,付款手续较繁琐,资金结转具有季节性,但回款稳定,风险较小。
    同时,公司根据自身的销售收款政策、历年的销售回款情况,并参考同行业公司指定了坏账准备计提政策,并在各会计期末按照账龄分析情况充分计提坏账准备。与可比同行业挂牌公司应收账款坏账计提政策比较如下:
    账龄 本公司 智创联合 (831382)
    1年以内 5% 5%
    1-2 年 10% 10%
    2-3 年 30% 20%
    3-4 年 50% 50%
    4-5 年 80% 80%
    5 年以上 100% 100%
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-161
    注:以上资料来源于挂牌公司公开披露资料。
    由上表可见,公司应收账款坏账计提政策与同行业基本一致,且客户信誉良好,应收账款质量较优,发生坏账的可能性较低。因此,公司已根据实际情况谨慎制定坏账政策。
    报告期内,公司坏账计提会计政策稳健,坏账准备足额计提。截至 2015 年
    7 月 31日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日,坏账准备占应收账款余
    额的比例分别为 6.03%、5.92%和 5.07%。
    综上所述,应收账款金额较大真实的反映了公司的经营特点,2014年较 2013年,公司应收账款有所增长,主要系销售收入的增长、客户的结算方式等各因素影响所致;2015 年 7月 31 日较 2014 年末,因 2015 年 1-7月回款良好且因季节性原因实现的销售收入较低,故公司应收账款有较大幅度的下降,应收账款
    原值从2014年末的138,971,215.42元下降至2015年7月31日的66,105,984.36元。公司应收账款金额、应收账款周转率的变动趋势符合行业特点;公司应收账款金额、应收账款周转率合理的反映了公司的经营状况,公司的坏账准备计提谨慎。
    3、本期计提、转回或收回坏账准备情况
    2015 年 1-7 月转回坏账准备金额 4,246,990.44 元;2014 年计提坏账准备金
    额 3,789,253.15 元;2013 年计提坏账准备金额 2,487,977.55 元。
    4、应收账款前五名情况
    由于公司客户较集中,主要为各大军用主机厂,公司 2015 年 7 月末、2014年末和 2013 年末应收账款前五名余额合计分别为 60,452,059.86 元、
    127,907,988.92 元和 80,869,313.60 元,占应收账款的比例分别为 91.45%、92.03%
    和 92.26%。
    2015 年 7 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日公司应收账款
    净额分别为 6,212.24 万元、13,074.06 万元和 8,321.63 万元。2014 年 12 月 31 日应收账款净额较大,主要是因为 2014 年公司收入确认都集中于第四季度,公司
    12月31日未回款。报告期各期末应收账款净额占营业收入的比重分别为105.16%、
    85.93%和 111.51%,因为公司的大额应收账款的客户主要为大型国有企业,付款
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-162
    手续较繁琐,资金结转具有季节性,且回款有保障,风险较小。
    公司报告期内,2015 年 7 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31日公司账龄在 1 年以内的应收账款占比分别为 87.22%、84.92%和 98.67%,账龄
    在 2 年以内的应收账款占比分别为 98.07%,99.16%和 100.00%,应收账款账龄
    均在 3 年以内,公司应收账款管理及回收情况良好。
    (四)预付账款
    1、报告期内,公司预付款项按账龄列示如下:
    单位:元
    账 龄
    2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
    账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
    1 年以内 5,323,956.23 94.33% 9,061,893.24 99.79% 51,169,070.96 100.00%
    1 至 2 年 319,744.87 5.67% 19,155.00 0.21% - -
    2 至 3 年 - - - - - -
    3 年以上 - - - - - -
    合 计 5,643,701.10 100.00% 9,081,048.24 100.00% 51,169,070.96 100.00%
    2、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况:
    单位:元
    预付对象 2015 年 7 月 31 日占预付款期末余额
    合计数的比例(%)
    供应商 1 1,929,456.00 34.19
    供应商 2 1,301,390.12 23.06
    供应商 3 755,537.41 13.39
    供应商 4 280,692.55 4.97
    供应商 5 108,693.25 1.93
    合计 4,375,769.33 77.53
    单位:元
    单位名称 2014 年 12 月 31 日占预付款期末余额
    合计数的比例(%)
    供应商 1 2,161,810.50 23.81
    供应商 2 1,876,061.80 20.66
    供应商 3 266,546.80 2.94
    供应商 4 136,438.19 1.50
    供应商 5 100,000.00 1.10
    合计 4,540,857.29 50.01
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-163
    单位:元
    单位名称 2013 年 12 月 31 日占预付款期末余额
    合计数的比例(%)
    供应商 1 50,000,000.00 97.72
    供应商 2 929,819.90 1.82
    供应商 3 97,662.21 0.19
    供应商 4 45,102.72 0.09
    供应商 5 19,500.00 0.04
    合计 51,092,084.83 99.86
    (五)其他应收款
    1、其他应收款分类披露:
    2015 年 7 月末,其他应收款分类披露情况如下:
    单位:元类别
    2015 年 7 月 31 日
    账面余额 坏账准备账面价值
    金额 比例 金额计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
    组合 1: 2,540,462.00 92.61% 1,540,518.35 60.64% 999,943.65
    组合 2: 202,653.13 7.39% - - 202,653.13
    组合小计 2,743,115.13 100.00% 1,540,518.35 56.16% 1,202,596.78单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
    合计 2,743,115.13 100.00% 1,540,518.35 56.16% 1,202,596.78
    2014 年末,其他应收款分类披露情况如下:
    单位:元
    类别 2014 年 12 月 31 日
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-164
    账面余额 坏账准备账面价值
    金额 比例 金额 计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
    组合 1: 4,685,221.00 96.00% 1,345,811.05 28.72% 3,339,409.95
    组合 2: 195,259.13 4.00% - - 195,259.13
    组合小计 4,880,480.13 100.00% 1,345,811.05 27.58% 3,534,669.08单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
    合计 4,880,480.13 100.00% 1,345,811.05 27.58% 3,534,669.08
    2013 年末,其他应收款分类披露情况如下:
    单位:元类别
    2013 年 12 月 31 日
    账面余额 坏账准备账面价值
    金额 比例 金额 计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
    组合 1: 34,312,291.68 80.75% 1,742,822.08 5.08% 32,569,469.60
    组合 2: 8,180,883.13 19.25% - - 8,180,883.13
    组合小计 42,493,174.81 100.00% 1,742,822.08 4.10% 40,750,352.73单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
    合计 42,493,174.81 100.00% 1,742,822.08 4.10% 40,750,352.73
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-165
    2、组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
    单位:元账龄
    2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
    其他应收款 坏账准备 计提比例 其他应收款 坏账准备 计提比例
    1 年以内 257,757.00 12,887.85 5.00% 2,774,061.00 138,703.05 5.00%
    1 至 2 年 453,305.00 45,330.50 10.00% 97,200.00 9,720.00 10.00%
    2 至 3 年 228,000.00 68,400.00 30.00% 387,560.00 116,268.00 30.00%
    3 至 4 年 175,000.00 87,500.00 50.00% 200,000.00 100,000.00 50.00%
    4 至 5 年 500,000.00 400,000.00 80.00% 1,226,400.00 981,120.00 80.00%
    5 年以上 926,400.00 926,400.00 100.00% - - -
    合 计 2,540,462.00 1,540,518.35 - 4,685,221.00 1,345,811.05 -
    单位:元账龄
    2013 年 12 月 31 日
    其他应收款 坏账准备 计提比例
    1 年以内 33,784,141.68 1,689,207.08 5.00%
    1 至 2 年 524,150.00 52,415.00 10.00%
    2 至 3 年 4,000.00 1,200.00 30.00%
    3 至 4 年 - - -
    4 至 5 年 - - -
    5 年以上 - - -
    合 计 34,312,291.68 1,742,822.08 -组合中,其他应收款账龄占比列示如下:
    单位:元账龄
    2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
    账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
    1 年以内 257,757.00 10.15% 2,774,061.00 59.21% 33,784,141.68 98.46%
    1 至 2 年 453,305.00 17.84% 97,200.00 2.07% 524,150.00 1.53%
    2 至 3 年 228,000.00 8.97% 387,560.00 8.27% 4,000.00 0.01%
    3 至 4 年 175,000.00 6.89% 200,000.00 4.27% - -
    4 至 5 年 500,000.00 19.68% 1,226,400.00 26.18% - -
    5 年以上 926,400.00 36.47% - - - -
    合 计 2,540,462.00 100.00% 4,685,221.00 100.00% 34,312,291.68 100.00%
    3、本期计提、转回或收回坏账准备情况
    2015 年 1-7 月计提坏账准备金额 194,707.30 元,本期收回或转回坏账准备金
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-166
    额 0.00 元;2014 年度计提坏账准备金额 0.00 元,本期收回或转回坏账准备金额
    397,011.03 元;2013 年度计提坏账准备金额 1,051,289.71 元,本期收回或转回坏
    账准备金额 0.00 元。
    4、其他应收款按款项性质分类情况:
    款项性质 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
    押金及保证金 202,653.13 195,259.13 8,180,883.13
    备用金及往来款 2,540,462.00 4,685,221.00 34,312,291.68
    合 计 2,743,115.13 4,880,480.13 42,493,174.81
    5、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
    单位:元单位名称款项性质是否属于关联方
    2015 年 7 月
    31 日账龄占其他应收期末余额合计数的比例坏账准备期末余额中机工程(西安)启源工程有限公司
    往来款 否 789,000.00
    5 年以内
    28.76% 789,000.00西安市阎良区天然气城市气化工程建设资金征集办公室
    往来款 否 375,000.00
    3-4 年、
    4-5 年
    13.67% 247,500.00西安飞机国际航空制造股份有限公司
    往来款 否 300,000.00 4-5 年 10.94% 240,000.00陕西省渭南锅炉厂
    往来款 否 137,400.00
    5 年以内
    5.01% 137,400.00
    严建亚 备用金 是 132,352.00 1-2 年 4.82% 13,235.20
    合计 / 1,733,752.00 / 63.20% 1,427,135.20
    单位:元单位名称款项性质是否属于关联方
    2014 年 12
    月 31 日账龄占其他应收期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
    罗锋 备用金 是
    1,730,000.0
    0
    1 年以内
    35.45% 86,500.00中机工程(西安)启源工程有限公司
    往来款 否 789,000.00 4-5 年 16.17%
    631,200.0
    0
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-167
    严建亚 备用金 是 432,352.00
    1 年以内
    8.86% 21,617.60
    虢迎光 备用金 是 428,500.00
    1 年以内
    8.78% 21,425.00西安市阎良区天然气城市气化工程建设资金征集办公
    往来款 否 375,000.00年、
    3-4 年
    7.68%
    152,500.0
    0
    合 计 /
    3,754,852.0
    0
    / 76.94%
    913,242.6
    0
    单位:元单位名称款项性质是否属于关联方
    2013 年 12 月 31日账龄占其他应收期末余额合计数的比例坏账准备期末余额陕西航空经济技术开发区土地储备中心
    单位借款 否 32,150,000.01 1 年以内 75.66% 1,607,500.00西安航天基地融资担保有限公司
    保证金 否 4,100,000.00 1 年以内 9.65%
    美国 Oilgear 国际公司
    保证金 否 1,675,780.00 1-2 年 3.94%
    中国二十二冶集团有限公司银行保函押金
    押金 否 1,400,000.00 3-4 年 3.29%西安航空基地融资担保有限公司
    保证金 否 900,000.00 1 年以内 2.12%
    合 计 / 40,225,780.01 / 94.66% 1,607,500.00
    公司报告期内,2015 年 7 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31日公司账龄在 1 年以内的其他应收款占比分别为 10.15%、59.21%和 98.46%,账
    龄在 5 年以内的其他应收款占比分别为 63.53%,100.00%和 100.00%。其中,2015
    年 7 月 31 日账龄在 5 年以上的其他应收款余额主要是因为公司已预付款项但对
    方单位未开票,已经全部计提坏账准备。
    报告期内,公司其他应收款包含的期限较长的大额往来款项、大额备用金有:
    债务人名称款项性质
    2015.7.31 余额
    1 年以内
    1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-168
    中机工程(西安)启源工程有限公司往来款
    789,000.00 - - - - 789,000.00西安市阎良区天然气城市气化工程建设资金征集办公室往来款
    375,000.00 - - 175,000.00 200,000.00 -某航空整机制造商往来款
    300,000.00 - - - 300,000.00陕西省渭南锅炉厂往来款
    137,400.00 - - - - 137,400.00严建亚备用金
    132,352.00 132,352.00虢迎光备用金
    128,500.00 128,500.00李宗檀备用金
    120,000.00 120,000.00
    合计 1,982,252.00 0.00 380,852.00 0.00 175,000.00 500,000.00 926,400.00债务人名称款项性质
    2014.12.31余额
    1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年
    5 年以上罗锋备用金
    1,730,000.00 1,730,000.00 - - - -
    -
    中机工程(西安)启源工程有限公司往来款
    789,000.00 - - - 789,000.00
    -严建亚备用金
    432,352.00 432,352.00 - - - -
    -虢迎光备用金
    428,500.00 427,940.00 - 560.00 - -
    -西安市阎良区天然气城市气化工程建设资金征集办公往来款
    375,000.00 - 175,000.00 200,000.00 -某航空整机制造商往来款
    300,000.00 - - - 300,000.00
    -陕西省渭南锅炉厂往来款
    137,400.00 - - - 137,400.00
    -李宗檀备用金
    120,000.00 80,000.00 40,000.00 - - -
    -西安中民燃气有限公司
    押金 100,000.00 100,000.00
    合计 4,412,252.00 2,670,292.00 40,000.00 275,560.00 200,000.00 1,226,400.00 -
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-169债务人名称款项性质
    2013.12.31 1 年以内 1-2 年年
    3-4 年年
    5 年以上陕西航空经济技术开发区土地储备中心单位借款
    32,150,000.01 32,150,000.01西安航天基地融资担保有限公司保证金
    4,100,000.00 4,100,000.00
    美国 Oilgear国际公司保证金
    1,675,780.00 1,675,780.00
    中国二十二冶集团有限公司银行保函押金
    押金 1,400,000.00 1,400,000.00西安航空基地融资担保有限公司保证金
    900,000.00 900,000.00西安阎良国家航空高技术产业基地担保费
    750,000.00 750,000.00西安渭北工业区航空组团应收利息
    493,541.67 493,541.67周晓虎备用金
    300,000.00 35,000.00 265,000.00罗锋备用金
    133,000.00 133,000.00西安中民燃气有限公司
    押金 100,000.00 100,000.00
    合计 42,002,321.68 38,561,541.68 2,040,780.00 0.00 1,400,000.00 0.00 0.00
    公司已制定《备用金管理制度》,主要规定了备用金借支范围、备用金管理原则、备用金借支和报销程序、备用金管理要求等内容。经核查,上述备用金的借款属于备用金的借支范围,备用金的借支经过、审批流程、借支手续完备。
    报告期内,备用金较大的原因是公司股东和高管为了公司业务的正常进行而先行向公司借入的款项,其性质主要为会议费和业务招待费,属于备用金的借支范围,相关备用金的借支经过、审批流程、借支手续完备,且不存在未及时费用化或资金占用情形。
    其中,会议费产生的具体原因为:由于公司的产业模式,每型产品都要召开多方参与的评审会议,产生的会议费及评审教授招待费用等由组织评审会议的
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-170
    公司领导统一借出,评审会议跨期较长,待会议结束后再统一报销计入管理费用。
    另外,公司在沈阳及成都设立两个办事处,日常开销由分管领导统一借出,
    统一报销。
    截至 2015 年 12 月 31日,公司备用金余额为 29 万元。
    (六)存货
    1、存货分类报告期内,公司存货情况如下:
    单位:元项目
    2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日账面余额跌价准备
    账面价值 占比 账面余额跌价准备
    账面价值 占比
    原材料 39,599,841.79
    39,599,841.79 18.90% 46,509,176.10
    46,509,176.10 30.64%周转材料
    21,769,066.58
    21,769,066.58 10.39% 20,271,284.67
    20,271,284.67 13.35%
    在产品 56,268,582.57
    56,268,582.57 26.86% 36,536,670.40
    36,536,670.40 24.07%库存商品
    8,297,076.75
    8,297,076.75 3.96% 11,159,350.21
    11,159,350.21 7.35%发出商品
    83,533,661.83 83,533,661.83 39.88% 37,336,111.12 37,336,111.12 24.59%
    合计 209,468,229.52 209,468,229.52 100.00% 151,812,592.50 151,812,592.50 100.00%
    单位:元项目
    2013 年 12 月 31 日
    账面余额 跌价准备 账面价值 占比
    原材料 28,239,866.47 28,239,866.47 23.59%
    周转材料 28,463,664.95 28,463,664.95 23.78%
    在产品 21,217,676.60 21,217,676.60 17.73%
    库存商品 10,339,341.48 10,339,341.48 8.64%
    发出商品 31,440,124.22 31,440,124.22 26.27%
    合计 119,700,673.72 119,700,673.72 100.00%
    公司的存货主要由原材料、在产品和发出商品构成。公司的原材料主要由公司购买用于生产的钛合金、高温合金、高强度钢等构成;公司的在产品主要由公
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-171司正在生产加工的在产品等构成;发出商品主要由公司已经发出但未进行质量验
    收的产品等构成。2013 年末、2014 年末和 2015 年 7 月末,公司的存货余额分别
    为 11,970.07 万元、15,181.26 万元和 20,946.82 万元,存货余额稳定上升。公司报告期内,跌价准备计提值为 0.00 元,原因是公司产品历史价格稳定,且多为航空军工产品,价格波动较小。
    截至 2015 年 7 月 31 日,公司存货较 2014 年 12月 31 日增加 5,765.56万元,主要是在产品和发出商品同比增加所致。2015 年 1-7 月,公司生产规模和销售规模不断扩大,在产品较上年增加 1,973.19 万元;由于行业特性,公司的销售主要集中在第四季度,因已发货但尚未经客户验收从而尚未确认收入的发出商品较上年增加 4,619.76 万元。
    截至 2014 年 12 月 31日,公司存货较 2013 年 12 月 31日增加 3,211.19万元,主要是原材料、在产品和发出商品同比增加所致。2014 年,由于公司处于拓展市场时期,加大投入力度,增加了原材料、模块的采购和储备;生产规模和销售规模也较上年增加,2014 年在产品较上年增加 1,531.90 万元,产成品较上年增加 82 万元,已发给客户进行复检但尚未确认收入的发出商品较上年增加
    了 589.60 万元。
    公司采取“以销定产”的生产模式,根据客户订单合理安排生产。产品部分由公司与客户共同研发设计,部分由客户提供图纸,公司进行生产,其他由公司自主开发设计,产品定型后由公司进行生产。销售部门取得客户订单,生产部门对于生产能力进行评估,然后根据生产计划有序安排生产。采取“直接采购”的采购模式,根据军工客户对产品性能、具体参数的要求,公司基于产品质量、稳定性、安全性等多方面的考虑,同时考虑与下游供应商的合作情况,制定采购计划。公司生产所需的主要原材料,部分由客户直接指定厂家和型号,公司直接下订单即可,部分由公司在军方认可的供应商目录中选择供应商进行采购,以确保军品的稳定性和安全性。
    综上,公司的存货结构正常,存货余额较大是由公司存货本身单体价格较
    大这一特性决定。
    截至 2015 年 7 月 31 日,存货库龄为:
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-172
    项目 余额 1年以内 1-2年
    原材料 39,599,841.79 39,599,841.79
    周转材料 21,769,066.58 15,244,325.07 6,524,741.51
    在产品 56,268,582.57 56,268,582.57
    库存商品 8,297,076.75 8,297,076.75
    发出商品 83,533,661.83 83,533,661.83
    合计 209,468,229.52 202,943,488.01 6,524,741.51由上表,周转材料为配套产品生产的模具,具有重复使用的特点,其余存货的库龄均在 1年以内,存货周转速度较快,不存在积压状况。
    报告期内公司各类别产品毛利率较高,主要产品模锻件产品的平均毛利率
    为 44.70%,且经盘点确认,公司存货不存在毁损,故不存在减值迹象。
    公司生产产品的原材料主要为按公斤核算的棒材、板坯等,市场价格变化较小。
    公司产品以订单方式销售,不存在滞销情况。
    2015 年 1-7 月、2014 年、2013 年,公司毛利率分别为 37.55%、33.10%、
    44.52%,2014 年毛利率较 2013 年较低的原因为:2014 年销售收入较上年增长
    了 90.73%,销售成本增长了 128.41%,毛利率降低了 11%,主要是由于产品销售
    成本大幅增加:
    (1)原材料占比最高,主要是由于我公司生产大型航空模锻件,耗用的原材
    料量及价值较高。产品成本中原材料为直接成本,2014 年销售成本中原材料较上年增加 22%;同时 2013 年产品未定型,售价高,毛利较大,2014 年产品定型后,售价小幅度下降,原材料占销售收入比例上升到 50%左右,毛利下降。
    (2)制造费用,销售成本中制造费用占销售收入比例较上年增加 12%。制造
    费用中占比较大的为折旧费用, 2013 年 6 月前为试运营阶段,400MN 设备不计提折旧,从 7月起开始计提折旧,当年计入产品成本中的折旧费用为 981 万元,
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-173
    2014 年全年计提折旧,计入产品成本中的折旧费用为 1647 万元,增长了 67.89%
    (3)2014 年销量增加,天然气及电费也相应增多。
    (4)2013 年产品产量小,发生外委加工费及检测费少,2014 年产品产量增加,加工及检测费相应增加,但由于基数小,增长幅度较大。2014 年销售成本中加工费为 508 万,2013 年为 68万元。
    综上,公司产品不存在减值迹象,故无须计提减值准备。
    (七)一年内到期的非流动资产报告期内,公司一年内到期的非流动资产情况如下:
    单位:元
    项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
    一年内到期的长期待摊费用
    18,093.52
    合 计 18,093.52
    2015 年 7 月 31 日,公司一年内到期的长期待摊费用主要是钢结构活动板房
    及为机加车间所建设环氧地坪,对其在使用期进行摊销。
    (八)其他流动资产报告期内,公司其他流动资产情况如下:
    单位:元
    项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
    预缴社保 6,298.49 - -
    待抵扣进项税额 46,922,250.41 40,686,074.91 47,347,499.04
    合 计 46,928,548.90 40,686,074.91 47,347,499.04
    (九)固定资产
    1、固定资产情况报告期内,公司固定资产情况如下:
    单位:元
    项 目 房屋建筑物电子设备及办公设备
    运输设备 生产设备 合计
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-174
    1.账面原值
    (1)2014 年 12 月
    31 日余额
    140,957,673.92 4,847,532.28 3,793,975.60 507,928,452.00 657,527,633.80
    (2)本期增加金额 347,543.67 164,499.51 - 9,702,103.39 10,214,146.57
    —购置 - 164,499.51 - 73,034.21 237,533.72
    —在建工程转入
    347,543.67 - - 9,629,069.18 9,976,612.85
    (3)本期减少金额 2,972,010.00 - - - 2,972,010.00
    —处置或报废 - - - - -
    —其他减少 2,972,010.00 - - - 2,972,010.00
    (4)2015 年 7 月
    31 日余额
    138,333,207.59 5,012,031.79 3,793,975.60 517,630,555.39 664,769,770.37
    2.累计折旧 - - - - -
    (1)2014 年 12 月
    31 日余额
    5,782,568.23 2,091,904.36 1,263,961.49 24,189,796.45 33,328,230.53
    (2)本期增加金额 755,890.54 339,250.84 209,806.80 12,657,360.27 13,962,308.45
    —计提 755,890.54 339,250.84 209,806.80 12,657,360.27 13,962,308.45
    (3)本期减少金额
    —处置或报废
    —其他
    (4)2015 年 7 月
    31 日余额
    6,538,458.77 2,431,155.20 1,473,768.29 36,847,156.72 47,290,538.98
    3.减值准备
    (1)2014 年 12 月
    31 日余额
    (2)本期增加金额
    —计提
    (3)本期减少金额
    —处置或报废
    (4)2015 年 7 月
    31 号余额
    4.账面价值
    (1)2015 年 7 月
    31 号余额
    131,794,748.82 2,580,876.59 2,320,207.31 480,783,398.67 617,479,231.39
    (2)2014 年 12 月
    31 日账面价值
    135,175,105.69 2,755,627.92 2,530,014.11 483,738,655.55 624,199,403.27
    单位:元
    项 目 房屋建筑物电子设备及办公设备
    运输设备 生产设备 合计
    1.账面原值
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-175
    (1)2013 年 12 月 31日余额
    136,694,873.92 4,662,348.78 3,793,975.60 492,901,550.11 638,052,748.41
    (2)本期增加金额 4,262,800.00 185,183.50 15,026,901.89 19,474,885.39
    —购置 4,262,800.00 185,183.50 10,457,988.40 14,905,971.90
    —在建工程转入 4,568,913.49 4,568,913.49
    (3)本期减少金额
    —处置或报废
    (4)2014 年 12 月 31日期末余额
    140,957,673.92 4,847,532.28 3,793,975.60 507,928,452.00 657,527,633.80
    2.累计折旧
    (1)2013 年 12 月 31日余额
    2,525,058.09 1,505,699.41 904,292.69 9,922,737.38 14,857,787.57
    (2)本期增加金额 3,257,510.14 586,204.95 359,668.80 14,267,059.07 18,470,442.96
    —计提 3,257,510.14 586,204.95 359,668.80 14,267,059.07 18,470,442.96
    (3)本期减少金额
    —处置或报废
    (4)2014 年 12 月 31日期末余额
    5,782,568.23 2,091,904.36 1,263,961.49 24,189,796.45 33,328,230.53
    3.减值准备
    (1)2013 年 12 月 31日余额
    (2)本期增加金额
    —计提
    (3)本期减少金额
    —处置或报废
    (4)2014 年 12 月 31日期末余额
    4.账面价值
    (1)2014 年 12 月 31日账面价值
    135,175,105.69 2,755,627.92 2,530,014.11 483,738,655.55 624,199,403.27
    (2)2013 年 12 月 31日账面价值
    134,169,815.83 3,156,649.37 2,889,682.91 482,978,812.73 623,194,960.84
    单位:元
    项 目 房屋建筑物电子设备及办公设备
    运输设备 生产设备 合计
    1.账面原值
    (1)2012 年 12 月 31日余额
    2,683,431.06 3,611,918.34 9,665,447.31 15,960,796.71
    (2)本期增加金额 136,694,873.92 1,978,917.72 182,057.26 483,236,102.80 622,091,951.70
    —购置 1,978,917.72 182,057.26 85,605,641.94 87,766,616.92
    —在建工程转入 136,694,873.92 397,630,460.86 534,325,334.78
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-176
    (3)本期减少金额
    —处置或报废
    (4)2013 年 12 月 31日余额
    136,694,873.92 4,662,348.78 3,793,975.60 492,901,550.11 638,052,748.41
    2.累计折旧
    (1)2012 年 12 月 31日余额
    1,050,750.01 554,691.64 131,547.61 1,736,989.26
    (2)本期增加金额 2,525,058.09 454,949.40 349,601.05 9,791,189.77 13,120,798.31
    —计提 2,525,058.09 454,949.40 349,601.05 9,791,189.77 13,120,798.31
    (3)本期减少金额
    —处置或报废
    (4)2013 年 12 月 31日余额
    2,525,058.09 1,505,699.41 904,292.69 9,922,737.38 14,857,787.57
    3.减值准备
    (1)2012 年 12 月 31日余额
    (2)本期增加金额
    —计提
    (3)本期减少金额
    —处置或报废
    (4)2013 年 12 月 31日余额
    4.账面价值
    (1)2013 年 12 月 31日账面价值
    134,169,815.83 3,156,649.37 2,889,682.91 482,978,812.73 623,194,960.84
    (2)2012 年 12 月 31日账面价值
    1,632,681.05 3,057,226.70 9,533,899.70 14,223,807.45
    公司的固定资产包括房屋建筑物、电子设备及办公设备、运输设备和生产设
    备。2015 年 7 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日公司固定资产
    的账面价值分别为 61,747.92 万元、62,419.94 万元和 62,319.50 万元。公司期末无暂时闲置的固定资产,无通过融资租赁租入的固定资产,无通过经营租赁租出的固定资产。公司房产证书目前正在办理当中。报告期内,公司固定资产无抵押、冻结情况。
    (十)在建工程
    1、在建工程情况报告期内,公司在建工程情况如下:
    单位:元
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-177项目
    2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日账面余额减值准备
    账面价值 账面余额减值准备账面价值
    辅助设备 3,012,423.53 3,012,423.53 2,908,736.48 2,908,736.48
    机加厂房 341,095.36 341,095.36
    龙门铣床 93,006.43 93,006.43
    合计 3,105,429.96 3,105,429.96 3,249,831.84 3,249,831.84
    单位:元项目
    2013 年 12 月 31 日
    账面余额 减值准备 账面价值
    辅助设备 4,884,773.23 4,884,773.23机加厂房龙门铣床
    合计 4,884,773.23 4,884,773.23
    2、重要的在建工程项目本期变动情况
    单位:元项目名称预算数
    2014.12.
    31 余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额
    2015.7.31 余额工程累计投入占预算比例工程进度利息资本化累计金额
    其中:
    本期利息资本化金额本期利息资本化率资金来源辅助设备无预算
    2,908,736.48 103,687.05 - 3,012,423.53机加厂房无预算
    341,095.36 6,448.31 347,543.67 -
    合 计
    3,249,831.84 110,135.36 347,543.67 3,012,423.53
    /
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-178
    单位:元项目名称预算数
    2013.12.
    31 余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额
    2014.12.
    31 余额工程累计投入占预算比例工程进度利息资本化累计金额
    其中:
    本期利息资本化金额本期利息资本化率资金来源辅助设备
    无预算 4,884,773.23 2,592,876.74 4,568,913.49 2,908,736.48机加厂房
    无预算 341,095.36 341,095.36
    合 计
    4,884,773.23 2,933,972.10 4,568,913.49 - 3,249,831.84
    /
    单位:元项目名称预算数
    2012.12.
    31 余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额
    2013.12.
    31 余额工程累计投入占预算比例工程进度利息资本化累计金额
    其中:
    本期利息资本化金额本期利息资本化率资金来源
    400MN模液压机主厂房
    无预算 117,573,042.92 19,121,831.00 136,694,873.92
    100 14,148,208.44 1,822,421.98 7.05银行借款
    400MN模液压
    无预算 371,365,543.46 26,264,917.40 397,630,460.86
    100 41,155,593.32 5,301,226.54 7.05银行
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-179
    机设备 借款辅助设备
    无预算 3,085,641.02 2,361,525.37 562,393.16 4,884,773.23
    合 计
    492,024,227.40 47,748,273.77 534,887,727.94 - 4,884,773.23
    /
    (十一)无形资产
    1、无形资产情况报告期内,公司的无形资产情况如下:
    单位:元
    项 目 专利技术 土地使用权软件使用权合计
    1.账面原值
    (1)2014 年 12 月 31 日余额
    10,000,000.00 20,414,600.00 243,773.49 30,658,373.49
    (2)本期增加金额
    —购置
    (3)本期减少金额
    —处置
    (4)2015 年 7 月 31 日余额
    10,000,000.00 20,414,600.00 243,773.49 30,658,373.49
    2.累计摊销
    (1)2014 年 12 月 31 日余额
    10,000,000.00 2,236,541.78 131,220.73 12,367,762.51
    (2)本期增加金额 238,170.31 28,440.23 266,610.54
    —计提 238,170.31 28,440.23 266,610.54
    (3)本期减少金额
    —处置
    (4)2015 年 7 月 31 号余额
    10,000,000.00 2,474,712.09 159,660.96 12,634,373.05
    3.减值准备
    (1)2014 年 12 月 31 日余额
    (2)本期增加金额
    —计提
    (3)本期减少金额
    —处置
    (4)2015 年 7 月 31 日余额
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-180
    项 目 专利技术 土地使用权软件使用权合计
    4.账面价值
    (1)2015 年 7 月 31 日账面价值
    17,939,887.91 84,112.53 18,024,000.44
    (2)2014 年 12 月 31 日账面价值
    18,178,058.22 112,552.76 18,290,610.98
    单位:元
    项 目 专利技术 土地使用权 软件使用权 合计
    1.账面原值
    (1)2013 年 12 月 31 日余额
    10,000,000.00 20,414,600.00 214,504.26 30,629,104.26
    (2)本期增加金额 - - 29,269.23 29,269.23
    —购置 - - 29,269.23 29,269.23
    (3)本期减少金额
    —处置
    (4)2014 年 12 月 31 日余额
    10,000,000.00 20,414,600.00 243,773.49 30,658,373.49
    2.累计摊销 - - - -
    (1)2013 年 12 月 31 日余额
    10,000,000.00 1,828,249.82 85,417.30 11,913,667.12
    (2)本期增加金额 - 408,291.96 45,803.43 454,095.39
    —计提 - 408,291.96 45,803.43 454,095.39
    (3)本期减少金额
    —处置
    (4)2014 年 12 月 31 日余额
    10,000,000.00 2,236,541.78 131,220.73 12,367,762.51
    3.减值准备
    (1)2013 年 12 月 31 日余额
    (2)本期增加金额
    —计提
    (3)本期减少金额
    —处置
    (4)2014 年 12 月 31 日余额
    4.账面价值
    (1)2014 年 12 月 31 日账面价值
    18,178,058.22 112,552.76 18,290,610.98
    (2)2013 年 12 月 31 日账面价值
    18,586,350.18 129,086.96 18,715,437.14
    单位:元
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-181
    项 目 专利技术 土地使用权 软件使用权 合计
    1.账面原值
    (1)2012 年 12 月 31 日余额
    10,000,000.00 20,291,000.00 190,999.99 30,481,999.99
    (2)本期增加金额 - 123,600.00 23,504.27 147,104.27
    —购置 - 123,600.00 23,504.27 147,104.27
    (3)本期减少金额
    —处置
    (4)2013 年 12 月 31 日余额
    10,000,000.00 20,414,600.00 214,504.26 30,629,104.26
    2.累计摊销 - - - -
    (1)2012 年 12 月 31 日余额
    8,333,333.46 1,420,369.86 40,294.84 9,793,998.16
    (2)本期增加金额 1,666,666.54 407,879.96 45,122.46 2,119,668.96
    —计提 1,666,666.54 407,879.96 45,122.46 2,119,668.96
    (3)本期减少金额
    —处置
    (4)2013 年 12 月 31 日余额
    10,000,000.00 1,828,249.82 85,417.30 11,913,667.12
    3.减值准备
    (1)2012 年 12 月 31 日余额
    (2)本期增加金额
    —计提
    (3)本期减少金额
    —处置
    (4)2013 年 12 月 31 日余额
    4.账面价值
    (1)2013 年 12 月 31 日账面价值
    - 18,586,350.18 129,086.96 18,715,437.14
    (2)2012 年 12 月 31 日账面价值
    1,666,666.54 18,870,630.14 150,705.15 20,688,001.83
    公司没有未办妥产权证书的土地使用权情况。2011 年 6 月 3 日,公司与建设银行签订建陕南贷(2011)038 号借款合同,同时,签订编号为建陕南贷(2011)
    038-1 号的抵押合同,以三角航空“航空基国用(2009)出第 032 号”阎良区飞豹
    路以北、创新大道以东的土地使用权作为抵押物。除此之外,报告期内,公司无形资产无其他抵押、冻结情况。
    (十二)长期待摊费用
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-182
    单位:元
    项 目
    2014年 12
    月 31 日
    本期增加金额 本期摊销金额其他减少金额
    2015 年 7 月 31 日钢结构活动板房
    125,041.00 181.96
    124,859.04
    小 计 125,041.00 181.96 124,859.04
    减:一年内到期的长期待摊费用
    18,093.52
    合 计 125,041.00 181.96 106,765.52
    (十三)递延所得税资产
    单位:元项目
    2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
    资产减值准备 5,524,148.1200 828,622.2200 9,576,431.26 1,436,464.69 6,184,189.14 927,628.37
    无形资产摊销 4,416,666.6667 662,500.0000 5,000,000.00 750,000.00 10,000,000.00 1,500,000.00
    合计 9,940,814.7867 1,491,122.2200 14,576,431.26 2,186,464.69 16,184,189.14 2,427,628.37
    (十四)其他非流动资产
    单位:元
    项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
    限价房 58,806,902.79 55,048,794.45 21,373,410.57
    预付设备及工程款 1,007,700.00 362,855.01 2,349,495.00
    合 计 59,814,602.79 55,411,649.46 23,722,905.57
    十、公司最近两年一期主要负债情况
    (一)短期借款
    报告期各期末,公司短期借款情况如下:
    单位:元
    项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-183
    金额 占总负债比
    金额 占总负债比
    金额 占总负债
    比 短期借款
    74,500,000.00 13.79% 36,750,000.00 7.04% 178,250,000.00 25.32%
    注:1、2015 年 4 月 9 日,公司与上海浦东发展银行股份有限公司渭南分行签订编号为
    201212015280047 的流动资金借款合同,借款金额为 3950 万元,期限借款期限为 2015-4-9
    至 2016-4-8,由西航投资提供担保,并与其签订最高额保证合同提供担保,担保合同为
    ZB2121201500000038《保证合同》。
    2、2015 年 5 月 26 日,公司与西安银行股份有限公司阎良支行签订编号为西行阎流借
    字【2015】第 007 号流动资金借款合同,借款金额为 5000 万元,分两次提款,实际借款金
    额分别为 500 万、1000 万,合同约定期限为 2015-5-26 至 2016-5-25,由西航投资提供担保,并与其签订最高额保证合同提供担保,担保合同编号为西行阎保字【2015】第 008 号,担保金额为 5000 万元。
    3、公司与平安银行西安分行签订合同编号为平银经开支行贷字 20150417 第 001 号,借
    款金额为 2000 万元,借款期限为 2015-4-30 至 2016-4-29,由西航投资提供担保,并与其签订保证担保合同,担保合同编号为平银经开支行保字 20150417 第 001 号,担保最高额为 4000万元。
    (二)应付票据
    报告期各期末,公司应付票据情况如下:
    单位:元
    种 类 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
    银行承兑汇票 5,473,367.80 1,337,390.00 4,688,782.61
    商业承兑汇票 69,391,835.60 36,306,805.15 14,159,457.96
    合 计 74,865,203.40 37,644,195.15 18,848,240.57
    公司应付票据具体内容如下:
    单位:元
    日期 种类 承兑方 金额 出票日 到期日
    2015年 7
    月 31 日银行承兑汇票浦发银行渭南分行
    1000,000.00 2015.04.09 2015.10.09中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行
    1,523,367.80 2015.05.13 2015.11.13西安银行阎良开发区支行
    2,600,000.00 2015.06.03 2015.12.02
    西安银行阎良开 350,000.00 2015.07.21 2016.01.21
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-184发区支行商业承兑汇票
    西安三角防务股份有限公司
    1,000,000.00 2015.02.12 2015.08.12
    西安三角防务股份有限公司
    1,000,000.00 2015.02.12 2015.08.12
    西安三角防务股份有限公司
    1,000,000.00 2015.02.12 2015.08.12
    西安三角防务股份有限公司
    1,000,000.00 2015.02.12 2015.08.12
    西安三角防务股份有限公司
    1,000,000.00 2015.02.12 2015.08.12
    西安三角防务股份有限公司
    1,000,000.00 2015.02.12 2015.08.12
    西安三角防务股份有限公司
    1,000,000.00 2015.02.12 2015.08.12
    西安三角防务股份有限公司
    1,000,000.00 2015.02.12 2015.08.12
    西安三角防务股份有限公司
    1,046,461.00 2015.02.12 2015.08.12
    西安三角防务股份有限公司
    161,500.00 2015.02.12 2015.08.12
    西安三角防务股份有限公司
    500,000.00 2015.02.15 2015.08.15
    西安三角防务股份有限公司
    900,000.00
    2015.02.15 2015.08.15
    西安三角防务股份有限公司
    500,000.00 2015.02.15 2015.08.15
    西安三角防务股份有限公司
    500,000.00 2015.02.15 2015.08.15
    西安三角防务股份有限公司
    500,000.00 2015.02.15 2015.08.15
    西安三角防务股份有限公司
    500,000.00 2015.02.15 2015.08.15
    西安三角防务股份有限公司
    500,000.00 2015.02.15 2015.08.15
    西安三角防务股份有限公司
    500,000.00 2015.02.15 2015.08.15
    西安三角防务股份有限公司
    500,000.00 2015.02.15 2015.08.15
    西安三角防务股份有限公司
    500,000.00 2015.02.15 2015.08.15
    西安三角防务股份有限公司
    500,000.00 2015.02.15 2015.08.15
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-185
    西安三角防务股份有限公司
    500,000.00 2015.02.15 2015.08.15
    西安三角防务股份有限公司
    500,000.00 2015.02.15 2015.08.15
    西安三角防务股份有限公司
    100,000.00 2015.02.15 2015.08.15
    西安三角防务股份有限公司
    100,000.00 2015.02.15 2015.08.15
    西安三角防务股份有限公司
    100,000.00 2015.02.15 2015.08.15
    西安三角防务股份有限公司
    1,000,000.00 2015.02.15 2015.08.15
    西安三角防务股份有限公司
    200,000.00 2015.02.15 2015.08.15
    西安三角防务股份有限公司
    500,000.00 2015.02.15 2015.08.15
    西安三角防务股份有限公司
    5,414,094.00 2015.04.01 2015.10.01
    西安三角防务股份有限公司
    505,000.00 2015.04.23 2015.10.23
    西安三角防务股份有限公司
    268,100.00 2015.04.23 2015.10.23
    西安三角防务股份有限公司
    5,000,000.00 2015.04.30 2015.10.30
    西安三角防务股份有限公司
    5,000,000.00 2015.04.30 2015.10.30
    西安三角防务股份有限公司
    4,909,238.00 2015.04.30 2015.10.30
    西安三角防务股份有限公司
    4,169,664.00 2015.04.30 2015.10.30
    西安三角防务股份有限公司
    329,868.00 2015.04.30 2015.10.30
    西安三角防务股份有限公司
    293,706.00 2015.04.30 2015.10.30
    西安三角防务股份有限公司
    3,886,480.00 2015.04.30 2015.10.30
    西安三角防务股份有限公司
    943,600.00 2015.05.30 2015.11.30
    西安三角防务股份有限公司
    322,434.00 2015.06.08 2015.12.08
    西安三角防务股份有限公司
    600,840.00 2015.06.08 2015.12.08
    西安三角防务股 3,856,470.70 2015.06.25 2015.12.25
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-186份有限公司
    西安三角防务股份有限公司
    411,067.80 2015.06.25 2015.12.25
    西安三角防务股份有限公司
    523,116.66 2015.06.25 2015.12.25
    西安三角防务股份有限公司
    1,555,168.40 2015.06.25 2015.12.25
    西安三角防务股份有限公司
    713,860.00 2015.06.25 2015.12.25
    西安三角防务股份有限公司
    1,013,430.00 2015.06.25 2015.12.25
    西安三角防务股份有限公司
    400,422.60 2015.06.25 2015.12.25
    西安三角防务股份有限公司
    295,600.20 2015.06.25 2015.12.25
    西安三角防务股份有限公司
    119,016.80 2015.06.25 2015.12.25
    西安三角防务股份有限公司
    190,374.44 2015.06.25 2015.12.25
    西安三角防务股份有限公司
    641,700.00 2015.06.25 2015.12.25
    西安三角防务股份有限公司
    161,070.00 2015.06.25 2015.12.25
    西安三角防务股份有限公司
    3,759,553.00 2015.07.21 2016.01.21
    西安三角防务股份有限公司
    6,000,000.00 2015.07.30 2016.01.30
    2014年 12
    月 31 日银行承兑汇票中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行
    446,940.00 2014.09.12 2015.03.12中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行
    414,000.00 2014.12.25 2015.06.25中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行
    152,000.00 2014.12.25 2015.06.25中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行
    324,450.00 2014.12.25 2015.06.25商业承兑汇票
    西安三角防务股份有限公司
    394,200.00 2014.07.03 2015.01.03
    西安三角防务股份有限公司
    1,712,828.35 2014.07.18 2015.01.18
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-187
    西安三角防务股份有限公司
    55,177.20 2014.07.24 2015.01.24
    西安三角防务股份有限公司
    230,063.40 2014.07.24 2015.01.24
    西安三角防务股份有限公司
    6,000,496.40 2014.07.24 2015.01.24
    西安三角防务股份有限公司
    59,000.00 2014.07.25 2015.01.25
    西安三角防务股份有限公司
    200,000.00 2014.08.31 2015.02.28
    西安三角防务股份有限公司
    200,000.00 2014.08.31 2015.02.28
    西安三角防务股份有限公司
    200,000.00 2014.08.31 2015.02.28
    西安三角防务股份有限公司
    200,000.00 2014.08.31 2015.02.28
    西安三角防务股份有限公司
    200,000.00 2014.08.31 2015.02.28
    西安三角防务股份有限公司
    243,972.80 2014.08.26 2015.02.26
    西安三角防务股份有限公司
    500,000.00 2014.08.29 2015.02.28
    西安三角防务股份有限公司
    503,329.00 2014.08.29 2015.02.28
    西安三角防务股份有限公司
    1,000,000.00 2014.09.01 2015.03.01
    西安三角防务股份有限公司
    756,695.00 2014.09.01 2015.03.01
    西安三角防务股份有限公司
    1,000,000.00 2014.09.01 2015.03.01
    西安三角防务股份有限公司
    1,000,000.00 2014.09.01 2015.03.01
    西安三角防务股份有限公司
    492,115.00 2014.09.01 2015.03.01
    西安三角防务股份有限公司
    1,167,650.00 2014.09.10 2015.03.10
    西安三角防务股份有限公司
    1,000,000.00 2014.09.10 2015.03.10
    西安三角防务股份有限公司
    1,000,000.00 2014.09.10 2015.03.10
    西安三角防务股份有限公司
    1,000,000.00 2014.09.10 2015.03.10
    西安三角防务股 1,000,000.00 2014.09.10 2015.03.10
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-188份有限公司
    西安三角防务股份有限公司
    2,459,995.50 2014.09.30 2015.03.30
    西安三角防务股份有限公司
    81,970.00 2014.10.30 2015.04.30
    西安三角防务股份有限公司
    500,000.00 2014.10.30 2015.04.30
    西安三角防务股份有限公司
    145,000.00 2014.10.30 2015.04.30
    西安三角防务股份有限公司
    3,342,540.00 2014.11.03 2015.05.03
    西安三角防务股份有限公司
    68,000.00 2014.11.11 2015.05.11
    西安三角防务股份有限公司
    436,394.00 2014.11.28 2015.05.28
    西安三角防务股份有限公司
    1,675,780.00 2014.12.03 2015.06.03
    西安三角防务股份有限公司
    1,400,000.00 2014.12.03 2015.06.03
    西安三角防务股份有限公司
    500,000.00 2014.12.22 2015.06.22
    西安三角防务股份有限公司
    152,718.00 2014.12.22 2015.06.22
    西安三角防务股份有限公司
    576,531.00 2014.12.23 2015.06.23
    西安三角防务股份有限公司
    43,416.00 2014.12.26 2015.06.26
    西安三角防务股份有限公司
    153,594.00 2014.12.26 2015.06.26
    西安三角防务股份有限公司
    43,416.00 2014.12.26 2015.06.26
    西安三角防务股份有限公司
    96,447.00 2014.12.22 2015.06.22
    西安三角防务股份有限公司
    4,515,476.50 2014.12.25 2015.06.25
    2013年 12
    月 31 日银行承兑汇票中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行
    22,817.63 2013.08.08 2014.02.08中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行
    195,000.00 2013.08.08 2014.02.08
    汉口银行营业部 456,000.00 2013.08.30 2014.02.28
    汉口银行营业部 378,000.00 2013.08.30 2014.02.28
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-189
    汉口银行营业部 79,920.00 2013.08.30 2014.02.28中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行
    379,730.00 2013.09.11 2014.03.11
    汉口银行营业部 307,605.48 2013.11.29 2014.02.29
    汉口银行营业部 1,199,775.00 2013.11.29 2014.05.29
    汉口银行营业部 819,472.50 2013.11.29 2014.05.29
    汉口银行营业部 240,720.00 2013.11.29 2014.05.29
    汉口银行营业部 263,872.00 2013.11.29 2014.05.29
    汉口银行营业部 216,000.00 2013.11.29 2014.05.29
    汉口银行营业部 129,870.00 2013.11.29 2014.05.29商业承兑汇票
    西安三角防务股份有限公司
    9,800.00 2013.05.25 2013.11.25
    西安三角防务股份有限公司
    879,000.00 2013.07.24 2014.01.24
    西安三角防务股份有限公司
    120,000.00 2013.07.24 2014.01.24
    西安三角防务股份有限公司
    668,000.00 2013.07.24 2014.01.24
    西安三角防务股份有限公司
    484,344.00 2013.08.27 2014.02.27
    西安三角防务股份有限公司
    378,000.00 2013.08.27 2014.02.27
    西安三角防务股份有限公司
    522,144.00 2013.08.27 2014.02.27
    西安三角防务股份有限公司
    598,248.00 2013.08.27 2014.02.27
    西安三角防务股份有限公司
    213,696.00 2013.09.09 2014.03.09
    西安三角防务股份有限公司
    114,566.40 2013.09.27 2014.03.27
    西安三角防务股份有限公司
    500,000.00 2013.09.17 2014.03.17
    西安三角防务股份有限公司
    132,008.40 2013.09.27 2014.03.27
    西安三角防务股份有限公司
    305,632.80 2013.09.27 2014.03.27
    西安三角防务股份有限公司
    40,392.00 2013.09.27 2014.03.27
    西安三角防务股份有限公司
    54,899.46 2013.09.27 2014.03.27
    西安三角防务股份有限公司
    41,508.90 2013.09.27 2014.03.27
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-190
    西安三角防务股份有限公司
    36,964.80 2013.09.27 2014.03.27
    西安三角防务股份有限公司
    1,688,865.00 2013.09.27 2014.03.27
    西安三角防务股份有限公司
    738,650.20 2013.09.27 2014.03.27
    西安三角防务股份有限公司
    620,580.00 2013.09.27 2014.03.27
    西安三角防务股份有限公司
    227,445.00 2013.10.21 2014.04.21
    西安三角防务股份有限公司
    235,224.00 2013.10.21 2014.04.21
    西安三角防务股份有限公司
    500,000.00 2013.10.31 2014.04.30
    西安三角防务股份有限公司
    339,120.00 2013.12.02 2014.06.02
    西安三角防务股份有限公司
    394,200.00 2013.12.02 2014.06.02
    西安三角防务股份有限公司
    500,000.00 2013.12.04 2014.06.04
    西安三角防务股份有限公司
    100,000.00 2013.12.20 2014.06.20
    西安三角防务股份有限公司
    835,767.00 2013.12.23 2014.06.23
    西安三角防务股份有限公司
    100,800.00 2013.12.23 2014.06.23
    西安三角防务股份有限公司
    2,449,958.40 2013.12.27 2014.06.27
    西安三角防务股份有限公司
    329,643.60 2013.12.28 2014.06.28
    以上应付票据均系由于公司发生采购而未立即付款所形成,不存在开具无真实交易背景票据的情形。
    (三)应付账款
    1、报告期各期末,公司应付账款账龄占比列示如下:
    单位:元
    账 龄
    2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
    金额 占比 金额 占比 金额 占比
    1 年以内 79,810,934.32 88.79% 107,266,020.53 97.93% 84,809,569.31 97.25%
    1-2 年 8,754,397.98 9.74% 845,702.26 0.77% 1,184,596.80 1.36%
    2-3 年 348,955.10 0.39% 486,278.98 0.44% 675,000.50 0.77%
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-191
    3 年以上 969,879.48 1.08% 935,100.50 0.85% 540,000.00 0.62%
    合计 89,884,166.88 100.00% 109,533,102.27 100.00% 87,209,166.61 100.00%
    2、报告期各期末,公司应付账款前五名情况:
    截至 2015 年 7 月 31 日,应付账款前五名情况:
    单位:元供应商名称
    2015 年 7 月 31 日金额占应付账款总额比例
    供应商 1 36,060,747.00 40.12%
    供应商 2 4,706,140.47 5.24%
    供应商 3 3,985,983.00 4.43%
    供应商 4 3,885,636.39 4.32%
    供应商 5 2,461,538.46 2.74%
    合计 51,100,045.32 56.85%
    截至 2014 年 12 月 31 日,应付账款前五名情况:
    单位:元供应商名称
    2014 年 12 月 31 日金额占应付账款总额比例
    供应商 1 36,889,165.20 33.68%
    供应商 2 8,818,390.00 8.05%
    供应商 3 4,138,083.00 3.78%
    供应商 4 3,301,105.18 3.01%
    供应商 5 1,621,817.60 1.48%
    合计 54,768,560.98 50.00%
    截至 2013 年 12 月 31 日,应付账款前五名情况:
    单位:元供应商名称
    2013 年 12 月 31 日金额占应付账款总额比例
    供应商 1 9,480,157.50 10.87%
    供应商 2 9,106,566.50 10.44%
    供应商 3 5,167,650.00 5.93%
    供应商 4 2,510,598.25 2.88%
    供应商 5 939,365.00 1.08%
    合计 27,204,337.25 31.19%
    (四)预收款项
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-192
    1、报告期各期末,公司预收款项账龄占比列示如下:
    单位:元
    账 龄
    2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
    金额 占比 金额 占比 金额 占比
    1 年以内 3,780,448.80 60.19% 3,000,000.00 54.55% 542,352.14 100.00%
    1-2 年 2,500,000.00 39.81% 2,500,000.00 45.45%
    2-3 年
    3 年以上
    合计 6,280,448.80 100.00% 5,500,000.00 100.00% 542,352.14 100.00%
    2、报告期各期末,公司预收款项前五名情况:
    截至 2015 年 7 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日,公司预
    收款项前五名合计金额分别为 6,280,448.80 元、5,500,000.00 元和 542,352.14 元,占各期末预收款项余额的比例均为 100.00%。
    (五)应付职工薪酬
    1、应付职工薪酬
    报告期各期末,公司应付职工薪酬情况如下:
    单位:元
    项 目 2014 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2015 年 7 月 31 日
    短期薪酬 2,015,075.80 7,296,283.81 9,308,769.61 2,590.00
    离职后福利-设定提存计划
    - 719,534.00 615,544.00 103,990.00
    合 计 2,015,075.80 8,015,817.81 9,924,313.61 106,580.00
    单位:元
    项 目 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
    短期薪酬 897,192.80 13,193,086.89 12,075,203.89 2,015,075.80
    离职后福利-设定提存计划
    - 1,146,944.00 1,146,944.00 -
    合 计 897,192.80 14,340,030.89 13,222,147.89 2,015,075.80
    单位:元
    项 目 2012 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
    短期薪酬 - 11,354,719.61 10,457,526.81 897,192.80
    离职后福利-设定提存计划
    - 723,725.68 723,725.68 -
    合 计 - 12,078,445.29 11,181,252.49 897,192.80
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-193
    2、短期薪酬列示
    报告期各期末,公司短期薪酬情况如下:
    单位:元
    项 目 2014 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2015 年 7 月 31 日
    (1)工资、奖金、津贴和补贴
    2,015,075.80 6,867,737.64 8,882,813.44 -
    (2)职工福利费 - - - -
    (3)社会保险费 - 273,469.17 270,879.17 2,590.00
    其中:医疗保险费 - 253,614.67 253,614.67 -
    工伤保险费 - 10,850.00 8,260.00 2,590.00
    生育保险费 - 9,004.50 9,004.50 -
    (4)住房公积金 - 155,077.00 155,077.00 -
    (5)工会经费和职工教育经费
    - - - -
    (6)短期带薪缺勤 - - - -
    (7)短期利润分享计划
    - - - -
    合 计 2,015,075.80 7,296,283.81 9,308,769.61 2,590.00
    单位:元
    项 目 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
    (1)工资、奖金、津贴和补贴
    897,192.80 12,578,944.99 11,461,061.99 2,015,075.80
    (2)职工福利费 - - - -
    (3)社会保险费 - 419,169.90 419,169.90 -
    其中:医疗保险费
    - 378,794.40 378,794.40 -工伤保险费
    - 14,206.00 14,206.00 -生育保险费
    - 26,169.50 26,169.50 -
    (4)住房公积金 - 194,972.00 194,972.00 -
    (5)工会经费和职工教育经费
    (6)短期带薪缺勤
    (7)短期利润分享计划
    合 计 897,192.80 13,193,086.89 12,075,203.89 2,015,075.80
    单位:元
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-194
    项 目 2012 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
    (1)工资、奖金、津贴和补贴
    10,825,796.65 9,928,603.85 897,192.80
    (2)职工福利费 -
    (3)社会保险费 374,396.96 374,396.96 -
    其中:医疗保险费
    339,497.87 339,497.87 -工伤保险费
    12,182.79 12,182.79 -生育保险费
    22,716.30 22,716.30 -
    (4)住房公积金 154,526.00 154,526.00 -
    (5)工会经费和职工教育经费
    (6)短期带薪缺勤
    (7)短期利润分享计划
    合 计 11,354,719.61 10,457,526.81 897,192.80
    3、设定提存计划列示
    单位:元
    项 目 2014 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2015 年 7 月 31 日
    基本养老保险 715,680.00 612,080.00 103,600.00
    失业保险费 3,854.00 3,464.00 390.00
    合 计 719,534.00 615,544.00 103,990.00
    单位:元
    项 目 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
    基本养老保险 1,042,780.00 1,042,780.00
    失业保险费 104,164.00 104,164.00
    合 计 1,146,944.00 1,146,944.00
    单位:元
    项 目 2012 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
    基本养老保险 687,736.00 687,736.00
    失业保险费 35,989.68 35,989.68
    合 计 723,725.68 723,725.68
    (六)应交税费
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-195
    报告期各期末,公司应交税费情况如下:
    单位:元税费项目
    2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
    金额 比例 金额 比例 金额 比例
    企业所得税 437,366.38 21.82 976,456.00 27.85
    营业税 1,118,250.00 55.79 1,118,250.00 31.89 686,250.00 14.49城市维护建设税
    78,277.51 3.91 78,277.51 2.23 48,037.50 1.01
    教育附加费 55,912.51 2.79 55,912.51 1.59 34,312.50 0.72
    个人所得税 25,354.55 1.26 29,162.53 0.83 12,718.83 0.27
    水利基金 27,040.97 1.35 62,680.01 1.79 64,113.22 1.35
    房产税 116,848.00 5.83 1,005,120.00 28.67 1,005,120.00 21.22城镇土地使用税
    54,366.60 2.71 163,099.80 4.65 2,865,529.80 60.50
    印花税等 91,077.99 4.54 17,361.84 0.50 19,981.37 0.42
    合 计 2,004,494.51 100.00 3,506,320.20 100.00 4,736,063.22 100.00
    (七)其他应付款
    1、报告期各期末,公司其他应付款账龄占比列示如下:
    单位:元
    账 龄
    2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
    金额 占比 金额 占比 金额 占比
    1 年以内 47,678.60 2.78% 2,918,162.00 99.40% 12,255,019.06 100.00%
    1-2 年 1,662,792.00 96.93% 17,630.00 0.60%
    2-3 年 5,000.00 0.29%
    3 年以上
    合计 1,715,470.60 100.00% 2,935,792.00 100.00% 12,255,019.06 100.00%
    2、报告期各期末,公司其他应付款前五名情况:
    截至 2015 年 7 月 31 日,其他应付款前五名情况:
    单位:元
    单位名称 款项性质
    2015 年 7 月
    31 日账龄占其他应付期末余额合计数的比例
    限价房认购金 限价房认购金 1,650,000.00 1-2 年 96.18%
    养老保险 保险 38,848.00 1 年以内 2.26%宝鸡市海鑫运输服务有限公司
    运费 9,800.00 1-2 年 0.57%
    陕西省建筑基础工 用电押金 5,000.00 2-3 年 0.29%
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-196程公司中国标准化研究院购标准账户预存款资料费
    3,000.00 1 年以内 0.17%
    合计 / 1,706,648.00 / 99.49%
    截至 2014 年 12 月 31 日,其他应付款前五名情况:
    单位:元
    单位名称 款项性质
    2014 年 12 月
    31 日账龄占其他应付期末余额合计数的比例限价房认购金限价房认购金
    2,900,000.00 1 年以内 98.78%宝鸡市海鑫运输服务有限公司
    运费 9,800.00 1-2 年 0.33%
    姚雪艳 公积金 5,000.00 1 年以内 0.17%
    邱楚斌 公积金 5,000.00 1 年以内 0.17%
    闫赞飞 公积金 5,000.00 1 年以内 0.17%
    合计 / 2,924,800.00 / 99.63%
    截至 2013 年 12 月 31 日,其他应付款前五名情况:
    单位:元
    单位名称 款项性质
    2013 年 12 月
    31 日账龄占其他应付期末余额合计数的比例西安渭北工业区航空组团建设发展有限公司
    贷款保证金 5,000,000.00 1 年以内 40.80%西安益丰实业发展有限公司
    限价房认购金 3,960,000.00 1 年以内 32.31%中国航空工业集团公司
    科研费 2,500,000.00 1 年以内 20.40%
    西航投资 单位借款 750,000.00 1 年以内 6.12%
    秋志春 公积金 23,370.56 1 年以内 0.19%
    合计 / 12,233,370.56 / 99.82%
    2013 年公司其他应付款金额较大,主要原因是公司在银行申请贷款时,担保单位收取的保证金。公司报告期末无账龄超过一年的重要其他应付款。
    (八)长期借款报告期内,公司的长期借款情况如下:
    单位:元
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-197
    项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
    信用借款 10,000,000.00 35,000,000.00 95,000,000.00
    保证/抵押借款 202,001,500.00 209,000,000.00 225,000,000.00
    合 计 212,001,500.00 244,000,000.00 320,000,000.00
    备注:1、2011 年 6 月 3 日,公司与建设银行签订建陕南贷(2011)038 号借款合同,合同借款金额 2. 4 亿元,合同约定借款期限 2011/6/3 至 2019/6/2,用于四万吨模锻液压机制造及大型模锻件生产线的项目建设。2011 年实际收到借款金额 1.38 亿元,2012 年借入资金
    1.09 亿元,偿还借款 300 万元,截止 2012 年末借款余额 2.37 亿元;2013 年偿还借款本金
    1200 万元,截止 2013 年末借款余额 2.25 亿元;2014 年偿还借款本金 1600 万元,截止 2014年末借款余额 2.09 亿元;2015 年 6 月份偿还借款本金 1000 万元,截止 2015 年 7 月 31 日借款余额 1.99 亿元。并于 2011 年 6 月 3 日签订编号为建陕南贷(2011)038-1 号的抵押合同,
    以三角航空“航空基国用(2009)出第 032 号”阎良区飞豹路以北、创新大道以东的土地使用权作为抵押物。
    2、陕西金融控股集团有限公司签订陕发投资【2013】848 号借款合同,合同金额 1000万元,期限 2013/8/12 至 2016/8/12。该项借款是根据陕西省发展与改革委员会及陕西省财政厅陕发改投资【2013】848 号文件,根据陕西省发展与改革委员会、陕西省财政厅关于下达
    2013 年陕西省产业引导和结构调整资金投资计划的通知,由陕西金融控股集团有限公司作
    为国有出资人代表,以债权形式投入到三角航空,用于大型航空模锻液压机及模锻件生产线项目,期限为三年。
    (九)专项应付款报告期内,公司的专项应付款情况如下:
    单位:元
    项 目
    2014 年 12 月 31日余额本期增加本期减少
    2015 年 7 月
    31 日余额形成原因
    百人计划专家经费 1,342,820.70 1,342,820.70尚未支付的专家经费
    合 计 1,342,820.70 1,342,820.70 /
    单位:元
    项 目
    2013 年 12 月 31日余额本期增加本期减少
    2014 年 12 月
    31 日余额形成原因
    百人计划专家经费 1,600,000.00
    257,17
    9.30
    1,342,820.70尚未支付的专家经费
    合 计 1,600,000.00
    257,17
    9.30
    1,342,820.70 /
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-198
    单位:元
    项 目
    2012 年 12 月 31日余额本期增加本期减少
    2013 年 12 月
    31 日余额形成原因
    百人计划专家经费 1,600,000.00 1,600,000.00尚未支付的专家经费
    合 计 1,600,000.00 1,600,000.00 /
    (十)其他非流动负债报告期内,公司的其他非流动负债情况如下:
    单位:元
    项 目 2014 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2015 年 7 月 31 日 形成原因
    政府补助 79,157,775.69 1,623,486.52 77,534,289.17收到政府补助
    合 计 79,157,775.69 1,623,486.52 77,534,289.17 /
    单位:元
    项 目 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日 形成原因
    政府补助 79,787,805.56 2,100,000.00 2,730,029.87 79,157,775.69收到政府补助
    合 计 79,787,805.56 2,100,000.00 2,730,029.87 79,157,775.69 /
    单位:元
    项 目 2012 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日 形成原因
    政府补助 78,770,000.00 3,300,000.00 2,282,194.44 79,787,805.56收到政府补助
    合 计 78,770,000.00 3,300,000.00 2,282,194.44 79,787,805.56 /报告期内,公司的递延收益为政府补助,具体明细情况如下:
    单位:元
    补助项目 2015 年 1-7 月发生额 2014 年发生额 2013 年发生额陕西省财政厅(科技部支撑计划)
    1,187,666.69 2,036,000.04 1,187,666.67陕西省科技厅(财政贴息)
    58,333.31 99,999.96 58,333.33
    46,666.69 80,000.04 46,666.67
    财政厅装备制造业发展专项资金 97,222.23 166,666.68 97,222.22
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-199西安市财政局
    (2012 年省级军转民专项扶持资金)
    77,777.77 133,333.32 77,777.78
    省国防科工办、省财政厅(2013 年省军转民专项扶持资金) 58,333.31 99,999.96 58,333.33航空产业基地(研发扶持资金)
    36,750.00 63,000.00 36,750.00西安市科技局高技术产业化
    13,611.08 23,333.28 13,611.11西安市高新技术产业发展专项基金
    400,000.00
    市科技局、市财政局 2013 年科技创新研发资金
    300,000.00
    400MN 重型航空模锻液压机关键技术研究 5,833.31 9,999.96 5,833.33航空基地管委会孵化器房租补贴
    225,000.00
    市工信委、市财政局 2014 年工业发展专项资金 41,292.13 17,696.63陕西省科技资源统筹中心 60,000.00
    西安市科学技术局 102,000.00
    收航空基地财政局民营科技企业申请军品资质认证奖励 100,000.00
    合 计 1,623,486.52 2,992,029.870 2,507,194.44
    十一、公司最近两年一期主要股东权益情况
    (一)股本
    1、2015 年 1-7 月实收资本变动情况如下:
    单位:万元
    股东名称/姓名
    2014 年 12 月 31
    本期增资 本期减少
    2015 年 7 月 31
    出资金额 出资比例 认缴出资额 出资比例
    西航投资 6,000.00 18.07% 6,000.00 14.63%
    鹏辉投资 4,000.00 4,000.00 9.76%
    三森投资 5,150.00 15.51% 1,300.00 3,850.00 9.39%
    弘毅投资 4,500.00 13.56% 4,500.00
    西投控股 3,000.00 9.04% 3,000.00 7.32%
    朱雀丙申 2,637.50 2,637.50 6.43%
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-200
    朱雀甲午 2,162.50 2,162.50 5.28%
    湘投金天 2,000.00 6.02% 2,000.00 4.88%
    严建亚 2,000.00 2,000.00 4.88%
    盘古创富 630.00 1.90% 1000 1,630.00 3.97%
    陕航创投 1,370.00 4.13% 1,370.00 3.34%
    顺达升科 1,000.00 3.01% 1,000.00 2.44%
    陕西省产业投资 1,000.00 3.01% 1,000.00 2.44%
    宏远锻造 1,000.00 3.01% 1,000.00 2.44%
    义禧循环 1,000.00 3.01% 1,000.00 2.44%
    民生通海 1,000.00 3.01% 1,000.00 2.44%陕西华宇创新投资有限公司
    1,000.00 3.01% 1,000.00
    上海朱雀 1,000.00 1,000.00 2.44%
    凯鼎汇富 1,000.00 1,000.00 2.44%
    中孚兴业 800.00 2.41% 800.00 1.95%
    众赢创业 800.00 800.00 1.95%
    致诚从容 500.00 1.51% 500.00 1.22%
    兴边富民 500.00 1.51% 500.00 1.22%
    西安奥杰 460.00 1.39% 460.00 1.12%
    新疆金涌 400.00 400.00 0.97%
    曲江航天 490.00 1.48% 100.00 390.00 0.95%
    孙东峰 280.00 280.00 0.68%
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-201
    君腾投资 1,000.00 3.01% 800.00 200.00 0.49%
    西安市投资 200.00 0.60% 200.00 0.49%长沙市圆融计算机贸易有限公司
    300.00 0.90% 300.00
    陆剑平 200.00 200.00 0.49%
    倪小平 160.00 160.00 0.39%
    宋鹏 160.00 160.00 0.39%
    郭爱霞 120.00 120.00 0.29%
    胡立中 100.00 100.00 0.24%
    李小兵 80.00 80.00 0.20%
    鲁伏莲 200.00 0.60% 200.00
    孙咏 100.00 0.30% 100.00
    合计 33,200.00 100.00% 16,100.00 8,300.00 41,000.00 100.00%
    2、2014 年度实收资本变动情况
    单位:万元
    股东名称/姓名
    2013 年 12 月 31
    本期增加 本期减少
    2014 年 12 月 31
    出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
    西航投资 6,000.00 18.07% 6,000.00 18.07%
    三森投资 5,000.00 15.06% 150.00 5,150.00 15.51%
    弘毅投资 4,500.00 13.56% 4,500.00 13.56%
    西投控股 3,000.00 9.04% 3,000.00 9.04%
    湘投金天 2,000.00 6.02% 2,000.00 6.02%
    陕航创投 1,370.00 4.13% 1,370.00 4.13%
    宏远锻造 1,000.00 3.01% 1,000.00 3.01%
    君腾投资 1,000.00 3.01% 1,000.00 3.01%
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-202
    顺达升科 1,000.00 3.01% 1,000.00 3.01%
    陕西省产业投资 1,000.00 3.01% 1,000.00 3.01%陕西华宇创新投资有限公司
    1,000.00 3.01% 1,000.00 3.01%
    义禧循环 1,000.00 3.01% 1,000.00 3.01%
    民生通海 1,000.00 3.01% 1,000.00 3.01%
    中孚兴业 800.00 2.41% 800.00 2.41%
    盘古创富 630.00 1.90% 630.00 1.90%
    致诚从容 500.00 1.51% 500.00 1.51%
    兴边富民 500.00 1.51% 500.00 1.51%
    曲江航天 490.00 1.48% 490.00 1.48%
    西安奥杰 460.00 1.39% 460.00 1.39%长沙市圆融计算机贸易有限公司
    300.00 0.90% 300.00 0.90%
    西安市投资 200.00 0.60% 200.00 0.60%
    鲁伏莲 200.00 0.60% 200.00 0.60%
    中航钛业有限公司 150.00 0.45% 150.00
    孙咏 100.00 0.30% 100.00 0.30%
    合计 33,200.00 100.00% 150.00 150.00 33,200.00 100.00%
    3、2013 年度实收资本变动情况
    单位:万元
    股东名称/姓名
    2012 年 12 月 31 日
    本期增加 本期减少
    2013 年 12 月 31
    出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
    西航投资 6,000.00 23.81% 6,000.00 18.07%
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-203
    三森投资 5,000.00 19.84% 5,000.00 15.06%
    弘毅投资 4,500.00 17.86% 4,500.00 13.56%
    西投控股 3,000.00 3,000.00 9.04%
    湘投金天 2,000.00 7.94% 2,000.00 6.02%
    陕航创投 1,370.00 1,370.00 4.13%
    宏远锻造 1,000.00 3.97% 1,000.00 3.01%
    君腾投资 1,000.00 3.97% 1,000.00 3.01%
    顺达升科 1,000.00 3.97% 1,000.00 3.01%陕西省产业投资
    1,000.00 3.97% 1,000.00 3.01%陕西华宇创新投资有限公司
    1,000.00 3.97% 1,000.00 3.01%
    义禧循环 1,000.00 1,000.00 3.01%
    民生通海 1,000.00 1,000.00 3.01%
    中孚兴业 800.00 3.17% 800.00 2.41%
    盘古创富 630.00 630.00 1.90%
    致诚从容 500.00 500.00 1.51%
    兴边富民 500.00 500.00 1.51%
    曲江航天 490.00 1.94% 490.00 1.48%
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-204
    西安奥杰 460.00 1.83% 460.00 1.39%长沙市圆融计算机贸易有限公司
    300.00 1.19% 300.00 0.90%
    西安市投资 200.00 0.79% 200.00 0.60%
    鲁伏莲 200.00 0.79% 200.00 0.60%中航钛业有限公司
    150.00 0.60% 150.00 0.45%
    孙咏 100.00 0.39% 100.00 0.30%
    合计 25,200.00 100.00% 8,000.00 33,200.00 100.00%
    (二)资本公积
    单位:元
    项 目 2014 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2015 年 7 月 31 日
    资本溢价(股本溢价) 210,000,000.00 97,220,000.00 307,220,000.00
    其他资本公积 50,200,000.00 50,200,000.00
    合 计 210,000,000.00 147,420,000.00 357,420,000.00
    单位:元
    项 目 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
    资本溢价(股本溢价) 210,000,000.00 210,000,000.00
    合 计 210,000,000.00 210,000,000.00
    单位:元
    项 目 2012 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
    资本溢价(股本溢价) 90,000,000.00 120,000,000.00 210,000,000.00
    合 计 90,000,000.00 120,000,000.00 210,000,000.00
    (三)盈余公积
    单位:元
    项 目 2014 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2015 年 7 月 31 日
    法定盈余公积 211,289.66 211,289.66
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-205
    项 目 2014 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2015 年 7 月 31 日
    合 计 211,289.66 211,289.66
    单位:元
    项 目 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
    法定盈余公积 211,289.66 211,289.66
    合 计 211,289.66 211,289.66
    根据公司法、章程的规定,报告期内,公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。
    (四)未分配利润
    单位:元
    项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31日
    调整前上期末未分配利润 1,749,645.43 -11,198,427.38 -26,705,593.43调整年初未分配利润合计数(调增+,调减-)调整后年初未分配利润 1,749,645.43 -11,198,427.38 -26,705,593.43
    加: 本期归属于母公司所有者的净利润
    -46,070,982.09 13,159,362.47 15,507,166.05
    减:提取法定盈余公积 - 211,289.66 -提取任意盈余公积其他
    期末未分配利润 -44,321,336.66 1,749,645.43 -11,198,427.38
    十二、关联方、关联方关系及关联交易
    (一)公司关联方及关联方关系
    1、控股股东公司不存在控股股东。
    2、实际控制人公司不存在实际控制人。
    3、持有公司 5%以上股份的股东
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-206
    持有公司 5%以上股份的股东列示如下:
    序号 股东名称/姓名 出资方式 认缴出资额(万元) 出资比例
    1 西航投资 货币 6,000.00 14.63%
    2 鹏辉投资 货币 4,000.00 9.76%
    3 三森投资 货币 3,850.00 9.39%
    4 西投控股 货币 3,000.00 7.32%
    5 朱雀丙申 货币 2,637.50 6.43%
    6 朱雀甲午 货币 2,162.50 5.28%
    合计 21,650.00 52.81%
    上述股东基本情况为:
    1、西航投资,现直接持有三角防务 6,000.00 万元股权,占三角防务总出资
    额的 14.63%。
    西航投资工商登记注册基本信息:
    基本信息
    注册号 610114100004681 名称 西安航空产业投资有限公司
    类型 一人有限责任公司 法定代表人 何亮
    注册资本 49,000 万 成立日期 2010 年 1 月 22 日
    住所 西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天六路 7 号二楼 B02-1
    营业期限自 2010 年 1 月 22 日 营业期限至经营范围
    一般经营项目:航空产业、房地产开发、基础设施建设、市政工程、电子产业、新材料的研发、生产领域的投资及咨询服务;资产管理;资产重组与购并、理财、财务顾问。(仅限以自有资产投资)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)登记机关西安市工商行政管理局阎良国家航空高新技术产业基地分局
    核准日期 2015 年 3 月 13 日
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-207
    登记状态 存续
    西航投资股权结构如下:
    编号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
    1西安阎良国家航空产业高技术产业基地管理委员会
    49,000 100%
    合计 49,000 100%
    2、鹏辉投资,现直接持有三角防务 4,000.00 万元股权,占三角防务总出资
    额的 9.76%。
    鹏辉投资工商登记注册基本信息:
    基本信息
    注册号 610137300000122 名称 西安鹏辉投资管理有限合伙企业
    类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 严建亚
    主要经营场所 西安市航空基地蓝天十路 8 号
    合伙期限自 2015 年 1 月 8 日 合伙期限至 2045 年 1 月 7 日经营范围
    一般经营项目:投资管理(仅限以自有资产投资);财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)登记机关西安市工商行政管理局阎良国家航空高新技术产业基地分局
    核准日期 2015 年 3 月 12 日
    成立日期 2015 年 1 月 8 日 登记状态 存续
    鹏辉投资的合伙人及其出资情况如下:
    编号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
    1 严建亚 5,450.25 80.15
    2 虢迎光 170.00 2.50
    3 陈骏德 330.00 4.85
    4 李宗檀 102.30 1.50
    5 罗锋 57.75 0.85
    6 周晓虎 57.75 0.85
    7 杨伟杰 49.50 0.73
    8 高炬 49.50 0.73
    9 刘广义 49.50 0.73
    10 陈正宏 33.00 0.49
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-208
    11 陈恩亭 33.00 0.49
    12 阳璇 16.50 0.24
    13 闵木林 16.50 0.24
    14 李莉 16.50 0.24
    15 朱敏玲 16.50 0.24
    16 王进 16.50 0.24
    17 屈红 16.50 0.24
    18 杨爱民 16.50 0.24
    19 王利权 16.50 0.24
    20 姚建荣 16.50 0.24
    21 秦君 16.50 0.24
    22 弓凯 16.50 0.24
    23 张小强 16.50 0.24
    24 严党为 16.50 0.24
    25 吴平 16.50 0.24
    26 薄涛 16.50 0.24
    27 田廷明 16.50 0.24
    28 张关印 16.50 0.24
    29 魏平 16.50 0.24
    30 王海鹏 13.20 0.19
    31 李辉 13.20 0.19
    32 刘永辉 9.90 0.15
    33 董洁 8.25 0.12
    34 吴莹 8.25 0.12
    35 谢梅梅 8.25 0.12
    36 郑欢喜 8.25 0.12
    37 王朝 8.25 0.12
    38 曹亮 8.25 0.12
    39 齐红 8.25 0.12
    40 常粉燕 8.25 0.12
    41 杜飞 8.25 0.12
    42 马玉斌 4.95 0.07
    43 刘保亮 4.95 0.07
    合计 6,800.00 100.00
    3、三森投资,现直接持有三角防务 3,850.00 万元股权,占三角防务总出资
    额的 9.39%。
    三森投资工商登记注册基本信息:
    基本信息
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-209
    注册号 610131100016950 名称 西安三森投资有限公司
    类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人 严建亚
    注册资本 3,000 万 成立日期 2007 年 2 月 2 日
    住所 西安市高新区锦业路 69 号创业研发园 C 区 20 号 302 室
    营业期限自 2007 年 2 月 2 日 营业期限至经营范围
    一般经营项目:生物技术、机械设备、房地产、高新技术产业投资及咨询服务。(仅限以自有资产投资)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目)
    登记机关 西安市工商行政管理局高新分局 核准日期 2015 年 5 月 28 日
    登记状态 存续
    三森投资股权结构如下:
    编号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
    1 范代娣 2,500 83.33%
    2 关昱 500 16.67
    合计 3,000 100%
    4、西投控股,现直接持有三角防务 3,000.00 万元股权,占三角防务总出资
    额的 7.32%。
    西投控股工商登记注册基本信息:
    基本信息
    注册号 610100100215682 名称 西安投资控股有限公司
    类型 有限责任公司(国有独资) 法定代表人 巩宝生
    注册资本 439,374.722577 万 成立日期 2009 年 8 月 28 日
    住所 西安市高新区科技五路 8 号数字大厦四层
    营业期限自 2009 年 8 月 28 日 营业期限至经营范围
    许可经营项目:一般经营项目:投资业务;项目融资;资产管理;资产重组与购并;财务咨询;资信调查;房屋租赁,销售;物业管理;其他市政府批准的业务。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)
    登记机关 西安市工商行政管理局 核准日期 2015 年 6 月 10 日
    登记状态 存续
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-210
    西投控股股权结构如下:
    编号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
    1 西安市财政局 439,374.722577 100%
    合计 439,374.722577 100%
    5、朱雀丙申,现直接持有三角防务 2,637.50 万元股权,占三角防务总出资
    额的 6.43%。
    朱雀丙申工商登记注册基本信息:
    基本信息
    注册号 310115002543926 名称上海朱雀丙申投资中心(有限合伙)
    类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海朱雀资产管理有限公司
    成立日期 2015 年 1 月 6 日 核准日期 2015 年 1 月 6 日
    主要经营场所 上海市浦东新区牡丹路 60 号 1201-F 室
    合伙期限自 2015 年 1 月 6 日 合伙期限至 2025 年 1 月 5 日
    经营范围 实业投资,投资管理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】登记机关 浦东新区市场监管局 登记状态 存续(在营、开业、在册)朱雀丙申的合伙人及其出资情况如下:
    编号 合伙人名称 出资金额(万元) 出资比例
    1 上海朱雀 21,535.00 99.9954%
    2 上海朱雀资产管理有限公司 1.00 0.0046%
    合计 21,536.00 100%
    6、朱雀甲午,现直接持有三角防务 2,162.50 万元股权,占三角防务总出资
    额的 5.28%。
    朱雀甲午工商登记注册基本信息:
    基本信息
    注册号 310115002556883 名称上海朱雀甲午投资中心(有限合伙)
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-211
    类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海朱雀资产管理有限公司
    成立日期 2015 年 1 月 17 日 核准日期 2015 年 1 月 17 日
    主要经营场所 上海市浦东新区牡丹路 60 号 1203-B 室
    合伙期限自 2015 年 1 月 17 日 合伙期限至 2025 年 1 月 16 日
    经营范围 实业投资,投资管理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】登记机关 浦东新区市场监管局 登记状态 存续(在营、开业、在册)朱雀甲午的合伙人及其出资情况如下:
    编号 合伙人名称 出资金额(万元) 出资比例
    1 深圳市一号展翼投资管理合伙企业 4,000.00 46.2374%
    2 上海朱雀 2,650.00 30.6323%
    3 上海东方证券创新投资有限公司 2,000.00 23.1187%
    4 上海朱雀资产管理有限公司 1.00 0.0116%
    合计 8,651.00 100%
    4、公司的子公司及参股子公司
    (1)西安三角航空机械有限公司,为公司的全资子公司,其基本情况如下:
    名称 西安三角航空机械有限公司
    注册号 610137100002861
    住所 西安市航空基地蓝天二路 8 号
    法定代表人 虢迎光
    注册资本 2000 万元
    公司类型 有限责任公司(法人独资)经营范围
    一般经营项目:航空零部件的机械加工、机械制造;金属材料、机械设备和仪器仪表的加工制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    成立日期 2014 年 8 月 6 日
    截至本公开转让说明书出具之日,三角防务持有三角机械 100%的股权。
    (2)西安三角航空产业孵化器有限公司,为公司的参股子公司,其基本情
    况如下:
    基本信息
    注册号 6101014002171 名称
    西安三角航空产业孵化器有限公司
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-212
    类型 有限责任公司(中外合资) 法定代表人 严建亚
    注册资本 169 万美元 成立日期 2004 年 11 月 24 日
    住所 西安市高新区航空产业园人民西路 54 号
    营业期限自 2004 年 11 月 24 日 营业期限至 2024 年 11 月 23 日
    经营范围 工业厂房的建设和开发登记机关西安市工商行政管理局高新分局
    核准日期 2004 年 11 月 24 日
    登记状态 存续
    截至本公开转让说明书出具之日,三角防务持有西安三角航空产业孵化器有限公司 11.24%的股权。
    5、公司董事、监事、高级管理人员
    (1)公司董事会成员共 7 名,分别为严建亚、薛晓芹、刘建利、钟富生、虢迎光、杨伟杰、王海鹏。
    (2)公司监事会成员共 3 名,分别为黄振、田廷明、李辉。
    (3)公司的高级管理人员共 6 名,分别为总经理虢迎光,副总经理周晓虎、李宗檀、罗锋、高炬,财务负责人兼董事会秘书杨伟杰。
    6、公司董事、监事、高级管理人员对外投资形成控制的公司情况
    (1)董事、监事、高级管理人员控制的其他主要企业
    公司董事严建亚控股或者通过协议、其他安排实际控制的企业情况如下:
    序号 公司名称 持有比例 主营业务
    1 鹏辉投资 80.15% 投资管理
    2 西安三木咨询服务有限公司 95%
    技术、企业管理、投资咨询服务
    3 西安创客村电子商务有限责任公司 80% 日用百货销售
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-213
    4 陕西巨子生物技术有限公司 20%
    护肤品、医用材料、保健品的开发
    5 南京类人生物材料有限公司 20%
    生物材料产品、生化产品、护肤品的技术研发、生产和销售
    6 西安巨子生物基因技术股份有限公司 7.22%
    生化技术、生化产品的开发、生产、销售公司董事钟富生控股或者通过协议、其他安排实际控制的企业情况如下:
    序号 公司名称 持有比例 主营业务
    1 西安三维通信有限责任公司 50%
    通信设备、仪表仪器的开发、生产、销售
    (2)董事、监事、高级管理人员对外任职的情况
    截至本公开转让说明书出具之日,公司董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况如下:
    姓名 任职的其他单位 与本公司的关联关系严建亚
    三森投资执行董事 公司股东
    西安巨子生物基因技术股份有限公司董事 公司关联方
    陕西巨子生物技术有限公司监事 公司关联方
    鹏辉投资执行事务合伙人 公司股东薛晓芹
    西航投资董事兼总经理 公司股东
    西安燎原液压有限责任公司董事 无
    陕西通用航空发展有限公司董事 无
    西安金波检测仪器有限责任公司董事 无
    西安市航空基地航展有限公司董事 无
    西安渭北航空产业投资有限公司董事兼总经理 无
    西安天地行工业技术有限公司董事 无
    西安市军民融合创新投资有限公司董事 无
    西安康本材料有限公司监事 无
    西安航空基地融资担保有限公司董事长兼总经理 无刘建利
    西投控股副总经理 公司股东
    西安秦岭终南山世界地质公园旅游发展有限公司董事 无
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-214
    姓名 任职的其他单位 与本公司的关联关系
    西安秦岭朱雀太平国家森林公园旅游发展有限公司董事 无
    长安期货有限公司董事 无
    西安开米股份有限公司董事 无
    西安软银天安创业投资合伙企业联管会副主席 无
    西安恒信资本管理有限公司董事长 无
    陕西关天西咸股权投资管理有限公司董事 无
    西安黄河光伏科技股份有限公司董事 无
    迈科期货经济有限公司董事 无
    陕西明泰工程建设有限公司董事长 无
    西安渭北航空产业投资有限公司董事 无
    西安军民融合创新投资有限公司董事长 无
    陕西航空产业发展集团有限公司监事 无
    西安西投置业有限公司董事长 无
    钟富生 西安三维通信有限责任公司总经理 关联方
    黄 振 上海朱雀投资副总监 公司股东
    7、公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员对外投资形成控制的主要企业
    (1)与严建亚关系密切的家庭成员控制的企业
    序号 股东与严建亚的关系企业名称持股比例
    (%)主营业务
    1 范代娣 夫妻陕西巨子生物技术有限公司
    80%
    护肤品、医用材料、保健品的开发南京类人生物材料有限公司
    60%
    生物材料产品、生化产品、护肤品的技术研发、生产和销售
    三森投资 83.33% 投资及咨询服务西安巨子生物基因技术股份有限公司
    61.67%
    生化技术、生化产品的开发、生产、销售
    2 严建超 兄弟陕西绿海园艺工程有限公司
    60% 绿化工程设计施工
    3 严健 兄弟西安普林投资有限公司
    70% 投资及咨询服务
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-215
    西安三维通信有限责任公司
    50%
    通信设备、仪表仪器的开发、生产、销售
    (2)与薛晓芹关系密切的家庭成员控制的企业序号股东与薛晓芹的关系企业名称持股比例
    (%)
    主营业务 备注
    1 杨蝉羽 夫妻西安奥特博格自动化有限公司
    80%
    工业机器人、激光技术、电子通讯产品的开发、销售西安致良知商贸有限公司
    90%
    预包装食品、乳制品的批发零售
    8、持有公司股份 5%以上的股东控制的其它主要企业股东名称控股企业名称注册资产(万元)持股比例
    (%)经营范围西航投资西安金波检测仪器有限责任公司
    1,500.00 34.00
    无损检测设备的研发、制造、销售、租赁;无损检测相关软件的研发、制造、销售;无损检测及相关业务、相关技术的咨询服务;货物或技术的进出口业务
    (国家禁止或限制进出口的货物、技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)西安瑞航仿真科技有限公司
    700.00 100.00
    虚拟现实和视景仿真产品的研发、生产和销售;三维图形系统研制和销售;光
    机电一体化产品的研发、生产和销售;
    系统集成和软硬件产品的研发、生产和销售。计算机仿真行业相关的咨询和服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)西安航空产业基地物流有限公司
    300.00 100.00货物仓储;货物配送;货物报关;货物采购;货物运输的咨询服务;进出口贸易。(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)西投控股西安恒信资本管理有限公司
    1,000.00 100.00%股权投资、项目投资(仅限以自有资产投资和依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);资产管
    理、基金管理、投资管理咨询、企业上市策划。(以上经营范围均不含国家规定的前置许可项目,国家法律法规另有规定的,从其规定)西安西投置业有限公司
    60,000.00 100.00%房地产开发;房地产开发咨询;工程管理;房屋租赁、销售;物业管理.(以上
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-216经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目)西安西投远汇城市开发建设有限公司
    10,000.00 100.00%
    房地产开发、销售;物业管理。(未取得专项许可的项目除外)西安西投远景旅游开发建设有限公司
    1,000.00 100.00%农业综合项目技术推广及技术服务;花
    卉苗木、农作物的种植;农业基础配套设施建设;旅游项目开发建设;物业管
    理服务(未取得专项许可的项目除外)西安投融资担保有限公司
    100,000.00 64.26%
    主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他法律、法规许可的融资性担保业务。兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保有关的融资咨询、财务顾问业务和自有资金进行的投资。(许可证有效期至 2019 年 8 月 11 日)。
    西安农业科技企业孵化器有限公司
    500.00 60.00%
    为农业科技企业提供办公场所、试验场地及设备;科技成果转化与技术咨询及中介服务;农业高科技产品示范与推广;科技项目的投资(仅限以自有资产投资)与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目)西安西投户渼城市开发建设有限公司
    5,000.00 60.00%
    土地一级开发与整理、基础设施配套建设;房地产开发与经营;物业管理(未
    取得专项许可的项目除外)西安西投宏秦城市开发建设有限公司
    5,000.00 60.00%
    土地一级开发与整理;基础设施配套建设;房地产开发、经营;物业管理(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目,法律、法规有规定的,从其规定)。
    西安西投拉卡拉信息技术有限公司
    1,000.00 51.00%
    电子信息技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务;计算机系统集成;知识产权代理、咨询服务;广告的设计、制作、代理、发布;电子产品的销售(以上经营范围除国家专控及前置许可项
    目)西安远秦开发建设有限公司
    10,000.00 51.00%
    房地产开发,城镇道路及基础设施的投资建设及相关产业经营,城镇服务性项目的投资和建设,城镇综合开发及其他相关项目的投资建设,新农村建设、改造、农房集聚改造项目投资与管理,农房拆迁、土地整理投资与管理,土地开
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-217
    发、整理(国家政策允许),标准化厂房及其配套设施的建设与运营,园区建设,物业租赁、物业管理、酒店管理,产业投资及相关资产管理(投资项目仅限以自有资产投资)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)陕西新世纪数码科技有限公司
    600.00 50.00%
    计算机网络工程、电信工程的咨询服务;游戏制作及设计;广告制作;建筑装潢的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)西安国际陆港保税物流投资建设有限公司
    60,000.00 49.21%
    仓库和厂房等房地产项目的投资、开发、建设、租赁和销售;道路基础设施、公共设施的投资、开发、建设;计算机及网络设备的销售、安装、维护;货物及技术的进出口贸易;国内商业;商务咨询服务(除金融、证券、期货及前置许可项目);办公设备、园区设施的采购;招投标业务及广告策划、设计、制作和代理业务;物业管理;房屋租赁;
    环境绿化与保洁服务;劳务派遣;代收
    水电费、商务信息咨询服务、电子信息技术服务、代理报关报检。(以上经营范围除国家专控及前置许可项目)西安海联典当行有限公司
    1,950.00 48.72%动产质押典当业务;财产权利质押典当业务;房地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当业务;限额内绝当物品的变卖;鉴定评估及咨询服务;商务部依法批准的其他典当业务(有效期至 2015 年 7 月 15 日)。
    西安鑫正实业有限公司
    32,112.49 47.37%科技交流展览、房地产开发(取得资质证后经营);国内商业(除专营、专控及专项审批项目);百货、五金交电、建材、工艺美术品的销售(除国家规定的专控及前置许可项目);以下项目由
    分支机构经营:住宿、饮食服务、健身娱乐服务、酒、饮料、袋装食品及烟的销售。(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)西安远信投资控股管理咨询
    300.00 45.00%项目投资管理咨询;项目投资信息咨询(仅限以自有资产投资)(依法须经批准
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-218
    有限公司 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);企业管理咨询;企业形象策划;会展服务咨询。(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目)西安鑫盛景观园林绿化工程有限公司
    10,000.00 40.50%
    园林绿化景观规划、设计、施工;古建工程、装饰装修工程、市政公用工程、工业与民用建筑工程、公路与桥梁工程、水利水电工程、管道工程项目的设计、施工;园林机械、绿化材料、农药(除杀鼠剂及危险化学品外)、草种的销售;园林草木、花卉、草坪的种植、销售及养护;苗木、花卉新品种的研究、开发;街景布置、道路养护的管理及技术咨询的服务;物业管理及服务。(以上经营范围除国家专控及前置许可项
    目)长安国际信托股份有限公司
    134,602.2859 40.44%
    公司本外币业务范围如下:资金信托;
    动产信托;不动产信托;有价证券信托;
    其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资
    基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证
    券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存
    放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
    陕西关天西咸股权投资管理有限公司
    10,000.00 40.00%产业(股权)投资管理;发起设立产业(股权)投资;投资咨询(证券、期货咨询除外);装备制造、环保、交通、能源、矿产资源、教育文化、战略性新兴产业、高新技术长夜项目的投资建设和运营;基础设施开发建设投资;受托管理和经营有关专项资金或资产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)宝信国际融资租赁有限公司
    50,000.00 36.20%
    融资租赁(金融租赁除外),租赁业务,向国内外购买租赁财产,租赁物品残值变卖处理及维修业务,租赁交易咨询,经济咨询及担保。(以上内容涉及行政许可及国家专项规定的按有关规定办
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-219理,取得相关许可后方可经营)西安国信小额贷款有限公司
    50,000.00 35.00%提供小额贷款业务;开展委托贷款业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)西安秦岭终南山世界地质公园旅游发展有限公司
    60,000.00 33.00%
    预包装食品销售;烟草销售;滑道、索道、观光车服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 一般经营项目:旅游景区及景点投资(仅限以自有资产投资)、开发、建设与经营管理;旅游纪念品的开发、生产与销售;资产管理、资产重组与并购的技术服务;物业管理;餐饮管理(限分支机构经营);停车、酒店、游乐场所、超市的管理服务;旅游文化开发;
    节庆及营销活动策划、包装、推广;景区广告制作与发布;日用百货、农副产品、服装服饰、鞋帽、电子产品、电脑耗材、化妆品、日用百货、文化用品、办公用品的销售;娱乐设施管理。(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)。
    西安秦岭朱雀太平国家森林公园旅游发展有限公司
    40,000.00 33.00%
    旅游景区及景点投资、开发、建设与经营管理;旅游纪念品的开发、生产与销售;旅游地产开发;资产管理、资产重组与并购的咨询服务;物业管理(未取
    得专项许可的项目除外)长安期货有限公司
    20,000.00 33.00%商品期货经纪;金融期货经纪;期货投资咨询;资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)西安红土创新投资有限公司
    10,000.00 30.00%
    创业企业投资(仅限以自有资产投资);
    投资咨询(仅限自有资产投资咨询);
    企业管理咨询;财务咨询;上市策划服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9、公司股东之间的关联关系
    (1)西航投资对公司其他股东的持股情况
    序号 企业名称 持股比例(%)
    1 陕航创投 19.76%
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-220
    (2)西投控股对公司其他股东的持股情况
    序号 企业名称 持股比例(%)
    1 义禧循环 6.39%
    (3)严建亚对公司其他股东的持股情况
    序号 企业名称 持股比例(%)
    1 鹏辉投资 80.15%
    (4)严建亚妻子范代娣对公司其他股东的持股情况
    序号 企业名称 持股比例(%)
    1 三森投资 83.33%
    (5)上海朱雀对公司其他股东的持股情况
    序号 企业名称 持股比例(%)
    1 朱雀丙申 99.9954%
    2 朱雀甲午 30.6323%
    (6)孙东峰对公司其他股东的持股情况
    序号 企业名称 持股比例(%)
    1 君腾投资 35.00%
    除上述情况外,公司股东之间不存在其他关联关系。
    (二)关联交易
    1、关联方资金拆借
    2014年及 2015 年 1-7月
    关联方 2013.12.31 余额
    2014 年拆
    入/拆出金额
    2014 年度归
    还/收回金额
    2014.12.31余额
    2015年
    1-7 月
    拆入/拆出金额
    2015 年
    1-7 月归
    还/收回金额
    2015.7.31 余额拆入
    西航投资 750,000.00 137,772.38 887,772.38拆出
    严建亚 452,352.00 20,000.00 432,352.00 300,000.00 132,352.00
    陕西航空经济技 30,000,000.00 30,000,000.00
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-221术开发区土地储备中心西安阎良国家航空高技术产业基地土地储备中心
    200,000,000.00 200,000,000.00
    2013年
    关联方 2012.12.31 余额
    2013年度拆入
    /拆出
    2013 年度归
    还/收回
    2013.12.31 余额
    拆 入
    西航投资 750,000.00 750,000.00
    拆 出
    西安国家航空产业基地投资发展有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
    陕西航空经济技术开发区土地储备中心 50,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00西安阎良国家航空高技术产业基地土地储备中心
    200,000,000.00 200,000,000.00
    上述资金占用系公司股东及关联方与公司发生的正常的资金拆借,截至本公开转让说明书签署日,上述资金拆借均已通过银行转账方式归还。公司发生的该类资金占用均已签订借款协议并约定相应利息。
    公司已制定《防范股东及关联方资金占用管理制度》对资金占用情况进行规
    范。2015 年 1-7 月、2014 年度和 2013 年度若按照市场利率测算资金占用费的
    相关利息分别为 1.20 万元、425.11 万元和 904.45 万元,占当期净利润的比例分别为-0.03%、32.44%和 58.32%,虽然该比例较大,对公司利润有一定影响,但上述资金占用情况截至 2015 年 12月 31日已全部归还,未来将减少和避免相关情况的发生,故对公司今后经营不构成实质性影响。
    2、关联担保
    担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日担保是否已经履行完毕
    西航投资 三角有限 240,000,000.00 2011.06.03 2019.06.02 否
    西航投资 三角有限 26,000,000.00 2013.04.10 2014.04.09 是
    西航投资 三角有限 50,000,000.00 2013.10.24 2014.10.23 是
    西航投资 三角有限 19,000,000.00 2013.12.03 2014.12.02 是
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-222
    西航投资 三角有限 20,000,000.00 2012.12.17 2013.12.16 是
    西航投资 三角有限 50,000,000.00 2013.02.19 2014.02.19 是
    西航投资 三角有限 50,000,000.00 2013.08.11 2014.08.11 是
    西航投资 三角有限 50,000,000.00 2013.11.27 2014.11.26 是
    西航投资 三角有限 50,000,000.00 2013.03.01 2015.02.28 是
    西航投资 三角有限 39,500,000.00 2015.4.7 2016.4.7 否
    西航投资 三角有限 40,000,000.00 2015.4.30 2016.4.29 否
    西航投资 三角有限 50,000,000.00 2015.5.26 2016.5.25 否
    (三)报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
    公司关联方之间的资金往来,主要系日常经营需要,且借款时间不长。上述关联交易对公司财务状况和经营业绩未构成重大影响。
    (四)关联交易决策程序及执行情况
    公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中,规定了关联方及关联交易的认定,关联交易定价应遵循的原则,关联股东、关联董事对关联交易的回避制度,明确了关联交易公允决策的程序,采取了必要的措施对其他股东的利益进行保护。
    (五)减少和规范关联交易承诺
    为减少及规范关联交易,保护公司及其他股东权益,公司关联股东分别向公司出具《避免同业竞争及关联交易承诺函》,主要内容如下:
    承诺人将善意地履行义务,不利用三角防务股东地位就关联交易采取行动故
    意促使三角防务的股东会、董事会等做出损害三角防务或其他股东合法权益的决
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-223
    议。如三角防务必须与承诺人控制的其他企业或组织进行关联交易,则承诺人承诺,将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理,不会要求三角防务给予与第三人的条件相比更优惠的条件。
    如出现承诺人或承诺人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致三角防
    务的权益受到损害的情况,承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
    十三、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项本公司无需提请投资者关注的资产负债表日后事项及其他重要事项。
    十四、报告期内资产评估情况
    1、2015 年 6 月,三角有限注册资本由 37,200 万元增至 41,000 万元。其中,严建亚以货币方式认购 2,000 万元,众赢创业以货币方式认购 800 万元,上海朱
    雀以货币方式认购 1,000 万元。增资价格为 2.89 元/股,作价依据为三角有限截
    至 2014 年 12 月 31 日经评估的每股净资产 2.89 元。
    2015 年 5 月 18 日,中联资产评估集团(陕西)有限公司对三角有限净资产进行了评估,并出具了编号为中联(陕)评报字[2015]第 1088 号《西安三角航空科技有限责任公司拟增资项目资产评估报告》,经评估,截至 2014 年 12 月 31
    日,三角有限的净资产评估价值为 96,251.36 万元。
    2、2015 年 10 月,三角有限整体变更设立股份公司。2015 年 8 月 31 日,立
    信会计师事务所(特殊普通合伙)对三角有限净资产进行审验,并出具了编号为立信审(2015)【211407】号《审计报告》,经审验,截至 2015 年 7 月 31 日,三角有限的净资产为 723,945,371.50 元。
    2015 年 9 月 17 日,中联资产评估集团有限公司对三角有限的净资产进行了评估,并出具了编号为中联评报字[2015]第 1221 号《资产评估报告》,经评估,
    截至 2015 年 7 月 31 日,三角有限净资产评估价值为 87,208.87 万元。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-224
    十五、最近两年一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策
    (一)最近两年一期股利分配政策
    根据公司现行有效的《公司章程》,公司股利分配政策如下:
    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    (二)公司最近两年一期的股利分配情况公司最近两年一期未进行过股利分配。
    (三)公开转让后的股利分配政策
    根据《公司章程(草案)》的规定,公司公开转让后的股利分配政策如下:
    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-225
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    十六、股份支付情况
    2015 年 3 月 3 日,公司召开股东会,全体股东一致同意将公司的注册资本
    增至 37,200 万元,由股权激励平台公司鹏辉投资以公司 2014 年 9 月 30 日审计
    后的每股净资产 1.635 元增资 40,000,000 股,股东会同意后一年内到资。
    2015 年 5 月 6 日,公司召开股东会,全体股东一致同意将公司的注册资本
    增至 41,000 万元,吸收严建亚等 3 名股东为新股东,其中严建亚认购出资额 2,000万元,众赢创业认购出资额 800 万元,上海朱雀认购出资额 1,000 万元。价格以中联评估公司 2014 年 12 月 31 日为基准日出具的评估报告为依据,每一元出资额的价格为 2.89 元,股东会批准后 30 日内到资。(2.89-1.635)*4000 万=5020万元。
    十七、公司近两年一期主要会计数据和财务指标分析
    (一)财务状况分析
    1、资产结构分析项目
    2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例
    流动资产 564,834,933.92 44.66% 364,451,078.93 34.13% 361,981,707.43 29.31%
    非流动资产 700,021,152.32 55.34% 703,337,960.24 65.87% 872,945,705.15 70.69%
    合计 1,264,856,086.24 100.00% 1,067,789,039.17 100.00% 1,234,927,412.58 100.00%
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-226
    公司资产中,非流动资产占比较大,非流动资产主要由厂房、设备等固定资产及土地使用权等无形资产构成。截至 2015 年 7 月 31 日、2014 年 12 月 31 日
    和 2013 年 12 月 31 日,非流动资产占资产总额的比例分别为 55.34%、65.87%和
    70.69%。流动资产主要为货币资金、存货等。
    2、负债结构分析项目
    2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例
    流动负债 249,356,364.19 46.16% 197,884,485.42 37.88% 302,738,034.40 42.99%
    非流动负债 290,878,609.87 53.84% 324,500,596.39 62.12% 401,387,805.56 57.01%
    合计 540,234,974.06 100.00% 522,385,081.81 100.00% 704,125,839.96 100.00%
    截至 2015 年 7 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日,公司
    负债主要为非流动负债,非流动负债占负债总额的比例分别为 53.84%、62.12%
    和 57.01%。
    公司非流动负债中明细情况如下:
    单位:元
    项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
    金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
    比% 长期借款 212,001,500.0
    0
    39.13 244,000,000.00 46.71
    320,000,000.00
    45.45
    专项应付款 1,342,820.7 0.25 1,342,820.70 0.26 1,6 , . 0.23其他非流动负债
    77,534,289.17 14.31 79,157,775.69 15.15 79,787,805.56 11.33
    合计 290,878,609.8
    7
    53.68 324,500,596.39 62.12
    401,387,805.56
    57.01
    公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款及预收款项等构成。
    (二)盈利能力分析
    项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
    毛利率 37.55% 33.10% 44.52%
    净利率 -78.21% 8.61% 20.78%
    净资产收益率 -7.28% 2.43% 3.67%
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-227
    项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度扣除非经常性损益的净资产收益率
    0.37% 0.73% 0.01%
    2015年 1-7月、2014 年度及 2013年度,公司的毛利率分别为 37.55%、33.10%
    和 44.52%,2015 年 1-7 月、2014 年度及 2013 年度净资产收益率分别为-7.28%、2.43%和3.67%,扣除非经常性损益的净资产收益率分别为 0.37 %、0.73%和0.01%,主营业务盈利能力较强且稳定。2015 年公司净利润为负的原因为:一方面公司 7月份确认了股份支付 5020 万元,另一方面公司的收入具有季节性,主要集中于
    第四季度。
    (三)偿债能力分析
    项目 2015 年 1-7 月 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
    流动比率 2.27 1.84 1.20
    速动比率 1.21 0.82 0.47
    资产负债率(母公司) 42.55% 48.98% 57.02%
    公司 2015 年 7 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日的资产
    负债率分别为 42.55%、48.98%和 57.02%,保持稳中有降的趋势,偿债压力较小。
    从上表可以看出,公司流动比率、速动比率较高,资产流动性好,公司偿债能力较强。
    (四)营运能力分析
    项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
    应收账款周转率 0.61 1.42 1.79
    存货周转率 0.20 0.75 0.69
    公司 2014 年度和 2013 年度应收账款周转率分别为 1.42 和 1.79,存货周转
    率分别为 0.75 和 0.69,公司应收账款周转率、存货周转率呈逐年优化趋势。2015
    年1-7月应收账款周转率和存货周转率降幅较大主要是因为公司销售主要集中在
    第四季度,1-7 月收入较少,同时 2015 年产量大幅增加导致存货余额较大。
    (五)现金流量分析
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-228
    单位:元
    项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
    经营活动产生的现金流量净额 10,482,391.33 71,230,900.96 -145,521,557.40
    投资活动产生的现金流量净额 -8,087,459.23 163,733,141.91 -205,863,961.08
    筹资活动产生的现金流量净额 170,455,997.81 -237,322,823.39 278,666,325.17每股经营活动产生的现金流量净额
    0.03 0.21 -0.44报告期内,2015 年 1-7 月、2014 年度、2013 年度公司经营活动现金流量净额分别是 1,048.24 万元、7,123.09 万元和-14,552.16 万元,公司经营活动产生的现金流净额波动较大,主要原因是公司在 2013 年 6 月份开始投产,购买大量材料投入生产,包括 2014 年使用的部分材料,导致公司经营活动产生的现金流量净额出现较大波动。
    报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额波动较大的原因是公司 2013年对外委托借款金额较大,2014 年收回。
    报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 17,045.60 万元、
    -23,732.28 万元和 27,866.63 万元,出现波动的原因是公司 2013 年和 2015 年进行了增资和对外融资。
    十八、风险因素
    (一)无实际控制人的风险
    公司单个股东控制的股份均未超过公司总股本的 20%,均无法决定董事会多数席位,公司无实际控制人,公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定, 避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性,但可能存在决策效率被延缓的风险。同时,由于公司股权较为分散,无实际控制人,公司控制权仍存在发生变动的风险,如因公司控制权发生变更造成主要管理人员发生变化,可能导致公司正常经营活动受到影响。
    (二)应收账款发生坏账风险
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-229报告期内,公司应收账款随着营业收入的增加而增加。2015 年 7 月末、2014年末和 2013 年末,账龄在一年以内的应收账款比例分别为 98.67%、84.92%和
    87.22%,应收账款账龄较短,质量较好。但公司客户主要为大型国有企业,付款
    手续较繁琐,资金结转具有季节性,导致公司应收账款余额较大,仍存在发生坏账无法收回的风险。
    (三)税率变动的风险根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号)、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)的相关规定,及2012年5月18日陕西省发展与改革委员会《关于对陕西省鸿源农业科技有限公司等117户符合国家鼓励类产业政策的确认函》(陕发改产业确认函【2012】006号),本公司的精密锻件的研发制造符合国家《产业结构调整指导目
    录(2011年本)》中鼓励类第十四项第20条“耐高低温、耐腐蚀、耐磨损精密铸件”规定的条件。本公司经主管税务部门备案后,可享受西部大开发的税收优惠,企业所得税税率为15%。
    若该优惠政策在未来一旦取消或期满,公司不再享受相关税收优惠,将按
    25%的税率征收企业所得税,将对公司的经营业绩产生一定的影响。
    (四)客户集中度较高的风险
    2013 年度和 2014 年度、2015 年 1-7 月公司前五名客户的销售金额占公司全
    部营业收入的比例分别为 93.51%、94.93%、98.91%,占比较高,客户较为集中。
    由于军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求,产品要经历论证、研制、试验多个阶段,验证时间长、投入大,经过鉴定的配套产品客户很少会更换,虽然客户对产品以及公司对客户一定程度上的依赖性是军工行业特点决定,且公司客户均有很高的稳定性,但如果该客户的经营出现波动或对产品的需求发生变化,将对公司的收入产生一定影响,因此公司存在对重大客户依赖度较大的风险。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-230
    (五)军工企业信息披露限制
    由于公司具有军工产品相关资质,根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关内容,本公开转让说明书中对军工产品的应用对象及军工单位客户的名称、主要交易内容、交易金额等涉密信息,已通过适当分类、汇总表述、定性说明等方式进行披露,对公司前五名客户、前五名供应商及前五名往来款项余额按照金额大小依次披露。该披露方式符合《中华人民共和国保守国家秘密法》及《武器装备科研生产许可管理条例》等相关法律法规的规定。
    (六)现有房产未办理权属证书可能导致的风险
    公司目前位于西安阎良国家航空产业基地蓝天二路 8 号土地上的房屋已经
    建成投入使用,房屋产权证书仍在办理过程中。公司于 2009 年取得该处土地使用权证书,证书编号为航空基国用(2009 出)第 032 号,土地性质为工业用地。
    2009 年 6 月 25 日,公司取得规划局出具的规划许可证(西规阎地字第(2009)
    10 号),2012 年 10 月,公司完成厂房及办公楼建设并投入使用,但由于公司只
    完成了整体规划中的部分房屋建设,导致公司房产证不能如期办理。截至本公开转让说明书签署日,公司房产产权证书正在办理过程中。2015 年 11 月 20 日,
    公司第一大股东西航投资出具了承诺函,承诺如公司由于房屋产权证书延迟办理
    而导致的相关处罚,由其承担,与公司无涉。虽公司延期办理导致的相关处罚由西航投资承诺承担,但公司仍存在潜在的不能及时办理房产证而给公司正常经营造成不利影响的风险。
    (七)公司代承建限价房不能及时被收回的风险
    2013 年 9 月 16 日,公司与西安阎良国家航空高技术产业基地管委会签订的
    《建设航空产业基地管委会限价房项目合作协议书》约定:西安阎良国家航空高
    技术产业基地管委会委托公司承建航空产业基地管委会限价房项目,同时公司负责该项目的前期垫资。
    2014 年 1 月 6 日,公司向当地管委会提交收回航空基地限价房项目的申请。
    2015 年 8 月 7 日,西安航空基地管委会党政办公室召开《西安阎良国家航空高
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-231技术产业基地管理委员会专项问题会议》,会议通过同意由西航投资收回公司在建的限价房项目的议案。
    目前,该限价房主体已建设完工,公司取得了限价房建设所需建设用地规划许可证和土地使用权证,建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证暂未办理。
    公司共垫付房屋建设资金 4,921.09 万元及土地受让金 1,235 万元,合计 6,156.09万元。
    2015 年 11 月 24 日,公司第一大股东西航投资出具了承诺函,承诺:将自
    承诺函出具之日起一年内完成对三角防务限价房的收购,同时办理限价房建设及审批相关手续。如三角防务因限价房建设未及时办理建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证而受到相关部门的处罚由其承担,与公司无涉。
    虽然公司向当地管委会提交的收回航空基地限价房项目的申请已获得西安
    航空基地管委会党政办公室会议通过,及西航投资出具的承诺函,但公司仍存在限价房不能被及时收回而导致公司财务状况受影响的风险。
    (八)环保风险
    公司的大型航空模锻液压机及模锻件生产线项目,位于西安阎良国家航空产业基地蓝天二路 8 号,建设内容为 400MN 模锻液压机、31.5MN 自由快锻机各
    一台,并以此为主要设备锻件加工生产线一套。2013 年 11 月 25 日,西安市环境保护局出具市环批复[2013]463 号《西安市环境保护局关于同意西安三角航空科技有限责任公司大型航空模锻液压机及模锻件生产线建设项目试生产的函》,同意该项目试生产,试生产期限“自批复之日起三个月。”2015 年 11 月 7 日,公司取得西安市环境保护局出具的市环批复[2015]258 号《西安市环境保护局关于大型航空模锻液压机及模锻件生产线项目竣工环境保护验收的批复》,同意项目已建设内容通过竣工验收环评。
    2014 年 2 月 25 日,公司试生产期限到期,公司未及时申请环保验收,也未
    办理试生产延期手续。2014 年 2 月 25 日至 2015 年 11 月 7 日,公司生产存在环保手续不健全期间生产的瑕疵。虽公司已于 2015 年 11 月 7 日通过环保验收,并取得环保验收批复,但公司仍存在潜在的受到相关环保部门对公司未取得环保验
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-232收期间正常生产而给予行政处罚导致对公司经营产生不利影响的风险。
    2015 年 11 月 20 日,公司第一大股东西航投资出具了承诺函,承诺如公司
    由于报告期内存在的环保未验收而进行生产导致的相关处罚,由其承担,与公司无涉。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-233
    第五节 定向发行
    一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明
    本次定向发行对象为 2 名自然人及 6 名机构投资者,发行完成后公司总计 41 名股东,故本次定向发行后公司股东人数不超过 200 人。据此,挂牌公司符合《管理办法》第四十
    五条关于豁免向中国证监会申请核准的条件。
    二、本次发行的基本情况
    (一)发行数量:35,950,000 股
    (二)发行价格:8.00 元/股
    (三)发行对象、认购股份数量及认购方式
    序号 名 称认购股数
    (股)认购金额(万元)股东性质认购方式持股方式
    1
    九江东海中泰股权投资合伙企业(有限合伙)
    500,000 4,000,000合伙企业现金直接
    2宁波鼎锋明道万年青投资合
    伙企业(有限合伙)
    1,250,000 10,000,000合伙企业现金直接
    3嘉兴华控股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    12,500,000 100,000,000合伙企业现金直接
    4霍尔果斯华控创业投资有限公司
    7,500,000 60,000,000 法人现金直接
    5
    广东凯鼎新三板成长 2号基金
    2,000,000 16,000,000 基金现金直接
    6陕西航空产业资产管理有限公司
    10,000,000 80,000,000 法人现金直接
    7 朱占军 2,000,000 16,000,000 自然人现金直接
    8 李胜全 200,000 1,600,000 自然人现金直接
    合计 35,950,000 287,600,000
    (四)发行对象私募基金备案情况
    1、九江东海中泰股权投资合伙企业(有限合伙)
    九江东海中泰股权投资合伙企业(有限合伙)现持有中国证券投资基金业协会于 2015
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-234
    年 10 月 12 日核发的《私募投资基金备案证明》(备案编码:S67890),其已履行了备案登记程序。
    九江东海中泰股权投资合伙企业(有限合伙)的管理人为北京东海中矿投资管理有限公司,其管理人现持有中国证券投资基金业协会于 2015 年 4 月 23 日核发的《私募投资基金管理人登记证书》(编号:P1011108),其已履行了备案登记程序。
    2、宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业(有限合伙)
    宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业(有限合伙)现持有中国证券投资基金业协会于 2015
    年 7月 30日核发的《私募投资基金备案证明》(备案编码:S66302),其已履行了备案登记程序。
    宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业(有限合伙)的管理人为宁波鼎锋明道投资管理合
    伙企业(有限合伙),其管理人现持有中国证券投资基金业协会于 2015 年 1 月 7 日核发的《私募投资基金管理人登记证书》(编号:P1006501),其已履行了备案登记程序。
    3、嘉兴华控股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    嘉兴华控股权投资基金合伙企业(有限合伙)现持有中国证券投资基金业协会于 2016
    年 2月 17日核发的《私募投资基金备案证明》(备案编码:S82832),其已履行了备案登记程序。
    嘉兴华控股权投资基金合伙企业(有限合伙)的管理人为北京华控投资顾问有限公司,其管理人现持有中国证券投资基金业协会于 2014年 5月 4日核发的《私募投资基金管理人登记证书》(编号:P1001795),其已履行了备案登记程序。
    4、霍尔果斯华控创业投资有限公司
    霍尔果斯华控创业投资有限公司现持有中国证券投资基金业协会于 2015年 10月 22日
    核发的《私募投资基金管理人登记证书》(编号:P1025293),其已履行了备案登记程序。
    5、广东凯鼎新三板成长 2号基金
    广东凯鼎新三板成长 2号基金现持有中国证券投资基金业协会于 2016年 2月 4日核发
    的《私募投资基金备案证明》(备案编码:SE8285),其已履行了备案登记程序。
    广东凯鼎新三板成长 2 号基金的管理人为广东凯鼎投资有限公司,其管理人现持有中国证券投资基金业协会于 2014年 4月 23日核发的《私募投资基金管理人登记证书》(编号:西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-235
    P1001303),其已履行了备案登记程序。
    本次定向发行的发行对象陕西航空产业资产管理有限公司为国有独资公司,其股东为西安渭北航空产业投资有限公司和陕西航空产业发展集团有限公司,分别持有陕西航空产业资产管理有限公司 49%和 51%的股份。据《关于陕西航空产业发展集团有限公司与西安渭北航空产业投资有限公司合作方案的报告》(西渭航投字[2015]1 号),为落实陕西省委、省政府关于进一步加强与中航工业集团战略合作、深度参与国家航空产业重大项目,着力将航空打造成陕西新的支柱产业,促进陕西省产业结构调整、经济转型升级的重大决策,进一步创新产业资金投入机制,聚集、吸引各方资金投入陕西省航空产业发展,拟设立陕西航空产业引导投资基金,即陕西航空产业资产管理有限公司。另据西安渭北航空产业投资有限公司和陕西航空产业发展集团有限公司签订的《合资设立陕西航空产业资产管理有限公司协议》,陕西航空产业资产管理有限公司的投资方向为:重点支持陕西省内的航空产业发展,促进航空产业项目聚集,构建航空产业链,孵化、支持创新企业、整机制造及配套企业的发展壮大;支持省、市政府确定的其他与航空相关的重大产业项目。由于陕西航空产业资产管理有限公司为国有独资的产业引导投资基金,不从事私募投资业务,因此不属于私募投资基金。
    三、本次发行前后相关情况对比
    如本次定向发行依据上述发行方案顺利完成,发行前后相关情况对比如下:
    (一)发行前后股东情况比较
    序号 股东名称
    发行前 发行后持股数量
    (股)持股比例
    (%)
    持股数量(股)持股比例
    (%)
    1 西航投资 60,000,000 14.63 60,000,000 13.45
    2 鹏辉投资 40,000,000 9.76 40,000,000 8.97
    3 三森投资 38,500,000 9.39 38,500,000 8.63
    4 西投控股 30,000,000 7.32 30,000,000 6.73
    5 朱雀丙申 26,375,000 6.43 26,375,000 5.91
    6 朱雀甲午 21,625,000 5.28 21,625,000 4.85
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-236
    序号 股东名称
    发行前 发行后持股数量
    (股)持股比例
    (%)
    持股数量(股)持股比例
    (%)
    7 湘投金天 20,000,000 4.88 20,000,000 4.48
    8 严建亚 20,000,000 4.88 20,000,000 4.48
    9 盘古创富 16,300,000 3.97 16,300,000 3.66
    10 陕航创投 13,700,000 3.34 13,700,000 3.07
    11 顺达升科 10,000,000 2.44 10,000,000 2.24
    12 陕西省产业投资 10,000,000 2.44 10,000,000 2.24
    13 宏远锻造 10,000,000 2.44 10,000,000 2.24
    14 义禧循环 10,000,000 2.44 10,000,000 2.24
    15 民生通海 10,000,000 2.44 10,000,000 2.24
    16 上海朱雀 10,000,000 2.44 10,000,000 2.24
    17 凯鼎汇富 10,000,000 2.44 10,000,000 2.24
    18 中孚兴业 8,000,000 1.95 8,000,000 1.79
    19 众赢创业 8,000,000 1.95 8,000,000 1.79
    20 致诚从容 5,000,000 1.22 5,000,000 1.12
    21 兴边富民 5,000,000 1.22 5,000,000 1.12
    22 西安奥杰 4,600,000 1.12 4,600,000 1.03
    23 新疆金涌 4,000,000 0.97 4,000,000 0.90
    24 曲江航天 3,900,000 0.95 3,900,000 0.87
    25 孙东峰 2,800,000 0.68 2,800,000 0.63
    26 君腾投资 2,000,000 0.49 2,000,000 0.45
    27 西安市投资 2,000,000 0.49 2,000,000 0.45
    28 陆剑平 2,000,000 0.49 2,000,000 0.45
    29 倪小平 1,600,000 0.39 1,600,000 0.36
    30 宋鹏 1,600,000 0.39 1,600,000 0.36
    31 郭爱霞 1,200,000 0.29 1,200,000 0.27
    32 胡立中 1,000,000 0.24 1,000,000 0.22
    33 李小兵 800,000 0.20 800,000 0.18
    34
    九江东海中泰股权投资合伙企业(有限合伙)
    - - 500,000 0.11
    35宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业(有限合伙)
    - - 1,250,000 0.28
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-237
    序号 股东名称
    发行前 发行后持股数量
    (股)持股比例
    (%)
    持股数量(股)持股比例
    (%)
    36嘉兴华控股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    - - 12,500,000 2.80
    37霍尔果斯华控创业投资有限公司
    - - 7,500,000 1.68
    38 广东凯鼎新三板成长 2号基金 - - 2,000,000 0.45
    39陕西航空产业资产管理有限公司
    - - 10,000,000 2.24
    40 朱占军 - - 2,000,000 0.45
    41 李胜全 - - 200,000 0.04
    合计 410,000,000 100.00 445,950,000 100.00
    (二)发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事、高级管理人员持股的变动情况
    1、公司的股本结构及股东人数在发行前后变化情况
    本次发行前,公司总股本为 410,000,000 股,发行后总股本为 445,950,000 股。本次发行前后股本结构简要情况如下:
    股份性质
    定向发行前 定向发行后股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)
    无 限
    售 条
    件 股份
    控股股东 0.00 0.00% 0.00 0.00%
    董事、监事、高级管理人员 0.00 0.00% 0.00 0.00%
    其他 0.00 0.00% 0.00 0.00%
    合计 0.00 0.00% 0.00 0.00%
    有 限
    售 条
    件 股份
    控股股东 0.00 0.00% 0.00 0.00%
    董事、监事、高级管理人员 2,000.00 4.88% 2,000.00 4.48%
    其他 39,000.00 95.12% 42,595.00 95.52%
    合计 41,000.00 100.00% 44,595.00 100.00%
    总股本 41,000.00 100.00% 44,595.00 100.00%2、公司的资产结构在发行前后的变化情况(以 2014 年 12 月 31 日经审计的数据为基础)如下表所示:
    项目
    定向发行前 定向发行后金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%)
    流动资产 364,451,078.93 34.13 652,051,078.93 48.11
    非流动资产 703,337,960.24 65.87 703,337,960.24 51.89
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-238
    资产合计 1,067,789,039.17 100.00 1,355,389,039.17 100.00
    本次发行后,公司的主要财务指标情况(以 2014 年 12 月 31 日经审计的数据为基础)如下:
    序号 项目名称 定向发行前 定向发行后
    1 流动比率(倍) 1.84 3.30
    2 速度比率(倍) 0.87 2.32
    3 净资产收益率 2.43% 1.92%
    4 每股收益(元/股) 0.04 0.03
    3、本次募集所得资金将用于补充流动资金,公司的业务结构在本次定向发行前后未发生变化。
    4、公司控制权在本次定向发行前后未发生变更。发行前公司无控股股东和实际控制人,发行后公司仍无控股股东和实际控制人。
    5、董事、监事及高级管理人员持股变动情况
    本次发行前,董事严建亚分别直接持有公司 20,000,000股,通过鹏辉投资间接持有公
    司 32,062,000股股份;董事兼总经理虢迎光通过鹏辉投资间接持有公司 1,000,000股股份;
    董事兼财务负责人兼董事会秘书杨伟杰通过鹏辉投资持有公司 292,000 股股份;董事王海
    鹏通过鹏辉投资间接持有公司 77,647.06 股股份;监事田廷明通过鹏辉投资持有公司
    97,058.82 股股份;监事李辉通过鹏辉投资持有公司 77,647.06 股股份;副总经理李宗檀通
    过鹏辉投资持有公司 600,000.00 股股份;副总经理周晓虎通过鹏辉投资持有公司
    340,000.00 股股份;副总经理高炬通过鹏辉投资持有公司 292,000.00股股份;副总经理罗
    锋通过鹏辉投资持有公司 340,000.00 股股份。公司本次发行系对九江东海中泰股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴华控股权投资基金合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯华控创业投资有限公司、广东凯鼎新三板成长 2号基金、陕西航空产业资产管理有限公司、朱占军、李胜全定向发行 3,595 万股,公司董事监事、高级管理人员不存在通过持有本次发行对象股份而间接持有公司股份的情况。因此,发行前后公司董事、监事、高级管理人持有公司股份情况不变。
    序号 姓名 职务/关系 直接持股数量(股) 间接持股数量(股)
    1 严建亚 董事长、董事 20,000,000.00 32,062,000.00
    2 虢迎光 总经理、董事 -- 1,000,000.00
    3 杨伟杰
    财务负责人、总经理助理、董事会秘书、董事
    -- 292,000.00
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-239
    序号 姓名 职务/关系 直接持股数量(股) 间接持股数量(股)
    4 王海鹏 技术部副部长、董事 -- 77,647.06
    5 田廷明
    行政部、人力资源部部长、监事
    -- 97,058.82
    6 李辉 技术部副部长、监事 -- 77,647.06
    7 李宗檀 副总经理 -- 600,000.00
    8 周晓虎 副总经理 -- 340,000.00
    9 高炬 副总经理 -- 292,000.00
    10 罗锋 副总经理 -- 340,000.00
    四、新增股份限售安排
    本次定向发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记,本次定向发行的股份均限售,限售期限为十二个月。
    五、现有股东优先认购安排
    本次定向发行的对象为九江东海中泰股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴华控股权投资基金合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯华控创业投资有限公司、广东凯鼎新三板成长 2号基金、陕西航空产业资产管理有限公司、朱占军、李胜全,本次股票发行前,公司董事会与其他原在册股东进行了一对一的交流沟通,其他原在册股东均放弃按定向发行前实缴比例优先认购股份的权利,并出具了承诺书。
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-240
    第六节 有关声明
    全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    全体董事、监事、高级管理人员签名:
    严建亚 薛晓芹 刘建利
    虢迎光 钟富生 杨伟杰
    王海鹏 黄 振 田廷明
    李 辉 周晓虎 李宗檀
    罗 锋 高 炬
    西安三角防务股份有限公司
    年 月 日
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-241主办券商声明
    本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    项目负责人:
    贺飞龙
    项目小组成员:
    薛艳伟 王 巍
    李琳茜 张亚男
    法定代表人:
    陆 涛金元证券股份有限公司
    年 月 日
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-242律师事务所声明
    本机构及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    经办律师:
    律师事务所负责人:
    北京市海润律师事务所
    年 月 日
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-243会计师事务所声明
    本机构及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    签字注册会计师:
    【】
    【】
    会计师事务所负责人:
    【】
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)
    年 月 日
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-244资产评估机构声明
    本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的中联评报字[2015]第 1221 号《西安三角航空科技有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司项目》资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    签字注册资产评估师:
    翟红梅闫梅林
    资产评估机构负责人:
    胡智中联资产评估集团有限公司
    年 月 日
    西安三角防务股份有限公司 公开转让说明书
    1-1-245
    第七节 附件以下附件于全国股份转让系统指定信息网站披露。
    一、主办券商推荐报告
    二、财务报表及审计报告
    三、法律意见书
    四、公司章程
    五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见
    六、其他与公开转让有关的重要文件