耐普矿机公开转让说明书
日期:2015-12-04
    耐普矿机公开转让说明书

    声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
    全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任
    何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。
    重大事项提示本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书全文,并特别注意“第四节公司财务”之“十一、风险因素”的全部内容,充分了解本公司所披露的风险因素。
    一、经营环境变化风险
    公司目前生产的选矿设备及橡胶耐磨制品主要运用于大型有色、黑色矿山生产企业,而有色、黑色金属行业是典型的周期性行业,公司的经营业绩将通过该类矿山生产企业而间接受到宏观经济波动的影响。近年来我国经济增速出现放缓的现象,不排除未来因持续的经济低迷或波动导致行业整体投资规模下降、开工率不足等问题,进而对公司生产经营产生较大影响。
    公司经营业绩具有较为明显的季节性特征。一方面由于矿山企业一般习惯在下半年进行设备的检修和更替;另一方面,公司选矿设备及备件类产品的生产周
    期约为三个月左右,且受到春节等假期的影响,大部分产品在下半年出库交付给客户,因此,公司大部分经营业绩体现在下半年度。
    公司产品与多个上下游产业联动性较强,故容易受到宏观经济形势、行业政策调整、原材料价格波动、市场竞争加剧、政治局势动荡等因素影响;同时,公司内部的人员结构变动、人力成本上升、管理效率降低等因素也会对公司经营业绩产生影响。因此,若未来影响公司经营业绩的上述不利因素被触发或持续作用,将对公司经营业绩产生较大压力。
    风险应对措施:1、公司的产品结构丰富,除渣浆泵和旋流器外,以矿山备品备件和易耗品为主。这些产品均为矿山选矿必需品。
    2、公司有良好的客户资源,国内众多上市公司、大型矿山企业均为公司客户,如江西铜业股份有限公司、铜陵有色金属集团股份有限公司、中信重工机械股份有限公司等。国外客户包括 Oyu Tolgoi LLC(蒙古国最大的铜金矿奥尤陶勒盖),Erdent Mining Corporation(蒙古国第二大铜金矿额尔登特矿业联合企业),Khamkeut-Saen Oudom Gold Mine(老挝最大的金矿 KSO 金矿),
    EcuaCorriente S.A.(南美厄瓜多尔米拉多铜矿),并且公司与中信重工机械股
    份有限公司、江西铜业股份有限公司和 Erdent Mining Corporation分别签订了长期战略合作协议。
    稳定的产品需求和客户资源可以在外部环境变化对公司产生负面影响时,起到缓冲的作用。
    二、客户集中度较高及对主要客户依赖的风险
    公司经过多年发展,已凭借自身产品的质量与性能,建立起与主要客户江西铜业股份有限公司、中信重工机械股份有限公司、Erdent Mining Corporation之间的良好长期战略合作关系,但同时也给公司带来客户集中度较高的风险。报告期内,公司前五大客户的营业收入占营业收入总额的比例较高,2015年 1-6月、
    2014年、2013年分别为 67.81%、60.62%、76.84%。
    若上述重要客户因其自身突发原因或市场变化中的重大不利因素而导致对
    公司产品需求的大幅下降,公司经营业绩将受到不利影响。主要表现在:(1)主要客户的经营业绩波动会影响公司承接的业务数量,从而造成公司经营业绩的波
    动;(2)主要客户的资金状况恶化会使公司对其应收账款的回款速度降低,造成坏账风险。
    风险应对措施:1、矿山客户开发不同于其他行业,一般需要经历了解、试用、小批采购、大量采购和全面采购的过程,近年来,公司加大了新客户开发
    力度,2013年至今公司陆续开发了伊春鹿鸣矿业有限公司、中国黄金内蒙古矿
    业有限公司、山东黄金矿业(莱州)有限公司、西藏巨龙铜业有限公司、西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司、云南迪庆有色金属有限责任公司、Oyu Tolgoi
    LLC、Khamkeut-Saen Oudom Gol Mine、J int Stock Company Tyazhmash、
    EcuaCorriente S.A.等等,这些客户大部分处于开发初期、小批采购阶段,后期市场开发潜力巨大。
    2、公司 2014年在澳大利亚设立了子公司,2015年在蒙古设立了子公司,在老挝设立了办事处,在南美智利和秘鲁等矿业发达的国家和地区设点,目的是加强国际市场业务开拓力度,减少对单一客户的依赖。
    三、海外经营风险
    经过多年积累,公司已成功开拓海外市场,并建立起与 Erdent Mining
    Corporation、Khamkeut-Saen Oudom Gold Mine(以下简称“KSO金矿”)等海外
    客户的长期良好战略合作关系。随着业务的进一步开展,开拓海外市场将成为公司的主要战略方向之一,未来公司将面临更多的境外销售及售后服务等业务,对涉外经营管理的要求也进一步加强。
    公司主要出口国家及地区为俄罗斯、蒙古、老挝,所在国多为我国周边友好国家,也是矿产资源丰富的国家,所在国政治经济环境长期以来都较稳定;
    出口业务中公司多以美元为结算货币,因此汇率政策的变动对公司的经营存在不可控制的风险。
    尽管公司现有管理团队已具备丰富的行业管理经验和企业管理能力,但因国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局、突发事件等更加复杂多变,且法律体系、商业环境、企业文化等与国内存在诸多差异,因此,境外业务的展开亦对公司管理层及相关业务人员提出了较高要求,一定程度上存在涉外经营管理的适应性风险。
    风险应对措施:1、公司在设立境外办事处和子公司时,会优先考虑当地经济政治环境,一般会选择在政治经济形势稳定的国家和地区设立相关办事机构。
    2、公司在境外设立子公司前,会首先设立办事处,了解当地经济政策和法律要求,了解清楚相关规定后才会着手设立子公司。3、目前公司在境外设立的子公司均为销售平台,负责办理我司产品在境外的销售、物流和货款,不涉及在当地生产,可以避免较多生产相关风险。4、公司与大部分海外客户采用较为安全的美元作为结算货币,并及时将美元兑换成人民币,以在一定程度上防范汇率波动的风险。
    四、现金流量风险
    公司 2015年 1-6月、2014年、2013年现金及现金等价物净增加额分别为人
    民币 6,914,735.29 元、-41,041,709.52 元、-23,710,191.44 元,截止 2015 年 6 月
    30日,公司货币资金余额为人民币 35,077,050.00元。
    若下游国内矿山类企业客户经营情况持续低迷,公司可能会面临现金流持续净流出的风险。为了保证公司在业务扩张、产品升级、技术研发和日常运营等方面的资金需求,公司可能需要继续通过外部融资的形式补充资金,并将承担一定的融资成本,对经营业绩产生影响。
    风险应对措施:1、公司将加大对原有货款的回收力度,目前已经有计划地开展相关货款的催收工作。2、从2015年下半年开始,公司调整客户付款模式,由货到付款逐步向款到发货过渡。3、公司将控制和减少非生产性资金支出,严格执行预算管理和成本控制。4、公司将充分利用供应商提供的信用政策延长付款期限,或通过采取滚动付款的方式来提供资金的使用效率。
    五、市场竞争风险
    经过多年技术积累,公司产品目前主要定位于大型、高端矿山选矿设备及橡胶耐磨制品,该类主打产品具有工艺先进、材料耐磨、性价比高、跟踪服务到位等特点,且在改型创新方面也获取了较多经验,产品市场口碑良好,具有一定的不可替代性及较强的定价能力。
    公司通过本次挂牌将大幅提高综合实力,获得品牌在市场的有效影响力,但公司经营大型、高端矿山选矿设备及橡胶耐磨制品的较高利润空间势必对其他制造商产生较强的吸引力,未来仍不可避免地将面临竞争加剧的风险。若公司无法采取有效的措施应对变化的市场竞争格局,则将直接面临毛利下降等经营风险。
    风险应对措施:1、为提升公司产品核心竞争力,公司每年均会从销售收入
    中拿出3%-5%投入研发项目中,借助这些科研成果,公司市场竞争力和品牌影响力不断提升。2、公司与传统设备制造业不同,公司定位不但是产品的生产商,更是产品的设计商和集成供应商,可以根据客户的需求对选矿设备甚至选矿工艺进行改造,公司产品可以根据矿山需求进行设计和生产,为矿山企业解决诸多实际问题,与矿山企业共同优化工艺流程和设备。
    六、实际控制人控制风险
    公司控股股东郑昊持有公司 69.23%的股权,是公司的实际控制人。尽管公司建立了较为完善的法人治理结构。但是公司实际控制人可利用其控股地位,对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响,通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范,可能会面临实际控制人损害公司和中小股东利益的风险。
    风险应对措施:1、公司自 2011年改制起,便建立了规范的组织架构和管理体系列,组织分工合理、明确。董事会下设审计委员会,审计委员会下设监察审计部负责对公司内控制度的有效性进行评估,向审计委员会和董事会提交评价报告,对其中发现的问题会书面通知相关部门整改,从而保证内控制度的有效性。2、公司在董事会中引进了独立董事管理制度,在董事选举中采取累计投票制,董事成员共 7人,独立董事占 3人,在重大事项的决策中充分听取独立董事和各位股东的意见。3、公司改制起,一直规范运作,也希望通过新三板挂牌,接受社会和公众的监督。
    七、公司未被继续认定为高新技术企业的风险经江西省高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公布江西春源绿色有限公司等 41 家高新技术企业复审名单的通知》(赣高企认发[2015]1 号)批准,公司的高新技术企业资格复审获批,高新技术企业资格有效期为三年(自 2014 年
    8 月 29日至 2017年 8月 28日)。
    如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化,导致公司所得税缴纳比例提高,将对公司经营业绩产生一定影响。
    风险应对措施:1、坚持现有的科研产品方向不变,以保证符合国家重点支持的高新技术领域;2、续继加大科研投入,保证每年销售收入3%以上用于专项研科经费投入。3、加大科技人才的引进和培养。4、加快科研成果转化和科研成果申报和保护。4、加大新产品的市场推广力度。
    八、原材料价格波动对公司经营业绩产生影响的风险
    2015年1-6月、2014年度、2013年度,直接材料占公司主营业务成本的比
    例分别为69.69%、71.73%和73.04%,可见直接材料投入是主营业务成本的主要组成部分。公司生产所用的原材料主要为橡胶,钢铁以及用于生产定制产品的机械零配件。若原材料价格发生大幅波动,将会对公司采购价格产生一定影响,进而影响到公司生产成本和利润。
    风险应对措施:1、针对橡胶、钢材等基础原材料,公司采购部会密切关注其价格走势,结合公司实际需求,力争在合适的价位进行采购,通过预付款等形式提前锁定价格,以减少价格波动给公司经营业绩产生的影响;2、针对机械零配件,公司将与主要供应商签订长期合作协议,尽量保证关键零配件供给的稳定性。
    目录
    声明 ....................................................................................................................... 1
    重大事项提示 ....................................................................................................... 2
    一、经营环境变化风险 ................................................................................. 2
    二、客户集中度较高及对主要客户依赖的风险 ......................................... 3
    三、海外经营风险 ......................................................................................... 4
    四、现金流量风险 ......................................................................................... 5
    五、市场竞争风险 ......................................................................................... 5
    六、实际控制人控制风险 ............................................................................. 6
    七、公司未被继续认定为高新技术企业的风险 ......................................... 6
    目录 ....................................................................................................................... 8
    释义 ....................................................................................................................... 8
    一、普通术语 ....................................................................................................... 8
    二、专业术语 ..................................................................................................... 10
    第一节基本情况 ................................................................................................. 11
    一、公司基本情况 ....................................................................................... 11
    二、股份基本情况 ....................................................................................... 11
    三、股权结构 ............................................................................................... 12
    四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 ................................... 13
    五、公司成立以来股本形成及其变化情况 ............................................... 16
    六、重大资产重组情况 ............................................................................... 27
    七、公司董事、监事和高级管理人员情况 ............................................... 27
    八、最近报告期主要会计数据和财务指标 ............................................... 31
    九、与本次挂牌有关的机构 ....................................................................... 32
    第二节公司业务 ................................................................................................. 34
    一、公司主要业务及产品或服务的情况 ................................................... 34
    二、公司组织结构及主要业务流程 ........................................................... 41
    三、公司业务关键资源情况 ....................................................................... 53
    四、公司业务经营情况 ............................................................................... 70
    五、公司商业模式 ....................................................................................... 74
    六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 ....................... 79
    第三节公司治理 ................................................................................................. 95
    一、公司治理机构的建立健全及运行情况 ............................................... 95
    二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 ................................. 101
    三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况 ................. 105
    四、公司独立性情况 ................................................................................. 105
    五、同业竞争 ............................................................................................. 106
    六、公司报告期内资金占用、对外担保等情况及采取的相关措施 ..... 107
    七、董事、监事、高级管理人员相关情况 ............................................. 111
    八、环境保护、产品质量、安全生产 ..................................................... 114
    第四节公司财务 ............................................................................................... 120
    一、最近报告期经审计的财务报表 ......................................................... 120
    二、最近报告期财务会计报告的审计意见 ............................................. 142
    三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况 ............. 143
    四、税项 ..................................................................................................... 186
    五、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 ................. 187
    六、关联方关系及其交易 ......................................................................... 217
    七、重要事项 ............................................................................................. 221
    八、报告期内资产评估情况 ..................................................................... 222
    九、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分
    配政策 ................................................................................................................. 222
    十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ............. 223
    十一、风险因素 ......................................................................................... 228
    第五节有关声明 ................................................................. 错误!未定义书签。
    一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明
    错误!未定义书签。
    二、主办券商声明 ....................................................... 错误!未定义书签。
    三、申请挂牌公司律师声明 ....................................... 错误!未定义书签。
    四、会计师事务所声明 ............................................... 错误!未定义书签。
    五、评估机构声明 ....................................................... 错误!未定义书签。
    第六节附件 ....................................................................................................... 238
    一、主办券商推荐报告 ............................................................................. 240
    二、财务报表及审计报告 ......................................................................... 240
    三、法律意见书 ......................................................................................... 240
    四、公司章程 ............................................................................................. 240
    五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 ................................. 240
    8释义
    在本公开转让说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:
    一、普通术语
    本公司、公司、股份公司、耐普股份、耐普矿机、耐普公司指
    江西耐普矿机新材料股份有限公司,系由江西耐普实业有限公司通过整体变更方式设立的股份有限公司
    耐普实业、耐普有限 指江西耐普实业有限公司,耐普矿机前身,2011年 4月耐普实业整体变更为耐普矿机
    蒙古耐普 指
    耐普矿机蒙古有限责任公司,系耐普矿机在蒙古国设立的海外子公司
    澳大利亚耐普 指
    澳大利亚耐普矿机有限公司,系耐普矿机在澳大利亚设立的海外子公司
    耐普国贸 指 上海耐普国际贸易有限公司
    德兴橡胶 指 江西铜业集团(德兴)橡胶实业有限公司
    德兴泵业 指 江西铜业集团(德兴)泵业有限公司
    中弘基金 指 中弘股权投资基金管理(天津)有限公司
    主办券商、华融证券 指 华融证券股份有限公司会计师事务所 指
    大华会计师事务所(特殊普通合伙),原名称为大华会计师事务所有限公司、立信大华会计师事务所有限公司北方亚事 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司
    《公开转让说明书》 指 公司为本次挂牌制作的公开转让说明书(申报稿)
    《审计报告》 指
    会计师事务所为公司本次挂牌出具的 2013年 1月 1日至 2015
    年 6月 30日的《审计报告》(大华审字[2015]006162号)
    上饶市工商局 指 江西省上饶市工商行政管理局
    国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
    国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
    《推荐业务规定》 指《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》
    《公司章程》 指最近一次由股东大会会议通过的《江西耐普矿机新材料股份有限公司章程》
    《工作指引》 指《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》
    挂牌 指公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让的行为
    三会 指 股东(大)会、董事会、监事会
    三会议事规则 指
    《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
    股东大会 指 江西耐普矿机新材料股份有限公司股东大会
    股东会 指 江西耐普实业有限公司股东会
    董事会 指 江西耐普矿机新材料股份有限公司董事会
    监事会 指 江西耐普矿机新材料股份有限公司监事会
    全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
    全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    元、万元 指 人民币元、人民币万元报告期、最近报告期 指 2015年 1-6月、2014年度、2013年度
    二、专业术语
    渣浆泵 指
    通过借助离心力(泵的叶轮的旋转)的作用使固、液混合介质能量
    增加的一种机械,将电能转换成介质的动能和势能的设备。
    球磨机 指
    物料被破碎之后,再进行粉碎的关键设备,适用于粉磨各种矿石及其他物料,被广泛用于选矿、建材及化工行业。
    浮选机 指
    浮选机适用于有色、黑色金属的选别,由电动机三角带传动带动叶轮旋转,产生离心作用形成负压,一方面吸入充足的空气与矿浆混
    合,一方面搅拌矿浆与药物混合,同时细化泡沫,使矿物粘合泡沫之上,浮到矿浆面再形成矿化泡沫。
    圆筒筛 指圆筒形,整个筛子绕筒体轴线回转,轴线在一般情况下装成不大的倾角。物料从圆筒的一端给入,细级别物料从筒形工作表面的筛孔通过,粗粒物料从圆筒的另一端排出。
    旋流器 指
    旋流器是一种常见的分离分级设备,常用离心沉降原理。当待分离的两相混合液以一定压力从旋流器周边切向进入旋流器内后,产生
    强烈的三维椭圆型强旋转剪切湍流运动。由于粗颗粒与细颗粒之间
    存在粒度差,其受到离心力、向心浮力、流体曳力等大小不同,受离心沉降作用,大部分粗颗粒经旋流器底流口排出,而大部分细颗粒由溢流管排出,从而达到分离分级目的。
    衬里 指 衬里是在管道或容器内表面复合的一层耐蚀材料。
    聚氨酯 指
    聚氨酯全称为聚氨基甲酸酯 ,是主链上含有重复氨基甲酸酯基团的大分子化合物的统称。它是由有机二异氰酸酯或多异氰酸酯与二羟基或多羟基化合物加聚而成。聚氨酯材料,用途非常广,可以代替橡胶、塑料、尼龙等,用于机场、酒店、建材、汽车厂、煤矿厂、水泥厂、高级公寓、别墅、园林美化、彩石艺术、公园等。
    振动筛 指振动筛是利用振子激振所产生的往复旋型振动而工作的。振子的上旋转重锤使筛面产生平面回旋振动,而下旋转重锤则使筛面产生锥面回转振动,其联合作用的效果则使筛面产生复旋型振动。
    注:本公开转让说明书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四
    舍五入原因造成。
    第一节基本情况
    一、公司基本情况
    公司名称(中文): 江西耐普矿机新材料股份有限公司
    公司名称(英文): Jiangxi Naipu Mining Machinery and New Materials Co.,Ltd注册号: 361100210007871
    注册资本: 5250万元
    实收资本: 5250万元
    法定代表人: 郑昊
    股份公司设立时间: 2011年 4月 25日
    住所: 江西省上饶市经济开发区工业四路
    邮编: 334100
    电话: 0793-8457210
    传真: 0793-8461035
    电子邮箱: dongban@naipu.com.cn
    互联网网址: http://www.naipu.com.cn/
    董事会秘书: 吴永清
    组织机构代码: 78145263-1
    所属行业:
    公司所处行业为制造业中的专业设备制造业,主营矿山选矿设备及橡胶耐磨制品。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)规定,公司属于“C35专用设备制造业”。根据《国家经济分类代码》(GB/T 4754-2011)公司属于“C3511采矿、采石设备制造”。根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于“C3511矿山机械制造”。
    公司业务: 公司主营业务为矿山选矿设备及橡胶耐磨制品的研发、设计、制造、销售和服务。
    经营范围: 矿山设备、选矿备件、橡胶制品生产及销售;工业设备耐磨衬里;
    自营进出口权。(以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营)
    二、股份基本情况
    (一)股票挂牌情况
    股票代码:
    股票简称: 耐普矿机
    股票种类: 人民币普通股
    股票转让方式: 协议转让
    每股面值: 1.00元/股
    股票总量: 52,500,000.00股
    挂牌日期:
    (二)股东所持股份的限售安排
    股东类型 限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺
    控股股东、实际控 控股股东、实际控制人挂牌前直接 公司控股股东、实际控制人及其他制人 或间接持有的股份分三批进入全国中小企业股份转让系统股东均未对其所持股份自愿锁定作出承诺
    担任董事、监事及高级管理人员的股东在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
    之二十五
    其他股东 无
    根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律法规以及《公司章程》的规定,公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下:
    序号 股东名称 股份总额(股) 持股比例(%)是否存在质押或冻结情况本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量(股)
    1 郑昊 36,350,000.00 69.23 无 9,087,500.00
    2 蔡飞 4,000,000.00 7.62 无 4,000,000.00
    3 曲治国 4,000,000.00 7.62 无 4,000,000.00
    4 赵伟国 1,600,000.00 3.05 无 1,600,000.00
    5 中弘基金 1,000,000.00 1.90 无 1,000,000.00
    6 邱海燕 900,000.00 1.71 无 900,000.00
    7 黄雄 800,000.00 1.52 无 800,000.00
    8 陈莉 700,000.00 1.33 无 700,000.00
    9 程胜 680,000.00 1.30 无 170,000.00
    10 胡金生 680,000.00 1.30 无 170,000.00
    11 吴永清 680,000.00 1.30 无 170,000.00
    12 牛忠波 680,000.00 1.30 无 680,000.00
    13 余斌 430,000.00 0.82 无 107,500.00
    合计 52,500,000.00 100.00 23,385,000.00
    三、股权结构
    截至本公开转让说明书签署之日,公司股权结构图如下:
    公司成立至本公开转让说明书签署之日,未在区域股权托管交易中心挂牌,不存在股权质押、托管等情况。
    四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况
    (一)控股股东及实际控制人基本情况
    公司的控股股东、实际控制人是郑昊先生,其直接持有公司 69.23%的股权,为公司第一大股东,同时担任公司董事长。
    郑昊先生,1958 年 7 月出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久海外居
    留权。1978至 1982年在空军某部服役,1983年转业后至 1994年在江西上饶县建
    材公司工作,历任股长、副经理、经理,1994年至 2001年任江西巨鹰实业有限公司总经理,1998 年作为主要发起人发起设立江西天日实业有限公司,任董事长兼总经理,2005 年作为主要发起人发起设立了江西耐普实业有限公司,任董事长,
    2011 年 4 月,江西耐普实业有限公司整体变更为江西耐普矿机新材料股份有限公司,现任公司董事长。
    郑昊长期从事矿山设备及备件市场研究,把握矿山行业发展趋势,了解并熟
    100%
    100%
    100%郑昊
    蔡飞 曲治国 中弘基金 其他持股
    5%以下的自然人股东江西耐普矿机新材料股份有限公司上海耐普国际贸易有限公司耐普矿机蒙古有限责任公司澳大利亚耐普矿机有限公司江西铜业集团(德兴)泵业有限公司江西铜业集团(德兴)橡胶实业有限公司
    7.62% 7.62% 1.90% 69.23%
    13.63%
    49.00% 27.50%
    悉国内外矿山新技术、新设备的运用状况,2008 年主持完成“一种渣浆泵用高耐磨橡胶及制备方法”的项目研究,并申请获得国家发明专利,创办实业将高分子耐磨材料替代金属材料运用于一些矿山设备新领域。历任上饶县人大代表、上饶县政协常委;上饶市第一、第二届政协常委,现任江西省第十一届政协委员。
    经核查,公司控股股东、实际控制人郑昊最近 24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:
    (1)受到刑事处罚;
    (2)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;
    (3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。
    公司的控股股东、实际控制人最近 24个月内不存在重大违法违规行为,符合《基本标准指引(试行)》第三条第二款的规定。
    (二)实际控制人最近两年及一期内变化情况公司实际控制人最近两年及一期内未发生变化。
    (三)公司股东基本情况
    序号 股东姓名/
    名称 持股数(股) 持股比例(%) 股东性质是否存在质押或其他争议事项
    1 郑昊 36,350,000.00 69.23 自然人股东 否
    2 蔡飞 4,000,000.00 7.62 自然人股东 否
    3 曲治国 4,000,000.00 7.62 自然人股东 否
    4 赵伟国 1,600,000.00 3.05 自然人股东 否
    5 中弘基金 1,000,000.00 1.90 法人股东 否
    6 邱海燕 900,000.00 1.71 自然人股东 否
    7 黄雄 800,000.00 1.52 自然人股东 否
    8 陈莉 700,000.00 1.33 自然人股东 否
    9 程胜 680,000.00 1.30 自然人股东 否
    10 胡金生 680,000.00 1.30 自然人股东 否
    11 吴永清 680,000.00 1.30 自然人股东 否
    12 牛忠波 680,000.00 1.30 自然人股东 否
    13 余斌 430,000.00 0.82 自然人股东 否
    合计 52,500,000.00 100.00中弘基金现持有天津市滨海新区工商行政管理局于 2015年 2月 3日核发的《营业执照》(注册号:120192000039326),住所为天津空港经济区中心大道华盈大厦 532-1号房间,法定代表人为刘昶,注册资本为 4,000万元,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为“受托管理股权投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,成立日期为 2009年 4月 21日,营业期限为 2009年 4月 21日至 2059年 4月 20日。根据中弘基金现行有效的《中弘股权投资基金管理(天津)有限公司章程》,中弘卓业集团有限公司持有中弘基金 100%股权。
    中弘卓业集团有限公司现持有新疆维吾尔自治区高新技术产业开发区工商行
    政管理局于 2015年 4月 23日核发的《营业执照》(注册号:110000007598550),住所为新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区(新市区)高新街 258号数码港大厦
    2015-431号,法定代表人为王永红,注册资本为 60,000万元,公司类型为有限责任公司(自然人独资),经营范围为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,成立日期为 2004年
    11月 4日,营业期限为 2004年 11月 4日至 2024年 11月 3日。根据中弘卓业集
    团有限公司现行有效的《中弘卓业集团有限公司章程》,王永红持有中弘卓业集团有限公司 100%股权。
    经查,中弘基金对外投资项目资金属于自有资金,不存在对外公开或非公开募集资金的情形,也不存在委托基金管理人管理本公司资产的情形,不存在以私募股权投资基金持有公司股份的情形。因此,中弘基金不属于应按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序的私募投资基金。公司、原股东与机构投资者签署的协议中不存在涉及对赌、股权回购等条款的内容。
    截至本公开转让说明书签署之日,公司各股东持有的公司股份真实、合法,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在质押、冻结或设定其它第三方权利的情形。
    公司的股东人数符合《公司法》规定,自然人股东为具有完全民事行为能力的自然人,所有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资和持股的资格,不存在法律法规、公司章程规定的不得担任股东的情形。
    (四)股东之间关联关系
    截至本公开转让说明书签署之日,公司股东间不存在关联关系。
    五、公司成立以来股本形成及其变化情况
    (一)2005年 10月,耐普实业设立
    2005年 9月 16日,郑昊、徐乐、钟萍签署《江西耐普实业有限公司章程》及
    《江西耐普实业有限公司股东协议》,约定出资 2,020.00万元设立耐普实业,其中,郑昊以土地、房产出资 1,750.00 万元(土地使用权出资 1,341.00 万元、房产出资
    409.00 万元),占注册资本的 86.63%;徐乐以房产出资 250.00 万元,占注册资本
    的 12.38%;钟萍以货币出资 20.00万元,占注册资本的 0.99%。
    江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所于 2005年 10月 10日出具德龙
    东升饶评字[2005]第 10-01号《关于郑昊、徐乐两位先生委估资产的评估报告书》,确认以 2005 年 9 月 30 日为基准日,郑昊委估资产的评估值为 1,752.84 万元,徐乐委估资产的评估值为 250.58 万元。
    江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所于 2005年 10月 11日出具赣德
    龙东升饶验字(2005)第 10-01 号《验资报告》,确认耐普实业注册资本 2,020.00万元已全部缴足。
    2005年 10月 14日,耐普实业取得上饶市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:3623002002497)。
    耐普实业设立时的股权结构如下表所示:
    序号 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资比例(%)
    1 郑昊 1,750.00 1,750.00 86.63
    2 徐乐 250.00 250.00 12.38
    3 钟萍 20.00 20.00 0.99
    合计 2,020.00 2,020.00 100.00经核查,耐普实业在设立过程中存在以下特殊情况:
    1、因耐普实业 2005年设立时适用的《公司法》未允许设立一人有限责任公司,郑昊分别委托徐乐和钟萍为其代持对耐普实业的 250.00 万元出资额和 20.00 万元
    出资额,耐普实业设立时的实际出资人和全部股权的所有权及基于该股权所产生
    的一切权益/权利为郑昊一人。其中,郑昊与徐乐系父子关系;郑昊与钟萍为朋友
    关系(现为夫妻)。上述股权代持事项已于 2009 年通过股权转让的方式,将相关股权变更至实际出资人郑昊名下。
    2、北方亚事于 2012年 8月 26日出具《德龙东升饶评字[2005]第 10-01号<关于郑昊、徐乐两位先生委估资产的评估报告书>资产评估复核报告》(北方亚事评
    报字[2012]第 254 号)评估复核确认:“原报告采用成本逼近法得到的委托评估对象的评估值为 13,434,250.00 元,复核报告经对原报告的评估方法和评估参数选取
    进行了复核,对部分评估参数进行了调整,复核调整后得到的委托评估对象的评估值为 3,877,227.00元,本次评估复核结果与原报告不一致。” 本次评估复核结果较原报告评估值差异 9,557,023.00 元,较该宗土地作价出资金额差异 9,532,773.00元。
    公司股东大会于 2012年 9月 12日作出决议,全体股东一致同意:郑昊以现金9,532,773.00元补足前述存在瑕疵的出资,同时支付自耐普实业成立之日(即 2005
    年 10月 14日)至前述 9,532,773.00元现金汇入公司指定账户之日为止的利息,相关利率按同期活期存款利率计算;上述利息计入公司资本公积金。根据相关银行提供的收款回单、公司提供的记账凭证,郑昊已将 9,532,773.00 元现金及其利息
    367,432.25元汇入公司银行账户,并已注明为投资款。
    郑昊于 2012年 9月 28日出具《承诺函》承诺:“如耐普有限成立时的出资瑕疵导致耐普矿机承担或遭受任何行政处罚、经济赔偿、费用支出或其他损失,本人将无条件对耐普矿机承担全部赔偿责任,且无条件放弃对耐普矿机追偿的所有权利。”上饶市工商局出具《关于江西耐普实业有限公司成立时其出资涉及的有关问题的函》确认:“耐普公司存在的上述瑕疵不符合有关工商行政管理相关的法律法规,但鉴于郑昊已以现金补足了上述出资,对该等出资瑕疵进行了主动纠正,所以我局认为该等行为不属于重大违法违规行为,我局不会对耐普公司或郑昊进行行政处罚,耐普公司不存在因违反国家及地方有关工商行政管理方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的情况。”上饶市经济开发区国家税务局出具《关于江西耐普实业有限公司成立时其出资涉及的有关问题的函》确认:“耐普公司存在的上述瑕疵不符合有关税收管理相关的法律法规,但鉴于郑昊已以现金补足了上述出资,并补充缴纳了有关企业所得税,对该等出资瑕疵及应纳税项进行了主动纠正,所以我局认为该等行为不属于重大违法违规行为,我局不会对耐普公司或郑昊进行行政处罚,由于有关补缴是为解决历史问题,我局亦不会要求耐普公司缴纳相关滞纳金或罚金。耐普公司不存在因违反国家及地方有关税收管理方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的情况。”
    3、因郑昊和徐乐出资的房产无法过户到耐普实业名下,耐普实业股东会于 2006
    年 6月 2日作出决议,全体股东一致同意:郑昊将原以房产出资的 409.00万元调
    整为机械设备出资,徐乐将原以房产出资的 250.00万元调整为机械设备出资。
    江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所于 2006年 6月 5日出具《验资报告》(赣德龙东升饶验字[2006]第 06-01号)验证确认,耐普实业已收到原以房产出资变更为机械设备出资的注册资本合计 659.00万元。耐普实业于 2006年 6月
    2日制定《章程修正案》,并于 2006年 7月 3日办理完毕工商变更登记。
    经核查,郑昊及徐乐根据上述出资方式变更对耐普实业投入的机器设备实为耐普实业所有,该等出资行为构成出资瑕疵。因徐乐所持相关出资系其代郑昊持有,且郑昊与徐乐已于 2009年通过股权转让方式解除了股权代持行为,故由郑昊予以补足出资。耐普实业股东会于 2010年 11月 26日作出决议,全体股东一致同意:
    郑昊以现金 659.00万元置换上述 659.00万元出资,同时郑昊向耐普实业支付自耐普实业成立之日至前述 659.00 万元现金汇入耐普实业指定验资账户之日止的利息,相关利率按照同期活期银行存款利率计算。大华会计师于 2011 年 3 月 10 日出具《关于江西耐普实业有限公司截止 2011 年 2 月 28 日验资报告的专项复核报告》(立信大华核字[2011]281 号)复核确认:耐普实业股东郑昊已于 2010 年 12
    月 16日以货币资金 659.00万元补足应缴出资。
    郑昊于 2012年 9月 28日出具承担责任的相关《承诺函》,上饶市工商局出具《关于江西耐普实业有限公司成立时其出资涉及的有关问题的函》,上饶市经济开发区国家税务局出具《关于江西耐普实业有限公司成立时其出资涉及的有关问题的函》,确认郑昊或公司上述行为不属于重大违法违规行为,不会对其进行行政处罚。
    (二)2007年 4月,耐普实业第一次增资
    7 年 4 月 8 日,耐普实业作出股东会决议,同意郑昊以货币增加出资 900万元,耐普实业注册资本由 2,020.00万元增加至 2,920.00万元。
    江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所于 2007 年 4 月 13 日出具赣德
    龙东升饶验字[2007]第 038号《验资报告》,确认耐普实业新增注册资本 900. 00万元。
    2007年 4月,耐普实业于上饶市工商行政管理局完成工商变更登记。
    本次增资完成后,耐普实业股权结构如下表所示:
    序号 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资比例(%)
    1 郑昊 2,650.00 2,650.00 90.75
    2 徐乐 250.00 250.00 8.56
    3 钟萍 20.00 20.00 0.69
    合计 2,920.00 2,920.00 100.00
    (三)2008年 5月,耐普实业第二次增资
    2008 年 5 月 20 日,耐普实业作出股东会决议,同意郑昊以货币增加出资
    1,100.00万元,耐普实业注册资本由 2,920.00万元增加至 4,020.00万元。
    上饶市安信永辰会计师事务所有限公司于 2008 年 5 月 22 日出具饶安会验字
    [2008]第 048号《验资报告》,确认耐普实业新增注册资本 1,100.00万元。
    2008年 5月 26日,耐普实业于上饶市工商行政管理局完成工商变更登记。
    本次增资完成后,耐普实业股权结构如下表所示:
    序号 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资比例(%)
    1 郑昊 3,750.00 3,750.00 93.28
    2 徐乐 250.00 250.00 6.22
    3 钟萍 20.00 20.00 0.50
    合计 4020.00 4020.00 100.00
    (四)2008年 8月,耐普实业第一次股权转让
    2008年 8月 9日,耐普实业作出股东会决议,同意郑昊将其拥有的耐普实业
    8.00%股权、5.00%股权、3.00%股权分别转让给牛忠波、程胜、朱云峰,其他股东放弃优先购买权。2008年 8月 10日,郑昊分别与牛忠波、程胜、朱云峰签署《股权转让协议》。
    8年 8月,耐普实业于上饶市工商行政管理局完成工商变更登记。
    本次股权转让完成后,耐普实业股权结构如下表所示:
    序号 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资比例(%)
    1 郑昊 3,106.80 3,106.80 77.28
    2 徐乐 250.00 250.00 6.22
    3 牛忠波 321.60 321.60 8.00
    4 程胜 201.00 201.00 5.00
    5 朱云峰 120.60 120.60 3.00
    6 钟萍 20.00 20.00 0.50
    合计 4,020.00 4,020.00 100.00经核查,此次股权转让存在以下特殊情形:
    1、郑昊曾于 2005年 12月 8日与牛忠波、朱云峰、牛忠华签署了《股东协议书》(以下称“2005年《股东协议书》”),有关各方于 2005年 12月 23日将该等协议书在上饶市信州区公证处进行了公证,《股东协议书公证书》编号为(2005)饶信证字第 3589 号;郑昊并曾于 2007 年 5 月 8 日与牛忠波、朱云峰签订了《股东协议书》(以下称“2007年《股东协议书》”),有关各方于 2007年 5月 8日将该等协议书在上饶市信州区公证处进行了公证,《股东协议书公证书》编号为
    (2007)饶信证字第 1703号。
    2、2005 年《股东协议书》约定的主要是一种激励和约束机制,主要目的系
    按照模拟的股权比例进行现金奖励,此种模拟的股权比例不是工商登记的股权,没有分红权、表决权等其他股东权利。前述协议签署后,耐普实业并未实现盈利,各方未按模拟股权比例进行过现金奖励,该协议未真正执行。2007 年《股东协议书》约定的主要目的系以 1,500.00 万元作为耐普实业销售额的基本指标,每年给
    牛忠波固定奖励 20.00 万元,给朱云峰固定奖励 10.00 万元;如果销售基数超过
    1,500.00万元,则按前述的比例提高奖励金额。同时,也约定可以按照模拟的股权
    比例进行税后纯利分红,即郑昊模拟持有耐普实业 89.00%的股权,牛忠波模拟持有耐普实业 8.00%的股权,朱云峰模拟持有耐普实业 3.00%的股权,按此模拟比例进行分红。该协议书主要目的是为进行现金奖励,此种模拟的股权比例不是工商登记的股权,没有表决权等其他股东权利。前述协议签署后,耐普实业并未实现盈利,未按模拟股权比例进行过现金奖励,该协议也未真正执行。
    3、2005年《股东协议书》及 2007年《股东协议书》签署后由于耐普实业并
    未实现盈利等原因并未得到实际执行,该等“模拟股权比例”也从未在工商登记主管机关办理工商登记手续。2008年 8月, 郑昊与牛忠波、朱云峰签署股权转让协议,牛忠华自耐普实业离职后,各方已实质终止了 2005 年《股东协议书》及 2007 年《股东协议书》。
    4、根据郑昊、牛忠波、朱云峰及牛忠华分别出具的《确认函》及项目组核查,郑昊、牛忠波、朱云峰及牛忠华均分别确认 2005年《股东协议书》及 2007年《股东协议书》并未实质执行且已终止,各方不存在任何信托、代持等安排,也不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
    (五)2009年 1月,耐普实业第二次股权转让
    2008年 10月 15日,耐普实业作出股东会决议,同意徐乐、钟萍分别将其拥
    有的耐普实业全部股权转让给郑昊,其他股东放弃优先购买权。2009年 1月 7日,徐乐、钟萍分别与郑昊签署《股权转让协议》。
    2009年 1月,耐普实业于上饶市工商行政管理局完成工商变更登记。
    本次股权转让完成后,耐普实业股权结构如下表所示:
    序号 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资比例(%)
    1 郑昊 3,376.80 3,376.80 84.00
    2 牛忠波 321.60 321.60 8.00
    3 程胜 201.00 201.00 5.00
    4 朱云峰 120.60 120.60 3.00
    合计 4,020.00 4,020.00 100.00
    本次股权转让实质系解除徐乐、钟萍与郑昊之间的股权代持关系,郑昊并未就本次股权转让向徐乐和钟萍支付对价。本次股权转让完成后,徐乐与郑昊、钟萍与郑昊的股权代持关系终止。
    (六)2009年 5月,耐普实业第三次股权转让
    2009年 5月 4日,耐普实业股东会作出决议,同意郑昊将其拥有的耐普实业4.00%股权转让给胡金生,其他股东放弃优先购买权。同日,郑昊与胡金生签署《股权转让协议》。
    2009年 5月,耐普实业于上饶市工商行政管理局完成工商变更登记。
    本次股权转让完成后,耐普实业股权结构如下表所示:
    序号 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资比例(%)
    1 郑昊 3,216.00 3,216.00 80.00
    2 牛忠波 321.60 321.60 8.00
    3 程胜 201.00 201.00 5.00
    4 胡金生 160.80 160.80 4.00
    5 朱云峰 120.60 120.60 3.00
    合计 4,020.00 4,020.00 100.00
    (七)2010年 9月,耐普实业第四次股权转让
    2010年 9月 5日,耐普实业作出股东会决议,同意朱云峰将其拥有的耐普实
    业 3.00%股权全部转让给郑昊,其他股东放弃优先购买权。同日,朱云峰与郑昊签
    署《股权转让协议》。
    2010年 9月,耐普实业于上饶市工商行政管理局完成工商变更登记。
    本次股权转让完成后,耐普实业股权结构如下表所示:
    序号 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资比例(%)
    1 郑昊 3,336.60 3,336.60 83.00
    2 牛忠波 321.60 321.60 8.00
    3 程胜 201.00 201.00 5.00
    4 胡金生 160.80 160.80 4.00
    合计 4,020.00 4,020.00 100.00
    (八)2010年 12月,耐普实业第五次股权转让
    2010年 12月 1日,耐普实业作出股东会决议,同意程胜、牛忠波、胡金生分
    别将各自所拥有的部分耐普实业股权转让给郑昊,牛忠波将其所拥有的部分耐普实业股权分别转让给吴永清、余斌、吕峰,其他股东放弃优先购买权。同日,郑昊、程胜、牛忠波、胡金生、吴永清、余斌、吕峰签署《股权转让协议》。
    2010年 12月,耐普实业于上饶市工商行政管理局完成工商变更登记。
    本次股权转让完成后,耐普实业股权结构如下表所示:
    序号 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资比例(%)
    1 郑昊 3,635.00 3,635.00 90.43
    2 吕峰 70.00 70.00 1.74
    3 程胜 68.00 68.00 1.69
    4 胡金生 68.00 68.00 1.69
    5 牛忠波 68.00 68.00 1.69
    6 吴永清 68.00 68.00 1.69
    7 余斌 43.00 43.00 1.07
    合计 4,020.00 4,020.00 100.00
    (九)2011年 1月,耐普实业第三次增资
    2011年 1月 15日,耐普实业作出股东会决议,同意由蔡飞、曲治国、赵伟国、邱海燕、黄雄和中弘基金各以人民币 680.00万元、680.00万元、272.00万元、153.00
    万元、136.00万元和 170.00万元,分别认缴新增注册资本 400.00万元、400.00万
    元、160.00万元、90.00万元、80.00万元和 100.00万元,耐普实业注册资本由 4,020.00
    万元增加至 5,250.00 万元,其他股东放弃优先认购权;实际出资金额超过公司新增注册资本部分计入公司的资本公积。同日,耐普实业原股东与新增股东签订《增资扩股协议》。
    立信大华会计师事务所有限公司江西分所于 2011 年 1 月 22 日出具立信大华
    (赣)验字[2011]2号《验资报告》,确认耐普实业新增注册资本 1,230.00万元。
    2011年 1月 25日,耐普实业于上饶市工商行政管理局完成工商变更登记。
    本次增资完成后,耐普实业股权结构如下表所示:
    序号 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资比例(%)
    1 郑昊 3,635.00 3,635.00 69.23
    2 蔡飞 400.00 400.00 7.62
    3 曲治国 400.00 400.00 7.62
    4 赵伟国 160.00 160.00 3.05
    5 中弘基金 100.00 100.00 1.90
    6 邱海燕 90.00 90.00 1.71
    7 黄雄 80.00 80.00 1.52
    8 吕峰 70.00 70.00 1.33
    9 程胜 68.00 68.00 1.30
    10 胡金生 68.00 68.00 1.30
    11 吴永清 68.00 68.00 1.30
    12 牛忠波 68.00 68.00 1.30
    13 余斌 43.00 43.00 0.82
    合计 5,250.00 5,250.00 100.00
    (十)2011年 4月,耐普实业整体变更设立股份公司
    2011 年 3 月 30 日,经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字
    [2011]198号《审计报告》审计确认,截至 2011年 2月 28日,耐普实业的账面净
    资产值为 83,475,031.32元。
    2011年 4月 2日,耐普实业作出股东会决议,同意以整体变更的方式共同设
    立江西耐普矿机新材料股份有限公司。耐普实业全体股东共同签署了《发起人协议》,各发起人根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2011]198号《审计报告》,以 2011年 2月 28日为审计基准日,以经审计的净资产 83,475,031.32元为基础折股为 52,500,000.00股,每股面值为 1.00元,经审计的账面净资产值中
    的剩余部分计入股份公司的资本公积金。2011年 3月 31日,北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评报字[2011]第 052号《江西耐普实业有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》,确认截至 2011年 2月 28日,耐普实业净资产评估价值为 8,923.65万元。
    2011年 4月 18日,公司召开创立大会,审议通过了《江西耐普矿机新材料股份有限公司筹办情况的报告》、《江西耐普矿机新材料股份有限公司章程》、《江西耐普矿机新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《江西耐普矿机新材料股份有限公司董事会议事规则》、《江西耐普矿机新材料股份有限公司监事会议事规则》、《江西耐普矿机新材料股份有限公司独立董事工作制度》、《江西耐普矿机新材料股份有限公司关联交易管理办法》、《江西耐普矿机新材料股份有限公司设立费用的议案》、《江西耐普矿机新材料股份有限公司关于发起人用于抵作股款的财产的作价的议案》、《江西耐普矿机新材料股份有限公司关于变更设立股份公司的议案》等议案。
    2011年 4月 18日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举郑昊为公司第一
    届董事会董事长,聘任程胜为公司总经理,聘任胡金生、余斌、吴永清为副总经理,聘任吴永清为公司财务总监,聘任吴永清为公司董事会秘书。
    2011年 4月 18日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举朱建平为公司第
    一届监事会主席。
    2011 年 4 月 22 日,经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字
    [2011]136号《验资报告》验证,公司已收到全体股东缴纳的注册资本 5,250.00万元。
    2011年 4月 25日,耐普实业办理了本次整体变更的工商变更登记,取得上饶
    市工商行政管理局颁发的注册号为 361100210007871的《企业法人营业执照》。注册资本为 5,250.00 万元,住所为上饶经济开发区工业四路,法定代表人为郑昊,
    公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),经营范围为:矿山设备、选矿备件、橡胶制品生产及销售;工业设备耐磨衬里;自营进出口权。(以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营)。
    公司整体变更后,股本总额 52,500,000.00股,股权结构如下:
    序号 股东名称 股份数量(股) 持股比例(%)
    1 郑昊 36,350,000.00 69.23
    2 蔡飞 4,000,000.00 7.62
    3 曲治国 4,000,000.00 7.62
    4 赵伟国 1,600,000.00 3.05
    5 中弘基金 1,000,000.00 1.90
    6 邱海燕 900,000.00 1.71
    7 黄雄 800,000.00 1.52
    8 吕峰 700,000.00 1.33
    9 程胜 680,000.00 1.30
    10 胡金生 680,000.00 1.30
    11 吴永清 680,000.00 1.30
    12 牛忠波 680,000.00 1.30
    13 余斌 430,000.00 0.82
    合计 52,500,000.00 100.00
    就本次股份公司整体变更设立可能涉及个人所得税缴纳事项,郑昊、蔡飞、曲治国、赵伟国、邱海燕、黄雄、吕峰、程胜、胡金生、吴永清、牛忠波、余斌均已出具书面承诺:“如相关税务主管机关追缴上述整体变更为股份有限公司时与净资产折股相关的个人所得税,本人将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或由此产生的所有相关费用,与耐普有限及耐普股份无关;如与净资产折股相关的个人所得税事宜给耐普有限及耐普股份造成任何损失,本人将与其
    他股东一起对该等损失承担连带责任,本人将在耐普股份通知要求赔付相关损失的时限内及时、无条件地承担连带清偿责任。”上饶经济开发区地方税务局出具《关于江西耐普实业有限公司整体变更为江西耐普矿机新材料股份有限公司相关个人所得税问题的说明》:“由于耐普股份本次整体变更时,有关自然人股东并未因此实现收入,我局认为耐普有限全体自然人股东以其对应享有的未分配利润及盈余公积金转增为整体变更后耐普股份的资本公积金,不属于股息、红利性质的分配,我局认为耐普有限(耐普股份)全体自然人股东可以暂不缴纳有关个人所得税;耐普股份暂不需要履行相关自然人股
    东个人所得税代扣代缴义务,我局亦不会对耐普股份及其自然人股东进行相关行政处罚。”综上,公司股权出资形式、出资比例,目前已经符合有效法律、法规和规范性文件的规定;股权转让及注册资本变动均依法履行了必要程序,合法合规;股权清晰,不存在股权代持情形及权属争议纠纷或潜在纠纷。
    (十一)2015年10月,公司第六次股权转让
    2015年10月27日,吕峰将其持有的公司70万股股份转让给陈莉,股份转让
    价款为364万元,并于当日签署《股份转让协议》。吕峰与陈莉已于2015年10月
    28日就上述协议的签署在上海市静安公证处办理了公证,取得了上海市静安公证
    处出具的《公证书》((2015)沪静证经字第 5182号)。根据中国工商银行股份有限公司上海市江宁路第二支行提供的其盖章银行支付凭证,陈莉已于 2015年 10
    月28日将股份转让款支付给了吕峰。经在全国企业信用信息公示系统查询,就上
    述股份转让,公司已办理完毕有关工商变更登记手续。
    根据陈莉提供的相关材料及说明,陈莉并非证券从业人员。根据吕峰与陈莉分别出具的确认函,经核查,吕峰与陈莉分别确认上述股份转让协议系双方的真实意思表示,双方不存在任何委托持股、信托持股等安排或协议,亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
    本次股权转让完成后,公司股权结构如下表所示:
    序号 股东名称 股份数量(股) 持股比例(%)
    1 郑昊 36,350,000.00 69.23
    2 蔡飞 4,000,000.00 7.62
    3 曲治国 4,000,000.00 7.62
    4 赵伟国 1,600,000.00 3.05
    5 中弘基金 1,000,000.00 1.90
    6 邱海燕 900,000.00 1.71
    7 黄雄 800,000.00 1.52
    8 陈莉 700,000.00 1.33
    9 程胜 680,000.00 1.30
    10 胡金生 680,000.00 1.30
    11 吴永清 680,000.00 1.30
    12 牛忠波 680,000.00 1.30
    13 余斌 430,000.00 0.82
    合计 52,500,000.00 100.00
    六、重大资产重组情况报告期内,公司无重大资产重组情况。
    七、公司董事、监事和高级管理人员情况
    (一)公司董事、监事及高级管理人员情况
    截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事和高级管理人员情况如下:
    职位 姓名 任期
    董事长 郑昊 2014年 4月至 2017年 4月
    董事、总经理 程胜 2014年 4月至 2017年 4月董事、副总经理 胡金生 2014年 4月至 2017年 4月董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 吴永清 2014年 4月至 2017年 4月
    独立董事 刘政 2014年 4月至 2017年 4月
    独立董事 李智勇 2015年 1月至 2017年 4月
    独立董事 黄斌 2014年 4月至 2017年 4月
    监事会主席 夏磊 2014年 4月至 2017年 4月
    监事 王红 2015年 6月至 2017年 4月
    职工监事 杨俊 2014年 4月至 2017年 4月
    副总经理 余斌 2014年 4月至 2017年 4月
    1、董事基本情况郑昊,董事长。具体情况请参见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“(一)控股股东及实际控制人基本情况”。程胜先生,1969 年 6 出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久海外居留
    权,1991年 7月毕业于昆明工学院,获工学学士学位,2009年 8月毕业于上海理工大学,获工商管理硕士学位,高级工程师,2001年 11月至 2008年 7月任江铜集团(德兴)橡胶实业有限公司总经理,2008 年 7 月至今任公司总经理、董事会董事。
    胡金生先生,1972年 10月出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久海外居留权,1993 年 7 月毕业于华中科技大学,获工学学士学位,高级工程师。2003
    年 7月至 2007年在石家庄泵业集团有限责任公司工作,2009年 3月至 2011年 3月任公司副总工程师,2011 年 3 月至今任公司副总经理兼总工程师、第二届董事会董事。
    吴永清先生,1968 年 1 月出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久海外居留权,1995 年毕业于上饶师范专科学校财会专业,会计师,高级经济师,2014年江西师范大学工商企业管理专业本科毕业。2003年 8月至 2006年 10月在江西鑫新实业股份有限公司工作,历任财务中心副主任、主任,2006 年 10 月至 2008
    年 2月任江西省玉山县顺鑫矿业有限公司、弋阳姚家铁矿有限公司财务总监,2008
    年 3月至 2008年 4月任广东恒信德律会计师事务所审计员,2008年 5月至 2009
    年 1月任江西省信和宇实业有限公司财务主管,2009年 2月至 2011年 4任公司财务总监,2011 年 4 月至今任公司副总经理、财务总监兼董事会秘书,第二届董事会董事。2011年 12月获深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
    刘政先生,1958 年 8 月出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久海外居留权,博士研究生学历,教授。2001年 4月至 2008年 3月任江西理工大学教务处
    处长,2008 年 3 月至今任江西理工大学机电工程学院院长,公司第二届董事会独立董事。
    李智勇,男,1963年 4月 1日生,汉族,籍贯:江西吉安永丰县,中共党员,大学本科学历,法学学士。江西帝经律师事务所创始人之一,高级合伙人。现为上饶市律师协会副会长,江西省律师协会金融证券法律专业委员会副主任委员。
    公司第二届董事会独立董事。
    黄斌,男,1968年 11月出生,江西南昌人,北京工商大学会计学本科毕业,会计师,中国注册会计师。从事财务会计工作近 25 年,在企业任职 10 余年,在事务所工作近 15年。历任江西省南昌市第四建筑工程公司财务经理;江西省南昌市青云谱区审计师事务所项目经理;广东恒信德律会计师事务所高级经理;深圳南方民和会计师事务所江西分所副所长;中审国际会计师事务所江西分所副所长;
    现任中审华寅五洲会计师事务所江西分所副所长。黄斌于 2010年参加上海证券交易所第 14期上市公司独立董事任职资格培训班,已取得上市公司独立董事任职资格证书。公司第二届董事会独立董事。
    2、监事基本情况夏磊,男,1985年 1月 1日出生,中专毕业,2007年 6月至 2013年 10月在公司市场部历任跟单员、销售工程师、副经理、经理等职务,2013年 10月至今在公司任市场总监。第二届监事会主席。
    杨俊,1975 年 9 月 20 日生,毕业于江西广播电视大学电脑会计专业,1996
    年 9月参加工作,1996年 9月至 2006年 6月在上饶客车厂历任技术员、调度员、车间副主任、车间主任职务,2006年 6月至今在公司任职,先后担任生产部经理、总经理助理,现为公司总经理助理兼生产部经理,第二届监事会职工监事。
    王红,女,1966年 1月 10日生,高中毕业,1988年 10月至 2005年 12月在德兴铜矿橡胶有限公司任班长、车间主任,2005年 12月至今在公司任橡胶制品分厂主任,现任公司监事。
    3、高级管理人员基本情况程胜,具体情况请参见本节“七、公司董事、监事和高级管理人员情况”之
    “(一)公司董事、监事和高级管理人员情况”之“1、董事基本情况”。
    胡金生,具体情况请参见本节“七、公司董事、监事和高级管理人员情况”
    之“(一)公司董事、监事和高级管理人员情况”之“1、董事基本情况”。
    吴永清,具体情况请参见本节“七、公司董事、监事和高级管理人员情况”
    之“(一)公司董事、监事和高级管理人员情况”之“1、董事基本情况”。
    余斌先生,1967 年 6 月出生,中国国籍,未有任何国家和地区的永久海外居
    留权。1988年 7月至 2004年 9月在安徽铜陵化工集团公司新桥矿业公司工作,历
    任分厂项目经理、生产部经理等职,2004年 10至 2008年 3月,任安徽铜陵冠宇机械有限责任公司任总经理,2008年 3月至 2009年 12月历任公司生产部经理、总经理助理,2009年 12月至今任公司副总经理。
    经核查并经公司董事、监事、高级管理人员分别作出确认,公司董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    (1)公司董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生,职工代表担任的监事由公司职工选举产生;董事长由董事会依照《公司章程》规
    定的程序选举产生,总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任,不存在股东、其他任何部门和单位或个人超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况,任职程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    (2)经查询中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定,公司现任
    董事、监事和高级管理人员最近 24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》
    第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事或高级管理人员的情况,具备担
    任公司董事、监事和高级管理人员的资格。
    (3)公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员目前没
    有在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
    (4)公司董事及监事的任期为三年,符合法律、法规和《公司章程》的规定。
    (5)公司董事、监事、高级管理人员不存在违反兼职单位任职限制规定的情形。
    综上,公司董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在违反其兼职单位的有关任职限制规定的情形,最近 24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形,任职资格合法合规,且任职程序合法有效。
    (二)公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施
    截至本公开转让说明书签署之日,公司高级管理人员及核心技术人员均签订了劳动合同。
    公司已制订了较为完善的内部控制制度,以明确董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的职责。
    未来,公司计划进一步完善内部控制制度,以明确各职能部门、各部门负责人的职责,并给予高级管理人员、核心技术人员更大的任职权限;计划进一步完善激励机制,通过股权激励等方式吸纳表现突出的公司员工成为公司股东;同时,
    拟进一步改善员工的办公条件,为员工创造更好的工作环境。
    (三)董事、监事及高级管理人员持股情况
    截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事及高级管理人员直接持有本公司股份的情况如下:
    姓名 职务 任职期限 持股数量(股) 持股比例(%)
    郑昊 董事长 2014年 4月至 2017年 4月 36,350,000.00 69.23
    程胜 董事、总经理 2014年 4月至 2017年 4月 680,000.00 1.30胡金生 董事、副总经理 2014年 4月至 2017年 4月 680,000.00 1.30吴永清
    董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
    2014年 4月至 2017年 4月 680,000.00 1.30
    刘政 独立董事 2014年 4月至 2017年 4月 0.00 0.00
    李智勇 独立董事 2015年 1月至 2017年 4月 0.00 0.00
    黄斌 独立董事 2014年 4月至 2017年 4月 0.00 0.00
    夏磊 监事会主席 2014年 4月至 2017年 4月 0.00 0.00
    王红 监事 2015年 6月至 2017年 4月 0.00 0.00
    杨俊 职工监事 2014年 4月至 2017年 4月 0.00 0.00
    余斌 副总经理 2014年 4月至 2017年 4月 430,000.00 0.82
    合计 38,820,000.00 73.95
    八、最近报告期主要会计数据和财务指标
    单位:元
    项目 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
    总资产(元) 333,321,297.76 334,143,066.96 279,933,820.30
    股东权益合计(元) 269,864,752.42 261,580,419.77 235,080,518.32归属于申请挂牌公司的股东权益(元) 269,864,752.42 261,580,419.77 235,080,518.32
    每股净资产(元) 5.14 4.98 4.48归属于申请挂牌公司的每股净资产(元) 5.14 4.98 4.48
    资产负债率(%)(母公司) 19.01% 21.78% 16.09%
    资产负债率(%)(合并) 19.04% 21.72% 16.02%
    流动比率(倍) 3.65 3.32 4.87
    速动比率(倍) 2.78 2.69 3.75
    项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    营业收入(元) 66,040,180.36 211,412,277.43 207,484,556.43
    净利润(元) 8,262,817.50 26,538,280.46 58,822,091.57归属于申请挂牌公司股东的净利润(元) 8,262,817.50 26,538,280.46 58,822,091.57扣除非经常损益后的净利润
    (元) 7,355,533.80 24,505,770.81 56,795,977.67归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
    (元)
    7,355,533.80 24,505,770.81 56,795,977.67
    毛利率(%) 45.27% 35.17% 51.92%
    净资产收益率(%) 3.11% 10.69% 28.60%扣除非经常损益后的净资产收益率(%) 2.77% 9.87% 27.62%
    基本每股收益(元) 0.16 0.51 1.12
    稀释每股收益(元) 0.16 0.51 1.12
    应收账款周转率(次) 0.51 1.97 3.05
    存货周转率(次) 0.82 3.48 2.92经营活动产生的现金流量净额
    (元) 13,502,621.96 -41,558,540.36 -7,455,908.10每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.26 -0.79 -0.14
    九、与本次挂牌有关的机构
    (一)主办券商:华融证券股份有限公司
    法定代表人:祝献忠
    注册地址:北京市西城区金融大街 8号
    办公地址:北京市西城区金融大街 8号
    联系电话:010-58568293
    传真:010-58568140
    项目负责人:李啸
    项目组成员:郭蕾、徐政、刘美芳、白洁、张翔、李俊衡
    (二)律师事务所:北京市竞天公诚律师事务所
    负责人:赵洋
    联系地址:中国北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层
    联系电话: (86-10) 5809-1000
    传真:(86-10) 5809-1100
    经办律师:钟节平、马宏继
    (三)会计师事务所:大华会计师事务所(特殊普通合伙)
    执行事务合伙人:周益平
    联系地址:江西南昌高新开发区火炬大街 188号“丰源会展中心”第五层
    联系电话:18970980710
    传真:0791-88575792
    经办注册会计师:周益平、熊绍保
    (四)资产评估机构:
    法定代表人:袁志敏
    联系地址:北京市东城区东兴隆街 56号 6层 615
    联系电话:010-83549216
    传真:010-83549215
    经办注册评估师:李祝、王新涛
    (五)证券登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
    负责人:王彦龙
    住所:北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层
    电话:010-58598980
    传真:010-58598977
    (六)证券交易场所:全国中小企业股份转让系统有限责任公司
    法定代表人:杨晓嘉
    住所:北京市西城区金融大街丁 26号金阳大厦
    电话:010-63889600
    第二节公司业务
    一、公司主要业务及产品或服务的情况
    (一)主营业务概况
    本公司主营业务为矿山选矿设备及橡胶耐磨制品的研发、设计、制造、销售和服务,目前已形成以大直径橡胶渣浆泵为核心的四大类、上百种产品。
    公司所处行业为制造业中的专业设备制造业,主营矿山选矿设备及橡胶耐磨制品。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)规定,公司
    属于“C35专用设备制造业”。根据《国家经济分类代码》(GB/T 4754-2011)公司属于“C3511采矿、采石设备制造”行业。根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于“C3511矿山机械制造”。
    本公司凭借对矿山选矿流程的深入了解,针对每个客户的具体需求和不同的工况条件,自主研发、设计并生产了选矿设备整机及耐磨备件,在提高矿山选矿效率的同时,不断降低选矿流程中耐磨备件的耗材成本。目前,公司产品已应用于国内多座大型有色金属、黑色金属矿山,并远销蒙古国、老挝、俄罗斯、澳大利亚、赞比亚、巴基斯坦、新几内亚、智利等世界各地。
    (二)主要产品或服务
    本公司的产品主要包括选矿设备及备件、橡胶耐磨制品及工业设备耐磨衬里
    四大类,主要应用于黑色金属、有色金属等矿石的粉磨、筛分、洗选及输送等环节。具体应用情况如下图:
    、选矿设备及备件公司生产的矿山选矿设备及备件包括大口径渣浆泵(出口直径在 350mm 以上)、圆筒筛和水力旋流器等选矿设备主机及相关橡胶配件,使用了耐磨橡胶、聚氨酯等新型材料,大幅提升了产品的使用性能、使用寿命。
    矿山选矿设备及备件的主要产品名称、外观、用途与功能介绍如下:
    名称 外观 用途与功能渣浆泵整机
    通过系统集成设计,将渣浆泵泵体与电机、减速箱和变频器等辅助设备组装而成的具有完整功能的设备系统。
    振动筛筛下矿石进入渣浆泵内部,外部电动机带动渣浆泵内部的过流件将含有矿石颗粒的矿浆打入旋流器中。
    圆筒(锥)筛
    装配于磨机等选矿设备出料口,通过筒体带动内部的矿石以一定转数持续旋转,将经过选矿设备处理的矿石进行筛分。
    名称 外观 用途与功能水力旋流器整机旋流器为利用离心力的作用进行分级
    筛选的设备,水力旋流器整机由多组单体旋流器组装而成。含有矿石的矿浆通过橡胶软管进入旋流器中,水流作用于旋流器中的螺旋形橡胶内衬,产生离心力,使体积较大质量较重不符合标准的矿石下沉进入球磨机进行
    二次粉碎,体积较小符合标准的矿石就会通过旋流器进入浮选机。
    2、橡胶耐磨制品
    公司的橡胶耐磨制品涵盖了渣浆泵过流件、磨机衬板、筛分设备、橡胶软管等。该系列产品以天然橡胶为主要原料、采用自主研发的配方混炼胶或乳胶液相法等先进生产工艺制成,具有耐磨、耐腐、耐高低温等特性。
    由于矿石采选作业条件恶劣,矿山设备使用的损耗较大,矿山采选企业通常在主机的使用寿命内通过频繁更换过流件等备件的方式来控制设备成本、减少停机更换时间,从而提高生产效率和盈利水平。
    橡胶耐磨制品的主要产品名称、外观、用途与功能介绍如下:
    名称 外观 用途与功能渣浆泵过流件是渣浆泵中直接接触和处理含固态颗粒
    矿浆的部件,因受矿浆流动冲击、磨损严重,使用寿命相对较短。主要包括前后护套、前后护板和叶轮等部件。
    磨机衬板用来保护磨机筒体免受研磨体和物料直
    接冲击和磨擦,同时也可利用不同结构的衬板来调整研磨体的运动状态,以增强研磨体对物料的粉碎作用,提高磨机的粉磨效率,增加产量。
    名称 外观 用途与功能筛分设备
    主要装配于圆通筛、震动筛中的橡胶筛板、筛网,用于按照选矿工序特定要求对不同粒度的矿石进行分级,根据是否达到合格标准分别输送至下一工序或返
    回上一工序处理。
    旋流器备件是旋流器中直接接触和处理含固态颗粒
    矿浆的部件,因受矿浆流动冲击、磨损严重,使用寿命相对较短,主要为旋流器橡胶内衬。
    浮选机叶轮、定子叶轮为由轴承支撑的旋转体,用于搅拌矿浆、空气及浮选剂使其充分融合;定子为起导流作用而使设备平稳运转、提高浮选效率的装置。
    3、工业设备耐磨衬里
    工业设备耐磨衬里系以天然橡胶为主要原料、采用独特的自然硫化配方及工艺制造的用于防护金属工业容器免受所处理介质侵蚀和磨损的专用橡胶衬里。
    工业设备耐磨衬里的主要产品名称、外观、用途与功能如下:
    名称 外观 用途与功能工业容器衬里
    在重载冲击、高腐蚀工况下运行的工业器具中,加装以耐磨橡胶制造的衬里,用于防护金属或其它基体免受矿浆、浮选剂等介质侵蚀。
    4、管道制品
    公司的管道制品主要包括钢橡复合管和橡胶软管两个系列,通过多年的研发及结合市场实际情况及时地改良生产工艺,使得产品具备适用范围广、耐磨性能好、防腐性能强、耐冲击、使用寿命长、可循环使用、安全维护方便等特点。现公司此类产品在同类产品中具有较强的市场竞争力。
    钢橡复合管道
    为输送矿浆等磨蚀度较高的物料,而在金属材料管体内贴覆耐磨、耐腐蚀橡胶材料,并通过模具高压硫化制备而成的特种管道。
    橡胶软管
    为输送矿浆等磨蚀度较高的物料,通过模具高压硫化制备而成的特种管道。
    (三)主要业务及主要产品的变化情况报告期内,本公司主要产品收入情况如下:
    单位:万元产品名称
    2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
    橡胶耐磨制品 3,791.04 1,624.86 7,594.38 2,953.41 7,909.90 3,133.63
    选矿设备及备件 1,365.87 829.31 9,356.71 7,140.33 11,956.66 6,342.75
    工业设备耐磨衬里 151.52 105.78 1,073.42 648.98 245.87 129.60
    管道制品 1,295.59 1,054.18 3,098.82 2,948.46 620.57 353.53
    合计 6,604.02 3,614.13 21,123.33 13,691.18 20,733.00 9,959.51
    公司自设立以来始终致力于大型选矿设备及耐磨备件的研发、设计、生产和销售,主营业务未发生重大变化。近年来,本公司的研发水平和制造工艺持续提高,产品结构逐渐向大型化、综合化选矿设备及备件转变,公司的行业地位和盈利能力均稳步提升。
    (四)公司产品特性
    公司生产的矿山设备主机、备件等通过应用新型材料,显著提升产品的耐磨性。同时公司产品在设备大型化、专业化方面,通过对生产工艺上的改良,显著提升了单体设备的矿石处理效能。
    1、新型耐磨材料应用
    公司在选矿设备主机、橡胶耐磨制品等产品生产制造上大量采用特种耐磨橡胶或聚氨酯弹性体等新材料,显著提升设备的耐久性。公司通过研发专用配方、创新制备方法,并结合特殊的产品结构设计,提升传统橡胶产品耐磨、耐腐性,并应用于工况条件特殊矿山采选行业,代替传统金属材料并提升了选矿设备的耐久性。在选矿行业耐磨橡胶、聚氨酯弹性体等新材料制备技术水平上,公司处于行业前列。公司基于新材料应用而形成的产品特性主要体现在以下几个方面:
    (1)耐磨性好,使用寿命更长
    耐磨性能是公司橡胶和聚氨酯材料较传统金属材料最为显著的优势,根据不同配方和选矿工序的要求,该等新材料产品在耐磨性方面通常较传统金属材料提
    高 1.5-2倍。选矿流程中相关设备需要在大流量、高压力等恶劣工况环境下处理硬
    度高、粒度大的矿石或矿浆,因此设备材料的耐磨性对于其使用寿命具有决定性的作用。根据本公司客户江西铜业股份有限公司、丰宁鑫源矿业有限公司、云南驰宏锌锗股份有限公司等出具的产品使用报告书,本公司的耐磨材料在圆筒筛、球磨机格子板、渣浆泵过流件等产品中的使用寿命为金属材料的 1.5-3倍,更适合生产工艺的需要。
    本公司耐磨材料矿山设备相较于传统金属设备的寿命大幅提高,不但显著降低了矿山生产企业的设备成本,其更为显著的意义在于,矿石处理系统使用寿命的延长大大减少了停产更换易耗件的次数和时间,对于大型矿石处理企业而言,每次停产更换备件耗费的时间将直接造成巨大的利润流失。因此,新材料应用使得矿山设备使用寿命显著延长,对于降低矿山企业成本、提高生产效率具有显著作用。
    (2)质量更轻,节电优势显著
    本公司使用的橡胶、聚氨酯弹性体等材料在质量和密度方面均低于传统金属材料,橡胶密度仅为金属密度的约 1/6,因此新材料矿山设备的自重也显著轻于传统金属材料设备,这就使得本公司产品在作业过程中的电耗更低,节能减排的优势明显。尤其是在磨矿工序中大量应用的磨机(包括球磨机、自磨机和半自磨机)、圆筒筛等设备,其运转均需要带动内部的磨矿介质和矿石以一定转数持续旋转,耗费电能较大。选矿企业的生产能力通常由磨矿工序的生产能力决定,而磨矿作业的动力消耗通常占选矿厂动力消耗总量的 50%以上。因此,本公司产品的该等特性为客户在减少能耗、降低成本、节能减排等方面均带来了显著的积极效应。
    (3)耐腐性好,应用领域更广
    橡胶和聚氨酯材料具有良好的耐腐蚀特性,并且可以根据各种矿石的矿物含量和化学成分调整材料配方,有针对性的增强采矿设备及其备件在特定工况环境下的耐磨性能。此外,在矿石采选流程中通常会采用加入化学药剂的方式提高生产效率和分选效果,这就对选矿设备的耐腐蚀性提出了更高的要求。由于金属材料在耐腐蚀性方面的缺陷,其基本无法应用于浮选槽及有关管道输送环节,而本公司的新材料选矿设备完全能够满足该等恶劣工况条件下的作业要求,并已经成为相关特定产品的首选方案。
    (4)环境友善
    本公司产品的主要原材料为天然橡胶,作为提取自橡胶树、橡胶草的农业产品,该等原料具有良好的可再生性和环境友好性。橡胶或聚氨酯材料与金属材料相比阻尼更高、弹性更大,因此在发生大量冲击、碰撞的选矿环节,本公司制造的耐磨材料选矿设备可以更大程度地降低噪声。以球磨机衬板为例,使用本公司的橡胶衬板可较使用金属衬板降低噪音 8-10分贝。该等显著的减噪效果对降低选矿作业的环境影响、保护工人身体健康均有重要的积极作用。而传统选矿设备主要采用金属材料,其生产依赖于不可再生的金属矿产开发利用。因此,从资源使用效率的角度而言,以可再生的天然橡胶替代储量有限不可再生的金属资源更加符合经济性的要求和可持续发展的原则。
    (5)维护成本低
    本公司在投入的人力、设备和时间等方面,使用橡胶备件较金属备件具有明显优势,公司生产的橡胶或聚氨酯选矿设备及备件在重量上显著轻于金属产品,在需要频繁更换易耗备件或过流件的选矿领域,这一特性为相关更换作业带来了极大的便利。同时得以更好的保障工人作业安全、减少设备成本投入、缩短停产更换时间,给选矿企业带来良好的社会和经济效益。
    (6)应用领域的限制
    在具有众多显著优点以外,本公司生产的相关新材料产品亦具有一定的应用局限性。由于橡胶、聚氨酯材料在硬度、耐酸性以及耐油性等方面的性能劣于传统金属材料,因此,该等材料不适合用于温度过高或过低、冲击较强的工况条件下的选矿流程。本公司具有较强的矿山设备设计和系统集成能力,为了充分发挥该等优势并打造选矿设备行业最为齐全的产品系列,本公司亦从事部分金属材料矿山设备的设计、制造业务,以满足相关领域的市场需求。
    2、主机产品大型化
    除以特种橡胶、聚氨酯新材料替代传统金属材料应用于选矿设备领域以外,本公司产品的另一显著特点为选矿设备主机的大型化。本公司自主研发、设计、制造并完成电机等辅助部件系统总成的 750mm口径渣浆泵主机产品,为全球选矿设备行业目前已经投入商业运营口径最大的渣浆泵之一;本公司制造的 Φ13.6×7.9的圆筒筛亦为目前行业内大型化选矿设备的代表性产品。当前选矿行业的整体趋
    势是一个偏向于行业整合的趋势,可见在未来的选矿行业中、中小型的选矿企业
    将会逐渐被市场所淘汰。反观选矿设备制造行业,为了适应下游产业的转变,就必须将产品往大口径、大容量方面发展。同时大型化选矿设备在选矿效率、生产成本、产量能耗等方面较之中小型选矿设备都具有较为明显的优势。企业生产大型化主机产品的系统复杂、设计难度大、工艺要求高,当前仅有为数不多的世界领先选矿设备制造企业具备这一能力,属于技术含量和附加值均较高的产品。本公司具备较强的选矿设备研发设计和系统集成能力,但经营规模的扩大使得现有产能不足的问题越来越明显,因此,本公司将毛利水平较高的大型化主机产品作为经营重点。
    二、公司组织结构及主要业务流程
    (一)公司组织结构图
    1、组织结构图
    (1)技术中心
    负责新材料、新产品配方的研发工作以及产品的持续改进与研究开发工作;
    拟订新产品研究开发战略,并结合公司年度经营目标,制定年度新产品开发计划,组织新产品开发设计工作;组织产品的内部设计评审,技术验证和确认;负责产股东大会董事会监事会总经理董事会秘书战略委员会
    提名、薪酬与考核委员会审计委员会董事会办公室监察审计部副总经理总工程师
    生产总监 副总经理财务总监副总经理技术中心泵业分厂橡胶制品厂机械制造厂炼胶中心市场部综合管理部人力资源部总经理办公室国际业务部质量检测控制中心生产部采购部财务部管阀车间仓储物流部
    品的模具、骨架的设计与出图工作;跟踪模具的加工工作,参与外委模具的验收;
    协助市场部做好售后的技术服务。
    (2)质量检测控制中心
    负责原材料、成品的检测并记录、存档管理;组织编制产品质量检测标准并监督与落实;监督、指导生产各工序,并做好产品合格证的管理工作;负责公司橡胶质量管理具体事务;负责公司计量器具管理;负责公司 ISO9001 质量管理体
    系管理工作;协助总工程师参与公司技术的管理、重大技术决策和技术方案的制定与实施;协助研发、市场部处理用户的反馈与投诉。
    (3)财务部
    负责建立健全财务管理、会计核算、稽核审计等有关管理制度;组织编制年度财务预算、资金计划、年度经营承包财务考核指标及控制标准;负责财务管理、资金运作管理、日常财务分析、资金运作、筹资方略等;负责编制定期财务报告、报表;建立公司成本核算体系;负责固定资产的管理,会同生产、综合管理部等相关管理部门做好盘点清查工作,并提出日常采购、领用、保管等工作建议和要求,对固定资产的购建、转移、报废等办理财务审核手续,正确计提折旧,定期组织盘点;负责债权债务的清理清收工作。
    (4)炼胶中心
    建立健全炼胶分厂有关规章制度、工艺流程,组织实施并落实;完成本部门人员的定岗定编工作;编制本分厂生产作业计划并落实;完成上级部门下达的各
    项安全、质量等管理指标;严格执行公司各胶种炼胶工艺,做好本分厂产品生产的过程(工序)检测和自检;负责本分厂的设施、设备的维护与日常保养工作;
    负责本分厂的生产统计工作;负责本分厂员工计件工资核算管理工作;负责本分
    厂人员岗位专业培训、绩效制定与考核等。
    (5)生产部
    负责生产计划的制定、控制、指挥、调度和协调;负责公司生产设备使用、维修和技术改造等的管理;负责职业健康安全管理体系、环境管理体系的管理工作;负责公司消防、安全生产的管理;负责生产委外加工的管理与控制;负责公司对外施工的管理与控制。
    (6)泵业分厂
    负责泵整机生产、装配与水密性试验;负责泵整机成品的管理。
    (7)橡胶制品分厂负责橡胶制品生产。
    (8)机械制造分厂
    负责金属骨架及其他部件生产、加工。
    (9)管阀车间负责橡胶软管类产品生产。
    (10)总经理办公室
    负责协助总经理和高管团队处理日常事务,督促各部门及时地贯彻公司的各项决策和工作布署;负责安排总经理办公会议的筹备和安排,做好会议记录,整理会议纪要;负责公司重要客人的接待、对外的行政工作的联系;负责公司各项行政文件、管理制度的收发、整理、归档;负责公司营业执照、组织机构代码证等相关证照办理及年检;负责公司网站、公司邮箱的管理与更新。
    (11)人力资源部
    负责公司员工招聘、入职、离职管理;建立和完善绩效管理体系、员工培训体系;协助董事会提名、薪酬与考核委会员对公司高管团队的年度考核;制定公司的薪酬、福利方案,核算员工工资;建立完善员工人事档案管理,做好劳动合同管理、员工工伤处理、劳动纠纷处理和劳动保护工作。
    (12)综合管理部
    负责公司食堂、保卫的管理,员工福利物资、办公用品、生活用品、客户招待用品的采购、保管、发放与登记管理;负责公司员工宿舍楼、办公楼、综合楼的管理工作;负责公司各类非生产用公用设施的维护和管理;负责公司通讯设备
    及固定电话、IT设备、网络和各种办公设备、设施的管理。
    (13)采购部
    负责生产经营所需的物资的采购;组织合格供应商评审、建立供应商档案;
    组织采购合同评审,签订采购合同,实施采购活动;建立采购合同台账,并对合同执行情况进行监督;对大型采购进行比价或组织招标、竞标活动;采购物资的报验和入库工作;采购过程中的退、换货工作。
    (14)仓储物流部负责库存物资的管理工作;负责出入库物资的管理工作;掌握仓库各种物资
    的库存情况,确保公司物资库存处于合理水平;定期对仓库货物盘点清查,并与相关部门进行核对;负责销售产品的包装和发货;负责公司车队的管理。
    (15)市场部
    负责公司市场调研及营销策划;负责完善企业报价体系、产品价目表;负责组织编制投标文件;负责组织对销售合同的前期评审工作;负责公司营销系统的
    业务管理和各片区日常业务管理;负责营销系统内部流程的管理,编制销售统计报表,做好客户档案管理等。
    (16)国际业务部
    负责协助总经理编制国际市场营销计划,做好国际市场调研、情报信息管理,做好国际市场的运作及新客户开发与管理工作;负责国际销售市场的一切商务活动,国外客户的询价、报价等;负责做好国外合同的管理工作,组织合同评审并指导与监督合同的签订与条款的执行;负责跟踪国外销售合同的履行,及时催收销售货款;负责产品出口一切手续办理及装箱要求协调工作。
    (17)监察审计部
    拟定公司内部审计工作制度,制定年度内部审计计划;对公司及子公司的财务收支、财务决算及其有关的经济活动,以及采购销售、工程招标、对外投资及风险控制等经济活动和重要经济合同等进行风险、合规审查和审计监督,对内控系统的健全、合理和有效性进行检查、评价和意见反馈,对有关业务的经营风险进行评估和意见反馈;办理公司董事会交办的其他审计事项,以及配合会计师事务所对公司及子公司进行审计等。
    (18)董事会办公室
    起草董事会相关文件和报告,协助董事会秘书做好三会的筹备和召开,做好会议资料整理归档;协助董事会秘书做好挂牌筹备工作,以及上市后的公司临时公告和定期报告的编制和披露工作;办理与公司挂牌材料申报和发行上市相关的
    各项筹备工作;挂牌后及时了解公司募集资金投入项目的进度、资金投入情况以及公司重大事项;做好与中国证监会、江西证监局和全国中小企业股份转让系统等监管部门的联络,处理监管部门下发文件,完成监管部门布置的工作等。
    (二)主要生产及服务流程
    本公司设立了技术中心,主要负责产品研发设计、技术更新改造、材料创新开发等职能。技术中心下辖八个部门,分别是综合管理部、材料研究和实验室、产品开发室、工程技术室、标准化办公室、水力实验室、情报资料室和计算机室,具体设置如下:
    1、 研发流程
    技术委员会由企业主要领导以及研发、生产、销售、财务部门分管领导组耐普矿机技术委员会技术中心专家委员会综合管理部材料研究和实验室产品开发室工程技术室标准化办公室水力实验室情报资料室计算机室
    成,负责研究开发方向、重点课题和经费预算等重大问题的决策,对技术中心的工作进行指导和考核。
    专家委员会作为技术咨询机构,主要由本领域省内外知名专家组成,负责技术中心重大技术问题的审议和技术开发过程中的指导工作。
    综合管理部负责日常管理工作,落实各项工作进度的检查、考核,科技经费的管控,技术中心规章制度的制定和监管。
    材料研究和实验室负责新材料的配方研究、材料物理化学性能实验,新材料的应用研究,材料手册的编制与修订。
    产品开发室分泵类产品部、筛分产品部、粉磨产品部。泵类产品部主要负责渣浆泵类产品、旋流器类产品、耐磨阀门类产品的开发、设计、改进、应用和产品技术管理;筛分产品部主要负责振动筛分设备、浮选设备和备件的开发、设计、改进、应用和产品技术管理;粉磨产品部主要负责半自磨、球磨机类产品的开发、设计、改进、应用和产品技术管理。
    工程技术室负责产品成套设计,主要面向客户、围绕核心产品进行系统设计、产品和系统集成、系统安装和调试、工程咨询和服务;负责模具和工装设计、改进和验收。
    标准化办公室负责公司技术标准体系维护;对新产品、改进产品、技术改造和技术引进,提出标准化要求,负责标准化审查;统一归口管理种类标准,建立标准档案,搜集国内外标准信息,并及时提供给使用部门。
    产品试验室设有泵水力试验台、渣浆试验台,负责泵类产品的新产品试验和检验,同时负责产品的出厂试验。负责渣浆泵的磨损失效的机理研究、浆体管道输送的试验研究。设有磨机模型试验台,进行磨机类产品的磨损失效机理试验研究。设有筒筛模型试验台,进行圆筒筛工作原理和失效机理的试验研究。
    情报资料室为各职能部门收集、提供行业信息,负责技术创新项目的申报、鉴定和档案的管理,技术保密管理;负责制定中心的规章制度;产品对外宣传资料策划。
    计算机室负责整个技术中心的计算机硬件、软件系统的维护和更新,负责整个系统的安全。
    报告期内公司技术开发费占营业收入的占比为:
    项目 2015年 1—6月 2014年度 2013年度
    技术开发费 2,818,805.42 6,771,279.09 6,724,116.07
    营业收入 66,040,180.36 211,412,277.43 207,484,556.43
    占比 4.27% 3.20% 3.24%
    公司通过自主研发,一直致力于矿山行业新产品、新材料、新配方和新工艺的开发,形成了一批具有自主知识产权的技术,例如:渣浆泵用超高耐磨橡胶技术、高效重型橡胶护套渣浆泵技术、分质分级圆筒筛技术。
    渣浆泵用超高耐磨橡胶技术
    通过自主研发的天然橡胶加工工艺,结合独特的橡胶配方,制备出性能优越的橡胶制品。新工艺去除了传统工艺中的反复混炼、塑炼过程,不仅减少了混炼设备、能源和劳动力的投入(可节约 30%的生产成本),而且最大程度的保留了天然橡胶的分子结构,减少天然橡胶耐磨性能的损耗,达到操作简单、方便、节能、高效的目的。该项技术采用含磷蛋白质对白炭黑纳米粒子进行表面处理,同时结合超声分散,抑制纳米粒子强烈的自聚集特性,在适当的稳定体系中,将得到的白炭黑与天然胶乳进行共分散,解决了纳米粒子的分散问题。该项技术已全面推广,项目产品经矿山用户使用验证,使用寿命是国内同类产品的 2-4 倍,以橡胶代替金属制备选矿设备易损件,大大减少了不可再生金属材料的过渡消耗,节约设备运行能耗。随着本项目产品的推广应用,将帮助矿山企业实现资源可持续性发展,社会意义重大。
    高效重型橡胶渣浆泵技术
    通过将最新的流体动力学计算技术和离散有限元计算技术进行耦合,用于设计开发高效重型矿用橡胶内衬渣浆泵,真正实现面向固液两相流的分析和计算,从而打造全新的大型渣浆泵设计平台,提高研发产品的性能水平,降低研发成本,缩短研发周期;产品结构通过有限元分析软件对产品结构进行力学性能分析,确定最佳的结构形式,保证产品的安全可靠性;泵的吸入口处通过水封结构设计,破坏吸入口处存在的浆体环流,保证了前护板的使用寿命,从本质上解决了过流件使用寿命不同步的问题,提高了泵的整体使用效率;护套结构上采用了全骨架的设计方案,提高护套整体刚度,提高使用寿命;同时通过高耐磨材料的试验,解决了效率、寿命和可靠性设计上的关键难点,实现了高效、优质重型渣浆泵的产业化生产。产品技术性能达到国际先进水平,填补了该类产品的国内空白,产品销售价格仅为国际同类优秀产品的 65%左右,成为矿山企业的首选产品。
    分质分级圆筒筛技术
    无论是圆筒筛还是返回式圆筒筛,都无法满足将碎钢球、中间颗粒矿石及细颗粒矿石进行分质分级的工艺要求。技术中心自主研发的分质分级圆筒筛,不仅能将磨机排出矿浆中的碎钢球、难磨粒子分质排出筒筛,还能进一步按选矿工艺要求进行精确分级,把某一区间直径范围的中间颗粒矿石通过返回毂、返回管返回到磨机里再磨,满足工艺要求的细颗粒则从筛网筛出进入下道流程中,减小了筒筛筛下产品的粒径,使下道流程中的渣浆泵使用寿命得到提高,提高了旋流器的分级效率,提高磨机的磨矿效率。
    技术中心通过对自主创新的成果进行转化和产业化推广,提高了产品质量,降低了生产成本,为公司带来了直接的经济效益,提升了公司的市场竞争力,同时打破了相关技术壁垒,实现了行业技术跨越和技术进步。
    技术中心自成立至今,一直致力于矿山行业新产品、新材料、新配方和新工艺的开发,近 3年主要对以下几项技术进行了自主开发:
    橡胶和合金复合衬板的研究
    通过耐磨金属+橡胶复合制作的衬板,既充分发挥耐磨金属的高耐磨性和表面抗冲击能力,又能利用橡胶的弹性缓冲和粘接固定;产品采用模压成型,尺寸准确,耐磨耐冲击,适合制作选矿厂大中型自磨机和一段磨机的筒体衬板。
    项目产品能够满足大型自磨机的使用要求,适用于 120mm 以上球径的钢球的恶劣环境下使用,复合衬板处理能力和效率保持原金属衬板同等水平,在大型半自磨机中使用寿命达 5-6个月,将金属衬板使用寿命提高 50%。
    高效水力旋流器的研发
    通过以渐开线入口、带螺旋升角下降的结构设计,减少旋流器进料口压力损失,提高产品的使用寿命。锥体采用变角度多锥体结构,延长物料在锥体内的分级时间,提高分级细度。通过 CFD 水力模拟分析物料运动流场,得出最佳流道和水力模型。旋流器内衬采用本公司专有配方炼制的高耐磨橡胶制作,提高旋流器内衬的耐磨性,提高旋流器内衬使用寿命。
    目前已成功开发了 150、350、500、660、838几种规格的旋流器,其中Φ838-7水力旋流器组是世界最大的选矿筛分流程的水力旋流器,已应用于蒙古额尔登特铜矿。
    NZJF系列卧式泡沫泵的研发
    在国内矿山,一般都采用立式的泡沫泵或普通的渣浆泵输送浮选后含泡沫矿浆,立式泡沫泵的占用面积大,输送泡沫能力强于普通渣浆泵,但有一定限制,在泡沫系数较大时,易出现空转现象。在国外,泡沫泵的研发要远远领先于国内,出现了各种不同结构形式的卧式泡沫泵,价格较贵,在国内运用很少。
    为了满足选矿厂对泡沫泵的要求,避免泡沫含量过高导致泵空转,减少设备停机及维护时间,NZJF 系列卧式泡沫泵输送泡沫效率高,能输送含有泡沫系数为
    3的矿浆,占用面积少,价格适中。
    目前公司已完成了 75、100、150三种规格泡沫泵的研发,产品经现场使用验证,效果较好,目前结构设计要优于传统结构。技术中心下一步还将组建渣浆泵清水性能检验试验台,展开对泡沫泵的使用范围的研究。
    振动筛耐磨橡胶筛板研发
    振动筛筛板采用公司自主研发的“胶乳液相法”工艺制备的超耐磨橡胶,同时在筛板四周设计金属骨架,在高温高压条件下模压而成。模压制作保证了橡胶筛板尺寸和筛孔孔径;金属骨架的设计保证了橡胶筛板的安装强度。项目将传统的大型筛板设计成若干小块,筛板强度好,拆装简单方便,筛板局部磨损只要更换小块筛板,提高筛板整体使用寿命;筛孔不同规格和不同样式(长孔、方孔、圆孔、花纹孔)的设计,最大程度的满足现场使用要求,提高筛板的筛分效率;
    筛板的固定采用卡扣结构,减少了螺栓的使用,拆装简便。由于橡胶筛板的高弹性,有效的解决了金属筛板堵孔问题,提高筛分效率;筛板的高耐磨性解决了金属筛筛孔快速磨损的问题,保证筛分质量,避免下道工序设备非正常使用,提高设备的使用寿命。自主研发的新型振动筛经用户现场使用验证,橡胶筛板的使用寿命是金属筛板的 15倍左右。
    橡胶软管的研发
    矿浆输送橡胶软管,由多层橡胶与钢丝骨架、非金属增强层经过特殊工艺复合而成。最里层耐磨层,是采用公司自主研发的“胶乳液相法”工艺制备的高耐磨橡胶,具有高耐磨、耐腐蚀的特点;钢丝骨架层采用优质弹簧钢制成,骨架具有挠性的特点保持了橡胶软管的特性,同时保护软管在受破坏性载荷压力下不塌陷;加强层由高强度帘子布复合而成,承载着工作期间流体静压;最终通过特种粘接剂将多层橡胶与钢丝骨架、非金属增强层复合为一个整体。产品具有高耐磨、耐腐蚀、耐冲击、抗拉强、抗静压、抗老化、使用寿命长等特点,橡胶胶软管系统的输送效率比钢管提高 20%左右,使用寿命达到金属/不锈钢管道的 2-4 倍,耐温范围宽达到-50~95℃,重量仅为金属管道 1/6左右,易于弯曲,拆装、运输方便。
    2、生产模式自主生产
    公司实行“以销定产”的生产模式。生产部门根据签订的订单安排生产计划并组织生产,采购部根据生产计划采购原材料。公司的产品针对性、专用性强,产品多为非标准产品,均需按照客户订单及要求进行设计和生产。
    另外,根据不同工况条件,同一客户采购的产品也不尽相同,因此公司技术中心根据客户实际需求,因地制宜地研发、设计橡胶品种及选矿设备的机械结构;
    公司质检中心对生产部门生产的新产品进行首检,确保各项性能符合设计要求,验收通过后生产部门进行批量生产。
    外协生产
    公司因为设备或技术上的不足,独立完成一些特殊合金部件及骨架具有一定的困难,为了达到产品的质量要求,确保订单的按时完成,同时有效的降低生产成本,充分利用社会存量资源,公司会向外地或外单位订购或订作部分合金零部件或骨架半成品。
    (1)具体流程如下:
    首先通过与生产计划部门沟通,了解生产订单需求,确定生产订单的紧急情况,并且根据公司的生产计划的安排,拟定外协生产计划安排,报由生产总监审核通过。根据外协订单的需求,联系合适的外协厂家,通常为长期合作过的外协厂家,双方协商一致,初步签订合作协议。针对公司的生产计划及生产订单需求,通过生产总监的审核,向外协厂家下达生产订单。公司质量检测控制中心要负责对外协厂家下达质量目标,包括产品的合格率、成本控制率、良品标准及产品完成销量等多种质量标准。同时对生产加工好的成品进行抽查,确保产品质量符合公司标准。
    公司生产流程如下:
    接收市场部订单组织生产准备定型产品设计部门在规定时间完成设计外协骨架
    组织生产准备 模具外协外协骨架自制骨架
    橡胶制作 模具组装成品制作成品组装产品评审验收入库是是否否
    (2)报告期内,公司的外协单位仅有浙江诚远重型机械股份有限公司(以下简称“浙江诚远”)一家,因前期公司大型加工设备的不足需浙江诚远为公司大型渣浆泵的泵壳和底座进行加工。浙江诚远与公司、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
    (3)定价机制
    根据零配件需求日期与外协厂商进行询价后,公司相关部门与外协厂商洽谈价格,商定后拟订合同,经主管领导审核,呈总经理批准后签订正式合同。
    (4)最两年一期,浙江诚远外协加工情况如下表:
    项目/年份 2013年 2014年 2015年1-6月
    外协加工总金额 11,111.11 ,184,868.38 57,835.72占向诚远公司总采购金额的比例
    0.27% 5.23% 1.90%占公司全年总采购金额的比例
    0.01% 1.26% 0.12%
    从上表可以看出报告期内公司外协加工总量规模较小,其中 2014年金额较
    2013年显著增长主要因为公司2014年批量交付老挝KSO金矿渣浆泵,浙江诚远承担了大部分泵壳加工和底座加工的任务所致。
    (5)质量控制措施
    公司外协产品多为公司自行设计产品,首件制作产品由相关设计人员、质控人员现场按照设计图纸要求进行首检;外协产品送达公司后,由质控中心专业人员进行检测,以保证产品符合公司质量标准。
    (6)外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性报告期内,公司产能基本上可以满足客户需求,仅对部分时间要求较为紧张的订单,公司才会采取外协方式进行生产,公司外协加工规模较小,外协在整个业务中并不占据重要地位,公司对外协厂商不存在依赖。
    三、公司业务关键资源情况
    (一)主要产品使用的主要技术
    公司自成立至今,一直把科学技术作为第一生产力,以市场需求为向导,同时结合国家和地方的有关政策,展开对科研项目的研发,公司目前的主要产品所使用的主要技术均为企业自创,且公司的核心产品均达到成熟稳定的生产阶段。
    公司主要产品的生产制造技术在国内处于领先地位,部分产品技术已达到国际先进水平,2014 年公司成功申报“省级企业技术中心”后被中共江西省委、江西省人民政府评为“2014年度全省科技创新示范企业”。
    公司主要产品所使用的主要技术如下表所示:
    序号 名称 取得方式 所有权人
    1 13种橡胶配方 自创 本公司
    2 大型磨机衬里设计技术 自创 本公司
    3 炼胶工艺技术 自创 本公司
    4 大型衬里结构 自创 本公司
    5 分质分级圆筒筛工艺技术 自创 本公司
    6 大型圆筒筛设计技术 自创 本公司
    7 特殊工况下大型泵结构的设计技术 自创 本公司
    8 泡沫泵设计技术 自创 本公司
    1、选矿设备及备件
    (1)渣浆泵
    本公司渣浆泵产品主要针对有色金属、黑色金属矿山的选矿系统,采用离心式渣浆泵,叶轮采用悬臂式。根据不同的浆体参数和扬程需求,公司自主研发、设计并生产了不同型号及不同过流件材质的渣浆泵整机,公司设计开发高效重型矿用橡胶内衬里使用新型橡胶配方解决了寿命和可靠性设计上的关键难点,实现了高效、优质重型渣浆泵的产业化生产。产品具有水力模型效率高、高效范围宽、高耐磨、耐腐蚀、降噪效果好、性能稳定、故障率低、使用寿命长、维护简便等优点。目前主要有 NZJA、NZJL、NZJV、NZJH、NZJF系列产品,其中 NZJA系类为大型渣浆泵,主要用于旋流器分级给料,精矿、尾矿输送;NZJL系列为轻型渣浆泵,主要用于低浓度尾矿、精矿输送;NZJV系列为立式双吸渣浆泵,主要用于事故池浆体输送,厂房清扫池,泡沫浆体树洞等;NZJH系列主要尾矿、精矿压滤浓缩,尾矿、精矿长距离、高扬程输送;NZJF系列为泡沫渣浆泵,主要用于浮选工艺泡沫浆体输送。
    目前,本公司自主研发生产的 750NZJA大型渣浆泵为国内最大型的渣浆泵,流量达到 15,000 立方米/小时,已达到国际先进水平。此外,公司已熟练掌握
    650NZJA、550NZJA、450NZJA 等大型渣浆泵的生产技术和使用性能,此类产品
    已广泛应用于江铜集团、中金黄金、太钢集团、蒙古额尔登特铜矿等大型矿山。
    (2)高效水力旋流器
    旋流器内衬采用本公司专有配方炼制的高耐磨橡胶制作,提高旋流器内衬的耐磨性,提高旋流器内衬使用寿命。产品通过优化产品结构、水力模型和耐磨材料的设计,制备出具有处理能力大、分级粒度细、压力小、使用寿命长、运行平衡的高效水力旋流器,产品技术性能达到国内领先水平,与传统设计的旋流器相比,处理能力加大 10-20%,分级粒度细提升 20—30%,分级效率提高 2%-5%。
    (3)圆筒筛
    本公司自主研发、生产的圆筒筛系列产品采用自主研发的分质分级圆筒筛技术,不仅能将磨机排出矿浆中的碎钢球、难磨粒子分质排出筒筛,还能进一步按选矿工艺要求进行精确分级,把某一区间直径范围的中间颗粒矿石通过返回毂、返回管返回到磨机里再磨,满足工艺要求的细颗粒则从筛网筛出进入下道流程中,减小了筒筛筛下产品的粒径,使下道流程中的渣浆泵使用寿命得到提高,提高了旋流器的分级效率,提高磨机的磨矿效率。
    目前,本公司为中信重工配套服务并生产的 Φ13.6×7.9圆筒筛是国内型号最大的圆筒筛,其技术水平居于国际领先水平。
    2、橡胶耐磨制品
    本公司橡胶耐磨制品主要采用液相法,以天然胶乳为基体,加入一定组分的化工材料后在胶乳状态下进行分散加工,通过破乳、干燥、硫化制成高耐磨合成橡胶。根据不同工矿条件及使用环境,本公司共研发了 13种耐磨橡胶配方,在耐磨性、耐腐蚀性、轻便性、节能环保等各个方面具有明显的竞争优势。目前,本公司耐磨橡胶生产技术成熟,橡胶耐磨制品广泛应用于渣浆泵、旋流器等整机产品的过流件,筛分设备的筛网、筛板,浮选机备件,磨机备件等选矿流程,橡胶耐磨制品的质量及工艺已达到国内领先水平。
    、工业设备衬里公司运用自创的大型衬里结构技术生产的工业容器衬里以天然橡胶为主要原
    料、采用独特的自然硫化配方及工艺制造的工业容器专用橡胶衬里。在国内同类产品中,具有领先地位。现江铜集团(德兴)有限公司的选矿企业的容器衬里就使用的此产品。
    4、管道制品
    矿浆输送橡胶软管,由多层橡胶与钢丝骨架、非金属增强层经过特殊工艺复合而成。最里层耐磨层,采用公司自主研发的“胶乳液相法”工艺制备的高耐磨橡胶,具有高耐磨、耐腐蚀的特点;钢丝骨架层采用优质弹簧钢制成,骨架具有挠性的特点保持了橡胶软管的特性,同时保护软管在受破坏性载荷压力下不塌陷;加强层由高强度帘子布复合而成,承载着工作期间流体静压;最终通过特种粘接剂将多层橡胶与钢丝骨架、非金属增强层复合为一个整体。产品具有高耐磨、耐腐蚀、耐冲击、抗拉强、抗静压、抗老化、使用寿命长等特点,橡胶软管系统的输送效率比钢管提高 20%左右,使用寿命达到金属/不锈钢管道的 2-4 倍,耐温范围宽达
    到-50~95℃,重量仅为金属管道 1/6左右,易于弯曲,拆装、运输方便。
    (二)公司主要资产情况
    1、无形资产
    (1)土地使用权
    截至本说明书出具之日,公司拥有土地使用权情况如下:
    序号土地使用权人土地使用权证号 位置 面积(m
    2) 土地
    类型 用途 权利期限他项权利
    1 耐普矿机饶县国用
    (2011)第
    01378号旭日工
    业园 7,504.00 出让 工业
    至 2055年 4
    月 20日 无
    2 耐普矿机饶县国用
    (2011)第
    01379号旭日工
    业园 9,644.90 出让 工业
    至 2055年 4
    月 20日 无
    3 耐普矿机饶县国用
    (2011)第
    01380号旭日工
    业园 8,830.12 出让 工业
    至 2055年 4
    月 20日 无
    4 耐普矿机饶县国用
    (2011)第旭日工
    业园 8,031.74 出让 工业
    至 2055年 4
    月 20日 无
    81号
    5 耐普矿机饶府开发国
    用(2013)
    第 29号上饶经济技术开发区黄源片区
    100786.67 出让 工业 至 2063 年10月 14日 抵押
    (2)商标权
    截至本公开转让说明书出具之日,公司拥有的商标情况如下:
    序号 图样 注册号 类别 有效期限
    1
    5304448 第 7类 2009 年 04 月 28 日至 2019
    年 04月 27日
    2
    5304449 第 17类 2009 年 09 月 28 日至 2019
    年 09月 27日
    3
    8165065 第 17类 2011 年 04 月 07 日至 2021
    年 04月 06日
    4
    8164992 第 7类 2011 年 04 月 07 日至 2021
    年 04月 06日
    (3)专利权
    截至本说明书出具之日,公司拥有的专利情况如下:
    序号专利名称专利权人专利
    类型 专利申请日 授权公告日 专利号
    1
    一种渣浆泵用高耐磨橡胶及其制备方法耐普
    矿机 发明 2008年 9月 28日
    2011年 05月
    11日 ZL200810200769.2
    2轻量化工程车斗耐普矿机实用
    新型 2009年 3月 9日
    2009年 12月
    09日 ZL200920008821.4
    3 一种圆筒筛耐普矿机实用
    新型 2009年 4月 27日
    2010年 07月
    28日 ZL200920150749.9
    4
    一种渣浆泵橡胶叶轮模具耐普矿机实用
    新型 2010年 4月 2日
    2010年 11月
    24日 ZL201020177165.3
    5
    一种振动筛筛板耐普矿机实用
    新型 2010年 4月 2日
    2010年 11月
    03日 ZL201020177162.X
    6
    一种渣浆泵的橡胶叶耐普矿机实用
    新型 2010年 4月 2日
    2011年 02月
    02日 ZL201020177159.8
    轮模具
    7
    一种高压硫化罐风机转轴的密封结构耐普矿机实用
    新型 2010年 4月 2日
    2010年 11月
    10日 ZL201020177084.3
    8
    一种球磨机衬板装置耐普矿机实用
    新型 2010年 4月 9日
    2010年 11月
    03日 ZL201020175873.3
    9
    一种球磨机橡胶格子板耐普矿机实用
    新型 2010年 4月 10日
    2011年 04月
    20日 ZL201020178492.0
    10
    一种渣浆泵橡胶叶轮模具耐普矿机实用
    新型 2010年 4月 10日
    2010年 11月
    03日 ZL201020178495.4
    11球磨机出料端提升斗衬板耐普矿机实用
    新型 2010年 4月 16日
    2011年 03月
    16日 ZL201020182372.8
    12
    一种浮选机转子耐普矿机实用
    新型 2011年 4月 27日
    2012年 01月
    18日 ZL201120138372.2
    13
    一种胶乳液相法烘干机的复合钢带装置耐普矿机实用
    新型 2011年 4月 27日
    2011年 11月
    16日 ZL201120138584.0
    14
    一种用于制作乳胶的布浆装置耐普矿机实用
    新型 2011年 4月 27日
    2011年 11月
    30日 ZL201120138387.9
    15
    一种具有高耐磨橡胶护套渣浆泵耐普矿机实用
    新型 2012年 4月 16日
    2013年 02月
    06日 ZL201220175215.3
    16法兰连接密封装置耐普矿机实用
    新型 2012年 4月 16日
    2013年 01月
    30日 ZL201220175408.9
    17预分级自返式圆筒筛耐普矿机实用
    新型 2012年 6月 9日
    2013年 03月
    13日 ZL201220281433.5
    18 一种自 耐普 实用 2012年 6月 18日 2013年 04月 ZL201220301901.0
    动翻转阀
    矿机 新型 17日
    19
    550NZJ
    A-MR渣浆泵耐普矿机实用
    新型 2012年 7月 21日
    2013年 03月
    20日 ZL201220378605.0
    20吸入口带水封的矿用重型渣浆泵耐普矿机实用
    新型 2012年 8月 3日
    2013年 03月
    27日 ZL201220387343.4
    21
    一种双悬臂组合式磨机圆筒筛结构耐普矿机实用
    新型 2012年 9月 9日
    2013年 04月
    24日 ZL201220471290.4
    22
    一种矿用橡胶双层筛分设备耐普矿机实用
    新型 2012年 4月 16日
    2013年 06月
    19日 ZL201220175210.0
    23分质分级圆筒筛耐普矿机实用
    新型 2013年 6月 27日
    2013年 12月
    18日 ZL201320403585.2
    24新型护套密封结构的橡胶内衬重型渣浆泵耐普矿机实用
    新型 2014年 4月 30日
    2014年 11月
    05日 ZL201420225906.9
    25
    一种高耐磨的半自磨机复合衬板耐普矿机实用
    新型 2014年 6月 27日
    2014年 11月
    05日 ZL201420366357.7经核查,公司所拥有及正在使用的专利权属清晰、证件齐备,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形,亦不存在设定抵押、质押及其他第三者权利的情形。
    2、固定资产
    (1)房屋及建筑物
    截至本公开转让说明书签署日,公司拥有如下房屋所有权:
    序号房屋所有权证编号权利人所占土地权属房屋座落情况
    类型/用途建筑面积
    (㎡)登记时间他项权利
    性质
    1上房权证上饶市字第
    GYYQ02053号耐普
    矿机 出让上饶经济开发区旭日片区
    B3-4地块 2
    幢 1-1
    非住宅 1,038.15 2011年 5月20日无
    2上房权证上饶市字第
    GYYQ02054号耐普
    矿机 出让上饶经济开发区旭日片区
    B3-4地块 1
    幢 1-1,2-1
    非住宅 1,350.95 2011年 5月20日无
    3上房权证上饶市字第
    GYYQ02055号耐普
    矿机 出让上饶经济开发区旭日片区
    B3-4地块 3
    幢 1-1
    非住宅 1,038.15 2011年 5月20日无
    4上房权证上饶市字第
    GYYQ02056号耐普
    矿机 出让上饶经济开发区旭日片区
    B3-4地块 6
    幢 1-1
    非住宅 190.43 2011年 5月20日无
    5上房权证上饶市字第
    GYYQ02057号耐普
    矿机 出让上饶经济开发区旭日片区
    B3-4地块
    非住宅 243.97 2011年 5月20日无
    6上房权证上饶市字第
    GYYQ02058号耐普
    矿机 出让上饶经济开发区旭日片区
    B3-4地块 4
    幢 1-1
    非住宅 1,111.45 2011年 5月20日无
    7上房权证上饶市字第
    GYYQ02059号耐普
    矿机 出让上饶经济开发区旭日片区
    B3-4地块 5
    幢 1-1
    非住宅 1,111.45 2011年 5月20日无
    8上房权证上饶市字第
    GYYQ02060号耐普
    矿机 出让上饶经济开发区旭日片区
    B3-4地块 7
    幢 1-1,2-1,
    非住宅 716.76 2011年 5月20日无
    9上房权证上饶市字第
    GYYQ02061号耐普
    矿机 出让上饶经济开发区旭日片区
    1-1、2-1、非住宅 1,667.77 2011年 5月20日无
    10上房权证上饶市字第
    GYYQ02062号耐普
    矿机 出让上饶经济开发区旭
    日片区 1-1
    非住宅 3,666.22 2011年 5月20日无
    11上房权证
    GYYQ字第
    200195号耐普
    矿机 出让上饶经济开发区旭
    日片区 6幢
    非住宅 3,384 2011年 12
    月 02日无经核查,公司在其自有的上饶经济技术开发区黄源片区土地上建设了 5#、6#厂房、食堂、配电房及门卫室,目前该等房屋建筑物设施已建设完工,目前正在向有关部门申请办理取得房屋所有权证手续。就该等房屋建筑物设施建设,公司已取得了上饶市发展和改革委员会于 2012年 12月 18日核发的《关于江西耐普矿机新材料股份有限公司矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目备案的通知》(饶发改产业字[2012]123号)、上饶市环境保护局于 2013年 1月 28日核发的《关于对江西耐普矿机新材料股份有限公司矿山设备及橡胶备件技术升级产业化、矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目环境影响报告书的批复》(饶环督字[2013]31号)、上饶市城乡规划局于 2013年 8月 27日核发的《建设用地规划许可证》(地字第饶市规征工[2013]014 号)、上饶市城乡规划局于 2014 年
    12 月 4 日核发的《建设工程规划许可证》(建字第饶市规建工[2013]050 号)、上饶市城乡规划局于 2014 年 12 月 10 日核发的《建设工程规划许可证》(建字第饶市规建工[2013]024号)、上饶市建设局于 2015年 6月 16日核发的《建筑工程施工许可证》(编号:E-00251542015061614)。
    综上,公司拥有的上述房屋所有权已办理有效产权登记,公司占有使用该等房屋合法有效。公司黄源片区土地上建设的 5#、6#厂房、食堂、配电房及门卫室,公司在符合法律、法规和规范性文件相关规定的情况下办理完毕相关权属登记不存在重大法律障碍。
    (2)房屋租赁情况
    截至本公开转让说明书签署日,公司及其控股子公司租赁房屋情况如下:
    序号 出租人 位置 面积(m
    2) 租赁期间 承租人
    1江西德源欣茂铜业有限公司江西德源欣茂铜业有限公司租赁立机车间(老厂)
    3,000.00
    2015年 4月
    1日至 2016
    年 3月 31日耐普矿机
    2 马恩 石家庄美城大厦 1单元 14
    层 D室 108.00
    2014年 10
    月 1日至
    2016年 9月
    30日耐普矿机
    3 李景社 石家庄藁城市岗上镇故
    城村 500.00
    2014年 4月
    21日至 2017
    年 4月 20日耐普矿机
    4 王岫林北京市朝阳区西坝河南
    路甲一号新天第大厦B座
    1902室
    165.79
    2014年 9月
    1日至 2016
    年 8月 31日耐普矿机
    5 郑厚德 上饶经济开发区一舟大
    道 3号 27幢 2-101室 88.37
    2015年 2月
    15日至 2016
    年 2月 14日耐普矿机
    6 熊斌 上饶县凤凰西路 68号 15
    幢 403室 128.70
    2015年 5月
    1日至 2015
    年 11月 1日耐普矿机
    7 李智内蒙古自治区满洲里市
    富豪家园小区 5号 3单元
    402室
    95.84
    2015年 1月
    15日至 2016
    年 1月 14日耐普矿机
    8 徐海江乌鲁木齐市沙依巴克区
    南昌路 403号 1栋 1单元
    1301室
    105.66
    2015年 7月
    1日至 2016
    年 7月 1日耐普矿机
    9 张凯非 太原市西苑南路 44号,
    第 12幢 2单元 0103室 90.42
    2015年 7月
    9日至 2016
    年 7月 8日耐普矿机
    10 丁明光西宁市城北区新乐花园
    (玮二号 12号)3号楼 5
    单元 511室
    80.00
    2015年 3月
    24日至 2016
    年 3月 23日耐普矿机
    11昆明鼎湖物业管理有限公司
    306房间 一间
    2015年 1月
    1日至 2015
    年 12月 30日耐普矿机
    12上海自如资产管理有限公司上海市浦东新区沈家弄
    路 877弄 11号 403室-卧
    53.07
    2015年 5月
    18日至 2016
    年 5月 17日耐普矿机
    13
    Fides
    Developmen
    t LLC
    Suite 1203, 12th floor,
    Fides Tower building,Zaisanstreet,15thkhoroo,Khan-Uuldistrict,Ulaanbaatar,Mongolia
    81.5
    2015年 1月
    8日至 2017
    年 12月 31日蒙古耐普
    14 Chao wang 14 Wagtail Band,Langford,WA 一栋
    2014年 9月
    1日至 2015
    年 8月 31日澳大利亚耐普
    15
    MS.Bounsot
    h
    Khammanivo
    ng
    Phonthan-Khampheng
    mueangroad,Unit51,PhonthanVillage,Saysethadistrict,Vientiane Capital
    一间
    2015年 8月
    12日至 2016
    年 8月 11日耐普矿机
    16江苏省供销社财务物业管理公司
    上海市浦东东方路 778号
    江苏大厦第十四楼 D1座 158.55
    2013年 6月
    1日至 2016
    年 12月 31日耐普国贸
    17 顾敬 上海市金桥路 989弄 3号503室 114.16
    2013年 6月
    25日至 2016
    年 6月 26日耐普国贸
    ①公司与江西德源欣茂铜业有限公司于 2015年 4月 14日签署《租赁合同书》,公司向江西德源欣茂铜业有限公司租赁立机车间(老厂),面积为 3,000.00平方米,年租金 30.00万元,租赁期限自 2015年 4月 1日至 2016年 3月 31日。
    ②公司与马恩于 2014年 9月 18日签署《房产租赁合同》,公司向马恩租赁美城大厦 1单元 14层 D室的房屋,面积为 108.00平方米,月租金 2,800.00元,租赁期限自 2014年 10月 1日至 2016年 9月 30日。
    ③公司与李景社于 2014年 3月 11日签署《仓库租赁合同》,公司向李景社租赁石家庄藁城市岗上镇故城村的仓库,面积为 500.00平方米,年租金 8.50万元,租赁期限自 2014年 4月 21日至 2017年 4月 20日。
    ④公司与王岫林于 2012 年 8 月 7 日签署《房屋租赁合同》,公司向王岫林租赁位于北京市朝阳区西坝河南路甲一号新天第大厦 B 座 1902 室的房屋,面积为
    165.79 平方米,月租金为 8,800.00 元,租赁期限自 2012 年 9 月 1 日至 2014 年 8
    月 31日。
    公司与王岫林于 2014 年 9 月 4 日签署《房屋协议补充》,约定公司继续租赁王岫林拥有的上述房屋,月租金为 12,000.00元(含车位租金每月 300.00元),租赁期限自 2014年 9月 1日至 2016年 8月 31日。
    ⑤公司与郑厚德签署《租房合同》,公司向郑厚德租赁位于上饶县美的印象(一舟大道 3号 27幢 2-101)的房屋,月租金为 1,200.00元,租赁期限自 2015年 2月
    15日至 2016年 2月 14日。
    ⑥公司与熊斌签署《租房合同》,公司向熊斌租赁位于上饶县凤凰西路 68 号
    15幢 403的房屋,月租金为 1,500.00元,租赁期限自 2015年 5月 1日至 2015年
    11月 1日。
    ⑦公司与李智于 2015年 1月 15日签署《房屋租赁合同》,公司向李智租赁位
    于满洲里富豪家园 5 号楼 3 单元 402 室的房屋,月租金为 1,100.00 元,租赁期限
    自 2015年 1月 15日至 2016年 1月 14日。
    ⑧公司与徐海江于 2015年 6月 30日签署《房屋租赁合同书》,公司向徐海江租赁位于乌市沙依巴克区南昌路 403 号 1 栋 1 单元 1301 室的房屋,月租金为
    2,800.00元,租赁期限自 2015年 7月 1日至 2016年 7月 1日。
    ⑨公司与张凯非于 2015 年 7 月 8 日签署《房屋租赁合同》,公司向张凯非租赁位于太原市西苑南路 44号第 12幢 2单元 0103号的房屋,月租金为 2,250.00元,租赁期限自 2015年 7月 9日至 2016年 7月 8日。
    ⑩公司与丁明光于 2015年 3月 19日签署《房屋租赁合同》,公司向丁明光租赁位于西宁市城北区新乐花园(纬二路 12号)3号楼 5单元 511室的房屋,月租
    金为 2,000.00元,租赁期限自 2015年 3月 24日至 2016年 3月 23日。
    ?公司与昆明鼎潮物业管理有限公司于 2015 年 1 月 1 日签署《租房协议》,公司向昆明鼎潮物业管理有限公司租赁其拥有的房屋,月租金为 5,000.00 元,租赁期限自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 30日。
    ?公司与上海自如资产管理有限公司(陈鸣)于 2015 年 5 月 18 日签署《上海市房屋租赁合同》,公司向上海自如资产管理有限公司(陈鸣)租赁位于上海市浦东新区沈家弄 877弄 11号 403室一卧的房屋,月租金为 4,660.00元,租赁期限
    自 2015年 5月 18日至 2016年 5月 17日。
    ?蒙古耐普向 Fides Development LLC租赁位于 Suite 1203, 12th floor, Fides
    Tower building, Zaisanstreet,15th khoroo,Khan-Uul district,Ulaanbaatar, Mongolia房屋,租赁期限自 2015年 1月 8日至 2017年 12月 31日。
    ?澳大利亚耐普矿机有限公司与 Chao Wang于 2014年 8月 28日签署《房屋租赁协议》,澳大利亚耐普矿机有限公司向 Chao Wang 租赁位于 14 Wagtail
    Band,Langford,WA的房屋,周租金为 550.00澳元,租赁期限自 2014年 9月 1日至
    2015年 8月 31日。
    ?公司员工 Huang Ying与 Bounsoth Khammanivong于 2015年 8月 12日签署
    《房屋租赁协议》,Huang Ying 代表公司向 Bounsoth Khammanivong 租赁位于Phonthanh-Khampheng muang Road,Unit 51,Phonthan village,Syasettha
    District,Vientiane Capital,Lao PDR的房屋,月租金为 1,100.00美元,租赁期限自 2015
    年 8月 12日至 2016年 8月 11日。
    ?耐普国贸与江苏省供销社财务物业管理公司于 2013 年 4 月 28 日签署《房屋租赁合同》,耐普国贸向江苏省供销社财务物业管理公司租赁位于上海市浦东东
    方路 778 号江苏大厦第十四楼 D1 座办公房,建筑面积为 158.55 平方米,年租金
    为 222,000.00元,租赁期限自 2013年 6月 1日至 2016年 12月 31日。
    经核查,耐普国贸自江苏省供销社财务物业管理公司租赁的上述办公房的产权人为上海紫金山大酒店,上海紫金山大酒店于 2013 年 5 月 2 日出具《证明》,确认其授权江苏省供销社财务物业管理公司将位于上海市浦东东方路 778 号江苏
    大厦第十四楼 D1座办公房出租给耐普国贸,有关事项由耐普国贸与江苏省供销社
    财务物业管理公司签署房屋租赁合同具体约定,其不会对上述办公房的租赁事宜提出任何异议和主张。
    ?耐普国贸与顾敬于 2013年 5月 30日签署《租赁合同》,耐普国贸向顾敬租赁位于金桥路 989弄 3号 503室的房屋,月租金为 5,000.00元,租赁期限自 2013
    年 6月 27日至 2016年 6月 26日。
    经核查,上述第②、③、⑧、⑨、?、?、?、?租赁合同对应的房屋(仓库)出租人未能提供房屋所有权证书等权属证明文件;其中第②项租赁合同的出
    租人签署了《城市房屋拆迁产权调换协议书》、第⑧项租赁合同的出租人签署了《新疆农科院集资建房购房协议》、第⑨项租赁合同的出租人签署了《商品房买卖合同》;第③项租赁合同的出租人系在承租藁城市(县)岗上镇故城村的农村土地上
    自建的房屋(仓库)出租;第?、?、?、?项租赁合同的出租人未提供任何权属证明文件。上述租赁合同的出租人未提供房屋所有权证书等权属证明文件的,存在出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险,但公司自租用该等房屋以来,未因租赁事宜与任何人产生任何纠纷或争议,且公司可在较短的时间内找到替代租赁场所。
    前述出租人权利瑕疵虽可能影响租赁合同的效力,但承租人可以在较短时间内租赁其他替代场所,故前述事项不会对公司的生产经营活动构成实质性影响。
    (三)特许经营权情况
    截至本公开转让说明书签署之日,公司无特许经营权情况。
    (四)业务许可和资质情况
    截至本公开转让说明书签署之日,公司业务许可和资质如下:
    序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期 发证机关
    1 耐普矿机 对外贸易经营者
    备案登记表 01005536 ------上饶对外贸易局
    2 耐普国贸 对外贸易经营者
    备案登记表 01121964 ------上海对外贸易局
    3 耐普矿机 自理报检单位备
    案登记证明书 3604600253 ------上饶出入境检验检疫局
    4 耐普矿机中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
    3609960379 至 2016年 6月22日南昌海关驻上饶办事处
    公司及其控股子公司实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符;公司及其控股子公司获得的相关资质许可符合相关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效。公司及其控股子公司已进行对外贸易经营者备案登记,均已取得《对外贸易经营者备案登记表》。公司及其控股子公司向境外销售根据中国法律、法规和规范性文件的有关规定履行了必要的程序和手续,未违反中国法律、法规和规范性文件的规定。
    (五)员工情况
    截至 2015 年 6 月 30 日,公司及其子公司共有员工 339 人,全部与公司签订了劳动合同。构成情况如下:
    1、员工基本情况
    (1)任职分布
    任职部门 人数 占比(%)
    研发、技术人员 49 14.45销售人员 46 13.57
    管理人员 53 15.63
    生产人员 140 41.30
    后勤人员 51 15.04
    合计 339 100.00
    (2)学历分布
    学历 人数 占比(%)
    本科及以上 76 23
    大专 46 13
    中专及中专以下 217 64
    合计 339 100
    (3)年龄分布
    年龄段 人数 占比(%)
    30岁以下 102 30
    30至 40岁 85 25
    40至 50岁 92 27
    50岁以上 60 18
    合计 339 100
    2、核心技术人员情况
    (1)核心技术人员基本情况
    序号 姓名 主要业务经历及职务 任期 持股比例
    (%)
    1 胡金生
    1972年 10月出生,中国国籍,未有任何国
    家和地区的永久海外居留权,1993 年 7 月毕业于华中科技大学,获工学学士学位,高级工程师。
    2003年 7月至 2007年在石家庄泵业集团有限责
    任公司工作,历任设计员,设计室主任,研究所副所长、所长,技术中心主任、水泵子公司总经理助理、生产技术经理等职,2009年 3月至 2011
    年 3 月任公司副总工程师,2011 年 3 月至今任
    公司副总经理兼总工程师、第二届董事会董事。
    长期 1.30
    2 潘庆
    1980年 7月 13日生,2000年 7月毕业于杭
    州船舶工业学校,数控加工技术专业,2008年 3月以来任公司技术中心主任,现任公司副总工程师。
    长期 0.00
    3 杨国军 1978年 2月 18日生,毕业于南昌大学机电 长期 0.00
    一体化专业,1997.8参加工作,先后在江西第四
    机床厂、温州新侨电器厂、浙江黄岩模具厂任技术员、设计师,2008.1至今在公司任职,先后担任技术员、技术中心副主任、技术中心主任,现为公司技术中心主任。
    (2)核心技术(业务)团队人员在报告期内变动情况报告期内,公司核心技术(业务)团队人员较为稳定,未发生重大变动。
    3、人员与业务的匹配性
    公司拥有的技术研发人员占全体员工的 14.45%以上,大专及其以上学历占公司总人数的 36%,符合高新技术企业认定的相关规定。核心技术人员技术优势明显。未来,公司还计划与国内高校开展合作,引进更多人才、扩大技术优势。公司的人员与业务能够相匹配。
    (六)资产与业务的匹配性目前,公司所拥有的资产能够满足公司业务开展以及进一步发展的需求,相关人员与技术专利等关键资源已得到相应的保护。
    (七)公司荣誉
    序号 荣誉名称 荣誉内容 年度 认定机关
    1 江西省著名商标 第 7类“矿山设备、选矿设备”上的“NP图形” 2012年江西省工商行政管
    理局、江西省著名商标认定委员会
    2 技术创新团队 上饶市新材料矿机设
    备制造技术创新团队 2013年 上饶市科技局
    3 江西省重点新产品高效重型橡胶内衬渣
    浆泵 2013年 江西省科协技术厅
    4 节能减排科技创新示范企业
    江西省节能减排 科技
    创新示范企业 2013年
    江西省科学技术厅、江西省发展与改革
    委员会、江西省工业和信息化委员会、江西省环境保护厅
    5 高新技术企业 高新技术企业 2014年
    江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局
     企业技术中心 省级企业技术中心 2014年
    江西省工信委、江西省财政厅、江西省国家税局、江西省地税局
    7
    2013年度上饶市
    科学技术奖 一等奖高效重型橡胶内衬渣
    浆泵的开发与应用 2014年江西省上饶市人民政府
    8 A级纳税人 2014年度纳税信用等
    级 A级纳税人 2014
    江西省国家税务局、江西省地方税务局
    9 诚信示范单位 2014年度全省劳动保
    障诚信企业 2014江西省人力资源和社会保障厅
    10 二十强企业 2013年度二十强企业 2014中共上饶经济技术
    开发区工作委员会、上饶经济技术开发区管理委员会
    11
    2014年度江西省科技进步奖贰等奖高效重型橡胶内衬渣
    浆泵的研究和开发 2015 江西省人民政府
    12 示范企业 2014年度全省科技创
    新示范企业 2015
    中共江西省委、江西省人民政府
    四、公司业务经营情况
    (一)业务收入构成及产品的销售情况
    公司的主营业务是矿山选矿设备及橡胶耐磨制品的研发、设计、制造、销售和服务。
    公司的主营业务收入主要分为橡胶耐磨制品、选矿设备备件、工业设备耐磨衬里。报告期内,公司主营业务收入的构成及占营业收入比例如下表所示:
    单位:万元产品名称
    2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
    橡胶耐磨制品 3,791.04 57.41% 7,594.38 35.95% 7,909.90 38.15%
    选矿设备及备件 1,365.87 20.68% 9,356.71 44.30% 11,956.66 57.67%
    工业设备耐磨衬里 151.52 2.29% 1,073.42 5.08% 245.87 1.19%
    管道制品 1,295.59 19.62% 3,098.82 14.67% 620.57 2.99%
    合计 6,604.02 100.00% 21,123.33 100.00% 20,733.00 100.00%
    (二)报告期内公司主要客户情况
    1、主要客户群体
    公司的主营业务为矿山选矿设备及橡胶耐磨制品的研发、设计、制造、销售和服务。公司的主要客户为采矿设备制造企业。
    2、报告期内前五名客户销售情况
    (1)2015年 1-6月前五名客户的销售金额及占比
    单位:万元客户名称
    2015年 1-6月
    金额 比例(%)
    中信重工机械股份有限公司 2,209.50 33.46%
    江西铜业集团(德兴)泵业有限公司 807.72 12.23%
    Oyu Tolgoi LLC(蒙古奥尤陶勒盖金铜矿) 798.67 12.09%
    江西铜业股份有限公司 335.98 5.09%Erdent Mining Corporation(蒙古额尔登特矿业公司) 326.13 4.94%
    合计 4,478.00 67.81%
    (2)2014年前五名客户的销售金额及占比
    单位:万元客户名称
    2014年度
    金额 比例(%)
    中信重工机械股份有限公司 4,908.43 23.22%
    丰宁鑫源矿业有限责任公司 2,932.19 13.87%
    Khamkeut-Saen Oudom
    Gold Mining Co(老挝 KSO金矿) 1,979.38 9.36%
    江西铜业集团(德兴)泵业有限公司 1,737.18 8.22%Joint Stock Company Tyazhmash(俄罗斯伽玛诗重工) 1,258.25 5.95%
    合计 12,815.43 60.62%
    (3)2013年前五名客户的销售金额及占比
    单位:万元客户名称
    2013年度
    金额 比例(%)Erdent Mining Corporation(蒙古额尔登特矿业公司) 8,549.54 41.21%
    中信重工机械股份有限公司 3,390.95 16.34%
    江西铜业集团(德兴)泵业有限公司 1,719.75 8.29%
    江西铜业股份有限公司 1,428.63 6.89%
    伊春鹿鸣矿业有限公司 853.44 4.11%
    合计 15,942.31 76.84%
    (三)产品原材料情况及报告期前五名供应商情况
    1、原材料及供应情况
    本公司产品的原材料主要包括橡胶,钢铁等。经过多年经营,公司与主要供应商形成了良好的合作关系,主要原材料均有两家以上的供应商。
    2、报告期内前五名供应商采购情况
    (1)2015年 1-6月前五名供应商的采购金额及占比
    单位:元
    供应商名称 采购金额 占全部供应商采购总额比例(%)
    浙江诚远重型机械有限公司 5,836,523.44 19.42%
    石家庄宏昌泵业有限公司 5,147,162.42 17.13%
    杭州寒士欢钢铁有限公司 2,364,086.78 7.87%
    洛阳中重自动化工程有限责任公司 2,222,222.22 7.40%
    浙江三农化工有限公司 2,078,411.56 6.92%
    合计 17,648,406.42 58.74%
    (2)2014年前五名供应商的采购金额及占比
    单位:元
    供应商名称 采购金额 占全部供应商采购总额比例(%)
    浙江诚远重型机械股份有限公司 19,925,700.53 21.07%
    石家庄宏昌泵业有限公司 14,768,096.84 15.62%
    杭州寒士欢钢铁有限公司 7,987,626.36 8.45%
    北矿机电科技有限责任公司 7,726,495.73 8.17%
    青岛佳诺商务有限公司 6,277,740.60 6.64%
    合计 56,685,660.06 59.95%
    (3)2013年前五名供应商的采购金额及占比
    单位:元
    供应商名称 采购金额 占全部供应商采购总额比例(%)
    锐速矿业设备公司 14,370,759.78 23.25%
    沈阳北工重型机械有限公司 12,649,572.65 20.46%
    石家庄宏昌泵业有限公司 11,661,235.04 18.86%
    北方重工集团有限公司矿山机械分公司 3,760,683.76 6.08%
    浙江宏炉钢铁有限公司 3,259,403.26 5.27%
    合计 45,701,654.49 73.92%
    (四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
    1、报告期内前五名履约中的销售合同序号合同
    性质 签订日期 合同名称 合同标的 合同主体 合同金额(元)履行情况
    1 销售 2014.5.8 销售合同 750渣浆泵 额尔登特 美元 2,972,000.00 履行中
    2 销售 2015.4.28 销售合同 650渣浆泵 EcuaCorriente S.A.美元
    1,630,000.00 履行中
    3 销售 2015.6.23 销售合同渣浆泵过流件及备件
    额尔登特 美元 743,907.00 履行中
    4 销售 2014.10.28 销售合同 450渣浆泵安徽铜冠(庐江)矿业有限公司人民币
    2,880,000.00 履行中
    5 销售 2015.04.25 销售合同 管道云南思茅山水铜业有限公司人民币
    2,760,740.00 履行中
    2、报告期内前五名履约完毕的销售合同序号合同
    性质 签订日期 合同名称 合同标的 合同主体 合同金额(元)履行情况
    1 销售 2013.03.15 合同
    旋流器组、渣浆泵、管道、振动筛额尔登特企业 美元11,199,600.00履行完毕
    2 销售 2014.08.18 商业合同 渣浆泵
    Khamkeut-Saen
    Oudom Gold
    Mine Co.,LTD美元
    3,156,519.16履行完毕
    3 销售 2013.01.22 买卖合同 溢流型球磨机丰宁鑫源矿业有限公司人民币
    16,280,000.00履行完毕
    4 销售 2011.12.19 合同 渣浆泵、旋
    流器组 额尔登特企业美元
    2,300,000.00履行完毕
    5 销售 2013.06.27 合同 渣浆泵、旋流器
    Joint Stock
    Company
    Tyazhmash美元
    2,039,972.00履行完毕
    3、报告期内前五名履约中的采购合同序号合同
    性质 签订日期 合同名称 合同标的 合同主体 合同金额(元) 履行情况
    1 采购 2015.06.05工矿产品加工销售合同
    托架、泵体泵盖等石家庄宏昌泵业有限公司人民币
    4,573,162.00 履行中
    2 采购 2015.03.17 采购合同 顺丁胶、烟片胶
    浙江三农化工有限公司人民币
    3,840,000.00 履行中3 采购 2015.6.8 销售合同 东元电机 中机恒泰(北京)科技发展人民币
    3,599,635.00 履行中
    有限公司
    4 采购 2015.04.15工矿产品加工买卖合同变频器洛阳中重自动化工程有限责任公司人民币
    600,000.00 履行中
    5 采购 2015.06.04工矿产品加工销售合同膜片联轴
    器、半联轴器镇江诺兴传动联轴器制造有限公司人民币
    551,565.00 履行中
    4、报告期内前五名履约完毕的采购合同序号
    合 同
    性质 签订日期 合同名称 合同标的 合同主体 合同金额(元) 履行情况
    1 采购 2012.03.07
    锐 速 矿 业
    设 备 公 司
    与 江 西 耐
    普 矿 机 新
    材 料 股 份
    公 司 之 间
    的 供 货 合同磨机机械手锐速矿业设备公司美元
    1,704,878.51 履行完毕
    2 采购 2013.01.22 工 业 产 品购销合同新型球磨机沈阳北工重型机械有限公司人民币
    14,800,000.00 履行完毕
    3 采购 2014.09.23 采购合同 5,6号线矿浆管道浙江诚远重型机械股份有限公司人民币
    10,150,000.00 履行完毕
    4 采购 2013.03.12 工 业 品 买
    卖合同 浮选机北矿机电科技有限公司人民币
    9,040,000.00 履行完毕
    5 采购 2014.08.19
    工 业 产 品
    加 工 购 销合同
    泵件 石家庄宏昌泵业有限公司人民币
    5,405,253.00 履行完毕
    5、报告期内公司的借款合同序号
    合 同
    性质 签订日期 合同名称 合同标的 合同主体 合同金额(元) 履行情况
    1 借款 2014.09.29《 招 商 银行 股 份 有
    限 公 司 上
    饶 分 行 银
    行 合 作 协议书》
    银行借款 招商银行 人民币15,000,000.00 履行中
    2 借款 2014.10.31《 中 国 农业 银 行 股
    份 有 限 公
    司 流 动 资
    金 借 款 合同》
    银行借款 中国农业银行 人民币 5,000,000.00 履行中
    五、公司商业模式
    公司主营业务为矿山选矿设备及橡胶耐磨制品的研发、设计、制造、销售和服务。通过采购橡胶、管材、骨架等材料,并利用公司自有的橡胶配方及选矿设备研发技术,生产制造选矿设备及设备所用的橡胶耐磨制品,向选矿企业销售,获得收入和利润。
    (一)采购模式
    根据客户订单,公司采购部在生产部门排出生产计划后执行原材料采购。
    公司采购的主要品种包括化工产品、钢材、骨架、辅助材料、装配材料等。
    提出采购申请产品检验实施采购分管领导批准汇总编制物资供应计划部门领导批准是否合格
    执行不合格产品控制程序 建立供方档案 产品入库
    公司主要采取客户指定采购、市场询价采购、招议标采购及委托加工采购等四种采购方式。
    1、客户指定采购
    针对大型渣浆泵、球磨机整机,客户通常指定减速器、电机的生产厂商。公司根据客户实际工况条件,在选择合适的整机型号后,联系客户指定的电机生产厂商,根据整机产品的选型选择合适的电机产品进行采购。
    2、市场询价采购
    对橡胶、化工原料、钢材等标准化产品,公司采购部一般向 3 个以上供应商发出询价单,综合比较产品质量、供货速度、后续服务、付款方式等多方面因素后确定供应商及采购金额。
    3、招标采购
    公司对非标准化产品(如高压柜)进行招标采购,通过公司网站公告、向生产厂家发出邀标文件等方式,综合比较价格、性能等因素后确定生产厂家。
    4、委托加工采购
    公司在生产任务紧、工期短或公司大型制造加工设备不足时采取委托加工的采购模式,即公司根据客户实际需求,对非标准型号的整机产品完成设计后,由外协单位根据本公司绘制的部件结构图进行加工。
    公司采购的原材料及委托加工产品入库前由质检中心、仓储物流部、采购部、生产部进行汇检,验收通过后方能入库。公司建立了供应商档案,每年末均对供应商的产品质量、交货期、服务及配合程度、价格水平等进行综合评定。公司严格按照制定的《采购管理办法》、《采购询价管理制度》、《外购件检验管理办法》等规定,对采购过程进行严格管理。
    (二)销售模式
    1、市场开拓方向
    对于主机尚在使用寿命内的客户,本公司通过以橡胶备件替换其现有的合金备件的方式开拓市场,由于橡胶材料备件的使用寿命和效果显著优于传统合金材料产品,在该等主机达到使用寿命时用户通常会更换本公司研发制造的高分子耐磨材料矿山设备主机,从而实现“以备件带动主机”的营销模式。另一方面,针对新建、扩产、选矿系统技术改造的市场需求,本公司以主机的销售为切入点,在完成主机销售后形成持续的备件需求,从而实现“以主机带动备件”的营销模式。该等两类产品相互促进的市场开拓模式对于本公司近年来业务迅速发展和规模快速扩张起到了显著的积极作用。
    2、销售方式
    公司主要采取直销的销售模式,通过参与招议标的方式取得订单。针对国内市场,公司在上海设立了子公司,在北京、石家庄、洛阳等地设立了办事处,并以区域划分了直供、华中、华东、西南、华北、北方、新疆等片区,集中开拓、接洽、服务客户。
    针对海外市场,公司通过业务不断开拓,由成立初期“借船出海”利用中资矿业公司将产品带到国际市场,提高公司产品的知名度,发展到目前公司产品直接销售到蒙古(ERDENET MINING CORPORATION LLC、 yu Tolgoi LLC)、俄罗斯
    (CLOSED JOINT STOCK COMPANY)、乌兹别克斯坦(JOINT STOCK COMPANY)、老挝(Khamkeut-Saen Oudom Gold Mine Co.,Ltd)、澳大利亚(SINO IRON PTY LTD)等矿产资源丰富的国家;公司除在蒙古、澳大利亚分别成立了全资子公司外,还在智利、老挝设立了办事处,积极布局南美洲及东南亚市场,并已取得一定成效,
    于2015年厄瓜多尔的Ecua Corriente S.A.签订了价值163万美元的渣浆泵销售合同。
    海外业务销售主要采取直接销售模式,公司与客户签订合同后,按照客户的要求,采购材料,组织生产,产品完工后委托报关行进行报关发货,按合同约定方式及风险报酬完全转移后确认收入。订单获取方式主要三种:1、与客户进行了合作洽谈,商定一个定价原则和水平,后期直接向公司询价形成订单;2、根据客户需求,向客户进行产品推荐,通过报价和商务洽谈形成订单。3、通过电商平台邮件交流产品和技术参数,现场对公司考察,形成订单。
    正在履行的重大国际合同主要有:①公司向Ecuacorrient S.A.销售4台套渣
    浆泵等货物,合同总金额为163万美元。②公司与额尔登特矿业公司于2014年5月8签署《补充合同》(NO.20120501),合同约定,公司向额尔登特矿业公司销售
    750渣浆泵、破碎设备和材料等货物,合同总金额为297.2万美元。③公司与额尔
    登特矿业公司签署《合同》(NO.2015/06-11-180),合同约定,公司向额尔登特矿业公司销售渣浆泵过流件及备件等货物,合同总金额为74.39万美元。
    此外,公司与中信重工、北矿院等矿山机械整机设备制造企业合作紧密,借助大型整机设备制造企业成熟的销售网络,进一步推广本公司的产品和服务。
    3、产品交付及货款支付
    一般情况下,公司与客户签订销售合同后,按合同金额的 30%作为预付款,公司在收到预付款后组织生产。生产过程中,公司根据合同的约定收取 30%的进度款。产品经客户验收通过并完成交付后,公司将合计收取合同金额的 90%货款。
    剩余 10%的货款将作为质量保证金,在质保期结束后收取。与海外客户交易时,
    公司一般先收取合同总金额 60%-80%的预付款,后组织生产。
    4、售后服务
    公司注重用户的使用体验,为加强产品使用寿命及选矿筛分效果,公司制定了具体的售后服务流程。公司的售后服务流程图如下:
    客户反馈公司信息跟踪售后服务部
    维护工程师 产品设计人员维修完成拜访客户持续跟踪产品使用情况
    公司对重要客户,如江铜集团、额尔登特铜矿等,派驻了服务团队。服务团队关注产品使用情况,确保整机的耐磨备件及整机设备正常运转,并及时提供需要替换的耐磨备件。此外,为提升客户选矿全流程的选矿效率及各项设备运转的
    协调一致,服务团队通过测试各个工序环节的筛选效率,与客户现场研究分析选
    矿设备的合理匹配,改进选矿工艺,提升选矿效率和效益。
    六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征
    公司主营业务为矿山选矿设备及橡胶耐磨制品的研发、设计、制造、销售和服务。
    公司所处行业为制造业中的专业设备制造业,主营矿山选矿设备及橡胶耐磨制品。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)规定,公司
    属于“C35专用设备制造业”。根据《国家经济分类代码》(GB/T 4754-2011)公司属于“C3511采矿、采石设备制造”行业。根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于“C3511矿山机械制造”。
    (一)行业概况
    采矿设备制造业是指地下或露天,用于对金属、煤炭、石油、化工等各种矿石或建筑用石的开采设备制造,以及矿石筛选、分类、分离、洗选、轧碎或类似加工工艺适用的专用机械。中商情报网发布的数据显示,2009 年我国共生产采矿专用设备 339.14万吨,同比增长 4.50%。2010年采矿专用设备产量近 420万吨,同比增长 19.2%,增长迅速。在国内基础工业和基础建设大发展的拉动下,采矿设备产品市场需求旺盛。
    近年来,以我国为主要代表的新兴经济体快速崛起,经济持续发展和城镇化进程在很大程度上增加了矿石的需求。我国作为矿石开采和消费大国,近年来持续加大矿石开采行业的固定资产投资,增强矿石原矿开采能力。根据国家统计局的统计数据,我国黑色金属采选行业和有色金属采选行业的固定资产投资逐年快速增长。2014年底,我国黑色金属采选行业的固定资产投资额达到 1690.16亿元,同比下降 2.53%;截止 2014年,我国有色金属采选行业的固定资产投资额达 1636.4亿元,同比增长 2.69%。预计未来矿石采选行业的固定资产投资仍将保持快速增长,大规模的固定资产投资将直接带动矿山设备及备件产品的采购,这也将为本公司相关产品带来持续稳定的市场需求。
    1、细分行业
    公司产品所属细分行业为选矿机械行业。选矿机械的种类很多,按原料分:
    磁铁矿设备、赤铁矿设备、锰矿设备等。按选矿流程可分为破碎设备、粉磨设备、筛分设备、分选(选别)设备和脱水设备。其中分选设备分为重力选矿设备、磁选机、浮选机和特性选矿设备。各个分类又包括很多种机器,如破碎设备包括颚式破碎机、锤式破碎机、对辊破碎机、圆锥破碎机、反击式破碎机、齿辊破碎机、冲击式破碎机、立式复合破碎机、反击高效细碎机、液压圆锥破碎机等。
    2、行业主管部门和行业监管体制
    我国矿山设备制造的行政主管部门是国家发改委,其职责主要是负责行业发展规划的研究、产业政策的制定,指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。
    对矿山设备制造进行实际管理和协调的机构是中国重型机械工业协会矿山分会。中国重型机械工业协会的最高权力机构是会员代表大会,协会实行理事会领导制,常设机构是秘书处。秘书处下设 4 个部门,21 个分支机构。本公司是中国重型机械工业协会矿山机械分会的会员。
    3、行业相关法规及产业政策
    随着我国经济建设对有色金属及黑色金属等资源的需求量越来越大,矿山设备及备件制造行业的重要性已经越来越突出,近年来国家已通过产业、税收等多方面的优惠政策对本行业进行大力扶持。
    (1)主要法律法规中国设备制造行业管理相关的法律法规主要包括:《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》和《中华人民共和国产品质量法》等。(2)相关产业政策
    ①《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
    根据国务院 2010 年 10 月下发的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》(国发[2010]32号),包括节能环保和新材料在内的七大产业被列为引导我国未来经济社会发展的战略性新兴产业,该决定要求“重点开发推广高效节能技术装备及产品,实现重点领域关键技术突破,带动能效整体水平的提高。”本公司的橡胶、聚氨酯新材料矿山设备具有使用寿命长和质量轻等特点,在选矿作业中的能耗较传统金属材料设备更低,属于国家重点鼓励发展的高效节能技术装备产品。
    ②《产业结构调整指导目录(2011年本)》
    根据国家发改委 2011年 3月发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》(发展改革委[2011]第 9号),对于促进产业结构调整的有关事项进行了规定。其中本公司产品所涉及的“矿山设备”以及“新材料应用”均属于国家“鼓励类”产业。
    ③《重大技术装备自主创新指导目录(2012年版)》
    该目录所列“6、大型煤炭及大型露天矿设备”之“800-1,000 万吨级大型选矿厂成套装备”包括特大型矿用磨机、高压辊磨机等黑色金属和有色金属矿石采选设备。本公司矿山设备产品具有大型化的显著特点,已经成功应用于一大批大型选矿厂(如江西铜业德兴铜矿大山选矿厂日矿石处理量为 13万吨)。因此本公司产品将充分受益于上述政策的支持。
    ④《国家重点支持的高新技术领域目录》根据 2008年 4月国家科技部、财政部、国家税务总局等部委联合颁布的《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》(国科发火[2008]172号)所附《国家重点支持的高新技术领域目录》,本公司产品主要涉及列入该目录的“资源及环境技术”以及“新材料”两大领域。将该等新材料应用于采矿和选矿作业,能够较好的提高矿产资源回收率和生产效率、实现节能减排降低能耗,属于国家重点支持的高新技术领域,获得了国家在税收等方面给予的政策支持。
    ⑤《关于“十二五”期间促进机电产品出口持续健康发展的意见》根据 2011年 7月国家商务部、外交部、发改委、科技部等部委联合颁布的《关于“十二五”期间促进机电产品出口持续健康发展的意见》,“十一五”期间我国机电
    产品出口继续保持高速增长、出口结构继续改善,为进一步调整出口结构,加快培育以技术、品牌、质量、服务为核心竞争力的新优势,促进出口结构转型升级,国家对于机电产品出口给予了产业发展指导和相关政策支持。
    目前,本公司的矿山设备及备件产品有较大比例出口国际市场,且国际矿山设备及备件市场需求规模超过国内,未来本公司的市场开拓重点将集中于南美、澳大利亚、非洲等矿产资源丰富的地区,因此,国家该等政策将为公司产品出口和国际市场开拓起到显著的积极作用。
    ⑥《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》
    《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》提出了推进国际产能和装
    备制造合作的指导思想和基本原则、目标任务、政策措施,是当前及今后一个时期推进国际产能和装备制造合作的重要指导性文件。
    文件提出,坚持“企业主导、政府推动,突出重点、有序推进,注重实效、互利共赢,积极稳妥、防控风险”的基本原则,将与我装备和产能契合度高、合作愿望强烈、合作条件和基础好的发展中国家作为重点国别,并积极开拓发达国家市场,以点带面,逐步扩展。将钢铁、有色、建材、铁路、电力、化工、轻纺、汽车、通信、工程机械、航空航天、船舶和海洋工程等作为重点行业,分类实施,有序推进。加强统筹协调,注重体制机制创新,坚持开放合作发展,健全服务保障体系,大力推进国际产能和装备制造合作,有力促进国内经济发展、产业转型升级,拓展产业发展新空间,打造经济增长新动力,开创对外开放新局面。
    4、行业所在产业链
    钢材和有色金属是矿山机械制造中重要的原材料,二者随国际市场调节而产生波动,从而影响到矿山机械的质量、成本等。矿山机械主要面向能源和原材料基础工业部门服务,主要任务是为煤炭、钢铁、有色金属、化工、建材和核工业等部门的矿山开采和原材料深加工提供先进、高效的技术装备。因此,矿山机械制造行业的发展主要依赖于煤炭、钢铁、有色金属、石油天然气、建材等下游行业的发展。
    (1)上游行业对矿山设备制造行业的影响
    矿山设备制造行业的上游行业主要包括电机设备、原材料(钢材、橡胶)和能源(电力、煤炭)等。
    目前,电机设备发展迅速,技术及性能均能基本满足矿山设备的要求。电机设备生产厂家数量较多,且产品型号多样,能够持续稳定地向矿山设备提供符合要求的各类电机。矿山设备制造行业的大多数企业均采取依据订单组织采购、生产的经营模式。因此,企业在签订供货合同后,无法根据原材料、能源等价格的波动适时调整产品价格,这导致矿山设备制造企业转移原材料、能源等价格上涨的能力较弱.
    (2)下游行业对矿山设备制造行业的影响
    矿山设备制造行业的下游行业主要是矿山行业,本行业受下游行业发展趋势的影响较大。
    矿山行业的固定资产投资会直接产生矿山设备的需求,尤其是新建的矿山项目需要新增大量矿山设备。同时,由于耐磨橡胶材料优于金属材料的各项特性,矿山行业正逐步升级改造原选矿流程,通过更换磨机内衬、渣浆泵过流件等材料,达到提高设备使用寿命、加强选矿效果、降低成本提高产值的效果。矿山行业对原有设备更新换代的固定资产投入对本行业具有一定影响。
    选矿流程的固定资产投入在矿山行业整体固定资产投入中占比较小,且选矿设备及备件具有消耗快、对矿山企业日均处理量影响大等特点,使得矿山企业在日常生产过程中需要持续投入并维护选矿设备,从而降低了矿山行业固定资产投资总额对选矿设备及备件需求的影响程度。
    5、行业壁垒
    (1)规模经济壁垒
    选矿设备制造行业规模经济效应明显。企业产能在得到充分利用前,生产规模越大,机器设备及生产辅助设施的利用率就越高,而单位产量的设备投资及人工费用就相应减少。随着规模效应的逐步显现,企业生产效率的释放将大幅提升市场竞争力。规模经济效应导致市场新进入者在初创期需要大量的资金投入,且短期内无法具备明显的市场竞争力,因此矿山机械制造行业具有规模经济壁垒。
    (2)技术壁垒选矿设备制造企业的产品需要根据矿山客户的具体需求及工况条件的实际情况,经现场测绘后定制生产;同时产品的研发、设计融合了多学科、多领域的专用技术,且对生产加工的精度要求较高;此外,对于使用新型耐磨材料的各类产品,企业一般需要自行开发、设计模具。因此矿山机械企业需要拥有较强的技术研发能力、产品设计能力和生产施工能力。矿山机械制造行业存在较高的技术壁垒。
    (3)资金壁垒
    选矿设备制造行业属于资金密集型行业,固定资产投入金额较大。同时,选矿设备产品型号多样,绝大部分产品需要定制生产,而大型化产品生产周期长、资金周转慢。另一方面,矿山客户多为大型企业,结算周期长导致应收账款普遍较高。因此,选矿设备制造企业前期资金投入大,且对营运资金的要求较高。矿山机械制造行业存在较高的资金壁垒。
    (二)行业发展状况
    1、发展概览
    (1)矿山机械制造行业的发展概况矿山机械制造行业是指用于各种固体矿物及石料的开采和洗选的机械设备及
    其配套设备制造,包括建井设备,采掘、凿岩设备,矿山提升设备,矿物破碎、粉末设备,矿物筛分、洗选设备,矿用牵引车及矿车等产品及其专用配套件的制造。
    矿山机械设备主要用于煤矿、金属矿及非金属矿等矿石的开采和富选等作业,其中金属矿主要包括有色金属矿和黑色金属矿,非金属矿主要包括金刚石矿、石灰石矿等。矿山机械设备在交通、铁道、建筑、水利、电力和国防等基本建设中也有大量应用。矿山机械设备直接关系到我国金属、非金属和煤炭资源的开发利用,其先进性和现代化,在一定程度上反映了一个国家的工业化水平,也决定了矿山资源科学开发和综合利用的水平,对国民经济的发展起重要作用。
    我国矿山机械制造行业经历了引进吸收国外先进技术、合作设计、自主设计的发展道路,特别是在实施《国务院关于加快振兴装备制造业若干意见》的推动下,矿山机械制造业实现了两大转变,一是产品开发由仿制型向自主创新型转变;
    二是经济运行由粗放型向效益型转变。未来矿山机械行业将出现两个主要的战略
    群体——提供全线产品及服务的综合性企业和细分产品或市场的专业型企业。目前,国内龙头企业与跨国公司实力相比还比较弱小,因此在产品性能或技术具有专业性优势、且具有综合性服务能力的企业更有可能在激烈的竞争中生存下来。
    我国经济和基础设施建设的快速增长,一方面刺激了矿石采选行业的固定资产投资持续增加,从而直接给矿山设备及备件带来了可观的市场需求;另一方面,矿石需求量的快速提高也促使我国矿山企业进一步加强在全球范围内的矿产资源配置,促进了行业内积极学习更为先进的生产技术,从而制造出一大批自主创新研发的新科技产品。这些新科技产品的出现,不仅为我国国民经济的增长做出了重要贡献,而且还缩小了我国工业与其他先进国家的差距,增加了我国加入国际合作的机会,使我国的矿山机械在海内外的矿山工程中占据了越来越重要的地位。
    在我国矿山企业“走出去”的过程中,我国矿山设备及备件制造企业也迎来进入国际市场的良好契机。
    (2)选矿设备行业的发展概况
    矿石的采选主要经过开采、选矿、冶炼等三个主要流程,其中选矿设备主要应用于开采流程后矿石的破碎、分选、磨矿和浮选等程序,是属于矿山机械制造行业的细分行业。
    随着矿产资源的开发利用,原矿品位日趋降低。不仅大量的矿石需要经过选矿加工才能利用,而且在入选矿石中难选矿石越来越多;同时,冶炼对精矿质量的要求越来越严,要求综合回收的元素越来越多。因此,选矿流程在矿山采选过程中发挥着越来越重要的作用。而且,近年来国家对节能、环保、降耗要求的增加,作为工业原料和能源生产的重要装备,矿山洗选设备效率的提高将成为节约资源和能源的重要环节。随着大量的小型冶金、煤矿、水泥企业被关闭,大型选矿厂、选煤厂和水泥厂的新建项目陆续实施,这对洗选设备提出了更高的要求,迫切需要处理能力大、筛分效率高、运行可靠的洗选设备,技术含量高的洗选设备将迎来良好的发展前景。
    随着社会经济快速发展,对于有色金属及黑色金属等矿产品的需求也处于持续较快增长的态势,这就使得本公司的下游矿山开采行业经营规模不断扩大,从而为本公司相关产品提供了巨大的市场空间。随着越来越多的矿山开始使用机械化作业,提升矿山的开采率,消除安全隐患。在煤炭、铜矿、锌矿等矿山的机械化程度已大大提升,使矿山机械设备的市场容量大大增强,有利于催生相关公司订单规模的提升。
    2、市场供给与需求
    (1)矿石开采行业发展带来的新增需求近年来,以我国为主要代表的新兴经济体快速崛起,经济持续发展和城镇化进程在很大程度上增加了矿石的需求。我国作为矿石开采和消费大国,近年来持续加大矿石开采行业的固定资产投资,增强矿石原矿开采能力。根据国家统计局的统计数据,我国黑色金属采选行业和有色金属采选行业的固定资产投资逐年快速增长。
    (2)设备和备件改造带来的替换需求
    本公司生产的产品,如渣浆泵过流件、旋流器过流件、磨机衬板等特定备件具有明显的易损件特性,必须定期进行更换。该等特性决定了本公司产品的下游需求不但来自于下游矿山企业的新建、扩建、改建项目,而在更大程度和更长期间内受益于相关矿山设备易损备件的更换需求。目前相关矿石资源开采行业经营规模庞大,虽然行业发展存在一定的波动性,但整体而言该行业的未来需求十分稳定。即使相关下游行业发展出现短期停滞,矿山企业暂停新建或扩建活动,但只要其保持正常生产经营,就必须持续更新相关矿山设备及备件产品,从而形成持续稳定的市场需求。
    (3)新材料选矿设备应用带来的更新需求
    本公司的矿山设备及备件产品主要应用于破碎、磨矿、分级、选别等矿石采选作业流程,目前该领域中的矿山设备及备件仍大多使用高铬合金等传统金属材料。本公司产品全部采用进口的天然橡胶为主要原料,使用特有的配方混炼胶和乳胶液相法进行产品制造。在选矿工艺中存在的大量高磨耗、高腐蚀工况中,本公司研发制造的新材料矿山设备及备件在使用寿命、能源消耗、经济性等方面均较传统金属材料具有巨大的性能优势从而形成了显著的产品升级替代效应。
    目前,下游市场正处于逐步认知和接受新材料矿山设备的过程中,在市场培育期度过以后,该市场将迎来巨大的发展。本公司在新材料矿山设备领域具有显著的研发、设计、制造、项目履历等先发优势,拟通过实施本次发行募投项目进
    一步增强公司的综合竞争力,积极开拓下游市场,充分受益于矿山设备制造行业产业升级和产品换代所带来的发展机遇。
    3、影响行业发展的有利因素
    (1)国家政策对行业发展形成有力支持
    为支持大型矿山机械设备的快速发展、提升国内矿山机械设备制造企业的技术水平与制造能力,2012 年 1 月国家四部委联合发布了《重大技术装备自主创新指导目录(2012 年版)》,矿山机械设备制造行业,尤其是大型设备制造企业,将充分受益于上述政策的支持。
    为坚持节约资源、保护环境的基本国策,国务院及各部委陆续发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《产业结构调整指导目录(2011年本)》等多项鼓励、支持使用高新技术、新型材料的政策、文件。新材料矿山设备具有能耗低、寿命长、环境污染小等显著特点,将在国家层面各项政策的支持下得到有利发展。
    (2)产品升级带来的替代效应显著
    由于新型耐磨材料在物理属性、化学属性的各项优势,国内矿山客户正逐步认知并接收采用橡胶、聚氨酯等新型耐磨材料的选矿设备。在市场培育期度过之后,现有矿山客户的原有设备升级带来的替代效应将十分显著。因此,随着下游行业对选矿效率、筛分效果等要求的不断提高,采用新型耐磨材料的选矿设备将得到快速发展。
    (3)中国矿企在全球扩张带来的巨大机遇目前,我国已经成为全球经济最为重要的增长动力,而日益庞大的经济规模和持续的高速发展使得我国对于有色金属、黑色金属等大宗商品具有十分旺盛的需求。
    4、影响行业发展的不利因素
    (1)下游行业的周期性变动
    选矿设备制造行业的发展与下游矿山企业固定资产投资金额有着直接、紧密的联系。全球宏观经济增长乏力将导致大宗商品价格步入下行趋势,下游矿山企业的增产、扩产项目可能受需求及价格的影响,减少其固定资产投资,从而影响选矿设备制造行业。因此,下游矿山行业的周期性变动将对选矿设备行业带来不利影响。
    (2)国际知名企业的冲击
    与国际大型矿山设备制造企业相比,我国选矿设备制造企业普遍存在规模小、产品结构单一、技术研发能力弱、品牌知名度低等竞争劣势。国际知名企业逐步在国内设立公司,加强市场开拓,这对国内企业的发展造成了一定的冲击。我国选矿设备制造企业需要迅速加强技术研发能力、培育品牌知名度、完善产品序列,才能有效应对国际知名企业的冲击。
    (3)市场竞争的影响
    国内小型选矿设备市场竞争非常激烈,产品利润水平相对较低,而大型化选矿设备由于技术含量高、制造难度大,毛利率水平较高。未来市场竞争将趋于激烈,具有自主研发能力、形成规模效应和品牌优势的行业领先企业才能保持较高的盈利水平。
    (三)行业基本风险特征
    1、宏观经济波动风险
    采矿设备行业受下游煤炭、铁矿石、有色金属和非金属矿石开采和洗选影响较大,而这些行业受宏观经济波动的反应比较敏感,因而采矿设备行业受国际经济环境和国内宏观经济波动的影响明显。
    、政策变动风险
    由于采矿设备行业受下游煤炭、铁矿石、有色金属和非金属矿石开采和洗选影响较大,而同时这些行业受到的政策影响较大,在当前政府促进产业升级,提倡节能减排的主基调下,如下游行业政策发生转变,同时就会影响到采矿设备行业的走向。
    (四)公司在行业中的竞争地位
    1、行业竞争格局
    国际选矿设备行业的垄断程度较高,英国伟尔集团(The Weir Group PLC)、芬兰美卓矿机(Metso)、丹麦史密斯公司(FLSmidth)等大型跨国集团占据了市场份
    额的 90%以上。国际企业具有产品型号齐全、提供全流程服务、技术工艺先进等特点。近年来,随着中国经济的快速发展,国内的矿山机械制造企业逐渐成长,凭借产品性价比高、对待客户需求反应迅速等优势,在国际市场占据了一席之地。
    国内选矿设备制造行业呈现外资企业、国有企业、民营企业并存的竞争格局。
    外资企业凭借其先进的技术水平,在产品质量和性能上具有一定的优势,但产品价格相对较高;与民营企业相比,国有企业起步相对较早,通过引进、吸收国外技术,在市场中占据了一定的市场份额;民营企业凭借自身灵活的经营机制、高效的运营效率,在市场中成长迅速。
    2、行业内主要竞争对手
    (1)国际主要竞争对手
    ①伟尔集团:(The Weir Group PLC),1871年成立于英国,于 1947年在伦敦证券交易所上市,并位列 FTSE前 100强。伟尔集团是一家设计和生产泵、旋流器和阀门等工程设备的公司。
    ②丹麦史密斯公司(FLSmidth):丹麦史密斯公司 1882年成立于丹麦首都哥本哈根市,至今已有一百余年,是世界上历史最悠久的专营水泥工厂全套生产机械装备。现今史密斯公司除了在哥本哈根设有总部以外,还分别在美国和印度设有设计与研发的分部。此外在丹麦、美国、德国、英国、巴西、墨西哥、瑞士、意大利、中国等国家均拥有独资或合作的水泥装备制造厂。在世界各国设有史密斯公司代表处 24个。史密斯公司的主营业务除水泥工业外,还有 FFE矿业公司。
    ③美卓矿机(Metso):美卓矿机是美卓集团的子公司,是全球矿物处理和物料加工的领导者。美卓矿机的核心业务是为用户提供矿物和物料加工技术及其相关设备和服务。2001年 9月美卓集团并购了瑞典斯维达拉(Svedala Industri AB)有限公司,新成立的美卓矿机由原先的诺德伯格(Nordberg)和斯维达拉(Svedala)公司组成。美卓矿机作为全球矿物处理和物料加工的领先供应商,业务涉及破碎、筛分、磨矿、分级、浓缩、精选、干燥、煅烧、环保、散料运输和耐磨件等领域。
    (2)国内主要竞争对手
    ①石家庄强大泵业集团有限责任公司:(原石家庄水泵厂)是集科研、设计、
    制造于一体的渣浆泵、污水泵、清水泵、石油化工用泵生产基地。集团下设 12个子(分)公司,年生产能力 13,000 台(套),主要为环境保护工程、污水处理、城市工厂给排水、各种水利工程、农田排溉、冶金、矿山、电力、煤炭、疏浚、石油化工、建材、火电烟气脱硫等企事业单位提供各种配套泵类产品与系统;同时提供阀门、旋流器、控制柜等系列产品。产品以国产精品的形象畅销全国各地,主要产品的市场占有率居行业之首。国际市场的占有份额不断提升,产品已出口北美、南美、欧洲、非洲、东南亚、中亚、北亚、东亚、中东等五十多个国家和地区。
    ②德州市华龙矿冶设备有限公司:华龙矿冶设备有限公司是一家大型矿冶设
    备专业生产公司。创立于 1998年,前身为德州市华龙实业总公司矿冶设备厂,总部坐落于德州市向阳路 176 号。公司主导产品有四大系列:大型浮选机定子、转子系列(北京矿冶研究总院定点配套厂家);大型砂泵、渣浆泵系列(石家庄强大泵业定点配套厂家);大口径超长衬胶钢管系列(多年成功服务于电力、钢铁、有色等特大型企业公司);自然硫化、预硫化橡胶衬里。
    ③威海市海王旋流器有限公司:海王科技集团以“威海市海王旋流器有限公司”、“威海市海王矿机有限公司”等控股子公司为骨干企业发展运营。集团依托近
    30 年在矿物分级、分选领域的经验和技术优势,为用户提供分级、分选设备的研
    发制造、安装调试、技术培训、工程总包等一条龙服务。海王产品广泛用于黑色、有色金属矿山、非金属矿山、煤炭、电力环保、化工、油田等行业。
    、公司自身的竞争优势
    (1)产品序列对选矿流程的全覆盖
    公司凭借不懈的研发创新、技术改进,自主开发的产品已基本覆盖整个矿山选矿流程,可以为客户提供一整套完善的矿山选矿解决方案,降低客户管理设计、施工、管理成本,提升整体采选生产线工作效率,提升矿山工程整体收益水平。
    公司拥有渣浆泵系列、旋流器系列、磨机备件系列、浮选机备件系列、筛板筛网系列、橡胶管道系列等六大产品系列,同时各个产品系列均拥有多种细分产品选型。凭借完善的产品序列,公司能够根据客户及工况条件的具体需求,提供选矿效率高、产品使用性能稳定的综合选矿解决方案,从而有效提高矿山选矿效率,延长选矿流程各工段的设备使用寿命,减少矿山停产检修次数,降低选矿流程的建筑设计及施工难度,并最终全面提升矿山的经济效益。
    (2)产品结构呈现大型化、专业化趋势
    公司产品开发设计紧跟矿山选矿行业的发展方向,通过对采选工艺流程的深入研究,研发制造针对矿山采选工程中多个环节的大型设备,打造大型化、专业化的产品结构,为矿山采选提供高效率、低能耗、易维护的设备。
    渣浆泵系列:公司自主研发并已批量生产的 750NZJA渣浆泵是全国最大的矿用渣浆泵,550NZJA/450NZJA等大型渣浆泵已广泛应用于江西铜业、太钢集团岚县矿业、蒙古额尔登特铜矿等大型矿山。
    旋流器系列:公司自主研发的 Φ838-7水力旋流器组是世界最大的选矿筛分流程的水力旋流器。
    磨机系列:公司自主研发的 Φ13.6×7.9圆筒筛主要安装于中信重工生产的球磨机,是目前国内型号最大的球磨机。
    此外,公司拥有国内最大规格的 8,000吨平板硫化机,公司对大型设备橡胶耐磨制品的制造能力和制造工艺均处于国内领先地位。公司不断研发创新,突破大型设备的结构设计瓶颈,改善生产制造工艺,攻克了大型选矿设备易漏浆、衬里易磨损等技术难题,在行业中具有显著的竞争优势。
    (3)客户资源优势
    公司的客户群体主要为大型矿山企业和大型矿山机械制造企业。
    公司与蒙古额尔登特铜矿、江西铜业、中国黄金集团、铜陵有色金属集团等国内外大型矿山企业建立了良好的长期合作关系,其中江西铜业和蒙古额尔登特铜矿均与本公司签署了《战略合作协议》。2010-2015年度,公司连续被江西铜业评为“年度 A 级供应商”。大型矿山企业注重选矿设备的维护与升级,其稳定的固定资产投入保证了本公司的业绩增长。此外,大型矿山企业的服务经验和长期的合作关系具有良好的示范效应,提升了公司的品牌形象,有效帮助公司拓展市场、开发客户。
    公司自 2006年起与中信重工开展合作。中信重工作为国内主要大型矿山机械的生产厂商之一,生产制造能力强、国内外销售网络广。近年来,公司深化与中信重工的合作关系,与中信重工签署了《战略合作协议》。随着中信重工的矿山机械制造业务在国内、国际市场的快速发展,本公司作为中信重工磨机的主要配套供应商,国内、国际市场的业务增长稳定,有助于本公司加强品牌影响力,进行新客户开拓。
    (4)科技研发优势
    公司自主研发了适应不同工况条件的 13种耐磨橡胶材料,各种耐磨橡胶产品在客户实际使用中体现了寿命长、能耗低、环境负荷小等特点。本公司自主研发的各类渣浆泵、旋流器、圆筒筛等产品在尺寸规格、性能、使用寿命等方面均处于行业领先水平。本公司拟开发的分质分级圆筒筛工艺、NZJF系列泡沫泵等项目均属于行业研究前沿,具有前瞻性。
    公司合金骨架高耐磨橡胶球磨机衬里、高耐磨橡胶衬里渣浆泵、前卫增强高耐磨橡胶复合衬板等 3项产品获得江西省科学技术厅办法的《高新技术产品证书》,高耐磨橡胶及其制备方法获得国家发明专利证书。公司于 2010年被江西省科学技术厅认定为高新技术企业。公司的渣浆泵、水力旋流器、圆筒筛及耐磨橡胶等产品的技术水平处于全国领先地位。
    截至 2015年 6月 30日,本公司研发人员共 49人,专业学科包括高分子材料、水力机械设计等。本公司注重产学研合作,与华东理工大学、江西理工大学、南昌航空大学等高等院校建立了密切的技术合作关系,为公司在耐磨材料、机械设计等方面提供了有利的技术支持和保障。
    (5)管理团队优势
    本公司管理层长期从事选矿设备行业的经营管理工作,具备丰富的行业经验。
    本公司创始人、董事长郑昊先生及其他高级管理人员从事选矿设备行业经营平均
    达 20年以上,对选矿设备行业的发展变革认识深刻,能够准确把握行业发展方向。
    公司管理层与上下游行业的重点企业合作多年,建立了良好的关系,为公司业务的快速平稳发展奠定了扎实的基础。
    4、公司自身的竞争劣势
    (1)人才储备不足,限制海外业务发展
    开拓海外市场是公司的主要战略方向之一,未来公司将面临更多的境外销售及售后服务等业务,对涉外经营管理的要求越来越高。目前,公司产品已远销蒙古、俄罗斯、澳大利亚、赞比亚、巴基斯坦、新几内亚、智利等世界各地,公司需要大量精通相关国家语言、文化、法律的高素质综合性人才。现阶段公司的人才储备与业务规模相比稍显不足,在一定程度上对公司发展产生制约影响。
    (2)对供应商的议价能力较弱
    公司生产所需的原材料主要为天然橡胶和钢材,由于产品生产工艺等原因,公司并不需要大量采购相关原材料,年采购天然橡胶约 268吨、钢材 2,500吨,远小于其他大型制造企业,因此相对于供应商的议价能力较弱,无法享有供应商对大批量采购给予的优惠价格和长付款周期,给公司带来一定的资金周转压力。
    5、公司业务发展规划
    经过几年的努力,目前公司所生产的产品已经具备了同世界同类产品竞争的实力。就产品质量、产量规模及品牌口碑在同行业公司都具有较强的竞争力。借助具备市场竞争力的产品,公司将目标瞄准国际高端产品市场。
    公司已经确立了通过为境外大型中资企业提供产品及服务的渠道,充分发挥现有强大的橡胶机械加工能力,积极的借助国际市场平台积极拓展海外市场,提升企业在国际选矿设备市场的知名度的发展思路,同时借助互联网,加快销售渠道调整。通过与大型中资企业及国外企业的合作,积极的进行产业升级,提高产能,开发新产品以求扩大销售、以技术带动市场提升企业竞争力。
    公司积极拓展海外市场,已经在澳大利亚、蒙古国设立了子公司,并在智利、老挝设立了办事处、服务队,并计划通过海外市场的当地矿山设备代理商逐步开拓海外业务。2016年公司计划首先在智利、秘鲁、蒙古、俄罗斯等 10个国家增加销售份额,将公司的触角延伸到世界各地矿山区域,前移销售团队,收集矿山最直接的第一手供需信息,以便采取最快速的反应与客户进行沟通,为销售市场提供最为可靠的支持,通过近距离、优品质服务,提高附加值,拉动销售,力争在
    未来 3到 5年内完成销售额 5亿元的目标。
    第三节公司治理
    一、公司治理机构的建立健全及运行情况
    本公司设立以来,一直努力完善公司法人治理结构。根据《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定,参照上市公司的规范要求,建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度,并在董事会下设战略委员会、提名、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会,组建了较为规范的公司内部组织结构,制定了《公司章程》及一系列公司治理制度,明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序,公司治理结构规范、完善。
    (一)股东大会制度建立健全及运行情况
    1、股东大会制度建立健全情况
    公司制定了《股东大会议事规则》,且股东大会规范运行。股东严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使自己的权利。公司股东大会决定公司经营方针和投资计划,审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的,关联股东实行回避表决制度。
    《公司章程》第三十九条规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (1) 决定公司的经营方针和投资计划;
    (2) 选举和更换非由职工代表担任董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (3) 审议批准董事会的报告;
    (4) 审议批准监事会的报告;
    (5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (8) 对发行公司债券作出决议;
    (9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (10) 修改本章程;
    (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (12)审议批准本章程第四十条规定的担保事项;
    (13)审议批准以下重大购买或出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订委托或许可协议等交易事项:
    ①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    ②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
    会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元;
    ③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
    计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元;
    ④交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元;
    ⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元;
    上述①至⑤指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到
    最近一期经审计总资产 30%的;已按前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
    (14)审议股权激励计划;
    (15)审议批准以下重大关联交易事项:
    ①公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
    3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由股东大会审议批准。
    ②公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    ③审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    2、股东大会制度运行情况
    截至本公开转让说明书签署之日,公司共组织召开了十次股东大会,历次股东大会均按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开、表决,决议、会议记录规范。股东大会对公司的战略发展规划、章程修订、董事和监事的选举、公司重要规章制度的制定和修改、进入全国股份转让系统挂牌等重大事项的决策做出了有效决议。
    (二)董事会制度建立健全及运行情况
    1、董事会制度建立健全情况
    公司制定了《董事会议事规则》,董事会规范运行。公司全体董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。公司董事会负责制定财务预算和决算方案,确定运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序。
    根据《公司章程》规定,公司设董事会,对股东大会负责;董事会由 7 名董事组成,其中包括独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    《公司章程》第一百〇四条规定,董事会行使下列职权:
    (1) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (2) 执行股东大会的决议;
    (3) 决定公司的经营计划和投资方案;
    (4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案;
    (7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    (8) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
    抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (9) 决定公司内部管理机构的设置;
    (10) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
    者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (11) 制订公司的基本管理制度;
    (12) 制订本章程的修改方案;
    (13) 管理公司信息披露事项;是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估;
    (14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (16) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。
    董事会对公司重大事项的审批权限如下:
    (1)公司拟发生的交易达到以下标准之一时,须报经董事会批准:
    ①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    ②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
    会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000万元;
    ③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
    计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元;
    ④交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000万元;
    ⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值时,取其绝对值计算。
    账面前款中的交易是指:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议。
    公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项,由董事会审议批准。
    (2)公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高
    者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 10%的,应提交董事会审议批准;已按前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
    (3)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,由公司
    董事会审议批准;公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最
    近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由公司董事会审议批准。
    (4)未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时,必须经出席董事会的 2/3以上董事审议同意并经全体独立董事 2/3以上同意。
    公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
    2、董事会制度运行情况自股份公司设立以来,历次董事会的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定,会议记录、会议档案完整,董事会制度运行规范、有效。截至本公开转让说明书签署之日,公司共召开了二十
    二次董事会会议。
    (三)监事会制度建立健全及运行情况
    1、监事会制度建立健全情况
    公司制定了《监事会议事规则》,监事会规范运行。监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。
    根据《公司章程》规定,公司设监事会,由三名监事组成,其中有职工监事
    一名。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。
    《公司章程》第一百四十一条规定,监事会行使下列职权:
    (1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (2) 检查公司财务;
    (3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (4) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    (5) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (6) 向股东大会提出提案;
    (7) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (8) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
    务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    (9) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    2、监事会制度运行情况自股份公司设立以来,历次监事会的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定,会议记录、会议档案完整,监事会制度运行规范、有效。
    (四)投资者参与公司治理及职工代表监事履行职责的情况
    公司股东大会由全体股东组成,是公司的最高权力机构。控股股东持有公司多数股份,外部投资者持有公司少数股份,股东结构合理。
    公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成,其中包括 3 名独立董事,设董事长 1 人。董事由股东大会选举或更换,每届任期为三年,任期届满,可以连选连任;董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
    公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会包括职工代表 1 人,其中职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事每届任期三年,任期届满,可以连选连任。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    公司股东结构合理,董事会及监事会构成符合相关法律法规,符合本公司实际发展情况和治理需要,公司各投资者均能通过股东大会及选举董事和监事参与公司治理。公司职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生,占监事会成员
    的三分之一,职工代表监事能够依法履行监事职责,维护职工合法权益。
    二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
    (一)董事会对现有公司治理机制的讨论
    公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》,设立了董事会、监事会。根据公司所处行业的业务特点,公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构,制定了各项内部管理制度,完善了公司法人治理结构,建立了公司规范运作的内部控制环境,从制度层面上保证了现有的公司治理机制能为所有股东提供合适的保护,保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。
    1、投资者关系管理
    公司现行的《公司章程》、《董事会秘书工作细则》和挂牌后使用的《公司章程》对投资者关系管理进行了专门规定。公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作,在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书是公司与证券交易场所的指定联络人,协调和组织公司的信息披露事宜,包括健全信息披露制度、负责与新闻媒体联系、回答社会公众的咨询,保证公司信息披露真实、及时、准确、合法、完整。公司董事会秘书负责执行信息披露工作,包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等。公司董事会应确保公司相关信息披露的及时性和公平性,以及信息披露内容的真实、准确、完整。
    《公司章程》第三十八条规定:公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司及其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
    2、纠纷解决机制
    《公司章程》第九条规定:公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼方式解决。
    依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    《公司章程》第三十三条规定:公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决程序违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。
    3、关联股东回避制度及对外担保管理制度
    《公司章程》第七十八条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非
    关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下:
    (1)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;
    (2)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
    (3)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;
    (4)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的
    股份数的 1/2以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3以上通过;
    (5)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关
    联事项的一切决议无效,重新表决。
    公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。
    《关联交易管理办法》第十六条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
    《对外担保管理制度》第十条规定:公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    4、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况
    公司建立了一系列完善的内部控制制度,为加强公司的财务管理,根据财政部颁布的《企业会计准则》,结合公司实际情况,特制订了财务会计制度,对资金管理、财务管理、投资管理以及会计核算管理等方面进行了具体规定,包括:《财务会计制度》、《财务核算管理办法》、《关联交易管理办法》、《会计电算化管理制度》、《财务预算管理制度》、《定期报表报送规定》等。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷,内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行,保护了公司资产的安全完整,能够防止、发现、纠正错误,保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性,促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现,符合公司发展的要求。
    公司董事会下设审计委员会、战略委员会和提名、薪酬与考核委员会,并制定了《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度,对公司的财务管理和风险控制进行了有效的监督与管理。
    (二)董事会对公司治理机制执行情况的评估
    公司董事会认为,公司结合自身的经营特点和风险因素,已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司已在制度层面上规定投资者关系管理和纠纷解决机制、关联股东回避制度,以及财务管理、风险控制相关的内部控制制度,相关制度能够得以较好的贯彻执行,发挥了较好的管理控制作用,对公司的经营风险起到有效的控制,能够保证财务报告的真实、可靠,保护公司资产的安全与完整。
    公司内部控制制度自制定以来,各项制度得到了有效的实施和不断完善。今后公司还会不断强化内部控制制度的执行和监督检查,防范风险,促进公司稳定发展。
    三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况
    公司及控股股东、实际控制人郑昊先生最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。
    四、公司独立性情况
    公司产权明晰、权责明确、运作规范,与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务和机构等方面完全分开,拥有独立的供销体系,并具有面向市场的自主经营能力,具备了必要的独立性。
    (一)业务独立
    公司拥有完整的法人财产权,能够独立支配和使用人、财、物等生产要素,顺利组织和实施经营活动。公司根据《营业执照》所核定的经营范围独立地开展业务。公司经营的业务未因与本公司股东及其他关联方存在关联关系而使得本公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
    (二)资产独立
    公司整体变更为股份有限公司时,原有限公司的资产和负债全部进入本公司,并依法办理了相关资产和产权的变更登记。与公司业务经营相关的主要资产均由公司拥有相关所有权或使用权,相关产权证件完备。公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。公司资产权属清晰、完整,不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业形成重大依赖的情况。
    (三)人员独立
    截至本公开转让说明书签署之日,公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度。公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生,不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任高管的情形。公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》,与员工签订了劳动合同,并根据劳动保护和社会保障相关的法律法规,为大部分员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险,并按期缴纳了上述社会保险。
    (四)财务独立
    公司设立了独立的财务部门,配备了专职的财务人员并进行适当的分工授权,拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系。公司依法独立纳税,并已开立独立的银行基本账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司根据生产经营情况独立作出财务决策,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
    (五)机构独立
    本公司具有健全的组织结构,已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构。公司具有完备的内部管理制度,设有财务部、生产部、人力资源部、综合管理部、采购部、仓储物流部、市场部、国际业务部、技术中心、质量检测控制中心、炼胶中心、泵业分厂、橡胶制品分厂、机械制造分厂、总经理办公室等部门,各部门依照《公司章程》等内部规章制度在各自职责范围内独立决策,行使经营管理职权。本公司拥有独立的生产经营和办公场所,不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情况。
    五、同业竞争
    (一)同业竞争情况
    本公司的控股股东、实际控制人为郑昊先生。截至本公开转让说明书签署之日,郑昊先生除持有本公司股份外,未控股或投资于其他与本公司相同或相似业务的公司,也未通过任何方式实际从事与本公司相同或相似业务的经营,与本公司不存在同业竞争。
    截至本公开转让说明书签署之日,公司董监高、核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷;不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
    (二)避免同业竞争的承诺
    为避免同业竞争,本公司控股股东郑昊、持有公司 5%以上股份的股东蔡飞、曲治国及公司全体董事、监事及高级管理人员签署了《避免同业竞争的承诺函》,主要内容为:
    1、截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的公司(贵公司除外,下同)均未直接或间接从事任何与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
    2、自本承诺函出具之日起,本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任何与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
    3、自本承诺函出具之日起,本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接或
    间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
    4、自本承诺函出具之日起,本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任何
    商业机会与贵公司之业务构成或可能构成实质性竞争的,本人将立即通知贵公司,并尽力将该等商业机会让与贵公司。
    5、本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与贵公司之业务构成竞争的其他
    公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
    6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向贵公司赔偿一切直接和间接损失。
    六、公司报告期内资金占用、对外担保等情况及采取的相关措施
    (一)公司资金占用、对外担保、委托理财、关联交易等重要事项决策的建立情况公司自整体变更为股份公司以来,完善了法人治理结构,重新制定了《公司章程》,对公司经营中重大事项做出了明确规定,制定了《江西耐普矿机新材料股份有限公司对外投资管理制度》、《江西耐普矿机新材料股份有限公司关联交易管理办法》、《江西耐普矿机新材料股份有限公司对外担保管理办法》等制度。公司在上述管理办法中制定了具体事项的审批权限及程序,符合公司治理的规范要求,能够保障公司及中小股东的权益。
    (二)公司资金占用、对外担保、委托理财、关联交易、未决诉讼和仲裁等重要事项的执行情况
    1、资金占用
    截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,近两年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
    2、对外担保、委托理财报告期内,公司不存在对外担保情况;报告期内,公司无委托理财事项。
    3、关联交易报告期内,公司不存在重大关联交易,详情见本说明书“第四节公司财务”之
    “六、关联方关系及其交易”之“(二)关联交易事项”。
    4、未决诉讼和仲裁
    (1)江西省上饶县人民法院于2015年5月7日作出的《民事判决书》((2015)
    饶民二初字第104号),公司作为原告就买卖合同纠纷起诉被告攀枝花中禾矿业有限公司,经江西省上饶县人民法院判决,被告攀枝花中禾矿业有限公司应在判决生效之日起 7日内支付公司货款 278,511.4元及逾期付款的利息。目前被告攀枝花中禾矿业有限公司尚未开始执行该等生效判决,公司拟申请强制执行。
    (2)江西省分宜县人民法院于2015年6月29日作出的《民事调解书》((2015)
    分民二初字第00098号),公司作为原告就买卖合同纠纷起诉被告江西江锂科技有限公司,经江西省分宜县人民法院调解,被告江西江锂科技有限公司应向公司支
    付货款51,200元,其中2015年9月30日前付款25,000元,余款应于2015年12
    月30日前付清。
    (3)上饶市劳动人事争议仲裁委员会于 2015年 6月 30日作出的《裁决书》(饶劳人仲裁字[2015]第144号),申请人符卫以公司为被申请人因劳动纠纷向上饶市劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁,经上饶市劳动人事争议仲裁委员会裁决,裁决公司向申请人符卫支付终止劳动合同经济补偿金19,994元、解除劳动关系代通知金 3,076元。因不服该裁决书,公司已向上饶县人民法院提起诉讼,请求判决公司无需支付被告终止劳动合同经济补偿金及解除劳动关系代通知金。
    公司在第(1)例、第(2)例案件中均作为原告,法院作出的生效判决均判被告败诉,其中第(1)例案件拟申请强制执行,第(2)例案件在法院调解下对方已开始根据调解书进行付款;唯有在(3)例案件中,公司作为被告,且上饶市劳动人事争议仲裁委员会裁决公司向申请人符卫支付终止劳动合同经济补偿金
    19,994元、解除劳动关系代通知金3,076元,目前公司已就此提出诉讼。第(3)
    例案件涉及的金额较小,对公司的资产、净资产、收入、净利润影响均较小,不会对公司的正常经营造成重大不利影响。
    (三)公司所采取的相关防范措施
    为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,保障公司权益,公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《江西耐普矿机新材料股份有限公司对外投资管理制度》、《江西耐普矿机新材料股份有限公司关联交易管理办法》、《江西耐普矿机新材料股份有限公司对外担保管理办法》等内部管理制度,对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。相关规定将对关联方的行为进行合理的限制,以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性,确保了公司资产安全,促进公司健康稳定发展。
    公司控股股东、实际控制人郑昊出具《关于规范和减少关联交易及不占用公司资产的承诺》,承诺如下:
    “作为江西耐普矿机新材料股份有限公司(以下称“耐普矿机”)的控股股东
    和实际控制人,为了减少并规范本人及本人控制的企业与耐普矿机将来可能产生的关联交易,确保耐普矿机及其全体股东利益不受损害,本人现作出如下承诺:
    1、不利用自身作为耐普矿机控股股东和实际控制人之地位及控制性影响谋求耐普矿机在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;
    2、不利用自身作为耐普矿机控股股东和实际控制人之地位及控制性影响谋求与耐普矿机达成交易的优先权利;
    3、不以与市场价格相比显失公允的条件与耐普矿机进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害耐普矿机利益的行为。
    同时,本人将保证在对待将来耐普矿机可能产生的与本人及本人控制的企业的关联交易方面,将采取如下措施规范可能发生的关联交易:
    1、严格遵守耐普矿机章程、股东大会议事规则及耐普矿机关联交易决策制度等规定,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序,及时详细进行信息披露;
    2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”公司持股 5%以上的股东蔡飞、曲治国出具《关于规范和减少关联交易及不占用公司资产的承诺》,承诺如下:
    “作为江西耐普矿机新材料股份有限公司(以下称“耐普矿机”)持股 5%以
    上的主要股东,为了减少并规范本人及本人控制的企业与耐普矿机将来可能产生的关联交易,确保耐普矿机及其全体股东利益不受损害,本人现作出如下承诺:
    1、不利用自身作为耐普矿机主要股东之地位谋求耐普矿机在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;
    2、不利用自身作为耐普矿机主要股东之地位谋求与耐普矿机达成交易的优先权利;
    3、不以与市场价格相比显失公允的条件与耐普矿机进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害耐普矿机利益的行为。
    同时,本人将保证在对待耐普矿机将来可能产生的与本人及本人控制的企业的关联交易方面,将采取如下措施规范可能发生的关联交易:
    1、严格遵守耐普矿机章程、股东大会议事规则及耐普矿机关联交易决策制度等规定,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序,及时详细进行信息披露;
    2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”
    七、董事、监事、高级管理人员相关情况
    (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况
    详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”中“(三)董事、监事及高级管理人员持股情况”对公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份情况的说明。
    上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司的股份不存在质押、冻结或权属不清,不存在代持股的情况。
    (二)董事、监事、高级管理人员之间存在的关联关系
    公司的各位董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
    (三)公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议、承诺及履行情况
    截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员均为公司在册员工,并与公司签订了劳动合同。公司属于高新技术企业,为了保证核心技术人员的稳定,公司除了与高级管理人员、核心技术人员签订劳动合同外,还与其签订了保密协议。
    此外,公司董事、监事、高级管理人员针对避免同业竞争、规范关联交易、任职资格、持股情况、履职情况、享有公司权益、关联关系、合法合规情况等事宜签署了声明与承诺。
    根据公司董事、监事、高级管理人员出具的说明,其未与原任职单位签署竞业限制协议,其在公司任职不存在违反竞业禁止约定、法律规定的情形,公司的董事、监事、高级管理人员与原任职单位亦不存在有关上述事项的争议或纠纷;
    经查阅公司拥有的专利权属证书,并登录国家知识产权局查询相关公示信息,截至本说明书出具之日,公司拥有的专利不存在被公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员原任职单位向国家知识产权局提出异议的情形;根据公司及公司
    董事、监事、高级管理人员及核心业务人员出具的声明,截至本说明书出具之日,公司及该等人员与其原任职单位之间不存在因侵犯原任职单位知识产权、商业秘密引发的诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠纷。
    综上,公司、公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在因公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员侵犯原任职单位知识产权、商业秘密而导致的纠纷或潜在纠纷。
    (四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况
    公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下:
    姓名 任职单位名称 该单位经营范围(或主营业务、主要产品) 兼职单位任职
    郑昊 江西铜业集团(德兴)
    泵业有限公司 泵类产品销售、安装 副董事长郑昊 江西铜业集团(德兴)
    橡胶实业有限公司 轮胎翻新及修补、橡胶制品 副董事长程胜 江西铜业集团(德兴)
    泵业有限公司 泵类产品销售、安装 董事程胜 江西铜业集团(德兴)
    橡胶实业有限公司 轮胎翻新及修补、橡胶制品 董事吴永清 江西铜业集团(德兴)
    泵业有限公司 泵类产品销售、安装 监事吴永清 江西铜业集团(德兴)
    橡胶实业有限公司 轮胎翻新及修补、橡胶制品 监事
    (五)董事、监事、高级管理人员的对外投资情况
    截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除直接持有本公司股份外,无其他对外投资情况。
    (六)董事、监事、高级管理人员的违法违规情况
    截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在违反公司章程约定的情形;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;不存在最近两年内对所任职的公司因重大违法违规行为被处罚而负有责任的情形;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。
    公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到过中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施,未受到过全国股份转让系统公司公开谴责。
    (七)董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
    1、报告期内董事的变动情况
    (1)2011年 4月 18日,公司召开创立大会,选举郑昊、程胜、胡金生、吴
    永清、汪燕、雷星晖、刘政为第一届董事会成员,其中汪燕、雷星晖、刘政为独立董事,同日董事会选举郑昊为董事长。
    (2)2014年 4月 18日,公司召开 2014年第一次临时股东大会,选举产生第
    二届董事会成员,选举郑昊、程胜、胡金生、吴永清为董事,选举刘政、雷星晖、黄斌为独立董事,同日董事会选举郑昊为董事长。
    (3)2015年 1月 25日,公司召开 2015年第一次临时股东大会,由于雷星晖
    辞去耐普矿机独立董事职务,选举李智勇为公司独立董事,任期与公司第二届董事会董事一致
    除上述情况外,报告期内,公司董事无其他变动情况。
    2、报告期内监事的变动情况
    (1)2011年 4月 18日,公司召开创立大会,选举朱建平、李玥为股份公司
    第一届监事会股东代表监事,与职工代表监事李文娟共同组成公司第一届监事会。
    同日监事会选举朱建平为监事会主席。
    (3)2011年 9月 28日,公司召开第一届职工代表大会第二次会议,全体职
    工代表选举张芬为公司第一届监事会职工代表监事。
    (4)2014年 4月 16日,公司召开职工代表大会,全体职工代表选举杨俊为
    公司第二届监事会职工代表监事。
    (5)2014年 4月 18日,公司召开 2014年第一次临时股东大会,选举夏磊、李玥为股份公司第二届监事会股东代表监事,与职工代表监事杨俊共同组成公司
    第二届监事会。同日监事会选举夏磊为监事会主席。
    (6)2015年 6月 30日,公司召开 2014年度股东大会,由于李玥辞去监事职务,选举王红为股份公司第二届监事会股东代表监事,任期与公司第二届监事会
    监事一致。
    除上述情况外,报告期内,公司监事无其他变动情况。
    3、报告期内高级管理人员的变动情况
    (1)2011年 4月 18日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任程胜为公司总经理,聘任胡金生、余斌为公司副总经理,聘任吴永清为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。
    (2)2014年 4月 18日,公司召开第二届董事会第一次会议,聘任程胜为公司总经理,聘任胡金生、余斌为公司副总经理,聘任吴永清为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。
    除上述情况外,报告期内,公司的高级管理人员无其他变动情况。
    八、环境保护、产品质量、安全生产
    (一)环境保护情况公司在生产上严格遵守国家有关的环境保护法律、法规,并建立了《环境风险应急预案手册》、《防范环境风险事故措施和环境风险事故应急预案》、《危险废物事故应急救援预案》等一系列环境保护制度及应急预案。
    2013年 6月 17日,公司取得了上饶市环境保护局上饶经济技术开发区分局颁发的《排放污染物许可证》,编号为 GE0010003,许可排放污染物为“化学需氧量、
    氨氮、二氧化硫、烟尘”,有效期限为 2013年 6月 17日至 2016年 6月 16日。
    公司现持有北京中大华远认证中心于 2013年 11月 28日换发的《环境管理体系认证证书》(证书号:02013E20984R1M),认定公司环境管理体系符合 GB/T
    24001-2004/ISO 14001:2004,体系适用范围为“位于中国江西省上饶市经济开发区
    工业四路(334100)的江西耐普矿机新材料股份有限公司的矿山设备的橡胶配件的设计、开发和生产的环境管理活动”,有效期至 2016年 11月 27日。
    上饶市环境保护局于 2013年 1月 28日核发《关于对江西耐普矿机新材料股份有限公司矿山设备及橡胶备件技术升级产业化、矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目环境影响报告书的批复》(饶环督字[2013]31号),批复同意公司矿山设备及橡胶备件技术升级产业化、矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目项目建设。经核查,该项目目前尚在建设中。
    2015年 8月 11日,上饶市环境保护局出具《关于江西耐普新材料股份有限公司环境保护情况证明》,确认公司履行了环境影响评价和审批手续,执行了“三同时”制度,公司的生产经营活动符合环境保护法律、法规和规范性文件的要求,
    自 2013年 1月 1日以来,公司未发生过环境投诉、环境纠纷,未发生突发环境事件,也未受过环保部门的行政处罚。
    (二)产品质量
    通过建立、健全各种质量控制制度,公司对质量检测工作进行了规范化、制度化管理,确保在日常生产经营活动中质量控制程序得到有效执行,产品质量稳定性的不断提高。
    公司制定了《外购件检验管理办法》、《自制件检验管理办法》、《出厂检验管理办法》等制度文件,对产品采购、生产、出厂等流程进行了严格的质量控制程序。此外,公司还制定了《产品质量控制方案(实行)》、《不合格品控制程序》、《让步接收程序》等制度文件,在严保产品质量的同时,对可能出现的不合格品做好了应对预案,进一步确保客户订单的按时完成。公司的质量控制制度还包括《抽样检验制度》、《首件新产品汇检、汇签管理制度》等。公司现持有北京中大华远认证中心于 2013年 11月 28日换发的《质量管理体系认证证书》( 02013Q23069R3M),认定公司质量管理体系符合 GB/T01-2008/ISO 9001:2008,体系适用范围为“审核地点及邮政编码:中国江西省上饶市经济开发区工业四路(334100),产品 /服务范围:矿山设备的橡胶配件的设计、开发、生产和售后服务”,有效期至 2016年 11月 27日。
    公司制定了产品质量标准,并向上饶市质量技术监督局进行了备案,公司严格执行其制定的质量标准,质量标准情况如下:
    序
    号 标准名称 注册号 有效期 备案单位
    1 磨矿机橡胶衬板 G147-2014 2017年 9月 30日上饶市质量技术监督局
    2 高效水力旋流器 J173-2011 2016年 10月26日上饶市质量技术监督局
    3 磨矿机金属+橡胶复合
    衬板 J171-2013
    2016年 10月
    26日上饶市质量技术监督局
    4 磨矿机橡胶圆筒筛 J172-2011 2016年 10月26日上饶市质量技术监督局
    5 橡胶内衬渣浆泵 J174-2013 2016年 12月31日上饶市质量技术监督局
    6 橡胶筛板 G148-2014 2017年 9月 30日上饶市质量技术监督局
    7 橡胶渣浆泵过流件 G149-2014 2017年 9月 30日上饶市质量技术监督局
    8 渣浆泵橡胶过流件胶种
    应用标准 G186-2014
    2017年 9月 30日上饶市质量技术监督局
    2015年 8月 20日,上饶经济开发区质量技术监督分局出具《证明》,确认报告期内,公司不存在因违反国家有关质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。截至本招股说明书签署日,公司不存在因产品质量问题而导致的重大纠纷。
    2015年 8月 17日,上海市嘉定区市场监督管理局出具的《关于上海耐普国际贸易有限公司申请开具无违法违规的证明》,证明耐普国贸自 2013 年 1 月 1 日至前述证明出具之日,没有因违反质量技术监督相关法律法规而受到行政处罚的记录。
    (三)安全生产
    公司为保证安全生产,制定了《生产管理制度》、《生产安全管理制度》、《消防安全管理制度》等制度,并为各项生产工艺制定了相关安全操作规程。公司各项安全生产管理制度和控制措施在日常生产及工作中得到了有效执行并取得良好效果。
    公司现持有北京中大华远认证中心于 2013年 11月 28日换发的《职业健康安全管理体系认证证书》(证书号:02013S20747R1M),认定公司职业健康安全管理体系符合 GB/T 28001-2001/OHSAS18001:2007,体系适用范围为“位于中国江西省上饶市经济开发区工业四路(334100)的江西耐普矿机新材料股份有限公司的矿山设备的橡胶配件的设计、开发和生产的职业健康安全管理活动”,有效期至 2016
    年 11月 27日。
    2015年 8月 25日,上饶市安全生产监督管理局出具《证明》,确认自 2013年
    1月 1日至今,本公司严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规,不存在因违
    反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
    (四)其他合规经营报告期内,公司严格遵守国家法律法规的规定,诚信经营,依法纳税,按时缴纳社保和公积金,在工商、社保、医保、住房公积金、国税、地税、出入境检疫、国土资源、海关、外汇管理等方面均符合相关法律法规的规定。
    2015年 8月 11日,上饶市工商行政管理局出具《证明》,确认本公司自 2013年 1月 1日至今,严格按照国家有关工商行政管理方面的法律、法规依法经营,不存在因反国家有关工商行政管理法律、法规受到行政处罚的情况。
    2015年 8月 14日,上饶市社会保险事业管理局出具《证明》,确认本公司自
    2013年 1月 1日以来,不存在因违反国家及地方有关社会保险管理方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚的情况。
    2015年 8月 27日,上饶市医疗保险局出具《证明》,确认本公司自 2013年 1
    月 1日以来,不存在因违反国家及地方有关医疗保险管理方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚的情况。
    2015年 8月 13日,上饶市住房公积金管理中心上饶经济技术开发区管理部出
    具《证明》,确认本公司自 2013年 1月 1日以来,不存在因违反国家及地方有关住房公积金管理方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚的情况。
    5年 8月 24日,上饶市经济开发区国家税务局出具《证明》,确认本公司
    自 2010年 1月 1日以来,严格按照国家有关法律、法规的规定及地方税收政策按
    期申报、依法纳税,不存在重大违反国家或地方税收法律、法规或规定的行为,未受过税务机关的任何处罚。
    2015年 8月 24日,上饶经济开发区地方税务局出具《证明》,确认本公司自
    2010年 1月 1日以来,严格按照国家有关法律、法规的规定及地方税收政策按期
    申报、依法纳税,不存在重大违反国家或地方税收法律、法规或规定的行为,未受过税务机关的任何处罚。
    2015年 8月 20日,上饶出入境检验检疫局出具《证明》,确认本公司自 2012
    年 1月 1日至今,未发现因违反出入境检验检疫方面的法律法规而被处罚的情形。
    2015年 8月 28日,上饶经济技术开发区国土资源局出具《证明》,确认本公
    司自 2013年 1月 1日以来,严格按照国家有关国土资源管理方面的法律、法规依法经营,不存在因违反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到行政处罚的情况。
    2015年 8月 11日,中华人民共和国上饶海关出具《证明》,确认本公司自 2013
    年 1月 1日至今,未发现违反海关管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定而被调查或行政处罚的情形。
    2015年 8月 11日,国家外汇管理局上饶中心支局出具《证明》,确认本公司
    自 2013年 1月 1日以来,严格遵守国家有关外汇管理方面的法律、法规,不存在
    因违反国家有关外汇管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
    2015年 8月 12日,上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区分局
    联合出具的《证明》,证明耐普国贸在 2013年 11月 11日至 2015年 8月 12日期间,能按期向税务机关办理纳税申报,在征管系统中未发现耐普国贸涉税的处罚记录。
    2015年 8月 24日,上海市嘉定区市场监督管理局出具的《证明》,证明耐普
    国贸自 2012年 7月 1日至 2015年 8月 24日,没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到行政机关行政处罚的记录。
    2015年 8月 21日,上海市人力资源和社会保障局出具的《证明》,证明耐普
    国贸自 2013年 1月至 2015年 7月,公司未因劳动用工违法而受到行政处罚。
    2015年 8月 25日,上海市公积金管理中心出具的《证明》,证明耐普国贸于
    2011 年 8 月建立住房公积金账户,自开户缴存以来,公司未受到上海市公积金管理中心的行政处罚。
    第四节公司财务
    一、最近报告期经审计的财务报表
    (一)合并财务报表合并资产负债表
    单位:元
    资产 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
    流动资产:
    货币资金 35,077,050.00 31,982,331.11 67,326,444.13以公允价值计量且其变动
    计入当期损益的金融资产 - - -
    应收票据 15,838,456.60 20,176,900.00 10,625,156.00
    应收账款 111,733,307.79 129,181,531.64 71,136,202.90
    预付款项 3,624,005.75 2,321,593.19 7,057,040.42
    应收利息 - - -
    应收股利 - - -
    其他应收款 2,491,025.14 1,421,300.90 1,171,561.51
    存货 47,600,779.74 40,634,196.80 38,110,316.39
    划分为持有待售的资产 - - -
    一年内到期的非流动资产 - - -
    其他流动资产 38,192.32 48,757.23 -
    流动资产合计 216,402,817.34 225,766,610.87 195,426,721.35
    非流动资产:
    可供出售金融资产 - - -
    持有至到期投资 - - -
    长期应收款 - - -
    长期股权投资 6,083,723.87 5,952,807.94 6,480,835.29
    投资性房地产 - - -
    固定资产 75,211,539.45 56,333,442.34 53,100,642.64
    在建工程 12,210,913.36 23,192,673.86 797,000.00
    工程物资 - - -
    固定资产清理 - - -
    生产性生物资产 - - -
    油气资产 - - -
    无形资产 18,629,202.04 18,828,796.96 19,227,986.68
    开发支出 - - -
    商誉 - - -
    长期待摊费用 - - -
    递延所得税资产 1,973,701.70 2,161,958.99 904,884.34
    其他非流动资产 2,809,400.00 1,906,776.00 3,995,750.00
    非流动资产合计 116,918,480.42 108,376,456.09 84,507,098.95
    资产总计 333,321,297.76 334,143,066.96 279,933,820.30
    合并资产负债表(续)
    单位:元
    负债和股东权益 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
    流动负债:
    短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 -以公允价值计量且其变动
    计入当期损益的金融负债 - - -
    应付票据 - - -
    应付账款 24,861,569.23 30,968,898.99 13,860,853.19
    预收款项 11,801,468.37 12,666,615.83 20,260,282.60
    应付职工薪酬 320,302.26 58,365.12 5,880.45
    应交税费 1,353,241.30 4,060,144.17 5,662,408.22
    应付利息 - - -
    应付股利 - - -
    其他应付款 989,420.24 285,885.26 316,323.48
    划分为持有待售的负债 - - -
    一年内到期的非流动负债 - - -
    其他流动负债 - - -
    流动负债合计 59,326,001.40 68,039,909.37 40,105,747.94
    非流动负债:
    长期借款 - - -
    应付债券 - - -
    其中:优先股 - - -
    永续债 - - -
    长期应付款 1,000,000.00 1,000,000.00 -
    长期应付职工薪酬 - - -
    专项应付款 - - -
    预计负债 - - -
    递延收益 3,130,543.94 3,522,737.82 4,747,554.04
    递延所得税负债 - - -
    其他非流动负债 - - -
    非流动负债合计 4,130,543.94 4,522,737.82 4,747,554.04
    负债合计 63,456,545.34 72,562,647.19 44,853,301.98
    股东权益:
    股本 52,500,000.00 52,500,000.00 52,500,000.00
    其中:优先股 - - -
    永续债 - - -
    资本公积 32,109,468.51 32,109,468.51 32,109,468.51
    其他综合收益 -16,863.86 -38,379.01 -
    盈余公积 17,361,621.48 17,361,621.48 14,797,533.25
    未分配利润 167,910,526.29 159,647,708.79 135,673,516.56
    归属于母公司股东权益合计 269,864,752.42 261,580,419.77 235,080,518.32
    少数股东权益 - - -
    股东权益合计 269,864,752.42 261,580,419.77 235,080,518.32
    负债和股东权益总计 333,321,297.76 334,143,066.96 279,933,820.30
    合并利润表
    单位:元
    项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    一、营业总收入 66,040,180.36 211,412,277.43 207,484,556.43
    二、营业总成本 57,529,867.50 183,178,932.36 140,862,535.48
    其中:营业成本 36,141,320.94 137,064,655.68 99,749,626.73
    营业税金及附加 458,900.85 1,447,790.24 1,760,701.19
    销售费用 10,365,471.57 19,371,223.75 20,624,777.51
    管理费用 10,446,866.01 20,742,015.24 18,492,891.55
    财务费用 1,049,909.44 218,681.60 -1,224,760.05
    资产减值损失 -932,601.31 4,334,565.85 1,459,298.55加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - - -
    投资收益(损失以“-”号填列) 333,945.90 736,623.07 580,519.19
    其中:对联营企业和合营企业的
    投资收益 333,945.90 736,623.07 580,519.19
    三、营业利润(亏损以“-”号填列) 8,844,258.76 28,969,968.14 67,202,540.14
    加:营业外收入 1,084,015.90 2,421,011.22 2,466,016.35
    其中:非流动资产处置利得 - - -
    减:营业外支出 16,305.67 25,378.10 70,000.00
    其中:非流动资产处置损失 14,505.67 188.10 -四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 9,911,968.99 31,365,601.26 69,598,556.49
    减:所得税费用 1,649,151.49 4,827,320.80 10,776,464.92
    五、净利润(净亏损以“-”号填列) 8,262,817.50 26,538,280.46 58,822,091.57
    归属于母公司所有者的净利润 8,262,817.50 26,538,280.46 58,822,091.57
    少数股东损益 - - -
    六、其他综合收益 21,515.15 -38,379.01 -
    七、综合收益总额 8,284,332.65 26,499,901.45 58,822,091.57归属于母公司所有者的综合收益
    总额 8,284,332.65 26,499,901.45 58,822,091.57
    归属于少数股东的综合收益总额 - - -
    合并现金流量表
    单位:元
    报表项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金 67,425,938.32 113,728,013.21 148,599,082.52收到的税费返还 - 15,895.42 -
    收到其他与经营活动有关的现金 7,516,662.77 4,064,466.72 2,606,043.13
    现金流入小计 74,942,601.09 117,808,375.35 151,205,125.65
    购买商品、接受劳务支付的现金 28,443,640.77 85,648,750.36 96,452,349.53支付给职工以及为职工支付的现金 12,529,074.77 23,796,740.21 20,220,750.03
    支付的各项税费 7,747,209.47 17,224,509.60 18,654,529.25
    支付其他与经营活动有关的现金 12,720,054.12 32,696,915.54 23,333,404.94
    现金流出小计 61,439,979.13 159,366,915.71 158,661,033.75
    经营活动产生的现金流量净额 13,502,621.96 -41,558,540.36 -7,455,908.10
    二、投资活动产生的现金流量
    收回投资收到的现金 - - -
    取得投资收益收到的现金 203,029.97 1,264,650.42 473,309.62
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - -处置子公司及其他营业单位收到的现
    金净额 - - -
    收到其他与投资活动有关的现金 - - 13,762,045.00
    现金流入小计 203,029.97 1,264,650.42 14,235,354.62
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,233,015.27 21,451,190.19 30,152,435.24
    投资支付的现金 - - -取得子公司及其他营业单位支付的现
    金净额 - - -
    支付其他与投资活动有关的现金 - - -
    现金流出小计 6,233,015.27 21,451,190.19 30,152,435.24
    投资活动产生的现金流量净额 -6,029,985.30 -20,186,539.77 -15,917,080.62
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收投资收到的现金 - - -
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的
    现金 - - -
    取得借款收到的现金 - 20,000,000.00 -
    收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,000,000.00 -
    现金流入小计 - 21,000,000.00 -
    偿还债务支付的现金 - - -
    分配股利、利润或偿付利息支付的现
    金 637,000.00 258,500.00 -
    其中:子公司支付给少数股东的股利、 - - -报表项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度利润
    支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
    现金流出小计 637,000.00 258,500.00 -
    筹资活动产生的现金流量净额 -637,000.00 20,741,500.00 -
    四、汇率变动对现金的影响额 79,098.63 -38,129.39 -337,202.72
    五、现金及现金等价物净增加额 6,914,735.29 -41,041,709.52 -23,710,191.44
    加:期初现金及现金等价物余额 24,694,126.11 65,735,835.63 89,446,027.07
    六、期末现金及现金等价物余额 31,608,861.40 24,694,126.11 65,735,835.63
    合并股东权益变动表
    单位:元项目
    2015年 1-6月归属于申请挂牌公司股东权益少数股东
    权益 股东权益合计 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积
    一般风险准备
    未分配利润 其他
    一、上年年末余额 52,500,000.00 32,109,468.51 -38,379.01 17,361,621.48 - 159,647,708.79 - - 261,580,419.77
    加:会计政策变更 - - - - - - - - -
    前期差错更正 - - - - - - - - -
    其他 - - - - - - - - -
    二、本年年初余额 52,500,000.00 32,109,468.51 -38,379.01 17,361,621.48 159,647,708.79 - 261,580,419.77三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) - - 21,515.15 - - 8,262,817.50 - - 8,284,332.65
    (一)净利润 - - - - - 8,262,817.50 - 8,262,817.50
    (二)其他综合收益 - - 21,515.15 - - - - - 21,515.15
    上述(一)和(二)小计 - - 21,515.15 - - 8,262,817.50 - - 8,284,332.65
    (三)所有者投入和减少资
    本 - - - - - - - - -
    1.所有者投入资本 - - - - - - - - -
    2.股份支付计入股东权益
    的金额 - - - - - - - - -
    3.其他 - - - - - - - - -
    (四)利润分配 - - - - - - - - -
    .提取盈余公积 - - - - - - - - -
    2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -
    3.对所有者(或股东)的
    分配 - - - - - - - - -
    4.其他 - - - - - - - - -
    (五)股东权益内部结转 - - - - - - - - -1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - -2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - -
    3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
    4.其他 - - - - - - - - -
    (六)专项储备 - - - - - - - - -
    1.本期提取 - - - - - - - - -
    2.本期使用 - - - - - - - - -
    (七)其他 - - - - - - - - -
    四、本期期末余额 52,500,000.00 32,109,468.51 -16,863.86 17,361,621.48 - 167,910,526.29 - - 269,864,752.42
    合并股东权益变动表(续)
    单位:元项目
    2014年度归属于申请挂牌公司股东权益少数股东
    权益 股东权益合计 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积
    一般风险准备
    未分配利润 其他
    一、上年年末余额 52,500,000.00 32,109,468.51 - 14,797,533.25 - 135,673,516.56 - - 235,080,518.32
    加:会计政策变更 - - - - - - - - -
    前期差错更正 - - - - - - - - -
    其他 - - - - - - - - -
    二、本年年初余额 52,500,000.00 32,109,468.51 - 14,797,533.25 - 135,673,516.56 - - 235,080,518.32三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) - - -38,379.01 2,564,088.23 - 23,974,192.23 - - 26,499,901.45
    (一)净利润 - - - - - 26,538,280.46 - - 26,538,280.46
    (二)其他综合收益 - - -38,379.01 - - - - -38,379.01
    上述(一)和(二)小计 - - -38,379.01 - - 26,538,280.46 - - 26,499,901.45
    (三)所有者投入和减少资
    本 - - - - - - - - -
    1.所有者投入资本 - - - - - - - - -
    2.股份支付计入股东权益
    的金额 - - - - - - - - -
    3.其他 - - - - - - - - -
    (四)利润分配 - - - 2,564,088.23 - -2,564,088.23 - - -
    1.提取盈余公积 - - - 2,564,088.23 - -2,564,088.23 - - -
    .提取一般风险准备 - - - - - - - - -
    3.对所有者(或股东)的
    分配 - - - - - - - - -
    4.其他 - - - - - - - - -
    (五)股东权益内部结转 - - - - - - - - -1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - -2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - -
    3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
    4.其他 - - - - - - - - -
    (六)专项储备 - - - - - - - - -
    1.本期提取 - - - - - - - - -
    2.本期使用 - - - - - - - - -
    (七)其他 - - - - - - - - -
    四、本期期末余额 52,500,000.00 32,109,468.51 -38,379.01 17,361,621.48 - 159,647,708.79 - - 261,580,419.77
    合并股东权益变动表(续)
    单位:元项目
    2013年度归属于申请挂牌公司股东权益少数股东
    权益 股东权益合计 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积
    一般风险准备
    未分配利润 其他
    一、上年年末余额 52,500,000.00 32,109,468.51 - 8,975,524.00 - 82,673,434.24 - - 176,258,426.75
    加:会计政策变更 - - - - - - - - -
    前期差错更正 - - - - - - - - -
    其他 - - - - - - - - -
    二、本年年初余额 52,500,000.00 32,109,468.51 - 8,975,524.00 - 82,673,434.24 - - 176,258,426.75三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) - - - 5,822,009.25 - 53,000,082.32 - - 58,822,091.57
    (一)净利润 - - - - - 5,822,091.57 - - 5,822,091.57
    (二)其他综合收益 - - - - - - - - -
    上述(一)和(二)小计 - - - - - 5,822,091.57 - - 5,822,091.57
    (三)所有者投入和减少资
    本 - - - - - - - - -
    1.所有者投入资本 - - - - - - - - -
    2.股份支付计入股东权益
    的金额 - - - - - - - - -
    3.其他 - - - - - - - - -
    (四)利润分配 - - - 5,822,009.25 - -5,822,009.25 - - -
    1.提取盈余公积 - - - 5,822,009.25 - -5,822,009.25 - - -
    .提取一般风险准备 - - - - - - - - -
    3.对所有者(或股东)的
    分配 - - - - - - - - -
    4.其他 - - - - - - - - -
    (五)股东权益内部结转 - - - - - - - - -1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - -2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - -
    3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
    4.其他 - - - - - - - - -
    (六)专项储备 - - - - - - - - -
    1.本期提取 - - - - - - - - -
    2.本期使用 - - - - - - - - -
    (七)其他 - - - - - - - - -
    四、本期期末余额 52,500,000.00 32,109,468.51 - 14,797,533.25 - 135,673,516.56 - - 235,080,518.32
    (二)母公司财务报表母公司资产负债表
    单位:元
    资产 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
    流动资产:
    货币资金 33,720,021.73 31,447,086.83 66,635,899.07以公允价值计量且其变动
    计入当期损益的金融资产 - - -
    应收票据 15,838,456.60 17,176,900.00 10,625,156.00
    应收账款 107,311,243.90 127,364,607.98 68,328,263.94
    预付款项 3,555,130.10 2,321,593.19 7,057,040.42
    应收利息 - - -
    应收股利 - - -
    其他应收款 3,740,502.14 2,160,060.90 1,904,581.51
    存货 47,599,134.69 40,634,196.80 38,110,316.39
    划分为持有待售的资产 - - -
    一年内到期的非流动资产 - - -
    其他流动资产 29,812.00 29,812.00 -
    流动资产合计 211,794,301.16 221,134,257.70 192,661,257.33
    非流动资产:
    可供出售金融资产 - - -
    持有至到期投资 - - -
    长期应收款 - - -
    长期股权投资 7,612,390.34 6,865,754.41 6,820,421.76
    投资性房地产 - - -
    固定资产 74,683,689.11 56,271,363.69 52,938,101.36
    在建工程 12,210,913.36 23,192,673.86 797,000.00
    工程物资 - - -
    固定资产清理 - - -
    生产性生物资产 - - -
    油气资产 - - -
    无形资产 18,629,202.04 18,828,796.96 19,227,986.68
    开发支出 - - -
    商誉 - - -
    长期待摊费用 - - -
    递延所得税资产 1,717,153.45 1,930,697.28 758,083.16
    其他非流动资产 2,809,400.00 1,906,776.00 3,995,750.00
    非流动资产合计 117,662,748.30 108,996,062.20 84,537,342.96
    资产总计 329,457,049.46 330,130,319.90 277,198,600.29
    母公司资产负债表(续)
    单位:元
    负债和股东权益 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
    流动负债:
    短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 -
    应付票据 - - -
    应付账款 24,843,796.48 30,968,898.99 13,860,853.19
    预收款项 11,801,468.37 12,646,615.83 20,220,382.60
    应付职工薪酬 293,362.80 4,299.45 5,880.45
    应交税费 1,131,799.13 3,479,445.23 5,462,805.44
    应付利息 - - -
    应付股利 - - -
    其他应付款 419,647.96 282,639.20 316,323.48
    划分为持有待售的负债 - - -
    一年内到期的非流动负债 - - -
    其他流动负债 - - -
    流动负债合计 58,490,074.74 67,381,898.70 39,866,245.16
    非流动负债:
    长期借款 - - -
    应付债券 - - -
    长期应付款 1,000,000.00 1,000,000.00
    专项应付款 - - -
    预计负债 - - -
    递延收益 3,130,543.94 3,522,737.82 4,747,554.04
    递延所得税负债 - - -
    其他非流动负债 - - -
    非流动负债合计 4,130,543.94 4,522,737.82 4,747,554.04
    负债合计 62,620,618.68 71,904,636.52 44,613,799.20
    股东权益:
    股本 52,500,000.00 52,500,000.00 52,500,000.00
    其中:优先股 - - -
    永续债 - - -
    资本公积 32,109,468.51 32,109,468.51 32,109,468.51
    其他综合收益 - - -
    盈余公积 17,361,621.48 17,361,621.48 14,797,533.25
    未分配利润 164,865,340.79 156,254,593.39 133,177,799.33
    股东权益合计 266,836,430.78 258,225,683.38 232,584,801.09
    负债和股东权益总计 329,457,049.46 330,130,319.90 277,198,600.29
    母公司利润表
    单位:元
    项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    一、营业收入 64,788,343.59 208,184,378.41 205,591,544.86
    减:营业成本 36,107,161.99 137,064,655.68 99,745,393.23
    营业税金及附加 441,099.74 1,409,378.26 1,738,288.37
    销售费用 10,198,668.07 19,066,716.32 20,418,155.06
    管理费用 9,389,359.48 19,181,475.48 17,596,084.82
    财务费用 843,319.50 217,987.17 -1,225,680.00
    资产减值损失 -1,031,431.65 4,296,992.25 1,411,225.97
    加:公允价值变动收益 - - -
    投资收益 333,945.90 736,623.07 580,519.19
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益
    333,945.90 736,623.07 580,519.19
    二、营业利润 9,174,112.36 27,683,796.32 66,488,596.60
    加:营业外收入 993,015.90 2,421,011.22 2,434,016.35
    其中:非流动资产处置利得 - - -
    减:营业外支出 16,305.67 25,378.10 70,000.00
    其中:非流动资产处置损失 14,505.67 188.10 -
    三、利润总额 10,150,822.59 30,079,429.44 68,852,612.95
    减:所得税费用 1,540,075.19 4,438,547.15 10,632,520.48
    四、净利润 8,610,747.40 25,640,882.29 58,220,092.47
    五、其他综合收益 - - -
    六、综合收益总额 8,610,747.40 25,640,882.29 58,220,092.47
    母公司现金流量表
    单位:元
    报表项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金 65,707,664.41 112,016,889.45 146,924,823.88收到的税费返还 - 15,895.42 -
    收到其他与经营活动有关的现金 6,294,194.05 4,057,519.47 2,831,986.92
    现金流入小计 72,001,858.46 116,090,304.34 149,756,810.80
    购买商品、接受劳务支付的现金 28,298,083.85 85,648,750.36 96,448,116.03支付给职工以及为职工支付的现金 11,958,913.37 23,170,706.79 19,908,900.26
    支付的各项税费 7,016,507.94 16,452,249.17 17,997,029.18
    支付其他与经营活动有关的现金 11,950,618.50 31,696,745.84 23,360,720.22
    现金流出小计 59,224,123.66 156,968,452.16 157,714,765.69
    经营活动产生的现金流量净额 12,777,734.80 -40,878,147.82 -7,957,954.89
    二、投资活动产生的现金流量
    收回投资收到的现金 - - -
    取得投资收益收到的现金 203,029.97 1,264,650.42 473,309.62
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    - - -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    - - -
    收到其他与投资活动有关的现金 - - 13,762,045.00
    现金流入小计 203,029.97 1,264,650.42 14,235,354.62
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    5,718,667.31 21,447,485.03 30,140,635.24
    投资支付的现金 - - -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    615,720.00 573,360.00 -
    支付其他与投资活动有关的现金 - - -
    现金流出小计 6,334,387.31 22,020,845.03 30,140,635.24
    投资活动产生的现金流量净额 -6,131,357.34 -20,756,194.61 -15,905,280.62
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收投资收到的现金 - - -
    取得借款收到的现金 - 20,000,000.00 -
    发行债券收到的现金 - - -
    收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,000,000.00 -
    现金流入小计 - 21,000,000.00 -
    偿还债务支付的现金 - - -
    报表项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    637,000.00 258,500.00 -
    支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
    现金流出小计 637,000.00 258,500.00 -
    筹资活动产生的现金流量净额 -637,000.00 20,741,500.00 -
    四、汇率变动对现金的影响额 83,573.84 6,433.69 -337,202.72
    五、现金及现金等价物净增加额 6,092,951.30 -40,886,408.74 -24,200,438.23
    加:期初现金及现金等价物余额 24,158,881.83 65,045,290.57 89,245,728.80
    六、期末现金及现金等价物余额 30,251,833.13 24,158,881.83 65,045,290.57
    母公司股东权益变动表
    单位:元项目
    2015年 1-6月
    股本 资本公积其他综合收益
    盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计
    一、上年年末余额 52,500,000.00 32,109,468.51 - 17,361,621.48 - 156,254,593.39 258,225,683.38
    加:会计政策变更 - - - - - - -
    前期差错更正 - - - - - - -
    其他 - - - - - - -
    二、本年年初余额 52,500,000.00 32,109,468.51 - 17,361,621.48 - 156,254,593.39 258,225,683.38
    三、本年增减变动金额 - - - - - 8,610,747.40 8,610,747.40
    (一)净利润 - - - - - 8,610,747.40 8,610,747.40
    (二)其他综合收益 - - - - - - -
    上述(一)和(二)小计 - - - - - - -
    (三)所有者投入和减少资本 - - - - - - -
    1.所有者投入资本 - - - - - - -
    2.股份支付计入股东权益的金额
    - - - - - - -
    3.其他 - - - - - - -
    (四)利润分配 - - - - - - -
    1.提取盈余公积 - - - - - - -
    2.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - -
    3.其它 - - - - - - -
    (五)股东权益内部结转 - - - - - - -
    1.资本公积转增资本 - - - - - - -
    2.盈余公积转增资本 - - - - - - -
    3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
    4.其它 - - - - - - -
    (六)专项储备 - - - - - - -
    1.本期提取 - - - - - - -
    2.本期使用 - - - - - - -
    (七)其他 - - - - - - -
    四、本期期末余额 52,500,000.00 32,109,468.51 - 17,361,621.48 - 164,865,340.79 266,836,430.78
    母公司股东权益变动表(续)
    单位:元项目
    2014年度
    股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计
    一、上年年末余额 52,500,000.00 32,109,468.51 - 14,797,533.25 - 133,177,799.33 232,584,801.09
    加:会计政策变更 - - - - - - -
    前期差错更正 - - - - - - -
    其他 - - - - - - -
    二、本年年初余额 52,500,000.00 32,109,468.51 - 14,797,533.25 - 133,177,799.33 232,584,801.09
    三、本年增减变动金额 - - - 2,564,088.23 - 23,076,794.06 25,640,882.29
    (一)净利润 - - - - - 25,640,882.29 25,640,882.29
    (二)其他综合收益 - - - - - - -
    上述(一)和(二)小计 - - - - - - -
    (三)所有者投入和减少资本 - - - - - - -
    1.所有者投入资本 - - - - - - -
    2.股份支付计入股东权益的金额
    - - - - - - -
    3.其他 - - - - - - -
    (四)利润分配 - - - 2,564,088.23 - -2,564,088.23 -
    1.提取盈余公积 - - - 2,564,088.23 - -2,564,088.23 -
    2.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - -
    3.其它 - - - - - - -
    (五)股东权益内部结转 - - - - - - -
    .资本公积转增资本 - - - - - - -
    2.盈余公积转增资本 - - - - - - -
    3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
    4.其它 - - - - - - -
    (六)专项储备 - - - - - - -
    1.本期提取 - - - - - - -
    2.本期使用 - - - - - - -
    (七)其他 - - - - - - -
    四、本期期末余额 52,500,000.00 32,109,468.51 - 17,361,621.48 - 156,254,593.39 258,225,683.38
    母公司股东权益变动表(续)
    单位:元项目
    2013年度
    股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计
    一、上年年末余额 52,500,000.00 32,109,468.51 - 8,975,524.00 - 80,779,716.11 174,364,708.62
    加:会计政策变更 - - - - - - -
    前期差错更正 - - - - - - -
    其他 - - - - - - -
    二、本年年初余额 52,500,000.00 32,109,468.51 - 8,975,524.00 - 80,779,716.11 174,364,708.62
    三、本年增减变动金额 - - - 5,822,009.25 - 52,398,083.22 58,220,092.47
    (一)净利润 - - - - - 58,220,092.47 58,220,092.47
    (二)其他综合收益 - - - - - - -
    上述(一)和(二)小计 - - - - - - -
    (三)所有者投入和减少资本 - - - - - - -
    1.所有者投入资本 - - - - - - -
    2.股份支付计入股东权益的金额
    - - - - - - -
    3.其他 - - - - - - -
    (四)利润分配 - - - 5,822,009.25 - -5,822,009.25 -
    1.提取盈余公积 - - - 5,822,009.25 - -5,822,009.25 -
    2.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - -
    3.其它 - - - - - - -
    (五)股东权益内部结转 - - - - - - -
    1.资本公积转增资本 - - - - - - -
    2.盈余公积转增资本 - - - - - - -
    3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
    4.其它 - - - - - - -
    (六)专项储备 - - - - - - -
    1.本期提取 - - - - - - -
    2.本期使用 - - - - - - -
    (七)其他 - - - - - - -
    四、本期期末余额 52,500,000.00 32,109,468.51 - 14,797,533.25 - 133,177,799.33 232,584,801.09
    二、最近报告期财务会计报告的审计意见
    (一)最近报告期财务会计报告的审计意见
    公司聘请具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月的财务报表及财务报表附注进行了审计,并出具了大华审字[2015]006162号标准无保留意见的审计报告。
    (二)合并报表范围
    本期纳入合并财务报表范围的主体共 4户,具体包括本公司和以下子公司:
    子公司名称 子公司
    类型 级次持股比例
    (%)表决权比例
    (%)
    上海耐普国际贸易有限公司 全资子公司
    1 100.00 100.00澳大利亚耐普矿机有限公司全资子公司
    1 100.00 100.00
    耐普矿机蒙古有限责任公司 全资子公司
    1 100.00 100.00
    2013 年度纳入本公司合并范围的子公司包括上海耐普国际贸易有限公司;
    2014年度纳入本公司合并范围的子公司包括上海耐普国际贸易有限公司和澳大利
    亚耐普矿机有限公司;2015 年 1-6 月纳入本公司合并范围的子公司包括上海耐普
    国际贸易有限公司、澳大利亚耐普矿机有限公司和耐普矿机蒙古有限责任公司,其中:
    本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
    名称 变更原因
    澳大利亚耐普矿机有限公司 2014年度新设全资子公司
    耐普矿机蒙古有限责任公司 2015年度新设全资子公司
    本期没有不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体。
    三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况
    (一)财务报表的编制基础
    本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于 2006
    年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。
    (二)持续经营本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
    (三)遵循企业会计准则的声明
    本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公
    司 2015年 6月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的财务状况、2015
    年 1月-6月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量等有关信息。
    (四)会计期间
    自公历 1月 1日至 12月 31日为一个会计年度。
    (五)营业周期
    本公司以一年 12个月作为一个营业周期,并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
    (六)记账本位币采用人民币为记账本位币。境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币,编制财务报表时折算为人民币。
    (七)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
    1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下
    一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
    (1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
    (2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
    (3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
    (4) 一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
    2、同一控制下的企业合并
    (1) 个别财务报表
    公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
    如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产,该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足的,调整留存收益。
    对于通过多次交易最终实现企业合并的,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,在取得控制权日,长期股权投资初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日
    进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会
    计处理;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的股东权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益。
    合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益;与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用,冲减资本公积,资本公积不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润;与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用,作为计入债务性工具的初始确认金额。
    被合并方存在合并财务报表,则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的股东权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。
    (2) 合并财务报表
    合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
    对于通过多次交易最终实现企业合并的,属于一揽子交易的,将各项交易作
    为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,合并方在达到合
    并之前持有的长期股权投资,在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他股东权益变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
    被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整,在此基础上按照企业会计准则规定确认。
    3、非同一控制下的企业合并
    对于非同一控制下的企业合并,合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合并成本。
    本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用,计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。
    本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
    通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
    (1)在个别财务报表中,合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的,以
    购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确
    认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
    合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的,以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和,作为合并日的初始投资成本。
    原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
    (2)在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股
    权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。
    (八)合并财务报表的编制方法本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括母公司所控制的单独主体)均纳入合并财务报表。
    所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
    公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并
    财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
    合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料由本公司编制。
    合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。
    子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中
    所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益。
    在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
    在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
    在报告期内,本公司处置子公司以及业务,则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
    本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,在合并财务报表中,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
    处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
    (九)合营安排分类及共同经营会计处理方法
    1、合营安排的分类
    本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素,将合营安排分为共同经营和合营企业。
    未通过单独主体达成的合营安排,划分为共同经营;通过单独主体达成的合营安排,通常划分为合营企业;但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营:
    合营安排的法律形式表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
    合营安排的合同条款约定,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
    其他相关事实和情况表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务,如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出,并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。
    2、共同经营会计处理方法
    本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:
    (1) 确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;
    (2) 确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;
    (3) 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;
    (4) 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;
    (5) 确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。
    本公司向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外),在该资产等由共同经营出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的,本公司全额确认该损失。
    本公司自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外),在将该资产等出售
    给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。
    购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的,本公司按承担的份额确认该部分损失。
    本公司对共同经营不享有共同控制,如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的,仍按上述原则进行会计处理,否则,应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
    (十)现金及现金等价物的确定标准
    在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(一般从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。
    (十一)外币业务和外币报表折算
    1、外币业务
    外币业务交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
    资产负债表日,外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。
    以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的,形成的汇兑差额计入其他综合收益。
    、外币财务报表的折算
    资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;股东权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。
    处置境外经营时,将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自其他综合收益项目转入处置当期损益;部分处置境外经营的,按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额,转入处置当期损益。
    (十二)金融工具
    金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
    1、金融工具的分类管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将金融资产和金融负债分为不同类别:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(或金融负债);
    持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。
    2、金融工具的确认依据和计量方法
    (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
    交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债:
    1)取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回;
    2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本
    公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;
    3)属于衍生金融工具,但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担
    保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
    只有符合以下条件之一,金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债:
    1)该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;
    2)风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融资产组合、该金融负
    债组合、或该金融资产和金融负债组合,以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;
    3)包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具
    的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;
    4)包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
    本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,在取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。
    (2)应收款项
    本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。
    收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
    (3)持有至到期投资
    持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。
    本公司对持有至到期投资,在取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
    如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额,相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大,在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产;重分类日,该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。但是,遇到下列情况可以除外:
    1)出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内),且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
    2)根据合同约定的偿付方式,企业已收回几乎所有初始本金。
    3)出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。
    (4)可供出售金融资产
    可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除其他金融资产类别以外的金融资产。
    本公司对可供出售金融资产,在取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。
    本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
    (5)其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
    3、金融资产转移的确认依据和计量方法
    公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。
    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
    (1)所转移金融资产的账面价值;
    (2)因转移而收到的对价,与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:
    (1)终止确认部分的账面价值;
    (2)终止确认部分的对价,与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额中
    对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
    金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价
    确认为一项金融负债。
    4、金融负债终止确认条件
    金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。
    对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
    金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
    本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
    5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
    6、金融资产(不含应收款项)减值准备计提资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金
    融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。
    金融资产发生减值的客观证据,包括但不限于:
    (1)发行方或债务人发生严重财务困难;
    (2)债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;
    (3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;
    (4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;
    (5)因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;
    (6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据
    公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等;
    (7)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;
    (8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;
    金融资产的具体减值方法如下:
    (1)可供出售金融资产的减值准备
    本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失,其中:表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,具体量化标准为:若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%(含 50%)或低于其成本持续时间
    超过 12个月(含 12个月)的,则表明其发生减值。
    上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金
    和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定;“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定,除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资,按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。
    可供出售金融资产发生减值时,即使该金融资产没有终止确认,本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出,计入当期损益。该转出的累计损失,等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
    对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回计入当期损益;对于可供出售权益工具投资发生的减值损失,在该权益工具价值回升时通过权益转回;但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
    益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失,不得转回。
    (2)持有至到期投资的减值准备
    对于持有至到期投资,有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失;计提后如有证据表明其价值已恢复,原确认的减值损失可予以转回,记入当期损益,但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
    (十三)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
    1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:
    单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准:为应收账款 100
    万元以上、其他应收款 50万元以上。
    单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。
    2、按组合计提坏账准备应收款项:
    (1)信用风险特征组合的确定依据:
    对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。
    确定组合的依据:
    账龄分析法组合 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计,参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类余额百分比法 纳入合并范围的关联方应收款项组合
    (2)根据信用风险特征组合确定的计提方法:
    1)采用账龄分析法计提坏账准备的:
    账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
    1年以内(含 1年) 5 5
    1-2年 10 10
    2-3年 15 15
    3-4年 30 30
    4-5年 60 60
    5年以上 100 100
    )采用余额百分比法计提坏账准备的:
    组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
    合并范围的关联方应收款项 5 5
    3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
    单项计提坏账准备的理由为:存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
    坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
    (十四)存货
    1、存货的分类
    存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、库存商品、发出商品等。
    2、存货的计价方法
    存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本。
    存货发出时按加权平均法计价。
    3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
    期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
    期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。
    以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
    4、存货的盘存制度采用永续盘存制。
    5、低值易耗品和包装物的摊销方法
    (1)低值易耗品采用一次转销法;
    (2)包装物采用一次转销法;
    (3)其他周转材料采用一次转销法摊销。
    (十五)划分为持有待售资产
    1、划分为持有待售确认标准
    本公司将同时满足下列条件的企业组成部分(或非流动资产)确认为持有待
    售组成部分:
    (1)该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售;
    (2)企业已经就处置该组成部分作出决议,如按规定需得到股东批准的,已经取得股东大会或相应权力机构的批准;
    (3)企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;
    (4)该项转让将在一年内完成。
    2、划分为持有待售核算方法
    本公司对于持有待售的固定资产,调整该项固定资产的预计净残值,使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额,但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值,原账面价值高于调整后预计净残值的差额,应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧或摊销,按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。
    符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产,比照上述原则处理,但不包括递延所得税资产、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。
    (十六)长期股权投资
    1、投资成本的确定
    (1)企业合并形成的长期股权投资,具体会计政策详见本公开转让说明书“第
    四节 公司财务”中“三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况”
    中“(七)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”。
    (2)其他方式取得的长期股权投资
    以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
    以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;发行或取得自身权益工具时发生的交易费用,可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可
    靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;
    不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
    通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
    2、后续计量及损益确认
    (1)成本法
    本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,并按照初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
    除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
    (2)权益法本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算;对于其中一
    部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资,采用公允价值计量且其变动计入损益。
    长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
    允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
    本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。
    本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。
    本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。
    本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。
    被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后,恢复确认投资收益。
    3、长期股权投资核算方法的转换
    (1)公允价值计量转权益法核算
    本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。
    原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
    按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定
    的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额,调整长期股权投资的账面价值,并计入当期营业外收入。
    (2)公允价值计量或权益法核算转成本法核算
    本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资,因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,在编制个别财务报表时,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。
    购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
    购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
    (3)权益法核算转公允价值计量本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
    原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
    (4)成本法转权益法
    本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
    (5)成本法转公允价值计量
    本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
    4、长期股权投资的处置
    处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
    处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
    (1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
    (2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
    (3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
    (4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
    因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,不属于一揽子交易的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
    (1)在个别财务报表中,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
    (2)在合并财务报表中,对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易,处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净
    资产份额之间的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益;在丧失对子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资收益。
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
    (1)在个别财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对
    应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权时
    一并转入丧失控制权当期的损益。
    (2)在合并财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应
    的享有该子公司净资产份额的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
    5、共同控制、重大影响的判断标准
    如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排,并且对该安排回报具有重大影响的活动决策,需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在,则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排,该安排即属于合营安排。
    合营安排通过单独主体达成的,根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时,将该单独主体作为合营企业,采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时,该单独主体作为共同经营,本公司确认与共同经营利益份额相关的项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
    重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形,并综合考虑所有事实和情况后,判断对被投资单位具有重大影响。
    (1)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表;(2)参与被投资单位财
    务和经营政策制定过程;(3)与被投资单位之间发生重要交易;(4)向被投资单
    位派出管理人员;(5)向被投资单位提供关键技术资料。
    (十七)投资性房地产
    投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
    本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值,外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
    本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下:
    类 别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧(摊销)率
    土地使用权 50 - 2.00%
    房屋建筑物 20 5% 4.75%
    投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
    当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
    (十八)固定资产
    1、固定资产确认条件
    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
    (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
    (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。
    2、固定资产初始计量
    本公司固定资产按成本进行初始计量。其中,外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。
    3、固定资产后续计量及处置
    (1)固定资产折旧固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
    本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。
    各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下:
    类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
    房屋及建筑物 直线法 20 5 4.75
    机器设备 直线法 10 5 9.5
    运输工具 直线法 4 5 23.75
    电子设备 直线法 3 5 31.67
    器具工具 直线法 5 5 19
    (2)固定资产的后续支出
    与固定资产有关的后续支出,符合固定资产确认条件的,计入固定资产成本;
    不符合固定资产确认条件的,在发生时计入当期损益。
    (3)固定资产处置
    当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
    4、融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
    当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产:
    (1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给本公司。
    (2)本公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使
    选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
    (3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
    (4)本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
    (5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司才能使用。
    融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
    本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。
    能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
    (十九)在建工程
    1、在建工程的类别
    本公司自行建造的在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成,包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。
    2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
    在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。
    (二十)借款费用
    1、借款费用资本化的确认原则
    公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,在符合资本化条件的情况下开始资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
    符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
    借款费用同时满足下列条件时开始资本化:
    (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
    产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
    (2)借款费用已经发生;
    (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    2、借款费用资本化期间
    资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
    当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。
    当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。
    购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
    3、暂停资本化期间
    符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
    4、借款费用资本化金额的计算方法专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本
    化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。
    根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按每月月末加权平均数乘以
    所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化
    率根据一般借款加权平均利率计算确定。
    借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。
    (二十一)无形资产与开发支出
    无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等。
    1、无形资产的初始计量
    外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
    债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。
    在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可
    靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。
    以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
    内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
    2、无形资产的后续计量
    本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命,划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
    (1)使用寿命有限的无形资产
    对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下:
    项目 预计使用寿命 依 据
    土地使用权 50年 土地使用权证规定年限每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。
    经复核,本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
    (2)使用寿命不确定的无形资产
    对于使用寿命不确定的无形资产,在持有期间内不摊销,每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的,在每个会计期间继续进行减值测试。
    经复核,该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
    3、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
    研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
    查、研究活动的阶段。
    开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
    内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。
    4、开发阶段支出符合资本化的具体标准
    内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:
    (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
    (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
    (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产
    品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;
    (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;
    (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
    (二十二)长期资产减值本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
    资产可收回金额的估计,根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
    可收回金额的计量结果表明,长期资产的可收回金额低于其账面价值的,将长期资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。
    资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。
    因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。
    商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。
    (二十三)长期待摊费用
    长期待摊费用,是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限
    在 1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直接法分期摊销。
    (二十四)职工薪酬职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
    1、短期薪酬短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内
    需要全部予以支付的职工薪酬,离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的短期薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
    2、离职后福利离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
    离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的
    社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
    本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后,不再有其他的支付义务。
    3、辞退福利
    辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿,在发生当期计入当期损益。
    4、其他长期职工福利
    其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
    对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利,在职工为本公司提供服务的会计期间,将应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本;除上述情形外的其他长期职工福利,在资产负债表日使用预期累计福利单位法进行精算,将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。
    (二十五)预计负债
    1、预计负债的确认标准
    与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:
    该义务是本公司承担的现时义务;
    履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;
    该义务的金额能够可靠地计量。
    2、预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
    本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
    最佳估计数分别以下情况处理:
    所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
    所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
    本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
    (二十六)股份支付
    1、股份支付的种类本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
    2、权益工具公允价值的确定方法
    对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,采用期权定价模型等确定其公允价值,选用的期权定价模型考虑以下因素:(1)期权的行权价格;(2)期权的有效期;(3)标的股份的现行价格;(4)股价预计波动率;(5)股份的预
    计股利;(6)期权有效期内的无风险利率。
    在确定权益工具授予日的公允价值时,考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的,只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件(如服务期限等),即确认已得到服务相对应的成本费用。
    3、确定可行权权益工具最佳估计的依据
    等待期内每个资产负债表日,根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。
    4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
    以权益结算的股份支付,按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和股东权益总额进行调整。
    以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。
    5、对于存在修改条款和条件的情况的,应说明修改的情况及相关会计处理
    若在等待期内取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
    (二十七)优先股、永续债等其他金融工具
    本公司按照金融工具准则的规定,根据所发行优先股、永续债等金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合金融负债和权益工具的定义,在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。
    1、符合下列条件之一,将发行的金融工具分类为金融负债:
    (1)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务;
    (2)在潜在不利条件下,与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;
    (3)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同,且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具;
    (4)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同,但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
    2、同时满足下列条件的,将发行的金融工具分类为权益工具:
    (1)该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条
    件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;
    (2)将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的,如该金融工具为
    非衍生工具,不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具,企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
    3、会计处理方法
    对于归类为权益工具的金融工具,其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配,其回购、注销等作为权益的变动处理,手续费、佣金等交易费用从权益中扣除;
    对于归类为金融负债的金融工具,其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理,其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益,手续费、佣金等交易费用计入所发行工具的初始计量金额。
    (二十八)收入
    1、销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与
    所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成
    本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。
    公司主要从事矿山设备、选矿备件、橡胶制品的生产、销售,以及工业设备耐磨衬里。公司商品销售收入确认的具体标准如下:
    出口业务:根据出口销售合同约定,在所有权和管理权发生转移时点确认产品销售收入,如合同约定价格为 FOB离岸价,产品在出口业务办妥报关出口手续,并交付货物运输机构后确认产品销售收入,合同约定价格为 CIF 到岸价,以产品运到对方合同指定地点,经客户验收确认后为确认产品销售收入。
    内销业务:1、合同约定以需方所在地交货,以货物发出、并由客户在发货单上签字确认收到货物后确认为产品销售收入;2、整机产品根据合同约定经客户验收合格后确认为产品销售收入,需安装调试成功后结算的,安装调试成功后确认为产品销售收入;3、新客户开发和新产品开发试用产品根据与客户签订的试用协议或合同根据产品使用时间及矿石处理量是否达到协议或合同约定的时间及产量
    确认为产品销售收入或部分产品销售收入;4、部分橡胶制品根据合同或协议约定结算时点对所使用的备件数量进行确认产品销售收入;5、工业设备耐磨衬里产品以整体衬胶工程完工经双方验收测量面积后,以完工结算书确认为产品销售收入。
    合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
    2、确认让渡资产使用权收入的依据
    与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:
    (1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
    (2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    3、提供劳务收入的确认依据和方法
    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。
    提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:
    (1)收入的金额能够可靠地计量;
    (2)相关的经济利益很可能流入企业;
    (3)交易的完工进度能够可靠地确定;
    (4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
    按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;
    同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。
    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
    (1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金
    额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。
    (2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计
    入当期损益,不确认提供劳务收入。
    本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商品处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
    4、建造合同收入的确认依据和方法
    (1)当建造合同的结果能够可靠地估计时,与其相关的合同收入和合同费用
    在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法,是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例【或:已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例、或:实际测定的完工进度】确定。
    固定造价合同的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:
    1)合同总收入能够可靠地计量;
    2)与合同相关的经济利益很可能流入企业;
    3)实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;
    )合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
    成本加成合同的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:
    1)与合同相关的经济利益很可能流入企业;
    2)实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
    在资产负债表日,按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额,确认为当期合同收入;同时,按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额,确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。
    (2)建造合同的结果不能可靠估计的,分别下列情况处理:
    1)合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
    2)合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。
    (3)如果合同总成本很可能超过合同总收入,则预期损失立即确认为费用。
    5、附回购条件的资产转让
    公司销售产品或转让其他资产时,与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议,根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易,则在交付产品或资产时,本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额,在回购期间按期计提利息,计入财务费用。
    (二十九)政府补助
    1、类型政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产,但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象,将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
    与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
    2、政府补助的确认对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收
    到财政扶持资金的,按应收金额确认政府补助。除此之外,政府补助均在实际收到时确认。
    政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额(人
    民币 1元)计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
    3、会计处理方法
    与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入;
    与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。
    已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。
    (三十)递延所得税资产和递延所得税负债递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值
    的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
    1、确认递延所得税资产的依据
    本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:(1)该交易不是企业合并;(2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
    对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
    2、确认递延所得税负债的依据公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括:
    (1)商誉的初始确认所形成的暂时性差异;
    (2)非企业合并形成的交易或事项,且该交易或事项发生时既不影响会计利润,也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)所形成的暂时性差异;
    (3)对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
    (三十一)经营租赁、融资租赁
    1、经营租赁会计处理
    (1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直
    线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。
    资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。
    (2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直
    线法进行分摊,确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
    公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
    2、融资租赁会计处理
    (1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付
    款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。
    公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。
    (2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之
    和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入,公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。
    (三十二)其他重要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
    1、终止经营
    本公司将满足下列条件之一的已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分:
    (1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区。
    (2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计
    划的一部分。
    (3)该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
    (三十三)主要会计政策、会计估计的变更
    1、会计政策变更
    财政部于 2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则,本公司已按要求于
    2014年 7月 1日执行新的该等企业会计准则,并按照新准则的衔接规定对比较财
    务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下:
    财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响:
    本公司根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》,根据列报要求将递延收益单独列报,并对年初数采用追溯调整法进行调整列报,追溯调整影响如下:
    项目
    2013年 1月 1日 2013年 12月 31日
    调整前 调整后 调整前 调整后
    递延收益 - 5,803,355.39 - 4,657,500.22
    其他非流动负债 5,803,355.39 - 4,657,500.22 -
    合计 5,803,355.39 5,803,355.39 4,657,500.22 4,657,500.22
    2、会计估计变更本报告期主要会计估计未发生变更。
    四、税项
    (一)公司主要税种和税率
    税种 计税依据 税率
    增值税 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入(营改增试点地区适用应税劳务收入)
    17%
    营业税 应纳税营业额 5%
    城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
    教育费附加 实缴流转税税额 3%
    地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
    企业所得税 应纳税所得额 见说明
    房产税 按照房产原值的 70%(或租金收入)为纳
    税基准 1.2%(或 12%)
    (二)不同纳税主体所得税税率说明:
    纳税主体名称 所得税税率
    上海耐普国际贸易有限公司 25%
    澳大利亚耐普矿机有限公司 30%
    耐普矿机蒙古有限责任公司 按所得性质计征
    (三)税收优惠及批文(1)经江西省高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公布江西大圣塑料光纤有限公司等 60家高新技术企业名单的通知》(赣高企认发[2011]2号)文批准,本公司被认定为高新技术企业资格,高新技术企业资格有效期为三年(自 2011年9 月 8日至 2014年 9月 7日),高新技术企业证书编号 GR201136000025。依照《企业所得税法》及其《实施条例》等有关规定,有效期内可享受减按 15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。
    (2)经江西省高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公布江西春源绿色有限公司等 41家高新技术企业复审名单的通知》(赣高企认发[2015]1号)文批准,本公司高新技术企业资格复审获批,高新技术企业资格有效期为三年(自 2014年
    8 月 29日至 2017年 8月 28日),高新技术企业证书编号 GF201436000050。依照
    《企业所得税法》及其《实施条例》等有关规定,有效期内可享受减按 15%的税率计缴企业所得税优惠政策。
    (3)根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《出口货物退(免)税管理办法(试行)》规定,公司的出口货物享受增值税免税并退税的政策。
    五、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明
    (一)盈利能力分析
    盈利能力指标 2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    毛利率 45.27% 35.17% 51.92%
    净资产收益率 3.11% 10.69% 28.60%扣除非经常性损益的净资产收益率
    2.77% 9.87% 27.62%
    每股收益(元/股) 0.16 0.51 1.12
    公司 2015年 1-6月、2014年、2013年毛利率分别为 45.27%、35.17%、51.92%。
    公司毛利率的变动及具体变动原因详见本股转书“第四节、公司财务”之“五、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明”之“(五)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明”。
    公司 2015年 1-6月、2014年、2013年净资产收益率分别为 3.11%、10.69%、
    28.60%,扣除非经常性损益的净资产收益率分别为 2.77%、9.87%、27.62%。受到
    整体经济形势下行的影响,矿山类企业经营情况不佳,公司产品售价根据市场情况逐年有所下调,另外由于国内新开矿山项目减少、部分中小矿山关停、部分客户未及时支付货款被公司停止发货等情况,导致一些中小客户流失,使得公司净资产收益率整体呈现出逐年下滑的趋势。
    2014年度各项盈利能力指标均较 2013年度出现较大幅度的下滑。主要是受到
    当年度两笔单项金额较大的业务的影响,详见本股转书“第四节、公司财务”之“五、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明”之“(五)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明”。
    2015年 1-6月公司净资产收益率处于低位,主要是由于:
    1、矿山企业一般都习惯在下半年进行设备的检修和更替;
    2、公司选矿设备及备件类产品的生产周期约为三个月左右,且受到春节等假期的影响,大部分产品在下半年出库交付给客户。
    因此,公司大部分经营业绩将在下半年得到体现。
    (二)营运能力分析
    营运能力指标 2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    应收账款周转次数(次) 0.51 1.97 3.05
    存货周转率(倍) 0.82 3.48 2.92
    同行业上市公司营运能力指标情况如下:
    公司名称 营运能力指标 2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    山东矿机应收账款周转
    0.49 1.52 1.70
    存货周转率 0.66 1.87 1.96利君股份应收账款周转
    1.00 3.38 3.67
    存货周转率 0.61 1.52 1.90
    注:上市公司的数据来源于WIND资讯。
    公司 2015年 1-6月、2014年、2013年应收账款周转率分别为 0.51、1.97、3.05,基本处于行业中等水平。应收账款周转率整体呈现下滑的趋势,主要是受到如下因素的影响:
    1、受到整体经济形势下行的影响,矿山类企业经营情况不佳,出现拖欠货款的情况,使得公司的催款难度加大,回款周期变长;
    2、公司主要客户之一的江西铜业股份有限公司自 2014 起开始逐步上线 ERP管理系统,加强了对外付款流程的审核工作,使整个流程延长了约一个月左右的时间;
    3、公司对 KSO金矿签订的渣浆泵销售合同于 2014年 12月确认应收账款人
    民币 2,013万元,拉升了 2014年末的应收账款余额。
    公司 2015年 1-6月、2014年、2013年存货周转率分别为 0.82、3.48、2.92。
    高于同行业上市公司水平。2014年较 2013年略有上升,主要是由于受到部分大额成交交易的影响,整体销售情况好于 2013年度所致。
    2015 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率均大幅下降,主要是由于上半年
    为销售淡季,且计算采用的营业收入和营业成本数据只涵盖了 1-6 月的经营成果所致。
    (三)偿债能力分析
    偿债能力指标 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
    资产负债率 19.04% 21.72% 16.02%
    流动比率 3.65 3.32 4.87
    速动比率 2.78 2.69 3.75
    同行业上市公司偿债能力指标情况如下:
    公司名称 偿债能力指标 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日山东矿机
    资产负债率 39.87% 45.39% 40.27%
    流动比率 1.77 1.58 1.69
    速动比率 1.32 1.22 1.22利君股份
    资产负债率 19.71% 19.45% 25.24%
    流动比率 4.51 4.62 3.57
    速动比率 4.04 4.13 3.14
    注:上市公司的数据来源于WIND资讯。
    公司 2015年 6月末、2014年末、2013年末资产负债率分别为 19.04%、21.72%、
    16.02%,与同行业上市公司相比处于较低水平,基本不存在长期偿债风险。
    公司 2015年 6月末、2014年末、2013年末流动比率分别为 3.65、3.32、4.87,速动比率分别为 2.78、2.69、2.75,与同行业上市公司相比处于中等偏上水平,基本不存在短期偿债风险。
    (四)现金流量分析
    单位:元
    报表项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    经营活动产生的现金流量净额 13,502,621.96 -41,558,540.36 -7,455,908.10
    投资活动产生的现金流量净额 -6,029,985.30 -20,186,539.77 -15,917,080.62
    筹资活动产生的现金流量净额 -637,000.00 20,741,500.00 -
    汇率变动对现金及现金等价物的影响 79,098.63 -38,129.39 -337,202.72
    现金及现金等价物净增加额 6,914,735.29 -41,041,709.52 -23,710,191.44
    公司 2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年现金及现金等价物净增加额分别为人
    民币 6,914,735.29元、-41,041,709.52元、-23,710,191.44元。受到下游矿山企业经营低迷,公司销售款回款情况不佳,公司 2013年、2014年经营活动现金流量呈现连年净流出的态势。2015年上半年经营活动现金流量为净流入,主要是由于产生
    于 2014 年度的应收款项在 2015 年上半年陆续回款,且上半年为生产淡季,公司
    用于购买商品、接受劳务支出的资金较少所致。
    报告期内经营活动产生的现金流量与净利润的配比关系如下:
    单位:元
    报表项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    将净利润调节为经营活动现金流量:
    净利润 8,262,817.50 26,538,280.46 58,822,091.57
    加:资产减值准备 -932,601.31 4,334,565.85 1,459,298.55
    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
    4,923,249.43 8,614,927.00 7,107,780.63
    无形资产摊销 199,594.92 399,189.72 131,995.08
    固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 14,505.67 188.10 -
    财务费用(收益以“-”号填列) 557,901.37 252,066.31 337,202.72
    投资损失(收益以“-”号填列) -333,945.90 -736,623.07 -580,519.19
    递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 188,257.29 -1,257,074.65 -235,436.92
    存货的减少(增加以“-”号填列) -6,966,582.94 -2,523,880.41 -7,905,720.77经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)
    20,357,695.59 -67,461,680.75 -80,431,509.50经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)
    -16,196,092.18 -2,766,274.20 14,750,909.58受限制货币资金的增加(减少以“-”号填列)
    3,427,822.52 -6,952,224.72 -911,999.85
    经营活动产生的现金流量净额 13,502,621.96 -41,558,540.36 -7,455,908.10
    公司 2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年投资活动产生的现金流量净额分别为
    人民币-6,029,985.30元、-20,186,539.77元及-15,917,080.62元,全部是为购建新厂区厂房、办公楼、专家楼及配套设施等固定资产支出的现金。
    公司 2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年筹资活动产生的现金流量净额分别为
    人民币-637,000.00元、20,741,500.00元及零元。公司于 2014年分别从招商银行股份有限公司上饶分行和中国农业银行股份有限公司上饶分行获取人民币 1,500 万
    元和 500 万元的短期借款,并从上饶市政府机关获取有偿使用资金人民币 100 万元。详情请参见本股转书“第四节、公司财务”之“五、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明”之“(十)主要负债情况”。筹资活动产生的现金流量与公司取得该贷款的情况相符。
    (五)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明
    1、营业收入主要构成分析
    (1)营业收入按业务性质构成分析报告期内,公司营业收入构成如下表:
    单位:万元项目
    2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
    主营业务收入 6,604.02 100.00% 21,123.33 99.92% 20,733.01 99.93%
    其他业务收入 - - 17.90 0.08% 15.44 0.07%
    合计 6,604.02 100.00% 21,141.23 100.00% 20,748.45 100.00%
    公司的主营业务是矿山设备、选矿备件、橡胶制品、工业设备耐磨衬里的生产及销售。2015年 1-6月、2014年度、2013年度公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 100.00%、99.92%、99.93%,主营业务突出。
    (2)主营业务收入毛利率结构分析报告期内,公司主营业务收入毛利率构成如下表:
    单位:万元业务类别
    2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
    主营业务收入 2,989.89 45.27% 7,432.14 35.18% 10,773.49 51.96%
    其他业务收入 - - 2.62 14.64% - -
    合计 2,989.89 45.27% 7,434.76 35.17% 10,773.49 51.96%报告期内,公司 2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年主营业务毛利率分别为
    45.27%、35.18%、51.96%,受下游矿山企业经营不佳的影响,公司根据市场环境
    对产品价格进行了下调,平均下调幅度为约为 3%-5%左右,因此 2015年 1-6月和
    2014年毛利率均较 2013年度有所下滑。其中 2014年度公司毛利率较 2013年大幅
    下降 16.78个百分点,主要原因为:
    1、2014年中信重工机械股份有限公司为其在澳大利亚新开发的矿山项目购置
    管道类产品,合同总金额为人民币 4,625 万元,2014 年度实现销售收入为人民币,099万元。由于该项目金额较大,且竞争激烈,公司中标价格较低,综合毛利率
    仅为 5%左右;
    2、公司 2014年度向 KSO金矿销售 88台渣浆泵,金额为美元 316万元,约
    合人民币 2,000万元。由于公司期望借该笔交易打入老挝市场,且考虑到与渣浆泵相关的后续配件销售利润更加丰厚,该笔交易以低价成交,毛利率仅为14.76%。
    剔除上述两笔交易的影响后,2014 年毛利率约为 45.44%,与 2015 年 1-6 月基本持平。
    2015年 1-6月、2014年、2013年,同行业上市公司毛利率明细如下:
    公司名称毛利率
    2015年 1-6月 2014年 2013年
    山东矿机 19.55% 20.25% 17.99%
    利君股份 45.42% 51.06% 49.66%
    同行业平均数据 32.49% 35.66% 33.83%
    注:上市公司的数据来源于WIND资讯,公司毛利率与同行业上市公司相比,处于中等偏上的水平。
    (3)营业收入按产品类别构成分析
    单位:万元产品名称
    2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
    橡胶耐磨制品 3,791.04 1,624.86 7,594.38 2,953.41 7,909.90 3,133.63
    选矿设备及备件 1,365.87 829.31 9,356.71 7,140.33 11,956.66 6,342.75
    管道制品 1,295.59 1,054.18 3,098.82 2,948.46 620.57 353.53
    工业设备耐磨衬里 151.52 105.78 1,073.42 648.98 245.87 129.60
    合计 6,604.02 3,614.13 21,123.33 13,691.18 20,733.00 9,959.51
    产品毛利率情况如下表所示:
    产品名称毛利率
    2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    橡胶耐磨制品 57.14% 61.11% 60.38%
    选矿设备及备件 39.28% 23.69% 46.95%
    工业设备耐磨衬里 30.19% 39.54% 47.29%
    管道制品 18.63% 4.85% 43.03%
    4年度选矿设备及备件、管道制品的毛利率较 2013年度大幅下滑,主要是
    由于 2014 年度以低价与 KSO 金矿和中信重工机械股份有限公司达成大额成交所致。其他类型产品毛利率也存在不同程度的下降,主要是因为公司根据市场环境,对产品售价进行了不同程度的下调。
    (4)营业收入按业务地区构成分析
    单位:元地区
    2015年1-6月
    营业收入 占比 营业成本 占比 毛利率
    国内 54,014,768.46 81 79% 30,140,552.16 83.40% 44.20%
    国外 12,025,411.90 8 21% 6,000,768.78 16.60% 50.10%
    合计 66,040,180.36 1 0.00% 36,141,320.94 100.00% 45.27%地区
    2014年度
    营业收入 占比 营业成本 占比 毛利率
    国内 162,545,559.80 76 95% 105,027,421.97 76. 1% 35.39%
    国外 48,687,715.91 23 05% 31,884,433.70 23.29% 34.51%
    合计 211,233,275.71 100 00% 136,911,855.67 100.00% 35.18%地区
    2013年度
    营业收入 占比 营业成本 占比 毛利率
    国内 115,389,022.77 55 65% 60,197,487.14 60.44% 47.83%
    国外 91,941,086.65 44 3 % 39,397,692.58 39.56% 57.15%
    合计 207,330,109.42 0 00% 99,595,179.72 100.00% 51.96%
    公司目前客户主要集中在国内市场,2013年度公司向蒙古Erdent Mining
    Corporation出售矿山选矿设备,实现收入人民币8,550万元,因此2013年度来自国外的收入占比较高。
    从总体来看,国外销售毛利率高于国内,主要是因为一般国际客户对于价格的敏感性低于国内客户,可以接受相对较高的价格。报告期内毛利率整体受到行业影响、销售产品结构等因素的影响,有所波动。其中2014年度国际销售的毛利率较出现了较大幅度的下滑,主要是由于公司2014年销售给老挝Khamkeut-SaenOudom Gold Mine Co.,Ltd渣浆泵整机毛利率只有14.76%,低于2013年同期销售给俄罗斯JOINT STOCK COMPANY 公司的渣浆泵整机毛利率为45.80%。
    老挝地处东南亚地区,是公司重点开发的地区之一,为了提高公司产品在该地区的占有率及知名度,给予一定的销售让价;另外渣浆泵产品主要消耗部件为橡胶过流件,今后的渣浆泵过流件及配件销售将给公司带来长期的收益。
    (5)前五名客户占营业收入比例情况
    单位:万元客户名称
    2015年 1-6月
    金额 比例(%)
    中信重工机械股份有限公司 2,209.50 33.46%
    江西铜业集团(德兴)泵业有限公司 807.72 12.23%Oyu Tolgoi LLC(蒙古奥尤陶勒盖金铜
    矿) 798.67 12.09%
    江西铜业股份有限公司 335.98 5.09%Erdent Mining Corporation(蒙古额尔登特矿业公司) 326.13 4.94%
    合计 4,478.00 67.81%
    单位:万元客户名称
    2014年度
    金额 比例(%)
    中信重工机械股份有限公司 4,908.43 23.22%
    丰宁鑫源矿业有限责任公司 2,932.19 13.87%
    Khamkeut-Saen Oudom
    Gold Mining Co(KSO金矿) 1,979.38 9.36%
    江西铜业集团(德兴)泵业有限公司 1,737.18 8.22%Joint Stock Company Tyazhmash(俄罗斯伽玛诗重工) 1,258.25 5.95%
    合计 12,815.43 60.62%
    单位:万元客户名称
    2013年度
    金额 比例(%)Erdent Mining Corporation(蒙古额尔登特矿业公司) 8,549.54 41.21%
    中信重工机械股份有限公司 3,390.95 16.34%
    江西铜业集团(德兴)泵业有限公司 1,719.75 8.29%
    江西铜业股份有限公司 1,428.63 6.89%
    伊春鹿鸣矿业有限公司 853.44 4.11%
    合计 15,942.31 76.84%
    2、营业成本主要构成分析
    单位:万元项目
    2015年 1-6月 2014年度 2013年度金额(元) 占比 金额(元) 占比 金额(元) 占比
    直接材料 2,518.87 69.69% 9,821.27 71.73% 7,274.95 73.04%
    直接人工 319.30 8.83% 1,066.47 7.79% 769.83 7.73%
    制造费用 775.97 21.48% 2,803.45 20.48% 1,914.74 19.23%
    合计 3,614.14 100.00% 13,691.19 100.00% 9,959.52 100.00%公司主营业务成本主要由原材料、人工成本、制造费用(折旧、水电、其他费用)构成。原材料为公司按照市场价格自行采购的用于加工的天然胶、顺丁胶、骨架、钢材等,价格与同行业市场价格基本相符;人工费用为公司实际支付或发生的人工工资;制造费用为生产制造产品而发生水电费、折旧费及其他间接费用。
    公司 2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年公司成本结构基本保持稳定,不存在异常波动。直接材料占成本的比重逐年略有下降,主要是系原材料橡胶、钢材等价格持续走低所致;公司 2015 年 1-6 月直接人工占成本的比重较 2014 年、2013年有所上升,主要系生产相关员工的工资待遇因工龄增长而提升所致。
    (六)主要费用及变动情况报告期内,公司主要费用变动情况如下表:
    单位:元项目
    2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    金额 金额 增长率(%) 金额/比重
    营业收入 66,040,180.36 211,412,277.43 1.89% 207,484,556.43
    管理费用 10,446,866.01 20,742,015.24 12.16% 18,492,891.55
    销售费用 10,365,471.57 19,371,223.75 -6.08% 20,624,777.51
    财务费用 1,049,909.44 218,681.60 -117.86% -1,224,760.05管理费用占营业收
    入比重(%)
    15.82% 9.81% 8.91%销售费用占营业收
    入比重(%)
    15.70% 9.16% 9.94%
    财务费用占主营业 1.59% 0.10% -0.59%
    务收入比重(%)
    1、管理费用明细如下:
    单位:元
    项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    职工薪酬 3,634,270.20 5,893,920.39 4,552,062.72
    技术开发费 2,818,805.42 6,771,279.09 6,724,116.07
    折旧费 1,071,031.99 2,090,352.36 1,679,242.00
    税金 481,708.61 702,252.26 556,944.45
    办公费 396,230.21 799,203.04 950,582.56
    汽车费用 305,045.27 1,082,359.51 775,879.30
    招待费 284,265.30 521,649.00 681,800.90
    租赁费 273,537.42 719,826.04 450,162.51
    中介机构费用 247,513.30 360,905.66 17,330.69
    差旅费 231,004.40 547,521.10 820,111.85
    无形资产摊销 199,594.92 399,189.72 131,995.08
    董事会经费 107,395.00 112,500.00 112,500.00
    水电费 71,780.15 152,882.39 150,834.79
    修理费 49,361.00 77,575.00 173,495.00
    物料消耗 36,488.35 103,641.15 62,137.62
    劳动保护费 30,504.00 153,540.00 66,400.00
    排污费 25,716.40 49,951.40 45,770.40
    保险费 3,766.44 30,781.06 116,321.11
    其他 178,847.63 172,686.07 425,204.50
    合计 10,446,866.01 20,742,015.24 18,492,891.55
    公司管理费用主要由职工薪酬、技术开发费、折旧费等构成。2015年 1-6月、2014年度、2013年度管理费用占营业收入的比重分别为 15.52%、9.81%和 8.91%,
    2015 年 1-6 月占比较高,主要系上半年为销售淡季,销售收入较低,导致单位管理费用较高。
    、销售费用明细如下:
    单位:元
    项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    差旅费 2,859,342.70 5,053,460.24 4,714,452.70
    运输费 2,080,843.34 4,701,222.99 5,225,655.63
    招待费 2,030,848.89 3,269,394.07 2,969,087.05
    职工薪酬 1,438,313.45 2,661,585.92 2,518,416.72
    广告宣传费 812,576.94 726,798.82 1,078,791.37
    办公费 640,456.33 1,282,245.16 1,187,105.24
    租赁费 303,591.43 1,023,734.73 895,689.22
    会务费 124,754.00 57,571.00 357,346.00
    售后服务费 67,544.49 293,283.89 462,060.76
    展览费 7,200.00 301,926.93 1,216,172.82
    合计 10,365,471.57 19,371,223.75 20,624,777.51
    公司销售费用主要由差旅费、运输费、招待费和职工薪酬等构成。由于公司客户多为矿山类企业,员工需要经常去各矿山对设备进行调试、安装和售后服务等工作,因此差旅费用较高。2015年 1-6月、2014年度、2013年度销售费用占营业收入的比重分别为 15.70%、9.16%和 9.94%。2015 年 1-6 月占比较高,主要系上半年为销售淡季,销售收入较低,导致单位销售费用较高。
    3、财务费用明细如下:
    单位:元
    项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    利息支出 637,000.00 258,500.00 -
    减:利息收入 66,086.98 312,490.00 544,594.58
    汇兑损益 350,340.64 239,985.46 -767,473.20
    其他 128,655.78 32,686.14 87,307.73
    合计 1,049,909.44 218,681.60 -1,224,760.05
    公司财务费用主要由借款利息支出、存款利息收入和汇兑损益构成,2015年
    1-6月、2014年度、2013年度财务费用占营业收入的比重分别为 1.59%、0.10%和
    -0.59%。借款利息支出产生于银行短期借款,公司于 2014年分别从招商银行股份
    有限公司上饶分行和中国农业银行股份有限公司上饶分行获取人民币 1,500 万元
    和 500万元的短期借款。
    受到人民币汇率变动的影响,2013年度为汇兑收益,2014年和 2015年 1-6月为汇兑损失。2015年1-6月、2014年和2013年公司汇兑损益占净利润的比例分别为4.24%、0.90%和1.30%。公司2015年1-6月和2014年度均无出口退税,
    2013年度获得出口退税金额人民币15,895.42元,占当年净利润的比例为0.03%。
    报告期内,财务费用占营业收入的比重较小,对公司净利润影响不大。
    (七)报告期内各期重大投资收益情况报告期内,公司长期股权投资收益全部为对联营企业的投资收益,具体情况如下:
    单位:元
    联营企业 2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    江西铜业集团(德兴)泵业有限公司
    117,356.23 225,588.86 231,833.80
    江西铜业集团(德兴)橡胶实业有限公司
    216,589.67 511,034.21 348,685.39
    合计 333,945.90 736,623.07 580,519.19
    (八)报告期内非经常性损益情况报告期内,公司非经常性损益情况如下表:
    单位:元
    项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    非流动性资产处置损益 -14,505.67 -188.1 -计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)
    949,193.88 2,421,011.22 2,466,016.35
    其他营业外收入和支出 133,022.02 -25,190.00 -70,000.00
    项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    小计 1,067,710.23 2,395,633.12 2,396,016.35
    所得税影响额 160,426.53 363,123.47 369,902.45
    少数股东权益影响额(税后) - - -
    合计 907,283.70 2,032,509.65 2,026,113.90
    (九)主要资产情况
    1、货币资金
    单位:元
    项 目 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
    库存现金 177,357.04 24,429.96 -
    银行存款 31,431,504.36 24,669,696.15 65,735,835.63
    其他货币资金 3,468,188.60 7,288,205.00 1,590,608.50
    合计 35,077,050.00 31,982,331.11 67,326,444.13
    其中:存放在境外的款项总额
    697,553.43 109,326.69 -
    其中受限制的货币资金明细如下:
    单位:元
    项 目 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
    履约保证金 3,468,188.60 7,288,205.00 91,453.50
    信用证保证金 - - 1,000,000.00
    投标保证金 - - 499,155.00
    合计 3,468,188.60 7,288,205.00 1,590,608.50
    2、应收票据
    (1)应收票据的分类
    单位:元
    种 类 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
    银行承兑汇票 12,838,456.60 17,176,900.00 10,625,156.00
    商业承兑汇票 3,000,000.00 3,000,000.00 -
    合计 15,838,456.60 20,176,900.00 10,625,156.00
    (2)期末公司无质押的应收票据
    (3)期末公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据
    单位:元
    项目 2015年 6月 30日终止确认金额
    2015年 6月 30日未终止确认金额
    银行承兑汇票 12,202,740.86 -
    合计 12,202,740.86 -
    (4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据:无
    (5)报告期应收票据的分类、发生额、背书转让、贴现、期末余额等情况如
    下表所示:
    单位:元
    年度 票据各类本期发生额期末余额
    背书转让 到期承兑 贴现 小计
    2013年度
    银行承兑 27,201,371.93 25,697,099.00 52,898,470.93 1 ,625,156.00
    电子承兑 0.00商业承兑
    小计 27,201,371.93 25,697,099.00 52,898,470.93 1 ,625,156.00
    2014年度
    银行承兑 43,998,810.29 9,387,211.47 63,386,021.76 17,176,900.00电子承兑
    商业承兑 3,000,000.00
    小计 43,998,810.29 9,387,211.47 63,386,021.76 0,176,900.00
    2015年1-6月
    银行承兑 20,934,178.02 16,633,000.00 37,567,178.02 11,667,000.00
    电子承兑 3,650,000.00 3,650,000.00 1,171,456.60
    商业承兑 5,000,000.00 5, 0,000.00 3, 0,000.00
    小计 24,584,178.02 16,633,000.00 5,0 ,000.00 46,217,178.02 15,838,456.60
    公司报告期内不存在追索权纠纷及重大风险因素,采用票据的结算方式符合销售合同的约定。公司制定了《票据管理办法》,规定公司的应收票据由出纳保管,背书转让及贴现操作需要得到会计主管的批准,实行严格的职责分离制度的内控制度。采用票据的结算方式符合销售合同的约定。
    (6)各报告期末前五大应收票据情况:
    ○1票据种类
    截止2015年6月30日:
    单位:元
    出票者名称 期末金额 出票日 到期日 销售内容期后承兑情况
    银行承兑山东寿光巨能特钢有限公司
    5,000,000.00 2015/5/19 2015/11/19 球磨机、渣浆泵等 贴现银行承兑江阴兴澄特种钢铁有限公司
    3,000,000.00 2015/1/9 2015/7/9 球磨机、渣浆泵等 银行兑付银行承兑兰州红狮水泥有限公司
    2,000,000.00 2015/5/19 2015/11/19 球磨机产品等
    商业承兑 首都航天机械公司 1,000,000.00 2 14/12/29 2015/6/29 球磨机产品等 银行兑付商业承兑中信重工机械股份有限公司
    800,000.00 2 15/1/29 2015/7/29 球磨机产品等 银行兑付
    ○2票据种类
    截止2014年12月31日,前五大应收票据情况如下:
    单位:元
    出票者名称 期末金额 出票日 到期日 销售内容期后承兑情况银行承兑陕西重型汽车有限公司
    5,000,000.00 2014/9/28 2015/3/28 球磨机产品等 银行兑付银行承兑湖南华菱湘潭钢铁有限公司
    3,000,000.00 2014/10/28 2015/4/28 球磨机产品等 背书转让银行承兑兰坪利锌矿业开发有限公司
    2,652,000.00 2014/11/11 2015/5/11 球磨机产品等 银行兑付银行承兑扬州泰富港务有限公司
    2,000,000.00 2014/9/26 2015/3/26 球磨机产品等 背书转让银行承兑无锡市凯煌物资有限公司
    1,900,000.00 2014/9/15 2015/3/15 球磨机产品等 背书转让
    ○3票据种类
    截止2013年12月31日,前五大应收票据情况如下:
    单位:元
    出票者名称 期末金额 出票日 到期日 销售内容期后承兑情况
    银行承兑 中钢设备有限公司 3,030,000.00 2013.11.4 2014.5.4 渣浆泵 银行兑付银行承兑神华巴彦淖尔能源有限责任公司
    2,000,000.00 2 13.8.9 2014.2.9 球磨机产品等 银行兑付银行承兑成都市欣亚欣精细化工有限公司
    1,000,000.00 2013.7.30 2014.1.30 渣浆泵、泵配件等 银行兑付银行承兑
    洛阳佳一机电设备有限公司
    1,000,000.00 2013.7.26 2014.1.25 渣浆泵、泵配件等 银行兑付银行承兑颖上县恒岳水泥有限责任公司
    457,500.00 2 13.12.4 2014.6.4 球磨机产品等 背书转让
    、应收账款
    (1)应收账款分类披露
    单位:元种类
    2015年 6月 30日
    账面余额 坏账准备账面价值
    金额 比例(%) 金额 计提比例
    (%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
    - - - - -按信用风险特征组合计提坏账准备的应收
    账款 120,097,452.37 100.00 8,364,144.58 6.96 111,733,307.79单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的
    应收账款 - - - - -
    合计 120,097,452.37 100.00 8,364,144.58 6.96 111,733,307.79
    单位:元种类
    2014年 12月 31日
    账面余额 坏账准备账面价值
    金额 比例(%) 金额 计提比例
    (%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
    - - - - -按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
    138,541,308.73 100.00 9,359,777.09 6.76 129,181,531.64单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款
    - - - - -
    合计 138,541,308.73 100.00 9,359,777.09 6.76 129,181,531.64
    单位:元种类
    2013年 12月 31日
    账面余额 坏账准备账面价值
    金额 比例(%) 金额 计提比例
    (%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
    - - - - -按信用风险特征组合计提坏账准备的应收
    账款 76,213,065.91 100.00 5,076,863.01 6.66 71,136,202.90单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款
    - - - - -
    合计 76,213,065.91 100.00 5,076,863.01 6.66 71,136,202.90
    应收账款分类的说明:
    1) 期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款:无
    2) 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
    单位:元账龄
    2015年 6月 30日
    应收账款 坏账准备 计提比例(%)
    1年以内 96,819,205.43 4,840,960.27 5.00
    1-2年 10,602,586.11 1,060,258.62 10.00
    2-3年 9,101,361.62 1,365,204.24 15.00
    3-4年 3,501,650.51 1,050,495.15 30.00
    4-5年 63,556.00 38,133.60 60.00
    账龄
    2015年 6月 30日
    应收账款 坏账准备 计提比例(%)
    5年以上 9,092.70 9,092.70 100.00
    合计 120,097,452.37 8,364,144.58
    单位:元账龄
    2014年 12月 31日
    应收账款 坏账准备 计提比例(%)
    1年以内 114,643,441.95 5,732,172.10 5.00
    1-2年 10,315,059.84 1,031,505.99 10.00
    2-3年 9,900,719.85 1,485,107.98 15.00
    3-4年 3,672,994.39 1,101,898.32 30.00
    4-5年 - - 60.00
    5年以上 9,092.70 9,092.70 100.00
    合计 138,541,308.73 9,359,777.09
    单位:元账龄
    2013年 12月 31日
    应收账款 坏账准备 计提比例(%)
    1年以内 54,896,872.28 2,744,843.61 5.00
    1-2年 17,517,640.88 1,751,764.09 10.00
    2-3年 3,771,169.35 565,675.40 15.00
    3-4年 18,290.70 5,487.21 30.00
    4-5年 - - 60.00
    5年以上 9,092.70 9,092.70 100.00
    合计 76,213,065.91 5,076,863.01
    (2)本报告期内实际核销的应收账款:无
    (3)按欠款方归集的期末余额前五名应收账款:
    单位:元
    单位名称 2015年 6月 30日占应收账款期末
    余额的比例(%)已计提坏账准备
    中信重工机械股份有限公司 39,163,320.30 32.61 2,028,763.54
    丰宁鑫源矿业有限责任公司 19,778,846.75 16.47 988,942.34
    Erdent Mining Corporation(蒙古额尔登特矿业公司) 8,601,661.33 7.16 1,679,787.96
    北矿机电科技有限责任公司 6,684,497.60 5.57 334,224.88
    江西铜业股份有限公司 4,642,821.63 3.87 232,141.08
    合计 78,871,147.61 65.68 5,263,859.80
    、其他应收款
    (1)其他应收款分类披露
    单位:元种类
    2015年 6月 30日
    账面余额 坏账准备账面价值
    金额 比例(%) 金额 计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏
    账准备的其他应收款 - - - - -按信用风险特征组合计提坏
    账准备的其他应收款 2,698,730.28 100.00 207,705.14 7.70 2,491,025.14单项金额虽不重大但单独计
    提坏账准备的其他应收款 - - - - -
    合计 2,698,730.28 100.00 207,705.14 7.70 2,491,025.14
    单位:元种类
    2014年 12月 31日
    账面余额 坏账准备账面价值
    金额 比例(%) 金额 计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏
    账准备的其他应收款 - - - - -按信用风险特征组合计提坏
    账准备的其他应收款 1,565,973.76 100.00 144,672.86 9.24 1,421,300.90单项金额虽不重大但单独计
    提坏账准备的其他应收款 - - - - -
    合计 1,565,973.76 100.00 144,672.86 9.24 1,421,300.90
    单位:元种类
    2013年 12月 31日
    账面余额 坏账准备账面价值
    金额 比例(%) 金额 计提比例(%)单项金额重大并单独计提坏
    账准备的其他应收款 - - - - -按信用风险特征组合计提坏
    账准备的其他应收款 1,264,582.60 100.00 93,021.09 7.36 1,171,561.51单项金额虽不重大但单独计
    提坏账准备的其他应收款 - - - - -
    合计 1,264,582.60 100.00 93,021.09 7.36 1,171,561.51
    其他应收款分类的说明:
    1) 期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款:无
    2) 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
    单位:元账龄
    2015年 6月 30日
    其他应收款 坏账准备 计提比例(%)
    1年以内 2,114,545.72 105,727.29 5.00
    1-2年 201,366.61 20,136.66 10.00
    2-3年 300,647.95 45,097.19 15.00
    3-4年 64,620.00 19,386.00 30.00
    4-5年 480.00 288.00 60.00
    5年以上 17,070.00 17,070.00 100.00
    合计 2,698,730.28 207,705.14
    单位:元账龄
    2014年 12月 31日
    其他应收款 坏账准备 计提比例(%)
    1年以内 924,067.06 46,203.35 5.00
    1-2年 446,200.00 44,620.00 10.00
    2-3年 113,036.70 16,955.51 15.00
    3-4年 65,120.00 19,536.00 30.00
    4-5年 480.00 288.00 60.00
    5年以上 17,070.00 17,070.00 100.00
    合计 1,565,973.76 144,672.86
    单位:元账龄
    2013年 12月 31日
    其他应收款 坏账准备 计提比例(%)
    1年以内 1,050,478.00 52,523.90 5.00
    1-2年 124,000.00 12,400.00 10.00
    2-3年 72,554.60 10,883.19 15.00
    3-4年 480.00 144.00 30.00
    4-5年 - - 60.00
    5年以上 17,070.00 17,070.00 100.00
    合计 1,264,582.60 93,021.09
    (2)本报告期实际核销的其他应收款:无
    (3)其他应收款按款项性质分类情况:
    单位:元
    项目 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
    保证金及押金 1,146,874.00 463,800.00 559,000.00
    备用金 1,471,721.19 864,528.67 506,998.51
    其他 80,135.09 237,645.09 198,584.09
    合计 2,698,730.28 1,565,973.76 1,264,582.60
    (4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:
    单位:元
    单位名称 款项性质 2015年 6月 30日 账龄占其他应收款期末余额的比
    例(%)坏账准备期末余额安徽省技术进出口股份有限公司
    投标保证金 389,704.00 1年以内 14.44 19,485.20新疆金脉国际物流有限公司
    履约保证金 200,000.00
    1年以内 5
    万元,2-3年
    15万元
    7.41 25,000.00塔什库尔干县天然矿业有限公司
    履约保证金 100,000.00 2-3年 3.71 15,000.00
    贺雪光 备用金 94,429.65 1年以内 3.50 4,721.48
    李瑞 备用金 88,661.69 1年以内 3.29 4,433.08
    合计 872,795.34 32.35 68,639.76
    5、存货
    单位:元项目
    2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
    账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
    库存商品 22,637,352.63 - 22,077,273.19 - 12,341,709.00 -
    发出商品 10,679,321.51 - 1,058,015.31 - 15,505,228.36 -
    在产品 7,129,850.72 - 6,433,563.81 - 3,640,776.22 -
    原材料 4,299,199.35 - 9,370,682.22 - 4,542,178.02 -
    自制半成品 2,778,352.94 - 1,629,685.23 - 2,031,996.96 -
    周转材料 76,702.59 - 64,977.04 - 48,427.83 -
    合计 47,600,779.74 - 40,634,196.80 - 38,110,316.39 -
    、长期股权投资
    单位:元
    被投资单位 2014年 12月 31日本期增减变动
    2015年
    6月 30日减值准备
    期末余额 权益法确认的投资损益宣告发放现金股利
    江西铜业集团(德兴)泵
    业有限公司 915,204.94 117,356.23 203,029.97 829,531.20 -
    江西铜业集团(德兴)橡
    胶实业有限公司 5,037,603.00 216,589.67 - 5,254,192.67 -
    合计 5,952,807.94 333,945.90 203,029.97 6,083,723.87 -
    单位:元
    被投资单位 2013年 12月 31日本期增减变动
    2014年
    12月 31日减值准备
    期末余额 权益法确认的投资损益宣告发放现金股利
    江西铜业集团(德兴)泵
    业有限公司 898,266.50 225,588.86 208,650.42 915,204.94
    -
    江西铜业集团(德兴)橡
    胶实业有限公司 5,582,568.79 511,034.21 1,056,000.00 5,037,603.00
    -
    合计 6,480,835.29 736,623.07 1,264,650.42 5,952,807.94 -
    单位:元
    被投资单位 2012年 12月 31日本期增减变动
    2013年
    12月 31日减值准备
    期末余额 权益法确认的投资损益宣告发放现金股利
    江西铜业集团(德兴)泵
    业有限公司 845,505.50 231,833.80 179,072.80 898,266.50
    -
    江西铜业集团(德兴)橡
    胶实业有限公司 5,233,883.40 348,685.39 - 5,582,568.79
    -
    合计 6,079,388.90 580,519.19 179,072.80 6,480,835.29 -
    7、固定资产及折旧
    公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备和器具工具。报告期内,各类固定资产详细情况如下表所示:
    单位:元
    项目 2014年 12月 31日 本期增加 本期减少 2015年 6月 30日
    一、账面原值合计 94,246,261.39 23,815,852.21 33,790.06 118,028,323.54
    房屋及建筑物 24,946,679.75 21,474,785.82 - 46,421,465.57
    机器设备 38,995,233.66 625,811.99 26,097.75 39,594,947.90
    运输工具 9,422,758.53 496,497.30 - 9,919,255.83
    电子设备 1,917,730.34 153,647.40 - 2,071,377.74
    器具工具 18,963,859.11 1,065,109.70 7,692.31 20,021,276.50
    二、累计折旧合计 37,912,819.05 4,923,249.43 19,284.39 42,816,784.09
    房屋及建筑物 7,378,320.04 843,359.70 - 8,221,679.74
    机器设备 14,111,131.04 1,869,086.47 13,316.44 15,966,901.07
    运输工具 5,584,214.82 751,631.94 - 6,335,846.76
    电子设备 1,469,770.58 135,114.47 - 1,604,885.05
    器具工具 9,369,382.57 1,324,056.85 5,967.95 10,687,471.47
    三、账面价值合计 56,333,442.34 - - 75,211,539.45
    房屋及建筑物 17,568,359.71 - - 38,199,785.83
    机器设备 24,884,102.62 - - 23,628,046.83
    运输工具 3,838,543.71 - - 3,583,409.07
    电子设备 447,959.76 - - 466,492.69
    器具工具 9,594,476.54 - - 9,333,805.03
    单位:元
    项目 2013年 12月 31日 本期增加 本期减少 2014年 12月 31日
    一、账面原值合计 82,402,108.59 11,847,914.80 3,762.00 94,246,261.39
    房屋及建筑物 24,946,679.75 - - 24,946,679.75
    机器设备 32,031,842.65 6,963,391.01 - 38,995,233.66
    运输工具 8,445,642.40 977,116.13 - 9,422,758.53
    电子设备 1,719,078.34 202,414.00 3,762.00 1,917,730.34
    器具工具 15,258,865.45 3,704,993.66 - 18,963,859.11
    二、累计折旧合计 29,301,465.95 8,614,927.00 3,573.90 37,912,819.05
    房屋及建筑物 6,193,352.76 1,184,967.28 - 7,378,320.04
    机器设备 11,028,359.89 3,082,771.15 - 14,111,131.04
    运输工具 4,063,931.42 1,520,283.40 - 5,584,214.82
    电子设备 1,198,338.47 275,006.01 3,573.90 1,469,770.58
    器具工具 6,817,483.41 2,551,899.16 - 9,369,382.57
    三、账面价值合计 53,100,642.64 - - 56,333,442.34
    房屋及建筑物 18,753,326.99 - - 17,568,359.71
    机器设备 21,003,482.76 - - 24,884,102.62
    运输工具 4,381,710.98 - - 3,838,543.71
    电子设备 520,739.87 - - 447,959.76
    器具工具 8,441,382.04 - - 9,594,476.54
    单位:元
    项目 2012年 12月 31日 本期增加 本期减少 2013年 12月 31日
    一、账面原值合计 73,092,100.35 9,310,008.24 - 82,402,108.59
    房屋及建筑物 24,946,679.75 - - 24,946,679.75
    机器设备 30,757,524.51 1,274,318.14 - 32,031,842.65
    运输工具 6,246,107.71 2,199,534.69 - 8,445,642.40
    电子设备 1,535,019.15 184,059.19 - 1,719,078.34
    器具工具 9,606,769.23 5,652,096.22 - 15,258,865.45
    二、累计折旧合计 22,193,685.32 7,107,780.63 - 29,301,465.95
    房屋及建筑物 5,008,385.48 1,184,967.28 - 6,193,352.76
    机器设备 8,039,043.81 2,989,316.08 - 11,028,359.89
    运输工具 2,990,579.22 1,073,352.20 - 4,063,931.42
    电子设备 853,245.55 345,092.92 - 1,198,338.47
    器具工具 5,302,431.26 1,515,052.15 - 6,817,483.41
    三、账面价值合计 50,898,415.03 - - 53,100,642.64
    房屋及建筑物 19,938,294.27 - - 18,753,326.99
    机器设备 22,718,480.70 - - 21,003,482.76
    运输工具 3,255,528.49 - - 4,381,710.98
    电子设备 681,773.60 - - 520,739.87
    器具工具 4,304,337.97 - - 8,441,382.04
    公司固定资产状况良好,报告期各期末不存在减值迹象,无需计提减值准备,不存在用于抵押的固定资产。
    截止 2015年 6月 30日,未办妥产权证书的固定资产有:
    单位:元
    项 目 2015年 6月 30日账面价值 未办妥产权证书的原因
    房屋及建筑物 17,238,777.89 完工时间短,权证办理中
    8、在建工程
    单位:元项目
    2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备
    专家楼 9,134,703.73 - 7,608,894.00 - - -
    新厂区厂房 2,623,498.56 - 14,110,881.06 - 797,000.00 -
    新厂区办公楼 195,300.00 - 195,300.00 - - -
    新厂区围墙 150,000.00 - 350,000.00 - - -
    新厂房配套设施 107,411.07 - 927,598.80 - - -
    合计 12,210,913.36 - 23,192,673.86 - 797,000.00 -
    截止2015年6月30日,公司的在建工程详细情况如下表所示:
    工程项目名称 期末余额 用途 预计完工时间对公司生产经营未来的影响
    1、新厂区厂房: 2,623,498.56
    新厂区泵业车间试验水池 815,500.00
    1、用于渣浆泵产品的型式试验和出厂检验试验;
    2、用于渣浆泵新产品的
    验证;3、致力于成为区
    域泵类产品检测中心;4、致力于成为产学研交流和共同开发的试验平台
    2016.12.31
    将进一步完善耐普
    和科技创新平台,提高新产品研发水平
    和研发质量,有效缩短产品研发周期,促进企业核心竞争力的提高
    泵业车间试验台基础槽铁 1,025,194.37
    绿色耐磨地坪工程 120,308.26新厂区生产区域配套设施等
    2015.12.31保障生产
    新厂区6#厂房地面工程 364,000.00
    新厂房屋测绘费、白蚁防治
    19,803.73
    设计费 25,000.00
    新厂区配电房工程 57,000.00
    新厂区食堂工程 1,700.00
    新厂区消防通道、延伸道路 194,992.20
    2、新厂区办公楼 195,300.00 新厂区整体设计费用 2015.12.31
    3、新厂区围墙 150,000.新厂区生产区域配套设施等
    2015.12.31
    4、新厂房配套设施 107,411.07新厂区生产区域配套设施等
    2015.12.31
    5、专家楼 9,134,703.73
    新建专家公寓楼,研发中心办公楼
    2016.6.30改善研发人员办公
    和居住环境,吸引和稳定技术人才。
    合计
    12,210,913.3
    6
    9、无形资产
    公司主要无形资产主要为土地使用权,报告期内,各类固定资产详细情况如下表所示:
    单位:元
    项目 2014年 12月 31日 本期增加 本期减少 2015年 6月 30日
    一、账面原值合计 19,926,904.00 - - 19,926,904.00
    土地使用权 19,926,904.00 - - 19,926,904.00
    二、累计折旧合计 1,098,107.04 199,594.92 - 1,297,701.96
    土地使用权 1,098,107.04 199,594.92 - 1,297,701.96
    三、账面价值合计 18,828,796.96 - - 18,629,202.04
    土地使用权 18,828,796.96 - - 18,629,202.04
    单位:元
    项目 2013年 12月 31日 本期增加 本期减少 2014年 12月 31日
    一、账面原值合计 19,926,904.00 - - 19,926,904.00
    土地使用权 19,926,904.00 - - 19,926,904.00
    二、累计折旧合计 698,917.32 399,189.72 - 1,098,107.04
    土地使用权 698,917.32 399,189.72 - 1,098,107.04
    三、账面价值合计 19,227,986.68 - - 18,828,796.96
    土地使用权 19,227,986.68 - - 18,828,796.96
    单位:元
    项目 2012年 12月 31日 本期增加 本期减少 2013年 12月 31日
    一、账面原值合计 3,877,227.00 16,049,677.00 - 19,926,904.00
    土地使用权 3,877,227.00 16,049,677.00 - 19,926,904.00
    二、累计折旧合计 566,922.24 131,995.08 - 698,917.32
    土地使用权 566,922.24 131,995.08 - 698,917.32
    三、账面价值合计 3,310,304.76 - - 19,227,986.68
    土地使用权 3,310,304.76 - - 19,227,986.68
    2014年 9月 19日,公司与招商银行股份有限公司上饶分行签订最高额抵押合同,公司以上饶经济技术开发区黄源片区面积为 100,786.67 平方米土地一宗(证号为饶府开发国用[2013]第 29号),向招商银行股份有限公司上饶分行申请额度不
    超过 1,500万元的借款。截止 2015年 6月 30日,以该土地使用证抵押借款人民币
    1,500万元,年利率为 6.00%,期限为一年。
    10、资产减值准备计提情况报告期内,公司各项资产减值准备的变动情况如下:
    单位:元
    项目 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日坏账准备
    其中:应收账款 8,364,144.58 9,359,777.09 5,076,863.01
    其他应收款 207,705.14 144,672.86 93,021.09
    合计 8,571,849.72 9,504,449.95 5,169,884.10
    公司已按《企业会计准则》的规定,按照谨慎性的要求制订了计提资产减值准备的会计政策;报告期内本公司已足额计提了相应的减值准备,主要资产减值准备计提情况与资产质量实际状况相符,不存在潜在资产损失及未予计提减值准备而导致的财务风险。
    综上所述,公司的资产质量良好,资产结构合理,符合公司所在行业的实际情况;公司制定了稳健的会计政策,主要资产的减值准备计提充分合理。公司管理层认为,目前公司的资产质量相对较高,资产结构与公司的业务能力相匹配。
    11、其他非流动资产
    单位:元
    项目 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
    预付工程款 2,104,600.00 1,615,000.00 2,100,000.00
    预付设备款 426,800.00 13,776.00 1,895,750.00
    其他 278,000.00 278,000.00 -
    合计 2,809,400.00 1,906,776.00 3,995,750.00
    (十)主要负债情况
    1、短期借款
    单位:元
    项目 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日
    抵押借款 15,000,000.00 15,000,000.00
    信用借款 5,000,000.00 5,000,000.00
    合计 20,000,000.00 20,000,000.00
    2014年 9月 19日,公司与招商银行股份有限公司上饶分行签订最高额抵押合同,公司以上饶经济技术开发区黄源片区面积为 100,786.67 平方米土地一宗(证号为饶府开发国用[2013]第 29号),向招商银行股份有限公司上饶分行申请额度不
    超过 1,500万元的借款。截止 2015年 6月 30日,以该土地使用证抵押借款人民币
    1,500万元,年利率为 6.00%,期限为一年。
    2014年 10月 31日,公司与中国农业银行股份有限公司上饶分行签订流动资
    金借款合同,以信用担保的方式借款人民币 500 万元,年利率为 7.20%,期限为
    一年。
    、应付账款
    单位:元
    项目 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
    应付材料款 18,218,069.07 25,713,334.24 10,256,073.95
    应付工程款 4,598,523.00 2,853,966.00 30,000.00
    应付设备款 1,115,684.50 1,042,290.00 1,097,190.50
    应付运费 898,488.00 1,353,300.00 2,477,588.74
    应付其他 30,804.66 6,008.75 -
    合计 24,861,569.23 30,968,898.99 13,860,853.19
    期末账龄超过一年的重要应付账款:
    单位:元
    单位名称 2015年 6月 30日 未偿还或结转原因
    北矿机电科技有限责任公司 2,036,000.00 未按时结算
    沈阳北工重型机械有限公司 1,480,000.00 合同价款 10%的质保金
    北京矿冶研究总院 1,360,000.00 按合同约定未到付款期限
    合计 4,876,000.00
    本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项情况。
    3、预收账款
    单位:元
    项目 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
    1年以内 9,875,587.23 8,270,634.34 13,438,115.87
    1至 2年 - 33,000.00 6,819,166.73
    2至 3年 1,918,181.14 4,359,981.49 -
    3年以上 7,700.00 3,000.00 3,000.00
    合计 11,801,468.37 12,666,615.83 20,260,282.60
    期末账龄超过一年的重要预收账款:
    单位:元
    单位名称 2015年 6月 30日 未偿还或结转原因
    Erdent Mining Corporation 1,918,181.14 合同尚在履行中
    合计 1,918,181.14
    、应交税费
    单位:元
    税费项目 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
    增值税 458,105.83 1,027,255.93 28,525.74
    企业所得税 378,672.18 2,230,979.02 4,756,796.75
    个人所得税 63,762.68 67,780.56 19,369.45
    土地使用税 141,802.24 141,802.24 84,248.39
    房产税 93,298.32 56,143.39 56,143.39
    印花税 62,030.71 78,520.73 29,820.79
    城市维护建设税 77,705.32 226,232.10 324,691.84
    教育费附加 46,623.19 138,234.35 217,301.88
    地方教育费附加 31,082.13 92,156.23 144,867.92
    其他 158.70 1,039.62 642.07
    合计 1,353,241.30 4,060,144.17 5,662,408.22
    5、长期应付款
    单位:元
    项目 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
    科技协同创新专项资金 1,000,000.00 1,000,000.00 -
    合计 1,000,000.00 1,000,000.00 -
    2014年 12月 16日,公司与上饶经济技术开发区发展局、上饶经济技术开发
    区财政局签订《科技协同创新项目合同》。依据本合同和江西省战略性新兴产业科技协同创新体研发扶持资金管理办法,本公司获市级科技协同创新专项资金人民
    币 100万元,该资金为有偿使用,到期返还,使用期 3年,到期日 2017年 12月
    19日。
    6、递延收益
    项目 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日胶乳液相法制备超高耐磨橡胶材料和制品产业化项目
    2,676,144.68 2,988,972.50 3,957,079.33胶乳液相法制备超高耐磨橡胶制品的中试生产项目补助
    454,399.26 533,765.32 700,420.89
    赣鄱英才 555工程 - - 90,053.82
    合计 3,130,543.94 3,522,737.82 4,747,554.04江西省扶持高新产业协调推进领导小组办公室 2009 年 10 月 21 日“关于下达
    2009 年省高新产业重大项目计划的通知”(赣高新产业办字[2009]08 号)。公司已
    收到该高新产业重大扶持资金人民币 650 万元,用于对胶乳液相法制备超高耐磨橡胶材料和制品产业化项目的投入。该项目公司已于 2010 年 12 月完工验收,按已收到款项在项目所购建设备使用期限内分配,分配期为 2011年 1月至 2020年 7月。
    2007年 11月 8日科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、江西省科技
    厅与公司签署“科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同”。公司已收到该技术创新基金人民币 128 万元,用于对胶乳液相法制备超高耐磨橡胶制品的中试生产项目的投入。该项目公司已于 2010年 6月完工验收,按已收到款项在项目所购建设备使用期限内分配,分配期为 2010年 7月至 2018年 10月。
    (十一)股东权益情况
    单位:元
    项目 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
    股本 52,500,000.00 52,500,000.00 52,500,000.00
    资本公积 32,109,468.51 32,109,468.51 32,109,468.51
    其他综合收益 -16,863.86 -38,379.01 -
    盈余公积 17,361,621.48 17,361,621.48 14,797,533.25
    未分配利润 167,910,526.29 159,647,708.79 135,673,516.56
    股东权益合计 269,864,752.42 261,580,419.77 235,080,518.32
    股本具体变化情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、(一)公司成立以来股本形成及其变化情况”。
    六、关联方关系及其交易
    (一)公司的关联方及关联关系
    截至 2015年 6月 30日,公司关联方及关联方关系如下:
    、存在控制关系的关联方
    关联方名称 与本公司关系
    郑 昊 控股股东、实际控制人、董事长
    2、不存在控制关系的关联方
    关联方名称 与本公司关系
    曲治国 持有公司 7.62%股份
    蔡飞 持有公司 7.62%股份
    程胜 董事、总经理胡金生 董事、副总经理吴永清 董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书刘政 独立董事
    黄斌 独立董事
    李智勇 独立董事
    夏磊 监事会主席
    杨俊 职工监事
    王红 监事
    余斌 副总经理
    江西铜业集团(德兴)泵业有限公司 郑昊担任该公司副董事长,程胜担任该公司董事,吴永清担任该公司监事江西铜业集团(德兴)橡胶实业有限公司
    郑昊担任该公司副董事长,程胜担任该公司董事,吴永清担任该公司监事上饶市华毅机械制造有限公司 郑昊的哥哥郑建华持有该公司 70%股权
    江苏省银河面粉有限公司 股东蔡飞担任该公司董事长江苏省银河飞业面粉有限公司
    蔡飞担任该该公司的董事长兼总经理,且蔡飞通过江苏省银河面粉有限公司间接控制该公司阜宁县东益粮食储备有限公司
    蔡飞担任该公司董事长兼总经理,且蔡飞通过江苏省银河面粉有限公司间接控制该公司)
    南通朋来面粉有限公司 蔡飞担任该公司董事长,且蔡飞通过江苏省银河面粉有限公司间接控制该公司
    隆化国豪商贸有限公司 曲治国担任该公司董事长,且曲治国为该公司的控股股东北京国鸿伟业园林景观工程有限公司
    曲治国担任该公司的董事长,且曲治国为该公司的控股股东围场满族蒙古族自治县新华生矿业有限公司
    曲治国担任该公司的董事长,且曲治国通过隆化国豪商贸有限公司间接控制该公司
    围场满族蒙古族自治县银镇松发矿业有限责任公司
    曲治国担任该公司的董事长,且曲治国通过隆化国豪商贸有限公司间接控制该公司围场满族蒙古族自治县国豪矿业有限公司
    曲治国担任该公司的董事长,且曲治国该公司的控股股东
    江西鸿正实业有限公司 郑昊儿子的舅舅徐建平持有该公司 75%股权
    与上述关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、年满 18周岁的子女及其配偶和子女配偶的父母,也为公司关联自然人。
    (二)关联交易事项
    存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司,其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
    1、购买商品、接受劳务的关联交易
    单位:元
    关联方 关联交易内容 2015年 1-6月 2014年度 2013年度江西铜业集团(德兴)泵业有限公司 骨架
    - 8,363.25 -江西鸿正实业有限
    公司 钢材
    - - 1,781,897.00江西鸿正实业有限
    公司 原煤
    - - 480,234.60江西鸿正实业有限
    公司 骨架
    - - 264,319.61江西鸿正实业有限
    公司 化工
    - - 152,418.81
    合计 - 8,363.25 2,678,870.02
    2、销售商品、提供劳务的关联交易
    单位:元
    关联方 关联交易内容
    2015年
    1月-6月 2014年度 2013年度江西铜业集团(德兴)泵业有限公司 销售商品
    8,077,199.95 17,371,832.82 17,197,473.00
    、关联租赁情况
    单位:元
    出租方名称 租赁资产种类 2015年 1月-6月 2014年度 2013年度江西铜业集团(德兴)实业有限公司
    工业场地、机器设备
    210,000.00 150,000.00 228,000.002013年 1月本公司与江西铜业集团(德兴)实业有限公司签订了《资产租赁合同》,公司向江西铜业集团(德兴)实业有限公司租赁工业场地、机器设备,租赁期限自 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日。
    4、关键管理人员薪酬
    单位:元
    项目 2015年 1月-6月 2014年度 2013年度
    郑昊 93,270.00 185,940.00 184,500.00
    程胜 69,832.00 138,980.00 136,640.00
    胡金生 56,512.00 112,340.00 113,900.00
    吴永清 58,624.74 115,116.99 114,176.61
    余斌 56,662.00 112,740.00 110,969.25
    合计 334,900.74 665,116.99 660,185.86
    5、关联方往来款项余额
    (1)应收账款
    单位:元关联方名称
    2015年 06月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
    账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备江西铜业
    集团(德兴)泵业有限公司
    2,042,821.91 102,141.10 2,592,497.97 129,624.90 2,227,238.52 111,361.93
    (3) 其他应付款
    单位:元
    关联方名称 2015年 06月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
    江西铜业集团(德兴)实业有限
    公司 245,700.00 150,000.00 -
    郑昊 567,331.38 - -
    合计 813,031.38 150,000.00 -
    、关联担保
    公司与招商银行股份有限公司上饶分行(以下称“招商银行上饶分行”)于 2014年 9月 19日签署《授信协议》,招商银行上饶分行给予公司 1,500万元的授信额度,授信期间 24个月,自 2014年 9月 19日至 2016年 9月 18日。郑昊与招商银行上饶分行于 2014年 9月 19日签署《最高额不可撤销担保书》,郑昊为公司上述《授信协议》项下的贷款本金及利息、罚息、违约金等全部债务提供连带责任保证担保。
    因此,就报告期内相关关联交易事项,公司已于 2015年 9月 10日召开股份
    公司 2015年第二次临时股东大会履行了相关关联交易审批程序,本次股东大会审
    议通过了《关于报告期关联交易的议案》,确认上述关联交易事项不存在损害公司和其他股东利益的情形,不存在任何争议和纠纷,同意上述关联交易事项的实施。
    七、重要事项
    (一)资产负债表期后事项
    截至公开转让说明书签署之日,公司无需要披露的资产负债表期后事项。
    (二)或有事项
    1、截至 2015年 06月 30日,公司开出履约保函情况如下:
    项目 金额 备注
    履约保函 511,176.00美元 保证金
    履约保函 175,155.00元 保证金
    2、截至 2015年 6月 30日,公司已经背书给他方但尚未到期的应收票据金额
    人民币 12,202,740.86元
    除存在上述或有事项外,截止 2015年 6月 30日,本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。
    (三)其他重要事项
    截至公开转让说明书签署之日,公司无需要披露的其他重要事项。
    八、报告期内资产评估情况
    2011年 4月,耐普实业通过整体变更设立股份公司。北京北方亚事资产评估
    有限责任公司接受委托,以 2011年 2月 28日为评估基准日,对公司整体资产进行评估,并出具了北方亚事报字[2011]第 052号《评估报告》,评估结果如下:
    单位:万元
    项目 账面价值 评估价值 增值率
    资产总计 17,017.53 17,579.89 3.30%
    负债总计 8,670.03 8,656.24 -0.16%
    净资产 8,347.50 8,923.65 6.90%
    公司未按上述评估结果调整本公司资产、负债的账面值。
    九、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策
    (一)报告期内股利分配政策
    根据《公司章程》的规定,公司利润分配政策如下:
    公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。
    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的公司股份不参与分配利润。
    (二)实际股利分配情况报告期内,公司未进行股利分配。
    十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况
    (一)上海耐普国际贸易有限公司
    1、基本信息
    上海耐普国际贸易有限公司(以下简称耐普国贸)为本公司的全资子公司,前身为上海耐普橡胶制品有限公司,2003年 10月 24日由郑昊和朱云峰共同出资组建成立,并取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的 310114000810271号《企业法人营业执照》。2011年 1月郑昊和朱云峰将所持公司股权转让给江西耐普实业有限公司,2011年 4月 25日江西耐普实业有限公司整体变更为江西耐普矿机新材料股份有限公司。
    耐普国贸的基本情况如下:
    公司名称 上海耐普国际贸易有限公司
    注册号 310114000810271
    注册资本 人民币 100万元
    法定代表人 郑昊
    成立日期 2003年 10月 24日
    住所 嘉定区南翔镇嘉好路 1690号 2幢 647
    营业期限 2003年 10月 24日至 2021年 10月 23日经营范围
    橡塑制品、皮革制品、机电设备、仪器仪表、通信设备、电线电
    缆、五金交电、建筑材料、印刷机械、阀门、管道配件、汽摩配
    件、金属材料、电动工具、餐饮器具、办公设备、百货的销售,经营各类商品和技术的进出口。
    登记机关 嘉定区市场监管局
    报告期内的主要财务数据如下:
    单位:元
    项目 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
    总资产 41,071,171.68 41,637,389.92 25,523,668.53
    总负债 38,187,481.42 39,023,839.89 23,684,789.52
    股东权益 2,883,690.26 2,613,550.03 1,838,879.01
    项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    营业收入 24,069,551.35 64,476,462.19 37,891,556.85
    营业成本 22,866,200.84 61,248,563.17 36,002,778.78
    营业利润 286,957.44 1,050,843.97 86,099.64
    利润总额 377,957.44 1,050,843.97 118,099.64
    净利润 270,140.23 774,671.02 68,331.78
    2、组织结构
    耐普国贸设有业务室、电子商务室、行政财务室。
    (1)业务室
    负责耐普国贸所在区域市场客户的维护、定期编制销售统计报表以及管理客户档案等相关工作。
    (2)行政财务室
    负责耐普国贸日常财务核算、固定资产管理以及编制定期财务报表并上报耐普矿机财务部等相关工作。
    (3)电子商务室
    负责耐普矿机电子商务平台的建设、推广等相关工作,并向耐普矿机国际业务部提供海外客户信息,协助其作出相关决策。
    3、业务关键资源要素
    耐普国贸为耐普矿机在上海设立的销售窗口,不从事产品生产和售后服务,与产品或服务相关的技术和关键资源主要来自于耐普矿机。耐普国贸并不持有任何无形资产、业务许可证、特许经营权和生产设备。
    耐普国贸现办公地点为上海市浦东东方路 778号江苏大厦第十四楼 D1座,耐普国贸与江苏省供销社财务物业管理公司于 2013年 4月 28日签署《房屋租赁合同》,耐普国贸向江苏省供销社财务物业管理公司租赁位于上海市浦东东方路 778号江苏大厦第十四楼D1座办公房,建筑面积为 158.55平方米,年租金为 222,000.00元,租赁期限自 2013年 6月 1日至 2016年 12月 31日。
    截至 2015年 6月 30日,耐普国贸拥有员工共计 12人,其中业务人员 5人,电子商务人员 5人,行政及财务人员 2人。其中本科学历 7人,大专 1人,高中、
    专科 4人。耐普国贸无核心技术人员,所有员工均不持有耐普矿机股份。
    4、业务经营情况
    耐普国贸的主营业务是矿山选矿设备及橡胶耐磨制品销售,通过参与招议标或商务谈判的方式取得订单,并与耐普矿机签订相对应产品购售合同进行采购后实现销售。
    报告期内,耐普国贸主营业务收入的构成情况如下表所示:
    单位:元产品名称
    2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
    橡胶耐磨制品 13,099,270.80 54.42% 14,517,218.24 22.51% 22,976,940.85 60.64%
    选矿设备及备件 1,375,448.74 5.71% 10,934,812.71 16.96% 13,261,799.42 35.00%
    管道制品 9,552,466.85 39.69% 30,224,391.70 46.88% 509,243.94 1.34%
    工业设备耐磨衬里 42,364.96 0.18% 8,800,039.54 13.65% 1,143,572.64 3.02%
    合计 24,069,551.35 100.00% 64,476,462.19 100.00% 37,891,556.85 100.00%
    (1)报告期内前五名客户销售情况
    单位:元客户名称
    2015年 1-6月
    金额 比例(%)
    中信重工机械股份有限公司 22,095,006.90 91.80%
    鹏欣环球资源股份有限公司 701,817.95 2.91%
    铜陵有色金属集团股份有限公司金冠铜业公司 652,034.20 2.71%
    铜陵有色金属集团股份有限公司 441,205.12 1.83%
    扬州市泰邦五交化有限公司 179,487.18 0.75%
    合计 24,069,551.35 100.00%
    单位:元客户名称
    2014年度
    金额 比例(%)
    中信重工机械股份有限公司 49,084,266.34 76.13%
    南通昌龙金属构件有限公司 6,882,434.42 10.67%
    鹏欣环球资源股份有限公司 2,143,789.72 3.32%
    洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司 1,752,136.76 2.72%
    力矿贸易(上海)有限公司 1,714,374.33 2.66%
    合计 61,577,001.57 95.50%
    单位:元客户名称
    2013年度
    金额 比例(%)
    中信重工机械股份有限公司 33,909,488.10 89.49%
    鹏欣环球资源股份有限公司 1,483,460.64 3.92%
    铜陵有色金属集团股份有限公司 910,167.52 2.40%
    中信泰富特钢经贸有限公司 510,098.64 1.35%
    南京梅山冶金发展有限公司 332,589.73 0.88%
    合计 37,145,804.63 98.04%
    (2)报告期内前五名供应商采购情况
    单位:元供应商名称
    2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
    耐普矿机 22,866,200.84 100.00% 61,248,563.17 100.00% 35,998,545.28 99.99%
    合计 22,866,200.84 100.00% 61,248,563.17 100.00% 35,998,545.28 99.99%
    (二)澳大利亚耐普矿机有限公司
    公司于 2014 年 7 月 17 日获得由商务部颁发的编号为商境外投资证第
    360020140049的企业境外投资证书,于 2014年 7月 24日投资设立澳大利亚耐普
    矿机有限公司并对其持股 100%,基本情况如下:
    公司名称 澳大利亚耐普矿机有限公司
    注册号 ABN77600188289
    注册资本 10万澳元
    成立日期 2014年 7月 24日
    住所 14 WAGTAIL BEND LANGFORD WA 6147经营范围
    矿山设备、选矿备件、橡胶制品生产及销售;工业设备耐磨衬里;
    自营进出口权
    报告期内的主要财务数据如下:
    单位:元
    项目 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
    总资产 225,401.26 112,521.92 未设立
    总负债 688,105.34 92,884.42 未设立
    股东权益 -462,704.08 19,637.50 未设立
    项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    营业收入 - - 未设立
    营业成本 - - 未设立
    营业利润 -497,379.51 -515,343.49 未设立
    利润总额 -497,379.51 -515,343.49 未设立
    净利润 -497,379.51 -515,343.49 未设立
    根据澳大利亚律师 JAMES IRVING于 2015年 9月 15日出具的法律意见,公司持有澳大利亚耐普矿机有限公司 100%股权,澳大利亚耐普矿机有限公司合法设立、持续经营,不存在有关部门要求立即注销或终止经营活动的风险。
    (三)耐普矿机蒙古有限责任公司
    公司于 2015 年 3 月 3 日获得由商务部颁发的编号为商境外投资证第
    N3600201500008的企业境外投资证书,于 2015年 3月 3日投资设立耐普矿机蒙
    古有限责任公司并对其持股 100%,基本情况如下:
    公司名称 耐普矿机蒙古有限责任公司
    注册号 0000097896
    注册资本 198,850,000.00蒙图(10万美元)
    成立日期 2015年 3月 3日
    住所 乌兰巴托市汗乌拉区 15分区 Fides tower1203号
    经营范围 矿山机械设备销售及技术售后服务;自营进出口权
    报告期内的主要财务数据如下:
    单位:元
    项目 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
    总资产 1,063,626.05 未设立 未设立
    总负债 568,469.64 未设立 未设立
    股东权益 495,156.41 未设立 未设立
    项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度
    营业收入 48,486.26 未设立 未设立
    营业成本 34,158.95 未设立 未设立
    营业利润 -126,902.34 未设立 未设立
    利润总额 -126,902.34 未设立 未设立
    净利润 -127,040.81 未设立 未设立
    根据蒙古国 Orkhon Ganbaatar律师于 2015年 9月 22日出具的法律意见,公司持有耐普矿机蒙古有限责任公司 100%股权,耐普矿机蒙古有限责任公司合法设立、持续经营,不存在有关部门要求立即注销或终止经营活动的风险。
    十一、风险因素
    (一)经营环境变化风险
    公司目前生产的选矿设备及橡胶耐磨制品主要运用于大型有色、黑色矿山生产企业,而有色、黑色金属行业是典型的周期性行业,公司的经营业绩将通过该类矿业生产企业而间接受到宏观经济波动的影响。近年来我国经济增速出现放缓的现象,不排除未来因持续的经济低迷或波动导致行业整体投资规模下降、开工率不足等问题,进而对公司生产经营产生较大影响。
    公司经营业绩具有较为明显的季节性特征。一方面由于矿山企业一般习惯在下半年进行设备的检修和更替;另一方面,公司选矿设备及备件类产品的生产周
    期约为三个月左右,且受到春节等假期的影响,大部分产品在下半年出库交付给客户,因此,公司大部分经营业绩在体现在下半年度。
    公司产品与多个上下游产业联动性较强,故容易受到宏观经济形势、行业政策调整、原材料价格波动、市场竞争加剧、政治局势动荡等因素影响;同时,公司内部的人员结构变动、人力成本上升、管理效率降低等因素也会对公司经营业绩产生影响。因此,若未来影响公司经营业绩的上述不利因素被触发或持续作用,将对公司经营业绩产生较大压力。
    风险应对措施:1、公司的产品结构丰富,除渣浆泵和旋流器外,以矿山备品备件和易耗品为主。这些产品均为矿山选矿必需品。
    2、公司有良好的客户资源,国内众多上市公司、大型矿山企业均为公司客户,如江西铜业股份有限公司、铜陵有色金属集团股份有限公司、中信重工机械股份有限公司等。国外客户包括Oyu Tolgoi LLC(蒙古国最大的铜金矿奥尤陶勒盖),Erdent Mining Corporation(蒙古国第二大铜金矿额尔登特矿业联合企业),Khamkeut-Saen Oudom Gold Mine(老挝最大的金矿KSO 金矿),EcuaCorriente S.A.(南美厄瓜多尔米拉多铜矿),并且公司与中信重工机械股份有限公司、江西铜业股份有限公司和Erdent Mining Corporation分别签订了长期战略合作协议。
    稳定的产品需求和客户资源可以在外部环境变化对公司产生负面影响时,起到缓冲的作用。
    (二)客户集中度较高及对主要客户依赖的风险
    公司经过多年发展,已凭借自身产品的质量与性能,建立起与主要客户江西铜业股份有限公司、中信重工机械股份有限公司、Erdent Mining Corporation之间的良好长期战略合作关系,但同时也给公司带来客户集中度较高的风险。报告期内,公司前五大客户的营业收入占营业收入总额的比例较高,2015年 1-6月、2014
    年、2013年分别为 67.81%、60.62%、76.84%。
    若上述重要客户因其自身突发原因或市场变化中的重大不利因素而导致对公
    司产品需求的大幅下降,公司经营业绩将受到不利影响。主要表现在:(1)主要客户的经营业绩波动会影响公司承接的业务数量,从而造成公司经营业绩的波动;
    (2)主要客户的资金状况恶化会使公司对其应收账款的回款速度降低,造成坏账风险。
    风险应对措施:1、矿山客户开发不同于其他行业,一般需要经历了解、试用、小批采购、大量采购和全面采购的过程,近年来,公司加大了新客户开发力度,
    2013年至今公司陆续开发了伊春鹿鸣矿业有限公司、中国黄金内蒙古矿业有限公
    司、山东黄金矿业(莱州)有限公司、西藏巨龙铜业有限公司、西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司、云南迪庆有色金属有限责任公司、Oyu Tolgoi LLC、Khamkeut-Saen Oudom Gold Mine、Joint Stock Company Tyazhmash、EcuaCorriente
    S.A.等等,这些客户大部分处于开发初期、小批采购阶段,后期市场开发潜力巨大。
    2、公司2014年在澳大利亚设立了子公司,2015年在蒙古设立了子公司,在
    老挝设立了办事处,在南美智利和秘鲁等矿业发达的国家和地区设点,目的是加强国际市场业务开拓力度,减少对单一客户的依赖。
    (三)海外经营风险
    经过多年积累,公司已成功开拓海外市场,并建立起与 Erdent Mining
    Corporation、KSO 金矿等海外客户的长期良好战略合作关系。随着业务的进一步开展,开拓海外市场也将成为公司的主要战略方向之一,未来公司将面临更多的境外销售及售后服务等业务,对涉外经营管理的要求也进一步加强。
    公司主要出口国家及地区为俄罗斯、蒙古、老挝,所在国多为我国周边友好国家,也是矿产资源丰富的国家,所在国政治经济环境长期以来都较稳定;出口业务中公司多以美元为结算货币,因此汇率政策的变动对公司的经营存在不可控制的风险。
    尽管公司现有管理团队已具备丰富的行业管理经验和企业管理能力,但因国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局、突发事件等更加复杂多变,且法律体系、商业环境、企业文化等与国内存在诸多差异,因此,境外业务的展开亦对公司管理层及相关业务人员提出了较高要求,一定程度上存在涉外经营管理的适应性风险。
    风险应对措施:1、公司在设立境外办事处和子公司时,会优先考虑当地经济政治环境,一般会选择在政治经济形势稳定的国家和地区设立相关办事机构。2、公司在境外设立子公司前,会首先设立办事处,了解当地经济政策和法律要求,了解清楚相关规定后才会着手设立子公司。3、目前公司在境外设立的子公司均为销售平台,负责办理我司产品在境外的销售、物流和货款,不涉及在当地生产,可以避免较多生产相关风险。4、公司与大部分海外客户采用较为安全的美元作为结算货币,并及时将美元兑换成人民币,以在一定程度上防范汇率波动的风险。
    (四)现金流量风险
    公司 2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年现金及现金等价物净增加额分别为人
    民币 6,914,735.29元、-41,041,709.52元、-23,710,191.44元,截止 2015年 6月 30日,公司货币资金余额为人民币 35,077,050.00元。
    若下游国内矿山类企业客户经营情况持续低迷,公司可能会面临现金流持续净流出的风险。为了保证公司在业务扩张、产品升级、技术研发和日常运营等方面的资金需求,公司可能需要继续通过外部融资的形式补充资金,并将承担一定的融资成本,对经营业绩产生影响。
    风险应对措施:1、公司将加大对原有货款的回收力度,目前已经有计划地开展相关货款的催收工作。2、从 2015年下半年开始,公司调整客户付款模式,由货到付款逐步向款到发货过渡。3、公司将控制和减少非生产性资金支出,严格执行预算管理和成本控制。4、公司将充分利用供应商提供的信用政策延长付款期限,或通过采取滚动付款的方式来提供资金的使用效率。
    (五)市场竞争风险
    经过多年技术积累,公司产品目前主要定位于大型、高端矿山选矿设备及橡胶耐磨制品,该类主打产品具有工艺先进、材料耐磨、性价比高、跟踪服务到位等特点,且在改型创新方面也获取了较多经验,产品市场口碑良好,具有一定的不可替代性及较强的定价能力。
    公司通过本次挂牌将大幅提高综合实力,获得品牌在市场的有效影响力,但公司经营大型、高端矿山选矿设备及橡胶耐磨制品的较高利润空间势必对其他制造商产生较强的吸引力,未来仍不可避免地将面临竞争加剧的风险。若公司无法采取有效的措施应对变化的市场竞争格局,则将直接面临毛利下降等经营风险。
    风险应对措施:1、为提升公司产品核心竞争力,公司每年均会从销售收入中
    拿出 3%-5%投入研发项目中,借助这些科研成果,公司市场竞争力和品牌影响力不断提升。2、公司与传统设备制造业不同,公司定位不但是产品的生产商,更是产品的设计商和集成供应商,可以根据客户的需求对选矿设备甚至选矿工艺进行改造,公司产品可以根据矿山需求进行设计和生产,为矿山企业解决诸多实际问题,与矿山企业共同优化工艺流程和设备。
    (六)实际控制人控制风险
    公司控股股东郑昊持有公司 69.23%的股权,是公司的实际控制人。尽管公司建立了较为完善的法人治理结构。但是公司实际控制人可利用其控股地位,对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响,通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范,可能会面临实际控制人损害公司和中小股东利益的风险。
    风险应对措施:1、公司自 2011年改制起,便建立了规范的组织架构和管理体系列,组织分工合理、明确。董事会下设审计委员会,审计委员会下设监察审计部负责对公司内控制度的有效性进行评估,向审计委员会和董事会提交评价报告,对其中发现的问题会书面通知相关部门整改,从而保证内控制度的有效性。2、公司在董事会中引进了独立董事管理制度,在董事选举中采取累计投票制,董事
    成员共7人,独立董事占3人,在重大事项的决策中充分听取独立董事和各位股东的意见。3、公司改制起,一直规范运作,也希望通过新三板挂牌,接受社会和公众的监督。
    (七)公司未被继续认定为高新技术企业的风险经江西省高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公布江西春源绿色有限公司等 41家高新技术企业复审名单的通知》(赣高企认发[2015]1号)文批准,公司的高新技术企业资格复审获批,高新技术企业资格有效期为三年(自 2014年 8
    月 29日至 2017年 8月 28日)。
    如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化,导致公司所得税缴纳比例提高,将对公司经营业绩产生一定影响。
    风险应对措施:1、坚持现有的科研产品方向不变,以保证符合国家重点支持的高新技术领域;2、续继加大科研投入,保证每年销售收入 3%以上用于专项研科经费投入。3、加大科技人才的引进和培养。4、加快科研成果转化和科研成果申报和保护。4、加大新产品的市场推广力度。
    (八)原材料价格波动对公司经营业绩产生影响的风险
    2015年 1-6月、2014年度、2013年度,直接材料占公司主营业务成本的比
    例分别为69.69%、71.73%和73.04%,可见直接材料投入是主营业务成本的主要组成部分。公司生产所用的原材料主要为橡胶,钢铁以及用于生产定制产品的机械零配件。若原材料价格发生大幅波动,将会对公司采购价格产生一定影响,进而影响到公司生产成本和利润。
    风险应对措施:1、针对橡胶、钢材等基础原材料,公司采购部会密切关注其价格走势,结合公司实际需求,力争在合适的价位进行采购,通过预付款等形式提前锁定价格,以减少价格波动给公司经营业绩产生的影响;2、针对机械零配件,公司将与主要供应商签订长期合作协议,尽量保证关键零配件供给的稳定性。
    第六节附件
    一、主办券商推荐报告
    二、财务报表及审计报告
    三、法律意见书
    四、公司章程
    五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见(正文完)