美之高公开转让说明书
日期:2015-11-30
    深圳市美之高科技股份有限公司公开转让说明书
    
    (反馈稿)主办券商华创证券有限责任公司
    二〇一五年十一月
    声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。
    重大事项提示
    本公司特别提醒投资者注意下列重大事项:
    一、主要原材料价格波动的风险
    公司生产的产品金属置物架,报告期内原材料占营业成本的比例 40%以上,占比较大,导致营业成本对原材料价格的波动敏感度较高。若未来原材料价格进
    一步波动,营业成本也随之变动,进而影响到公司产品盈利能力的稳定性,公司存在主要原材料价格波动的风险。
    二、单一重大客户依赖风险
    2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月,公司向单一客户 DOSHISHA
    CORPORATION实现的销售收入占当期营业收入的比例分别为 69.50%、61.78%、
    63.53%,单一客户给公司生产经营带来不确定性,尤其是对公司的收入结构和收
    入波动性影响较大。尽管公司与客户形成了长期良好的合作关系,且正在积极开拓新的客户,进一步优化客户结构,但是若该客户因经营状况发生变化导致需求量下降,或将采购需求转向公司其他竞争对手,仍将对公司未来经营带来一定的影响。
    三、实际控制人不当控制风险
    公司实际控制人为黄华侨、蔡秀莹。两人直接及间接合计控制公司 93%的股份,能对公司的发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制。
    若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范,可能导致实际控制人损害本公司和中小股东利益的公司治理风险。
    四、部分建筑物未取得产权证书的风险
    公司建筑面积为 3,666.00 m2 的厂房(下称“L 型厂房”)和建筑面积为
    5,550.00 m
    2的厂房(下称“包一厂房”)为公司自建取得,但均未按相关法律规
    定申报取得建筑工程规划许可证,未取得房产权利证书。尚未取得房产证的情况具体如下:
    ① L 型厂房是由于前期公司经营规模急剧扩大但资金又较为紧张,故以临
    时建筑物的框架结构建设用于生产经营,不满足公司整体建设用地项目的规划许可,而鉴于目前生产经营需要,公司拟向主管规划部门申请将原建设用地项目规划许可≤1.4的建筑容积率扩大至≤1.89,取得批准后,再将 L型厂房拆除
    重建并办理房产证相关手续;公司一直在积极沟通、申请前述事项,但对于是否可行、可预期无法进行明确判断。
    ② 经公司估算,包一厂房在建造过程中约有三分之二的建筑面积建于公司所租赁之 3,879.6 m2的二类工业用地(具体租赁情况详细参见“第二节 公司业务”之“三、主要技术、资产和资产情况”之“(二)主要无形资产、经营资质及知识产权”),因此存在完全无法办理房产证的情况,公司一直在积极关注、协调补办事项,但暂未有实质进展,补办事项是否可行、可预期无法进行明确判断。
    L 型厂房主要用于下料、修边等工序和存放纸箱、原材料及半成品等,包一厂房主要用于成品包装工序和存放原材料、半成品及成品等,相关工序对整体生产经营影响较低,存放物品较易搬迁。公司已制定《厂区违建房产存在的风险及应对方案》,对前述房产如被主管行政部门采取强制拆除等措施时,对现有厂区周边寻找可替代厂房的时间和可行性进行了评估,并对寻找替代厂房后相关租赁成本进行测算,控股股东、实际控制人对此出具承诺,将全额承担相关行政处罚罚款、公司遭受的损失以及将增加的成本,确保公司生产经营不受影响。同时深圳市规划和国土资源委员会出具证明,公司自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月
    31 日,未发现有该公司因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。
    五、汇率风险
    2005 年我国实行汇率改革,同时为完善人民币汇率市场化形成机制,2015
    年 7月国务院提出扩大汇率双向浮动区间。报告期内,公司外销收入占营业收入
    比重 75%左右,2015 年 1-5 月出口销售收入为 8,049.80 万元。人民币汇率波动幅度的扩大将可能对公司的出口业务及盈利水平产生一定的影响。
    六、对外担保风险报告期内,公司存在为本公司关联方深圳美之顺五金塑胶制品有限公司从深圳农村商业银行坪地支行取得授信额度提供保证担保,具体情况如下:
    2011年 3月 10日,公司、黄华侨、蔡秀莹,共同为关联方深圳美之顺五金
    塑胶制品有限公司从深圳农村商业银行坪地支行取得的总额为人民币 1,100万元
    的授信额度提供保证担保,保证期限为 2011 年 3月 23日至 2014年 3月 23日。
    2015 年 3月 16日,公司、深圳市美之高实业发展有限公司、深圳市通之泰
    贸易有限公司、黄华侨、蔡秀莹,共同为关联方深圳美之顺五金塑胶制品有限公司从深圳农村商业银行坪地支行取得的总额为人民币 3,000万元的授信额度提供保证担保,保证期限为 2015年 3月 16日至 2020 年 3月 16日。
    报告期末,上述 2011 年 3 月 10 日对外担保合同已到期,未发生违约情况,
    2015年 3月 16日对外担保尚未到期;关联方深圳美之顺五金塑胶制品有限公司
    为同一控制人下的企业,与公司之间发生较多的关联交易,主要为公司产品提供表面处理,公司对被担保方的经营与信用情况较为熟悉,长期以来与公司互信互助,同时也存在该关联方为公司提供担保的情况;关联方的经营情况和资产状况良好,以往银行贷款未出现过违约情况。但公司提供担保的金额较大,如被担保方不能如期偿还银行贷款,公司存在或有偿债风险。
    七、出口退税政策变动风险
    公司生产的产品主要销往国外,报告期内外销收入占比在 75%左右,国家对出口贸易产品实行出口退税制度,国家出口退税政策变动存在一定的不确定性,如果发生变化,将对公司经营业绩产生一定的影响。
    八、出口地区的政治经济政策变动对公司经营的影响报告期内,公司产品主要以出口销售,出口销售收入占公司 2013 年、
    2014 年、 2015 年 1 -5 营业收入的比例分别为 76.00%、 73. 04%和
    74.37%,占比较大,公司主要海外出口国家为日本、韩国。其中公司成立至
    今,一直与日本客户保持稳定合作,凭借良好的产品质量、较高的性价比和完
    善的售后服务在日本市场已形成了一定知名度及市场占有率,建立了长期良好的合作关系。合作期间先后经受了日本经济下滑、钓鱼岛等重大事件考验,凭借已建立稳定的合作关系,公司报告期内,出口日本业务保持相对稳定并有所增加,预计 2015年将达到 18,000万元;目前日本经济逐步向好,同时 2015年
    12 月即将举行中日韩自贸区第九轮谈判,对未来的公司业务提升形成积极影响。目前公司在欧美地区业务相对较小,公司目前正在积极开发欧美客户,进
    一步优化客户结构。若公司主要出口地区政治经济政策发生重大变动,将对公司经营造成一定影响。
    目录
    声明 ........................................................................................................................................... 2
    重大事项提示 ........................................................................................................................... 3
    目录 ........................................................................................................................................... 7
    释义 ........................................................................................................................................... 9
    第一节 基本情况 ................................................................................................................... 11
    一、公司基本情况 ............................................................................................................. 11
    二、股票挂牌情况 ............................................................................................................. 11
    三、公司股权结构 ............................................................................................................. 13
    四、子公司和分公司的基本情况 ..................................................................................... 24
    五、公司董事、监事和高级管理人员情况 ..................................................................... 26
    六、最近两年一期主要会计数据和财务指标 ................................................................. 28
    七、与本次挂牌有关的机构 ............................................................................................. 30
    第二节 公司业务 ................................................................................................................. 32
    一、公司主要业务及产品和服务的情况 ......................................................................... 32
    二、公司组织结构及主要业务流程 ................................................................................. 37
    三、公司主要技术、资产和资质情况 ............................................................................. 41
    四、公司员工情况 ............................................................................................................. 54
    五、业务情况 ..................................................................................................................... 56
    六、商业模式 ..................................................................................................................... 64
    七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 ......................................... 65
    第三节 公司治理 ................................................................................................................. 75
    一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ............................................. 75
    二、公司投资者权益保护情况 ......................................................................................... 76
    三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 ......................................... 76
    四、公司独立情况 ............................................................................................................. 76
    五、同业竞争 ..................................................................................................................... 78
    六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 ................................................................. 80
    七、董事、监事、高级管理人员 ..................................................................................... 81
    第四节 公司财务 ................................................................................................................. 86
    一、两年一期的财务会计报表 ......................................................................................... 86
    二、审计意见 ................................................................................................................... 111
    三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 111
    四、报告期利润形成以及主要财务指标的有关情况 ................................................... 135
    五、财务状况分析 ........................................................................................................... 146
    六、关联方、关联方关系及关联交易 ........................................................................... 163
    七、需关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 169
    八、报告期内资产评估情况 ........................................................................................... 169
    九、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 ... 169
    十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ................................... 170
    十一、风险因素 ............................................................................................................... 172
    第五节 有关声明 ............................................................................................................... 177
    第六节 附件 ....................................................................................................................... 183
    释义
    在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:
    本公开转让说明书、本说明书 指 深圳市美之高科技股份有限公司公开转让说明书公司/本公司/股份公司/美之高 指 深圳市美之高科技股份有限公司
    美高塑胶/前身 指 深圳市美高塑胶金属制品有限公司
    深圳美之高 指 深圳市美之高实业发展有限公司
    通之泰 指 深圳市通之泰贸易有限公司
    美高塑胶(香港) 指 美高塑胶金属制品(香港)有限公司
    香港美之高 指 美之高实业发展有限公司
    沃华环球 指 深圳市沃华环球有限公司
    沃华环球(香港) 指 沃华环球(香港)有限公司
    鸿兴电镀 指 鸿兴电镀有限公司
    美之顺 指 深圳美之顺五金塑胶制品有限公司
    华汇通鼎 指 深圳市华汇通鼎投资合伙企业(有限合伙)
    新余美高 指 新余美高投资管理中心(有限合伙)
    方略知美 指 新余方略知美投资管理中心(有限合伙)
    保之美 指 深圳保之美家居用品有限公司
    置物架 指
    采用底板及支柱组合而成放置物品的架子,多由条形支架支撑,加以底板作承托。
    金属置物架 指 主体材料由两种或者两种以上金属构成的置物架
    IE 手法 指
    英文 Industrial Engineering的简称,直译为工业工程,是以人、机、料、法、环组成的集成系统为主要研究对象,综合应用工程技术、管理学和社会科学理论与方法等知识,对其进行规划、设计、管理、改进和创新等方式,使其达到降低成本,提高质量和效益为结果导向的一项持续改善与创新之管理技术。
    KA KeyAccount,中文意为“重要客户”
    DIY
    DIY 是英文 Do It Yourself的缩写,直译为“己为之”,扩展开的意思是自己动手做。
    全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
    律师、律师事务所 指 北京市中伦(深圳)律师事务所
    会计师、会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)主办券商 指 华创证券有限责任公司
    《审计报告》 指
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字
    [2015]第310748号《审计报告》
    《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    公司章程 指 《深圳市美之高科技股份有限公司章程》
    股东大会 指 深圳市美之高科技股份有限公司股东大会
    董事会 指 深圳市美之高科技股份有限公司董事会
    监事会 指 深圳市美之高科技股份有限公司监事会
    高级管理人员 指
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
    三会 指
    深圳市美之高科技股份有限公司股东大会、董事会和监事会
    报告期/最近两年及一期 指 2013年度、2014年度、2015年 1-5月元、万元 指 人民币元、人民币万元本公开转让说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,均为
    采用四舍五入所致。
    第一节 基本情况
    一、公司基本情况
    公司名称: 深圳市美之高科技股份有限公司
    注册资本: 5,000万元
    法定代表人: 黄华侨
    成立日期:
    有限公司成立日期 2002年 7月 8日(2015年 8月 31日变更为股份公司)
    住所: 深圳市龙岗区坪地街道坪东社区康明路 10号
    邮政编码: 518117
    联系电话: 0755 – 25161658
    传真: 0755 – 89941000
    互联网网址: http://www.mzg.cn
    电子信箱: fin@meizhigao.com
    信息披露事务负责人: 汪岚
    所属行业:
    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)规定,公司属于“制造业(C)”中的“家具制造业(C21)”;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司属于“制造业(C)”中的“家具制造业(C21)”; 根据全国中小企业股份转让系统有
    限责任公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行
    业为“2130金属家具制造”
    主要业务: 从事金属置物架的研发、生产、销售
    统一社会信用代码: 91440300738848016N
    二、股票挂牌情况
    (一)股票基本情况
    股票代码: 【】
    股票简称: 【】
    股票种类: 人民币普通股
    每股面值: 1.00元
    股票总量: 5,000万股
    挂牌日期: 【】年【】月【】日
    转让方式 协议转让
    (二)股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺
    1、法律法规对股东所持股份的限制性规定《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立
    之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
    交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易
    之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司的股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规则。”《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第 2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为本次挂牌之日、本次挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继续等原因导致有限售期的股票持有人发生变更后,后续持有人应继续执行股票限售规定。”
    2、股东所持股份的限售安排
    截至本公开转让说明书签署日,股份公司成立尚未满一年,因此公司股东无可以公开转让的股票。
    除上述情况,公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。
    基于上述情况,公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下:
    序号股东名称持股数量(万股)持股比例本次可进入全国股份转让系统转让的
    股份数量(股)备注
    1 黄华侨 2,150.00 43.00% -
    董事长、总经理
    2 蔡秀莹 1,000.00 20.00% - 董事
    3深圳市华汇通鼎投资
    合伙企业(有限合伙)
    1,000.00 20.00% -
    4新余美高投资管理中心(有限合伙)
    500.00 10.00% -
    5 黄佳茵 250.00 5.00% - 董事
    6 新余方略知美投资管 100.00 2.00% -
    43% 20% 20% 10% 5% 2%
    理中心(有限合伙)
    合 计 5,000.00 100.00%
    三、公司股权结构
    (一)公司股权结构图
    (二)公司主要股东情况
    1、控股股东及实际控制人基本情况
    根据《公司法》第二百一十六条的相关规定,控股股东,是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百
    分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    截至本说明书签署日,根据公司的股权结构,黄华侨直接持有公司股份占公司股份总额的 43%,由黄华侨作为普通合伙人的华汇通鼎和新余美高分别占公司股份总额的 20%和 10%。因此,黄华侨直接或间接控制的股份占公司股份总额的 73%,且报告期期初至今,黄华侨一直担任公司董事长和总经理,对公司的经营决策有重大影响。综上,公司的控股股东为黄华侨。
    蔡秀莹系黄华侨之妻,直接持有公司 20%的股份;两人直接及间接合计控深圳市美之高科技股份有限公司
    深圳市美之高实业发展有限公司 深圳市通之泰贸易有限公司 美高塑胶金属制品(香港)有限公司美之高实业发展有限公司黄华侨蔡秀莹华汇通鼎新余美高黄佳茵方略知美
    制公司 93%的股份,互为一致行动人,并且均在公司董事会或管理层担任重要
    职务,二人对公司日常经营管理能够形成实际控制,因此公司实际控制人为黄华侨、蔡秀莹。
    2、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况
    序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质
    1 黄华侨 21,500,000.00 43.00% 自然人
    2 蔡秀莹 10,000,000.00 20.00% 自然人
    3 华汇通鼎 10,000,000.00 20.00% 有限合伙
    4 新余美高 5,000,000.00 10.00% 有限合伙
    5 黄佳茵 2,500,000.00 5.00% 自然人
    6 方略知美 1,000,000.00 2.00% 有限合伙
    合计 50,000,000.00 100.00%
    公司非自然人股东基本情况如下:
    ①华汇通鼎华汇通鼎,为在中国境内设立的有限合伙企业。根据深圳市市场监督管理局
    2015年 6月 16日核发的 440307602466248《非法人企业营业执照》,华汇通鼎的
    基本情况如下:
    名称 深圳市华汇通鼎投资合伙企业(有限合伙)
    类型 有限合伙企业
    主要经营场所 深圳市龙岗区坪地街道坪东社区康明路 10号
    执行事务合伙人 黄华侨
    成立日期 2015年 6月 16日
    合伙期限 50年经营范围创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;
    创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
    截至本说明书签署日,华汇通鼎的出资人具体情况如下:
    序号 姓名 出资方式 认缴出资金额(万元) 合伙人性质
    1 黄华侨 货币 80.00 普通合伙人
    2 陈武 货币 27.54 有限合伙人
    3 李永 货币 26.04 有限合伙人
    4 蔡秀莹 货币 20.00 有限合伙人
    5 黄继谋 货币 14.20 有限合伙人
    6 徐智勇 货币 13.02 有限合伙人
    7 汪岚 货币 8.20 有限合伙人
    8 李贻辉 货币 5.00 有限合伙人
    9 安志杰 货币 4.00 有限合伙人
    10 郭振水 货币 2.00 有限合伙人
    合计 200.00
    ② 新余美高新余美高,为在中国境内设立的有限合伙企业。根据新余市仙女湖风景名胜区工商行政管理局 2015 年 6 月 30 日核发的 360503310008524 号《营业执照》,新余美高的基本情况如下:
    名称 新余美高投资管理中心(有限合伙)
    类型 有限合伙企业
    主要经营场所 江西省新余市仙女湖区孔目江太阳城
    执行事务合伙人 黄华侨
    成立日期 2015年 6月 30日
    合伙期限 5年经营范围投资与资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截至本说明书签署日,新余美高各合伙人出资比例如下表所示:
    序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
    1 黄华侨 80.00 80.00%
    2 蔡秀莹 20.00 20.00%
    合计 100.00 100.00%
    ③ 方略知美方略知美,为在中国境内设立的有限合伙企业。根据新余市仙女湖风景名胜区工商行政管理局 2015 年 6 月 29 日核发的 360503310008444 号《营业执照》,方略知美的基本情况如下:
    名称 新余方略知美投资管理中心(有限合伙)
    类型 有限合伙企业
    主要经营场所 江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城
    执行事务合伙人 深圳方略德合投资咨询有限公司(委派代表:丰赋)
    成立日期 2015年 6月 29日
    合伙期限 5年经营范围投资与资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截至本说明书签署日,方略知美各合伙人出资比例如下表所示:
    序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
    1 深圳方略德合投资咨询有限公司 1.00 1.00%
    2 丰赋 99.00 99.00%
    合计 100.00 100.00%
    3、公司股东的私募基金备案情况及股东主体适格性
    公司 6名股东中,除了 3名自然人股东外,华汇通鼎、新余美高、方略知美均为有限合伙企业。
    根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条的规定,私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。华汇通鼎、新余美高、方略知美均为自有资金投入,不存在以非公开方式向投资者募集设立情形,除了投资公司外亦未投资其企业,不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
    经主办券商、律师核查,公司非自然人股东,华汇通鼎、新余美高、方略知美,其资金均为自有资金的投入,并非以非公开方式向投资者募集设立的募集资金,除投资公司外亦未投资其他企业,不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,无需备案。
    公司股东共有 3名自然人股东和 3名非自然人股东,其中 3名自然人股东均为中国公民,具有完全民事权利和民事行为能力,住所均在中国境内,不存在国家法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》规定的不适合担任公司股东的情形。
    公司非自然人股东,华汇通鼎、新余美高、方略知美具有对外股权投资的权利,不存在或曾经存在任何法律法规、《公司章程》所规定的不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件的情形。
    (三)直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项
    截至本说明书签署日,公司股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他争议事项。
    (四)公司设立以来股本的形成及其变化情况
    1、2002年 7月,有限公司成立
    美之高前身为深圳市美高塑胶金属制品有限公司。2002 年 7 月 8 日,公司成立,注册资本为 500.00 万元。由黄华侨、蔡秀莹以货币形式出资缴纳。
    2002 年 7月 8日,深圳市龙华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(深宝龙会验字[2002]第 389 号),验证截至 2002年 7月 8日,500.00万货币资本已全部出资到位。
    2002 年 7 月 8 日,美高塑胶取得了深圳市工商行政管理局核发的深龙司字
    S02982 号《企业法人营业执照》,注册号为 4403012092043。成立时,股权结构
    如下:
    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
    1 黄华侨 400.00 80.00%
    2 蔡秀莹 100.00 20.00%
    合计 500.00 100.00%
    2、2005年 7月,公司第一次增资
    2005 年 7 月 13 日,美高塑胶召开股东会,一致同意公司注册资本由 500.00
    万元增加至 1,000.00万元,增加的 500.00万元注册资本由股东黄华侨认缴 400.00万元,股东蔡秀莹认缴 100.00万元,均以货币出资。
    2005 年 7 月 14 日,深圳佳和会计师事务所出具《验资报告》(深佳和验字
    [2005]299 号),验证截至 2005年 7月 14日,公司收到全体股东缴纳的新增注册
    资本合计 500.00万元,均为货币出资。
    本次增资完成后股权结构如下表所示:
    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
    1 黄华侨 800.00 80.00%
    2 蔡秀莹 200.00 20.00%
    合计 1,000.00 100.00%
    3、2006年 4月,公司第二次增资
    2006 年 3月 26日,美高塑胶召开股东会,一致同意公司注册资本由 1,000.00
    万元增加至 1,500.00万元,增加的 500.00万元注册资本由股东黄华侨认缴 400.00万元,股东蔡秀莹认缴 100.00万元,均以货币出资。
    2006 年 4 月 5 日,深圳东海会计师事务所出具《验资报告》(深东海验字
    [2006]016 号),验证截至 2006 年 4 月 4 日,公司收到全体股东缴纳的新增注册
    资本合计 500.00万元,均为货币出资。
    本次增资完成后股权结构如下表所示:
    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
    1 黄华侨 1,200.00 80.00%
    2 蔡秀莹 300.00 20.00%
    合计 1,500.00 100.00%
    4、2015年 6月,公司第一次股权转让
    2015 年 5月 20日,美高塑胶召开股东会,一致同意黄华侨将其占公司 5.00%的股权以人民币 75.00 万元的价格转让给受让方黄佳茵,双方签署了《股权转让协议书》,并在深圳联合产权交易所进行了股权转让见证,见证书编号
    JZ20150525006。
    本次变更完成后,公司的股权结构如下:
    序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
    1 黄华侨 1125.00 75.00%
    2 蔡秀莹 300.00 20.00%
    3 黄佳茵 75.00 5.00%
    合计 1,500.00 100.00%
    5、2015年 7月,公司第二次股权转让
    2015年 6月 25日,美高塑胶召开股东会,一致同意黄华侨将其占公司 20.00%
    的股权以人民币 300.00 万元的价格转让给受让方华汇通鼎、将其占公司 10.00%的股权以人民币 150.00 万元的价格转让给受让方新余美高、将其占公司 2.00%的股权以人民币 252.00 万元的价格转让给受让方方略知美,转让双方均签署了《股权转让协议书》,并在深圳联合产权交易所进行了股权转让见证。
    新余美高为股东黄华侨与蔡秀莹共同出资设立的有限合伙企业,黄华侨为执行事务合伙人,黄华侨将其占公司 10.00%股权转让予新余美高;华汇通鼎由实际控制人黄华侨与蔡秀莹共同出资设立的有限合伙企业,目的将其作为公司员工持股平台,执行事务合伙人为黄华侨,发生股权转让时华汇通鼎的出资人仍为黄华侨与蔡秀莹;上述股权转让实质为同一控制人之间的股权转让,以出资额平价引进机构投资者;实际为同一控制下企业之间的转让,价格低于黄华侨将其占公司 2.00%股权转让予无关联的第三方方略知美,此定价体现股东自愿股权转让,转让时对公司资产、负债情况进行了综合考虑,双方共同协商确定转让价格,最终确定美之高的估值为 12,600万元,上述价格未损害其他股东的合法权益,合法、有效。
    本次变更完成后,公司的股权结构如下:
    序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
    1 黄华侨 645.00 43.00%
    2 蔡秀莹 300.00 20.00%
    3 黄佳茵 75.00 5.00%
    4 华汇通鼎 300.00 20.00%
    5 新余美高 150.00 10.00%
    6 方略知美 30.00 2.00%
    合计 1,500.00 100.00%
    6、2015年 8月,有限公司整体变更为股份有限公司2015 年 5月 15日,有限公司股东会一致决议,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)对有限公司截至 2015年 5月 31日经审计的净资产进行折股,整体变更设立为股份有限公司。
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]第 310748
    号《审计报告》,截至 2015 年 5 月 31 日,公司经审计的账面净资产为 6,539.68万元。
    根据银信资产评估有限公司于 2015年 7月 15日出具的银信资评报[2015]沪
    第 0625 号《资产评估报告》,截至 2015年 5月 31日,公司经评估的净资产值为
    10,412.52万元。
    2015 年 7月 16日,发起人黄华侨、蔡秀莹、黄佳茵、华汇通鼎、新余美高、方略知美召开股份公司创立大会,一致决议以经审计的账面净资产 6,539.68 万元作为依据整体变更设立股份公司,按 1:0.7646 的比例折合股份总额 5,000.00 万股,每股面值 1.00元,余额 1,539.68万元计入资本公积。
    2015 年 8月 1日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2015]
    第 310760 号《验资报告》,对公司变更时的注册资本实收情况进行了审验。
    2015 年 8月 31日,股份公司取得深圳市市场监督管理局颁发的变更后的营业执照。
    本次变更后,公司股权结构如下:
    序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例
    1 黄华侨 21,500,000.00 43.00%
    2 蔡秀莹 10,000,000.00 20.00%
    3 华汇通鼎 10,000,000.00 20.00%
    4 新余美高 5,000,000.00 10.00%
    5 黄佳茵 2,500,000.00 5.00%
    6 方略知美 1,000,000.00 2.00%
    合计 50,000,000.00 100.00%综上,公司设立合法合规,公司股东历次出资真实、充足,出资形式及相应比例符合当时有效法律法规,出资程序完备。公司历次增资和股权转让均依法履行必要程序,合法合规。公司不存在股东以未分配利润转增股本情形。公司股东持股数量、持股比例清晰,不存在股份代持情形。
    (五)公司设立以来重大资产重组
    1、深圳美之高被收购前的基本情况
    (1)1998年 11 月,深圳美之高设立
    深圳美之高的前身为深圳市美之高贸易有限公司,是 1998 年 11 月 10 日由深圳市工商行政管理局核准依法设立,系由黄华侨、黄建新 2名自然人以货币形式共同出资设立,注册资本 50.00万元。
    1998 年 11 月 4 日,深圳华夏会计师事务所出具《验资报告》(深华会字第
    159 号),验证截至 1998 年 11 月 3 日,深圳美之高已收到全体股东缴纳的注册
    资本合计人民币 50.00 万元,各股东均以货币形式出资。
    深圳美之高设立时的股权结构如下:
    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
    1 黄华侨 45.00 90.00%
    2 黄建新 5.00 10.00%
    合计 50.00 100.00%
    (2)2000年 5月,深圳美之高第一次股权转让、第一次增资
    2000 年 3 月 25 日,深圳美之高召开股东会,一致同意黄建新将其占企业10.00%的股权以人民币 5.00 万元的价格转让给受让方蔡秀莹,双方签署了《股权转让协议书》,并在深圳市公证处进行了公证;一致同意注册资本由 50.00 万元增加至 100.00万元,增加的 50.00万元注册资本由股东黄华侨认缴 35.00万元,股东蔡秀莹认缴 15.00 万元,均以货币出资。
    2000 年 4月 3日,深圳万商会计师事务所出具《验资报告》(验资报字(2000)
    第 042 号),验证截至 2000 年 3 月 31 日,深圳美之高收到全体股东缴纳的新增
    注册资本合计 50.00万元,均为货币出资。
    本次股权转让及增资后深圳美之高股权结构如下:
    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
    1 黄华侨 80.00 80.00%
    2 蔡秀莹 20.00 20.00%
    合计 100.00 100.00%
    (3)2001年 6月,深圳美之高第二次增资
    2001 年 6 月 4 日,深圳美之高召开股东会,一致同意注册资本由 100.00 万
    元增加至 450.00万元,增加的 350.00万元注册资本由股东黄华侨认缴 280.00 万元,股东蔡秀莹认缴 70.00万元,均以货币出资。
    2001 年 5 月 31 日,深圳正风利富会计师事务所出具《验资报告》(深正验
    字(2001)第 A066 号),验证截至 2001 年 5 月 30 日,深圳美之高收到全体股
    东缴纳的新增注册资本合计 350.00万元,均为货币出资。
    本次增资完成后深圳美之高的股权结构如下表所示:
    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
    1 黄华侨 360.00 80.00%
    2 蔡秀莹 90.00 20.00%
    合计 450.00 100.00%
    (5)2003年 1月,深圳美之高第三次增资
    2002 年 12 月 10 日,深圳美之高召开股东会,一致同意注册资本由 450.00
    万元增加至 1,500.00 万元,增加的 1,050.00 万元注册资本由股东黄华侨认缴
    840.00万元,股东蔡秀莹认缴 210.00万元,均以货币出资。
    2003 年 1月 9日,深圳君合会计师事务所出具《验资报告》(深君验字(2003)
    第 011 号),验证截至 2003 年 1月 7日,深圳美之高收到全体股东缴纳的新增注
    册资本合计 1,050.00万元,均为货币出资。
    本次增资完成后深圳美之高的股权结构如下表所示:
    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
    1 黄华侨 1,200.00 80.00%
    2 蔡秀莹 300.00 20.00%
    合计 1,500.00 100.00%
    (6)2006年 3月,深圳美之高第四次增资
    2006 年 3月 4日,深圳美之高召开股东会,一致同意注册资本 1,500.00 万元
    增加至 2,000.00 万元,增加的 500.00 万元注册资本由股东黄华侨认缴 400.00 万元,股东蔡秀莹认缴 100.00万元,均以货币出资。
    2006 年 3 月 16 日,深圳东海会计师事务所出具《验资报告》(深东海验字
    (2006)第 011 号),验证截至 2006 年 3 月 14 日,深圳美之高收到全体股东缴
    纳的新增注册资本合计 500.00万元,均为货币出资。
    本次增资完成后深圳美之高的股权结构如下表所示:
    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
    1 黄华侨 1,600.00 80.00%
    2 蔡秀莹 400.00 20.00%
    合计 2,000.00 100.00%
    2、美高塑胶收购深圳美之高
    2013 年 11月 28 日,深圳美之高召开股东会,一致同意股东黄华侨将其占
    公司 80.00%的股权以人民币 1.00 元的价格转让给受让方美高塑胶;股东蔡秀莹
    将其占公司 20.00%的股权以人民币 1.00 元的价格转让给受让方美高塑胶。各方签署了《股权转让合同》,并在深圳市公证处进行了公证。
    2013 年 12 月 31 日,深圳美之高在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记。收购完成后,公司持有深圳美之高 100%的股权。
    3、通之泰被收购前的基本情况
    (1)2010年 4月,通之泰设立
    通之泰是 2010 年 4 月 28 日由深圳市市场监督管理局核准依法设立,公司注册号 440301104636988。系由蔡秀莹 1名自然人以货币形式出资设立,注册资
    本 200.00 万元。
    2010 年 4 月 20 日,深圳东海会计师事务所出具《验资报告》(深东海验字
    [2010]20 号),验证截至 2010 年 4 月 14 日,通之泰已收到股东缴纳的注册资本
    合计人民币 200.00万元,股东以货币形式出资。
    通之泰设立时的股权结构如下:
    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
    1 蔡秀莹 200.00 100.00%
    合计 200.00 100.00%
    (2)2012年 4月,通之泰第一次增资
    2012 年 4月 21日,通之泰召开股东会,一致同意注册资本由 200.00 万元增
    加至 700.00 万元,增加的 500.00万元注册资本由股东蔡秀莹追加投资。
    2012年4月25日,深圳东海会计师事务所出具《验资报告》(深东海验字[2012]
    第 31号),验证截至 2012 年 4月 24日,通之泰收到股东缴纳的新增注册资本合
    计 500.00 万元,均为货币出资。
    本次增资完成后通之泰的股权结构如下表所示:
    序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
    1 蔡秀莹 700.00 100.00%
    合计 700.00 100.00%
    4、美高塑胶收购通之泰
    2013 年 11 月 28 日,通之泰召开股东会,同意股东蔡秀莹将其占公司
    100.00%的股权以人民币 660.61万元的价格转让给受让方美高塑胶。双方签署了
    《股权转让合同》,并在深圳市公证处进行了公证。
    2014 年 11月 27 日,通之泰在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记。
    收购完成后,公司持有通之泰 100%的股权。
    5、香港美之高被收购前的基本情况
    (1)2000年 3月,香港美之高设立
    香港美之高成立于 2000 年 3 月 6 日,住所为香港九龙旺角弥顿道 573 号富运商业中心 15楼 C 室,编号 0706780,法定股本为 1.00万港元。系由黄华侨、黄金边 2名自然人以货币形式共同出资设立。
    设立时香港美之高的股权结构如下:
    序号 股东名称 出资额(港元) 出资比例
    1 黄华侨 5,000.00 50.00%
    2 黄金边 5,000.00 50.00%
    合计 10,000.00 100.00%
    (2)2005年 4月,香港美之高第一次股权转让
    2005年 4月 8日,股东黄金边将其占香港美之高 50.00%的股权转让给股东
    黄华侨。
    本次股权转让后香港美之高的股权结构如下:
    序号 股东名称 出资额(港元) 出资比例
    1 黄华侨 10,000.00 100.00%
    合计 10,000.00 100.00%
    6、美高塑胶(香港)收购香港美之高
    2013 年 12 月 23 日,股东黄华侨将其占香港美之高 100.00%的股权转让给
    美高塑胶(香港)。
    本次股权转让后香港美之高股权结构如下:
    序号 股东名称 出资额(港元) 出资比例
    1 美高塑胶金属制品(香港)有限公司 10,000.00 100.00%
    合计 10,000.00 100.00%
    四、子公司和分公司的基本情况
    截至 2015年 5月 31日,公司拥有 4家子公司:深圳美之高、通之泰和美高塑胶(香港),以及美高塑胶(香港)控股子公司香港美之高;2 家分公司:深圳市美之高实业发展有限公司上海分公司、深圳市美之高实业发展有限公司北京销售分公司。除此之外,公司无其他控股或参股的企业。
    (一)子公司
    1、 深圳美之高
    详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“(五)公司设立以来重大资产重组情况”之“1、深圳美之高被收购前的基本情况;2、美高塑胶收购深圳美之高”。基本情况如下表:
    公司名称 深圳市美之高实业发展有限公司
    公司住所 深圳市龙岗区坪地街道坪东社区康明路 10号
    法定代表人 黄华侨
    注册资本 2,000.00万
    实缴资本 2,000.00万
    公司类型 有限责任公司(法人独资)
    成立时间 1998年 11 月 10日
    经营范围 兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易,从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前需经批准的项目除外);普通货运。
    股权结构 公司持有 100%股权
    2、 通之泰
    详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“(五)公司设立以来重大资产重组情况”之“3、通之泰被收购前的基本情况;4、美高塑胶收购通之泰”。基本情况如下表:
    公司名称 深圳市通之泰贸易有限公司
    公司住所 深圳市龙岗区坪地街道坪东社区康明路 10号
    法定代表人 黄华侨
    注册资本 700.00万
    实缴资本 700.00万
    公司类型 有限责任公司(法人独资)
    成立时间 2010年 4月 28日经营范围 国内贸易;从事货物及技术的进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)
    股权结构 公司持有 100%股权
    3、 美高塑胶(香港)
    美高塑胶(香港)成立于 2013 年 6 月 18 日,住所为香港九龙旺角弥顿道
    573 号富运商业中心 15 楼 C 室,编号 1924341,法定股本为 100.00 万港元。美
    高塑胶(香港)系由公司以货币形式出资设立,出资总额为 100.00 万港元。美高塑胶(香港)自成立以来,未发生股票发行(含股票变化)及股权转让。
    4、香港美之高
    详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”之“(五)公司设立以来重大资产重组情况”之“5、香港美之高被收购前的基本情况;6、美高塑胶(香港)收购香港美之高”。
    经查阅林健雄律师事务所出具的《美高塑胶(香港)有限公司之法律意见书》和《美之高实业发展有限公司之法律意见书》,公司的控股子公司(美高塑胶(香港)、香港美之高)公司设立及历次股权转让均合法合规。
    综上,公司下属子公司不存在股票发行情形,历次股权转让合法合规。
    (二)分公司
    1、深圳市美之高实业发展有限公司上海分公司
    名称 深圳市美之高实业发展有限公司上海分公司
    营业场所 上海市普陀区交通路 4711号 1202室 A
    负责人 蔡秀莹
    注册号 310104000224171
    营业期限 2002年 7月 25日- 2018年 11月 10日
    公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
    成立日期 2002年 7月 25日
    经营范围 家具、五金交电、建材、礼品、百货、家用电器的销售。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    2、深圳市美之高实业发展有限公司北京销售分公司
    名称 深圳市美之高实业发展有限公司北京销售分公司
    营业场所 北京市朝阳区汤立路 218号 4层 532
    负责人 蔡秀莹
    注册号 110105006385247
    公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
    成立日期 2004年 01月 02日
    经营范围 销售家具、五金交电、建筑材料、工艺美术品、百货、电器设备。
    五、公司董事、监事和高级管理人员情况
    (一)董事基本情况
    黄华侨先生:董事长,中国国籍,无境外居留权,男,1965年生,在读大
    专,1998年至今任鸿兴电镀董事;2000至今任香港美之高董事;1997年 5月至
    2010 年 8 月任深圳市龙岗区坪地年丰祥顺五金电镀厂总经理;2010 年 8 月至今
    任美之顺董事;2013 年 5 月至今任沃华环球执行董事、总经理;2013 年 6 月至今任沃华环球(香港)董事;2015 年 6 月至今任新余美高执行合伙人;2015 年
    6月至今任华汇通鼎执行合伙人;2002年 7月至 2015年 7月任美高塑胶董事长、总经理;2010年至今任通之泰监事;1998年 11 至今任深圳美之高执行董事、总
    经理;2015 年 8月至今任公司董事长、总经理,任期三年。
    蔡秀莹女士:董事,中国国籍,无境外居留权,女,1966年生,高中,1997
    年 5月至 1998年 11月任深圳市龙岗坪地年丰祥顺五金电镀厂总经理助理;1998
    年 11 月至今任深圳美之高监事;2013年 5月至今任沃华环球监事;2002 年 7月
    至 2015 年 7月任美高塑胶董事;2010年至今任通之泰执行董事、总经理;2015
    年 8月至今任公司董事,任期三年。
    陈武先生:董事,中国国籍,无境外居留权,男,1977 年生,本科在读。
    1995 年 7 月至 1996 年 10 月任东莞三和塑胶制品公司课长;1996 年 12 至 2005
    年 2月任富玮塑胶制品(深圳)有限公司经理;2005年 3月至 2015年 7 月任美
    高塑胶副总经理;2015 年 8月至今任公司董事,任期三年。
    黄建新先生:董事,中国香港籍,有境外居留权,男,1967 年生,专科学
    历,2001年 1月至 2010年 8月任深圳市龙岗区坪地镇年丰祥顺五金电镀厂副总
    经理;2010 年 8 月至今任美之顺董事长、副总经理;2015 年 8 月至今任公司董事,任期三年。
    黄佳茵女士:董事,中国国籍,无境外居留权,女,1990年生,硕士学历,
    2015年 1月至 2015年 7月任美高塑胶国际贸易部业务主管;2015年 8月至今任公司董事,任期三年。
    (二)监事基本情况
    郭振水女士:监事会主席,中国国籍,无境外居留权,女,1976 年生,专科学历,1998年 7月至 2002年 8月任龙岗广兴洋遮厂业务担当;2002年 9月至
    2006 年 1 月任龙岗南约佳昂文具厂经理;2007 年 2 月至今任通之泰经理;2015
    年 8月至今任公司监事会主席,任期三年。
    徐智勇先生:监事,中国国籍,无境外居留权,男,1982年生,中专学历;
    2001 年 9 月至今任深圳美之高国内营销中心高级经理;2015 年 8 月至今任公司监事,任期三年。
    侯燕玲女士:职工代表监事,中国国籍,无境外居留权,女,1983 年生,大专在读。2002 年至 2006 年任美高塑胶工程部技术员;2006 年至 2011 年任美高塑胶采购部组长;2011 年至 2012 年任通之泰商品部主管;2013 年至 2015 年
    7 月美高塑胶人力行政主管,同时任工会组织委员、劳动调解委员职位;2015
    年 8月至今任公司职工代表监事,任期三年。
    (三)高级管理人员基本情况
    黄华侨先生:总经理,详见“(一)董事基本情况”。
    李永先生:财务总监,中国国籍,无境外居留权,男,1971 年生,本科学
    历,1990年 9月至 2001年 8月在中国工商银行南充、广安分行会计处工作; 2001
    年 9月至 2004年 4月在广东丰达高科技有限公司任财务主管;2004年 4月至 2007
    年 10月在航天科技通信(深圳)有限公司任财务经理、总经理助理;2007 年 11
    月至2011年3月任民生东都投资集团有限公司财务副总经理;2011年 4月至 2015
    年 7月任美高塑胶财务总监。2015年 8月至今任公司财务总监,任期三年。
    公司现任董事、监事、高级管理人员均具有法律法规及《公司章程》规定的任职资格,不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的情形,不存在违反关于竞业禁止的约定或法律规定的情形,最近 24 个月内均不存在重大违法行为,不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
    六、最近两年一期主要会计数据和财务指标
    财务指标 2015年 5月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
    资产总计(万元) 17,669.66 19,656.83 17,659.25
    股东权益合计(万元) 6,623.89 5,830.90 4,721.41归属于申请挂牌公司的
    股东权益合计(万元)
    6,623.89 5,830.90 4,721.41
    每股净资产(元) 4.42 3.89 3.15归属于申请挂牌公司股
    东的每股净资产(元)
    4.42 3.89 3.15
    资产负债率(母公司) 64.56% 66.51% 71.44%
    流动比率 1.23 1.12 1.02
    速动比率 0.94 0.83 0.76
    财务指标 2015年 1-5月 2014年度 2013年度
    营业收入(万元) 10,823.59 27,773.46 27,890.90
    净利润(万元) 792.99 1,109.49 1,197.93归属于申请挂牌公司股
    东的净利润(万元)
    792.99 1,109.49 1,197.93扣除非经常性损益后的
    净利润(万元)
    628.09 1,132.19 203.73归属于申请挂牌公司股东扣除非经常性损益后
    的净利润(万元)
    628.09 1,132.19 203.73
    毛利率(%) 36.55% 34.91% 34.78%
    加权净资产收益率(%) 12.73% 21.03% 26.99%扣除非经常性损益后净
    资产收益率(%)
    10.09% 21.46% 4.59%
    应收账款周转率(次) 8.09 8.25 -
    存货周转率(次) 5.28 5.76 -
    经营活动产生的现金流
    量净额(万元)
    972.62 1,069.19 3,447.89每股经营活动现金流量净额(元/股)
    0.65 0.71 2.30
    基本每股收益 0.53 0.74 0.80
    稀释每股收益 0.53 0.74 0.80
    注:1、资产负债率(母公司)按照母公司“期末负债/期末资产”计算;流动比率按照“流动资产/流动负债”计算;速动比率按照“(流动资产-存货)/流动负债”计算;毛利率按照“(营业收入-营业成本)/营业收入”计算;
    2、净资产收益率、基本每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
    第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算;
    3、2015年 1-5月每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额均以各期期末股本为基础
    计算;2013 年、2014 年每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额以当年年末实收资本模拟计算;
    4、应收账款周转率(次)按照“营业收入/应收账款平均余额”计算;存货周转率(次)按照“营业成本/存货平均余额”计算。2015年度应收账款周转率和存货周转率均为年度折算数据,即实际数据*12/5。
    七、与本次挂牌有关的机构
    (一)主办券商
    机构名称: 华创证券有限责任公司
    法定代表人: 陶永泽
    住所: 贵州省贵阳市中华北路 216 号
    项目小组负责人: 李小华
    项目小组其他成员: 张捷、黄少华、彭玉璋、程利电话: 0755-88309300
    传真: 0755-21516715
    (二)律师事务所
    机构名称: 北京市中伦(深圳)律师事务所
    机构负责人: 赖继红
    住所: 广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A栋 10
    签字律师: 郑建江、叶锐、黄林枫电话: 0755-33256919
    传真: 0755-33206888
    (三)会计师事务所
    机构名称: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
    机构负责人: 朱建弟
    住所: 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
    签字会计师: 章顺文、柴喜峰电话: 0755-82584501
    传真: 0755-82584508
    (四)资产评估机构
    机构名称: 银信资产评估有限公司
    机构负责人: 梅惠民
    住所: 上海黄浦区九江路 69号古象大厦
    签字资产评估师: 白晶、嘉宁电话: 0755-82584618
    传真: 021-63391116
    (五)证券登记结算机构
    机构名称: 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
    法定代表人: 戴文华
    住所: 北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层
    电话: 010-58598980
    传真: 010-58598977
    (六)证券交易场所
    机构名称: 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
    法定代表人: 杨晓嘉
    住所: 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦
    电话: 010-63889512
    传真: 010-63889514
    第二节 公司业务
    一、公司主要业务及产品和服务的情况
    (一)主营业务情况
    公司主营业务为金属置物架的研发、生产、销售。公司自成立以来,一直专注于研发设计各类收纳产品,主要以金属置物架为主,凭借领先的研发设计能力及规模化的制造优势,不断为消费者提供以 DIY 概念为主导的收纳产品及综合解决方案,引导创造新的需求。
    公司产品主要销往日本、韩国、东南亚及国内市场,在日本、韩国市场占有率较高;国内与沃尔玛、家乐福、华润万家、百安居、大润发等知名 KA 卖场建立了长期稳定合作关系,产品已在该类 KA卖场建立了 1,000多家网点进行销售。
    根据 KA卖场的销售系统数据,公司产品在国内 KA零售渠道占有率排名位居国内前列。
    公司下属共有四家子公司,其中深圳美之高、通之泰、美高塑胶(香港)为公司全资子公司、香港美之高为美高塑胶(香港)的全资子公司;母公司主要负责产品的研发与生产,公司设立或收购的上述四家子公司主要作为公司产品的销售平台,其中深圳美之高主要负责国内销售;通之泰 2014年 11 月之前主要作为国外销售的中转平台,再由香港美之高销往国外;2014年 11 月之后由美高塑胶(香港)负责国外销售。
    公司自设立以来,主营业务未发生改变。
    (二)主要产品
    公司始终坚持为终端消费者提供100%DIY收纳产品,时刻追踪消费者需求走
    向。100%DIY的核心主要表现为终端消费者可以选择既定规格的收纳产品配件按
    照自身需求自由组装。公司目前所生产的DIY收纳系列产品中,主要包括以金属置物架为主,并根据市场需求生产以布、木、藤、塑胶、纸等材质的收纳盒系列配套产品,广泛运用于家庭、工业等。
    1、DIY收纳系列---金属置物架:
    (1)构造
    主要由网片+竹节管+连接器+夹片+调整器(底脚)构成,如下图所示:
    (2)应用领域产品类型
    产品样式 产品信息家庭类
    管径12.7mm,单层网
    片承重45kg。可用于
    厨房置物、餐车等。
    管径19.1 mm,单层网
    片承重75kg。可用于厨房、书房等。
    管径22.2 mm,单层网
    片承重120kg。可用于
    客厅、书房阳台等环境。
    管径25.4 mm,单层网
    片承重150kg。可用于
    客厅电视机架、家庭重物等的收纳。
    工业及商业类
    管径25.4 mm,单层网
    片承重250kg。
    产品尺寸较大,承重力强,可有效的适用于工业及商店类企业中散件的分类与置放。如物料架、双面挂架、工作台等。
    其他配件产品
    包括:竹节管、脚轮、网片、方向把手、旋转台、挂钩、边侧网等。当产品金属置物架某个部件有损坏时,可以直接散件快速更换;另外,消费者可根据实际需要用配件在置物架上任意
    DIY组合,为金属置物架增加额外功能。
    2、DIY收纳系列---收纳盒:
    公司除了生产以金属置物架外,为满足终端消费者多样化的需求,公司还提
    供以DIY概念为主导的其他布、木、藤、塑胶、纸等材质的收纳盒系列配套产品。
    产品类型
    产品样式 产品信息收纳盒产品
    主要包括木、布、藤、塑胶、纸等材质的收纳盒产品。
    (三)主要产品特点
    (1)100%DIY:经过专业化收纳产品设计,消费者可根据自身需求任意选
    购、自由组合,达到满足各种空间布局需要;
    (2)美观实用:经过个性化表面处理工艺,达到与家居整体融合,充分展现美观与时尚;
    (4)无限延伸:竹节管依靠“连接器”的巧妙设计,消费者可根据自己所
    需要的高度从低到高、从窄到宽无限增加;
    (5)自由调节:可根据自身需要随意调节网片高度及层间距,扩展无限空间;底脚调整器螺旋结构设计,轻松应对任何不平地面;
    (6)负载量大:公司产品主要以优质碳钢材料,可塑性、耐磨性好,质地坚硬,超强承重;
    (7)环保时尚:产品经纳米电镀及烤漆处理,易清洁,大部分为绿色环保材料,可重复回收利用。
    二、公司组织结构及主要业务流程
    (一)组织架构
    (二)主要业务流程
    公司通过对市场进行充分调研与分析,为满足公司下游客户的终端消费者
    100%DIY 需求,提供综合解决方案。方案经客户认可,则进行样品制作,与客
    户达成一致协议后组织进行生产。公司生产主要采取“以销定产”的方式。销售
    中心根据客户需求制定销售计划,制造中心根据订单制定生产计划,生产车间按照生产计划组织生产,采购部门根据订单情况制定采购计划,协调生产资源配置,品保部负责对产品的品质监督。
    公司的业务流程图如下:
    市场分析解决方案
    客户认同 样品制作 合同签订 组织生产材料采购材料提供产品检验包装入库发货售后服务
    (三)生产工艺流程
    公司所生产的金属置物架主要的组成部分为:竹节管+连接器+铁内塞+夹片
    +网片+底脚(调整器、脚轮)+上盖。
    主要生产工艺流程如下:
    1、网片生产工序流程铁线原材直线下料
    铁线原材 铁线原材波浪单点焊接波浪平面组合焊接直线下料平面网点焊
    平面网片CO2焊锥筒网片修边波浪倒角波浪成型网片全检外发表面处理
    2、竹节管生产工序流程图
    上、中竹节管生产工序流程图:
    下、单竹节管生产工序流程图:
    铁管原材铁管下料
    铁管轮印 竹节管倒角、车牙外发表面处理铁管原材铁管下料
    铁管轮印 竹节管打铁内塞铁内塞打点管牙全检
    竹节管倒角、车牙
    3、包装备料基本工序
    4、成品包装工序
    三、公司主要技术、资产和资质情况
    (一)产品或服务所使用的主要技术
    公司主要研发、生产、销售以金属置物架为主的收纳产品,经过多年发展,目前已经形成集自主研发、生产、销售、仓储物流为一体的综合服务体系。公司主要提供家用、工业用收纳产品及设计方案,坚持以 DIY 理念为核心,并结合木、布、藤、塑胶、纸类等配件组成的各类收纳产品。公司现已经拥有成熟的收纳产品的开发、生产制造和质量控制技术,公司采用的核心技术主要是通过自主研发及经验积累而成,具体情况如下:
    1、生产设备自动化
    目前市场上生产金属置物架的设备大多为手动点焊机,在焊接过程中需要人为的控制焊接技术及生产作业要求,容易出现焊接不牢、假焊、焊伤及其他操作手法等不良现象产生,无法确保品质。而公司使用自动化设备,只要技术人员把生产设备调试合格后,所生产的产品良品率将会大幅提高,不会因为员工的技术、熟练程度、人员的更换等影响产品的品质。同时使用自动化设备后生产效率也有很大的提升,从而降低公司的生产成本。
    2、生产模具专业化
    公司成立以来,培养了一批专业的模具设计与制作团队,能根据产品的特点设计独特的生产模具。同时在设计模具过程中,充分采用动力学理念、IE 手法等,使员工的操作更加轻松与有效,同时在生产过程中能更有效的保护员工免受身体伤害及提升品质和效率。
    3、焊接技术
    公司生产过程中采用的是 CO2 焊接技术,该技术穿透力较强、焊接电流密
    度大(100-300A/㎡)、产品变形程度小、生产效率比焊条电弧焊高 1-3 倍;CO2
    焊接气体便宜,焊前对工件的清理较简单,焊接成本只有焊条电弧焊的 40%-50%;焊缝抗锈能力强,含氢量低,冷裂纹倾向小;承重能力很强,表面光洁,美观。
    (二)主要无形资产、经营资质及知识产权
    1、土地使用权
    (1)自有土地使用权序号
    权利人 权利证书号 宗地面积 资产位置 用途 终止日期
    1 美高塑胶
    深 房 地 字 第
    6000398557 号
    4,270.42m2龙岗区坪地街道坪东社区同富裕工业区旁工业
    2049 年 3
    月 4日
    2 美高塑胶
    深 房 地 字 第
    6000244396 号
    /6000289717号
    25,431.37m2坪地镇富地工业园西侧工业
    2054 年 3
    月 22日
    (2)租赁土地使用权
    序号 承租人 出租人 坐落 土地用途 租赁面积 起止期限
    1 美高塑胶深圳市祥地实业有限公司深圳市龙岗区坪地街道富地工业园
    二类工业用地
    3,879.6m
    2
    2008-04-07
    2058-04-06
    美高塑胶向深圳市祥地实业有限公司租赁土地使用权期限约定为 50 年,根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条的规定,“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的,超过部分无效”,因此,前述租赁期限有效期为 20年,超过部分无效;有效租赁期限届满时,公司将提前与出租方协商续租,协商不成的,公司将按法律规定返还土地使用权,同时取回剩余部分租金,积极、及时另行寻求租赁其他合适的土地使用权。
    2、专利技术截至本公开转让说明书签署日,公司共取得 33 项国内专利(其中包括权利人为股东黄华侨的专利,正在办理无偿转让手续),并且取得了 2项国外专利(日本),详细情况如下表:
    (1)国内专利
    序号
    名 称 专利类型 专利号授权公告日有效期限
    取得方式 专利权人
    一种五金件智能加工系统
    实用新型 ZL201320722979.4 2014/4/9 10年 原始取得 美高塑胶机器人垂直
    升降五金自动电镀加工系统
    实用新型 ZL201320722935.1 2014/4/9 10年 原始取得 美高塑胶
    一种金属表面智能磷化处理加工系统
    实用新型 ZL201320723017.0 2014/4/9 10年 原始取得 美高塑胶
    一种金属表面金油涂覆系统
    实用新型 ZL201320722904.6 2014/4/9 10年 原始取得 美高塑胶
    一种金属表面喷粉加工系统
    实用新型 ZL201320722966.7 2014/4/9 10年 原始取得 美高塑胶
    一种铜、镍、铬环形钓鱼式自动电镀加工系统
    实用新型 ZL201320723706.1 2014/4/9 10年 原始取得 美高塑胶
    7 层板 实用新型 ZL201120543957.2 2012/9/26 10年 原始取得 深圳美之高
    8 层板挂钩 实用新型 ZL201120544288.0 2012/8/15 10年 原始取得 深圳美之高
    9 挂钩滑槽 实用新型 ZL201120543946.4 2013/1/23 10年 原始取得 深圳美之高
    10挂钩配件及使用该挂钩配件的挂篮
    实用新型 ZL201120543956.8 2012/9/26 10年 原始取得 深圳美之高
    11 挂钩装置 实用新型 ZL201320036171.0 2013/8/21 10年 原始取得 深圳美之高
    12 挂钩装置 实用新型 ZL201320036148.1 2013/9/18 10年 原始取得 深圳美之高
    13 管材连接器 实用新型 ZL201120543947.9 2012/9/26 10年 原始取得 深圳美之高
    14 可调底脚 实用新型 ZL201120544280.4 2012/8/15 10年 原始取得 深圳美之高
    15可折叠固定架
    实用新型 ZL201120543949.8 2012/8/15 10年 原始取得 深圳美之高
    16 塑胶密封盒 外观设计 ZL201330377716.X 2014/1/8 10年 原始取得 深圳美之高
    17塑胶密封盒(有口)
    外观设计 ZL201330377719.3 2014/1/8 10年 原始取得 深圳美之高
    18椭圆管抽屉柜
    外观设计 ZL201330020521.X 2013/7/10 10年 原始取得 深圳美之高
    19
    椭圆管五层架
    外观设计 ZL201330020504.6 2013/7/10 10年 原始取得 深圳美之高
    20 一种连接卡 实用新型 ZL201220195668.2 2013/3/20 10年 原始取得 深圳美之高
    序号
    名 称 专利类型 专利号授权公告日有效期限
    取得方式 专利权人扣结构
    21
    一种异型管连接器
    实用新型 ZL201220195689.4 2013/3/20 10年 原始取得 深圳美之高
    22 一种折叠桌 实用新型 ZL201320182442.3 2014/1/8 10年 原始取得 深圳美之高
    23 一种置物架 实用新型 ZL201220195662.5 2013/1/23 10年 原始取得 深圳美之高
    24
    一种置物架及其连接套筒
    实用新型 ZL201220388540.8 2013/3/20 10年 原始取得 深圳美之高
    25 一种组合柜 实用新型 ZL201120543959.1 2012/9/26 10年 原始取得 深圳美之高
    26
    一种组合式固定卡扣
    实用新型 ZL201120242907.0 2012/3/14 10年 原始取得 深圳美之高
    27 折叠桌 外观设计 ZL201430012335.6 2014/7/30 10年 原始取得 深圳美之高
    28置物架及置物架连接锥套
    实用新型 ZL201220387852.7 2013/3/20 10年 原始取得 深圳美之高
    29 折叠围网车 实用新型 ZL200620058226.8 2007/9/26 10年 原始取得 黄华侨
    30分体组合式
    购物车 3 边货篮
    实用新型 ZL200620058227.2 2007/6/20 10年 原始取得 黄华侨
    31两线锥套组件
    实用新型 ZL200720195832.9 2008/10/8 10年 原始取得 黄华侨
    32凸点定位夹片结构
    实用新型 ZL200720195833.3 2008/9/3 10年 原始取得 黄华侨
    33
    一种置物架支撑筒和置物架
    实用新型 ZL200920173808.4 2010/11/17 10年 原始取得 黄华侨
    公司正在办理专利权人登记为“深圳市美高塑胶金属制品有限公司”的专利
    名称变更为“深圳市美之高科技股份有限公司”的相关手续。
    (2)国外专利序号名称专利类型专利号授权公告日
    有效期限 取得方式专利权人
    1层板挂钩
    实 用新型
    2014-600070 2014-12-3
    2012-6-14至
    2018-6-13原始取得深圳美之高
    2
    一种组合柜
    实 用新型
    2014-600071 2014-11-26
    2012-6-15至
    2018-6-14原始取得深圳美之高
    3、计算机软件著作权
    序号 著作权人 软件全称 登记号 首次发表日 登记日
    1 美高塑胶机器人数控设备远程监控与管理系统
    2013SR147443 未发表 2013-12-17
    2 美高塑胶金属表面图案处理检测系统
    2013SR147500 未发表 2013-12-17
    3 美高塑胶 金属切割成型控制软件 2013SR147504 未发表 2013-12-17
    4 美高塑胶金属智能自动成型控制系统软件
    2013SR148204 未发表 2013-12-17
    5 美高塑胶 智能化电镀控制软件 2013SR148295 未发表 2013-12-17
    6 美高塑胶钓鱼式智能化电镀控制软件
    2013SR148301 未发表 2013-12-17
    7 美高塑胶 智能化五金电镀监控软件 2013SR150594 未发表 2013-12-19
    4、计算机软件使用权
    截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有的软件使用权如下:
    单位:元
    序号 软件名称 原始入账价值 摊销年限 合同签署日期
    1
    Microsoft Dynamics AX 系统
    600,000 10年 2012年 2月 10日
    2 CAD软件 2013网络版 45,000 10年 2013年 3月 13日
    5、商标
    截至本公开转让说明书签署之日,公司共有国内注册商标 51项,国外注册商
    标 7项。具体情况如下:
    (1)国内商标序号商标注册号商标注册内容核定使用商品类别有效期限申请人名称
    1 11279406
    第 6类
    2013 年 12 月 21
    日至 2023 年 12
    月 20日深圳美之高
    2 11279449
    第 12类
    2014 年 06 月 21
    日至 2024 年 06
    月 20日深圳美之高
    3 11279738
    第 22类
    2014 年 01 月 07
    日至 2024 年 01
    月 06日深圳美之高
    4 11279767
    第 24类
    2015 年 04 月 07
    日至 2025 年 04
    月 06日深圳美之高
    序号商标注册号商标注册内容核定使用商品类别有效期限申请人名称
    5 11279842
    第 28类
    2014 年 01 月 07
    日至 2024 年 01
    月 06日深圳美之高
    6 11284708
    第 39类
    2015 年 04 月 14
    日至 2025 年 04
    月 13日深圳美之高
    7 7275655
    第 20类
    2010 年 11 月 21
    日至 2020 年 11
    月 20日深圳美之高
    8 11284082
    第 37类
    2014 年 05 月 14
    日至 2024 年 05
    月 13日深圳美之高
    9 11285580
    第 40类
    2014 年 02 月 28
    日至 2024 年 02
    月 27日深圳美之高
    10 11285987
    第 42类
    2013 年 12 月 28
    日至 2023 年 12
    月 27日深圳美之高
    11 11279497
    第 16类
    2014 年 05 月 21
    日至 2024 年 05
    月 20日深圳美之高
    12 11263935
    第 16类
    2013 年 12 月 21
    日至 2023 年 12
    月 20日深圳美之高
    13 11279660
    第 21类
    2014 年 03 月 14
    日至 2024 年 03
    月 13日深圳美之高
    14 8736145
    第 40类
    2011 年 10 月 21
    日至 2021 年 10
    月 20日深圳美之高
    15 7275656
    第 20类
    2010 年 11 月 21
    日至 2020 年 11
    月 20日深圳美之高
    16 6938923
    第 6类
    2010 年 05 月 21
    日至 2020 年 05
    月 20日深圳美之高
    17 12328361
    第 6类
    2014 年 09 月 07
    日至 2024 年 09
    月 06日深圳美之高
    18 6822373
    第 20类
    2010 年 07 月 14
    日至 2020 年 07深圳美之高
    序号商标注册号商标注册内容核定使用商品类别有效期限申请人名称
    月 13日
    19 11263811
    第 6类
    2013 年 12 月 21
    日至 2023 年 12
    月 20日深圳美之高
    20 6938925
    第 6类
    2010 年 06 月 28
    日至 2020 年 06
    月 27日深圳美之高
    21 6822381
    第 6类
    2010 年 04 月 28
    日至 2020 年 04
    月 27日深圳美之高
    22 6822380
    第 11类
    2010 年 09 月 21
    日至 2020 年 09
    月 20日深圳美之高
    23 11264005
    第 12类
    2013 年 12 月 21
    日至 2023 年 12
    月 20日深圳美之高
    24 6938920
    第 12类
    2010 年 06 月 28
    日至 2020 年 06
    月 27日深圳美之高
    25 6822379
    第 16类
    2010 年 05 月 28
    日至 2020 年 05
    月 27日深圳美之高
    26 11263977
    第 18类
    2013 年 12 月 21
    日至 2023 年 12
    月 20日深圳美之高
    27 11264032
    第 19类
    2014 年 06 月 14
    日至 2024 年 06
    月 13日深圳美之高
    28 6822377
    第 19类
    2010 年 04 月 21
    日至 2020 年 04
    月 20日深圳美之高
    29 11263949
    第 20类
    2013 年 12 月 21
    日至 2023 年 12
    月 20日深圳美之高
    30 7275657
    第 20类
    2012 年 01 月 21
    日至 2022 年 01
    月 20日深圳美之高
    31 7275651
    第 20类
    2011 年 08 月 07
    日至 2021 年 08
    月 06日深圳美之高
    序号商标注册号商标注册内容核定使用商品类别有效期限申请人名称
    32 7275654
    第 20类
    2010 年 08 月 07
    日至 2020 年 08
    月 06日深圳美之高
    33 5997063
    第 20类
    2009 年 12 月 14
    日至 2019 年 12
    月 13日深圳美之高
    34 5100972
    第 20类
    2009 年 05 月 14
    日至 2019 年 05
    月 13日深圳美之高
    35 11270720
    第 42类
    2014 年 02 月 28
    日至 2024 年 02
    月 27日深圳美之高
    36 3402940
    第 20类
    2006 年 01 月 21
    日至 2016 年 01
    月 20日深圳美之高
    37 1930004
    第 20类
    2012 年 09 月 28
    日至 2022 年 09
    月 27日深圳美之高
    38 1751378
    第 20类
    2012 年 04 月 21
    日至 2022 年 04
    月 20日深圳美之高
    39 11264071
    第 21类
    2014 年 01 月 07
    日至 2024 年 01
    月 06日深圳美之高
    40 6822376
    第 21类
    2010 年 05 月 28
    日至 2020 年 05
    月 27日深圳美之高
    41 6822375
    第 22类
    2010 年 08 月 14
    日至 2020 年 08
    月 13日深圳美之高
    42 11270146
    第 24类
    2013 年 12 月 21
    日至 2023 年 12
    月 20日深圳美之高
    43 6822374
    第 24类
    2010 年 08 月 14
    日至 2020 年 08
    月 13日深圳美之高
    序号商标注册号商标注册内容核定使用商品类别有效期限申请人名称
    44 11270168
    第 28类
    2013 年 12 月 21
    日至 2023 年 12
    月 20日深圳美之高
    45 11270261
    第 35类
    2014 年 02 月 28
    日至 2024 年 02
    月 27日深圳美之高
    46 11270544
    第 39类
    2014 年 01 月 07
    日至 2024 年 01
    月 06日深圳美之高
    47 11270570
    第 40类
    2015 年 04 月 07
    日至 2025 年 04
    月 06日深圳美之高
    48 7275650
    第 40类
    2010 年 10 月 07
    日至 2020 年 10
    月 06日深圳美之高
    49 6938918
    第 12类
    2010 年 05 月 21
    日至 2020 年 05
    月 20日深圳美之高
    50 6822378
    第 18类
    2010 年 08 月 14
    日至 2020 年 08
    月 13日深圳美之高
    51 1930128
    第 20类
    2012 年 09 月 28
    日至 2022 年 09
    月 27日深圳美之高
    2014 年 3 月 20 日,圣奥集团有限公司(以下简称“圣奥”)对深圳美之高
    第 7275651 号“收纳专家 sunor”商标(“上表序号为“31”商标”)向国家工商行
    政管理总局商标评审委员会提出撤销注册申请,认为深圳美之高的第 7275651号“收纳专家 sunor”商标与圣奥第 1413767号“sunon”商标、第 1413784 号“圣奥”商标类似,构成对圣奥驰名商标的复制、募仿。国家行政管理总局商标评审委员会受理后,依照《商标评审规则》第六条的规定,组成合议组依法进行了审理,于 2015 年 4 月 17 日作出了《关于第 7275651 号“收纳专家 sunor”商标无效宣告请求裁定书》(商评字[2015]第 0000029970 号)。认为圣奥撤销理由部分成立,争议商标在家具、陈列架、金属家具、支架(家具)、家具门、装有脚轮
    的台车(家具)商品上予以无效宣告,在其他商品上予以维持。
    深圳美之高对此裁定不服,决定将国家行政管理总局商标评审委员会、第三人圣奥诉至北京知识产权法院,北京知识产权法院于 2015年 6月 16日下发《行政案件受理通知书》,决定立案受理。截至本公开转让说明书签署日,该诉讼仍在排期,尚未开庭审理。
    该涉诉商标的产品于 2012 年即已停止生产,目前仅有少量成品库存,偶尔实现零星销售,经估算,公司对上述涉诉商标产品的销售自 2013年 1月至 2015
    年 5月,所实现收入不超过 200万元,占公司主营业务收入不到 0.5%;截至 2015
    年 5 月,上述涉诉商标产品的库存不超过 100 万元,且控股股东、实际控制人承诺,对上述涉诉商标产品的库存将暂停对外销售,直至公司将对包装、标识全部更换。如法院最终维持国家行政管理总局商标评审委员会的裁定,宣告部分商品无效,亦对公司经营不会产生重大影响。
    (2)国外注册商标序号商标注册号
    注册国 有效期限 商标注册内容核定使用商品类别核定使用商品名称
    1 1169138俄罗斯
    (马德里国际商标)
    2013年 04月
    25日至 2023
    年 04 月 25日
    第 20类家具;陈列架;金属家具;
    支架(家具);家具门;装有脚轮的台
    车 ( 家具);木箱
    或 塑 料箱;服装架;搁物
    架 ( 家具);工作台;家具用非金属附件;枕头;非金属杆
    2 1169138新加坡
    (马德里国际商标)
    2013年 04月
    25日至 2023
    年 04 月 25日
    3 1169138越南
    (马德里国际商标)
    2013年 04月
    25日至 2023
    年 04 月 25日
    4 1169138澳大利亚
    (马德里国际商标)
    2013年 04月
    25日至 2023
    年 04 月 25日
    5 11541059 欧盟
    2013年 02月
    04 日 -2023
    年 02 月 04日
    6 N/073921 澳门
    2013年 12月
    12日至 2020
    年 12 月 12日
    序号商标注册号
    注册国 有效期限 商标注册内容核定使用商品类别核定使用商品名称
    7 2013052379 马来西亚
    2013年 03月
    18日至 2023
    年 03 月 18日
    5、经营资质
    截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在特许经营权,公司拥有的资质证书如下:
    序号
    持有人 资质/证书名称 证书编号 颁发机构
    发证日期/有效日期
    1 美高塑胶对外贸易经营者备案登记表
    01639064深圳市经济贸易和信息化委员会长期
    2 美高塑胶 餐饮服务许可证
    粤 餐 证 字
    20134403070196
    5号深圳市市场监督管理局龙岗分局
    2016年 1月 29日
    3 美高塑胶广东省出口企业退税登记证
    0723165深圳市龙岗区国家税务局
    2052年 7月 8日
    4 美高塑胶自理报检单位备案登记证明书
    4707602240深圳出入境检验检疫局
    2013年 6月 20日
    5深圳美之高中华人民共和国道路运输经营许可证粤交运管许可深
    字 440300164970号深圳市交通运输委员会
    2017年 3月 21日
    6 通之泰广东省出口企业退税认定证
    深 国 税 退 字
    [2010]1001237深圳市国家税务局直属税务分局
    2020年 4月 28日
    7 通之泰中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
    海关注册编码:
    4453061993中华人民共和国深圳海关长期
    8 通之泰自理报检单位备案登记证明书
    4700632656深圳出入境检验检疫局
    2014 年 12 月 16日
    9 通之泰对外贸易经营者备案登记表
    02011941深圳市经济贸易和信息化委员会
    2014年 12月 3日
    (三)主要设备及固定资产情况
    1、固定资产概况
    公司固定资产主要是房屋建筑物、运输设备、机器设备和办公设备。截至2015
    年5月31日,公司账面固定资产情况如下:
    单位:万元
    项目 固定资产原值 累计折旧 账面净值 综合成新率
    房屋建筑物 2,962.53 976.73 1,985.81 67.03%
    运输设备 1,587.59 1,088.95 498.64 31.41%
    机器设备 474.39 299.85 174.54 36.79%
    办公设备 234.25 183.51 50.74 21.66%
    办公设备及其他 16.49 10.35 6.14 37.23%
    合计 5,275.25 2,559.38 2,715.87 51.48%
    2、房屋建筑情况
    (1)已取得房屋所有权的建筑物序号
    房屋所有权编号 座落位置建筑面积(m2)
    规划用途 登记时间
    1深房地字第
    6000244396号 坪地镇富地工业园西侧
    8,469.82 厂房 2007年03
    月29日
    9,484.17工业配套宿舍
    2深房地字第
    6000289717号
    坪地镇富地工业园西侧 2,831.93 厂房
    2008年01
    月29日
    3深房地字第
    6000398557号龙岗区坪地街道坪东社区同富裕工业区旁
    5,930.26 工业厂房
    2010年02
    月10日
    上述房产抵押详见本节“五、业务情况”之“(三)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”。
    (2)尚未取得房屋所有权的建筑物
    公司建筑面积为3,666.00 m2的厂房(下称“L型厂房”)和建筑面积为5,550.00
    m
    2的厂房(下称“包一厂房”)为公司自建取得,但均未按相关法律规定申报取
    得建筑工程规划许可证,未取得房产权利证书。L型厂房主要用于下料、修边等工序和存放纸箱、原材料及半成品等,包一厂房主要用于成品包装工序和存放原材料、半成品及成品等,相关工序对整体生产经营影响较低,存放物品较易搬迁。
    公司已制定《厂区违建房产存在的风险及应对方案》,对前述房产如被主管行政部门采取强制拆除等措施时,对现有厂区周边寻找可替代厂房的时间和可行性进行了评估,并对寻找替代厂房后相关租赁成本进行测算,控股股东、实际控制人对此出具承诺,将全额承担相关行政处罚罚款、公司遭受的损失以及将增加的成本,确保公司生产经营不受影响。同时深圳市规划和国土资源委员会出具证明,
    公司自2013年1月1日至2015年7月31日,未发现有该公司因违反规划土地管理方
    面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。
    3、大型机器设备情况
    截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有的主要机器设备如下表所示:
    序号 设备名称 原值(元) 净值(元) 成新率(%)
    1 空压机 113,162.40 87,182.17 77.04
    2 半龙门点焊机 162,393.16 125,110.47 77.04
    3 双头点焊机-150KVA 129,851.60 112,375.77 86.54
    4 热能转换热水机 130,000.00 123,824.98 95.25
    5 龙门点焊机 142,957.53 136,167.03 95.25
    (四)公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
    1、公司的环境保护
    (1)公司所处行业不属于重污染行业
    根据环境保护部制订的《上市公司环保核查行业分类管理名录》环办函
    [2008]373 号,重污染行业为火力、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工(酿造、造纸、发酵、其他)、纺织、制革。
    参考证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》,公司所处行业为“制
    造业(C)”中的“家具制造业(C21)”;根据国家统计局 2011 年 8 月颁布实施的《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2011),公司所处行业为公司属于“制造业(C)”中的“家具制造业(C21)”。公司所处细分行业为家具制造行业,不属于重污染行业。
    (2)公司建设项目的合规性
    2013 年 3 月 8 日,公司取得深圳市龙岗区环境保护和水务局签发的深龙环
    批【2013】700178号建设项目环境影响审查批复。
    经窗口咨询深圳市龙岗区环境保护和水务局,公司经营面积为 17,232.01的建设项目(从事塑胶制品、五金制品、木器制品、竹制品、藤制品、柳制品、布制品的生产加工,主要工艺为注塑、机械加工、编织、裁剪、缝纫、组装、包装)已取得环评批复,但因建设项目不需配套建设污水、废气等污染防治设施,且未要求纳入“三同时”管理,无需经环保部门验收合格即可投入生产或者使用。
    公司主营业务为金属置物架的研发、生产、销售,其日常生产经营活动不需要办理排污许可证,日常业务流程环保事项合法、合规。
    2、公司的安全生产
    公司从事的主营业务不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆
    竹、民用爆破器材生产企业,不需要实行安全生产许可制度,无需取得相关部门的安全生产许可;公司的建设项目不属于矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目,无需按照批准的安全设施设计施工,不存在建设项目安全设施验收情况。
    公司已制定一系列安全生产管理制度,包括但不限于《安全生产教育培训制度》、《安全生产投入保障制度》、《安全事故隐患排查治理制度》、《工伤事故调查报告和处理制度》和《生产安全事故报告和处理制度》等。报告期内,公司日常生产经营严格按照已有的安全生产管理制度,不存在安全生产重大事故。2015
    年 9月 17日,龙岗区安全生产监督管理局出具《安全生产情况证明表》:公司自
    2013 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日,未因违反安全生产法律法规而受到我局行政处罚,我局也未接到有关该公司发生安全事故的报告。
    3、公司的产品质量和技术监督标准公司取得的 ISO9001 : 2008 登记证书和《深圳市企业产品标准备案登记证书》,公司采取的质量标准为 ISO 9001 : 2008;深圳美之高的产品 DIY 组合家具(置物架及其配件)于 2013 年 7 月 8 日在深圳市市场监督管理局备案,执行Q/MZG001-2013号标准,有效期至 2016年 7月 8日。
    四、公司员工情况
    (一)员工人数及结构
    截至 2015年 5月 31日,公司(包括公司及下属子公司)在册员工总人数为
    962人,具体构成如下:
    1、员工专业结构
    员工专业 人数 比例
    生产人员 475 49.38%
    销售人员 330 34.30%
    品质人员 25 2.60%
    技术人员 37 3.85%
    财务人员 31 3.22%
    管理及职能人员 64 6.65%
    合 计 962 100.00%
    2、员工教育程度结构
    员工学历 人数 比例
    大学本科以上 53 5.51%
    大专 101 10.50%
    大专以下 808 83.99%
    合 计 962 100.00%
    3、员工年龄结构
    员工年龄层次 人数 比例
    30岁以下 353 36.69%
    31岁-40岁 326 33.89%
    41岁-50岁 245 25.47%
    51岁以上 38 3.95%
    合 计 962 100.00%
    (二)核心技术人员情况
    1、公司核心技术人员具体情况如下:
    姓名 职务 持有公司股份 入职日期
    唐宏猷 商品部经理 无 2004年 11 月
    陈武 董事 间接持有 137.70万股 2005年 2月
    陆祖铭 产品设计师 无 2013年 4月
    侯永钗 产品工程师 无 2008年 9月
    唐宏猷先生:男,1974年 7月生,中国国籍,无境外居留权。1997-2001 年就读于景德镇陶瓷学院工业设计专业;2004-2005 年任深圳美之高企划部产品设
    计师;2005-2007 年任深圳美之高市场部产品设计主管;2009 年-2010 年任深圳美之高市场部产品经理;2011年至今任公司商品部经理。
    陈武先生:详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“五、(一)董事基本情况”。
    陆祖铭先生:男,1984年 4月生,中国国籍,无境外居留权。2002-2006 年就读于青岛理工大学工业设计专业;2013年至今任公司商品部产品设计师;。
    侯永钗先生:男,1987年 1月生,中国国籍,无境外居留权。2010-2013 年就读于湖南机电职业技术学院机械制造与自动化专业大专在读;2008-2011 年任
    美高塑胶工程部绘图员;2011-2015年任美高塑胶工程部工程师;2015年至今任公司商品部产品工程师。
    2、核心技术人员近两年内的变动情况无。
    3、研发情况
    2013 年度、2014 年度、2015年 1-5月,公司研究开发费用分别为 218.99 万
    元、208.12 万元、78.36 万元;公司研发中心下设商品部与开发部,主要负责公
    司产品的研发与生产工艺的设计,包括现有置物架类产品设计开发、钢木类产品设计开发、异形管类产品研发以及一些配套产品的设计,同时针对公司的收纳家居用品未来整体规划进行设计。公司自成立以来,已获得了多项国内外专利,进
    一步提高了公司产品市场竞争力,保证了公司可持续营利能力。
    (三)员工状况与公司业务的匹配性、互补性
    公司属于产销一体化型企业,在产品生产之后对产品进行销售,员工大部分集中于生产与销售两个部门,销售部的员工占比达到 34.30%,生产部的员工占比达到 49.38%,除此之外,员工分散在其他不同部门。公司目前的员工状况与公司业务发展相匹配、互补。公司根据业务发展需要,通过面向社会公开招聘,未来公司将进一步加大引进优秀人才。
    五、业务情况
    (一)业务收入的构成及主要产品规模情况
    1、主要产品及收入构成报告期内,公司主营业务收入主要来自金属置物架销售。其营业收入具体构成情况如下:
    单位:万元项目
    2015年 1-5月 2014年 2013年
    金额 比例 金额 比例 金额 比例
    主营业务收入 10,823.59 100% 27,765.12 99.97% 27,837.85 99.81%
    其他业务收入 - - 8.34 0.03% 53.05 0.19%
    合计 10,823.59 100% 27,773.46 100.00% 27,890.90 100.00%
    2、报告期内公司前五名客户情况
    单位:万元
    年度 序号 客户名称 销售金额占公司销售收入比例
    (%)
    2015年
    1-5 月
    1 DOSHISHA CORPORATION 6,875.20 63.52
    2 沃尔玛(中国)投资有限公司 694.82 6.42
    3
    DOSHISHA ( FAR EAST ) COMPANY
    LIMITED
    392.06 3.62
    4 E-MART INC 257.96 2.38
    5 欧尚(中国)投资有限公司 211.07 1.95
    合计 8,431.11 77.89%
    2014年
    1 DOSHISHA CORPORATION 17,159.53 61.78
    2 沃尔玛(中国)投资有限公司 1,825.00 6.57
    3 E-MART INC 1,012.35 3.65
    4
    DOSHISHA ( FAR EAST ) COMPANY
    LIMITED
    772.50 2.78
    5 欧尚(中国)投资有限公司 540.30 1.95
    合计 21,309.69 76.73
    2013年
    1 DOSHISHA CORPORATION 19,382.85 69.5
    2 沃尔玛(中国)投资有限公司 1,587.94 5.69
    3 E-MART INC 527.75 1.89
    4 YAMAZEN CORPRATION 323.88 1.16
    5 欧尚(中国)投资有限公司 309.06 1.11
    合计 22,131.47 79.35
    公司 2013 年度、2014 年度和2015 年1-5 月,前5名客户合计销售总额占
    当期销售收入的比例分别为79.35%、76.73%和77.89%,客户集中度较高。报告期内,公司存在单一客户销售收入占比较大的情况,2013 年度、2014 年度、2015
    年1-5月对第一大客户DOSHISHA CORPORATION当期销售额占公司销售收入
    比例分别为69.50%,61.78%、63.52%。
    日本市场属于收纳产品行业发展较为成熟的国家,公司生产的金属置物收纳产品的主要来源于日本,存在客户集中度较高情况。但是,公司凭借良好的产品质量、较高的性价比和完善的售后服务在日本市场已形成了一定知名度及市场占有率,且与客户建立了长期良好的合作关系。目前,公司在进一步稳固现有市场的条件下,大力开拓国内及欧美市场,逐步优化自身客户结构。
    公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上的股东均未在上述客户中任职或拥有权益。
    (二)公司原材料及前五名供应商情况
    1、主要原材料、能源及供应情况
    公司产品原材料主要是铁线、铁管、锥套、纸箱、木板和塑胶件等。大宗原材料公司一般选择质量可靠、信誉较好的厂家长期合作,用量较小的原材料则采取较为灵活的方式采购。原材料的供应商数量众多,供应充足。公司生产所用能源主要为电力,占营业收入比重较小。
    2、报告期内公司前五名供应商情况
    单位:万元
    年度 序号 供应商名称 采购金额占采购总额比例
    2015年
    1-5 月
    1 深圳美之顺五金塑胶制品有限公司 1,326.34 22.47%
    2 深圳市德亿铁线制品有限公司 1,041.17 17.64%
    3 深圳市威鸿发钢铁制品公司 479.34 8.12%
    4 深圳市鑫玮盛塑胶五金制品有限公司 286.55 4.85%
    5 深圳市中亿鑫五金制品有限公司 233.75 3.96%
    合计 3,367.15 57.04%
    2014年度
    1 深圳市德亿铁线制品有限公司 3,630.96 23.82%
    2 深圳美之顺五金塑胶制品有限公司 3,452.24 22.64%
    3 深圳市鑫玮盛塑胶五金制品有限公司 831.05 5.45%
    4 深圳保之美家居用品有限公司 689.16 4.52%
    5 深圳市中亿鑫五金制品有限公司 473.29 3.10%
    合计 9,076.70 59.54%
    2013年度
    1 深圳市德亿铁线制品有限公司 3,933.98 24.97%
    2 深圳美之顺五金塑胶制品有限公司 3,887.29 24.68%
    3 深圳市鑫玮盛塑胶五金制品有限公司 935.58 5.94%
    4 深圳保之美家居用品有限公司 649.61 4.12%
    5 深圳市中亿鑫五金制品有限公司 481.62 3.06%
    合计 9,888.08 62.77%报告期内,公司在 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5月向前 5名供应商合计的采购总额占当期采购总额的比例分别为 62.77%、59.54%、57.04%,供应商集中度较高,但不存在向单一供应商的采购总额占公司采购总额的比例超过
    50%的情况。其中供应商中,美之顺为实际控制人控制的企业,主要为公司提供
    电镀加工劳务;保之美为实际控制人亲属设立的公司,主要为公司提供木板和
    壁挂类等相关配件。除此之外,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上的股东均未在上述供应商中任职或拥有权益。
    报告期内,公司存在委托加工情况,委托加工业务内容主要为电镀、烤漆业务,由于电镀、烤漆业务对环保要求较高,关系到产品的美观度、防腐度及耐用度,其质量是消费者购买的主要因素,属于公司产品生产过程中的其中一个比较重要的环节。由于公司外协业务主要为电镀与烤漆,需要拥有相应的配套设备,公司出于专业化分工、节约成本、提高工作效率,将生产过程中的电镀、烤漆工艺流程委托第三方专业厂商加工。报告期内与公司合作的外协厂商有 10多家,且市场上外协厂商数量相对较多,找到外协厂商进行加工并不存在非常大的困难,不存在对外协厂商的依赖。美之顺作为公司主要委托加工商,经过与公司长期合作,且公司为美之顺主要客户,在产品质量、时效性及售后服务得到保障。具体外协厂商为:
    序号 外协厂商名称
    1 深圳美之顺五金塑胶制品有限公司
    2 深圳市联兴发科技开发有限公司
    3 深圳市龙岗区坪地永富五金制品厂
    4 惠州市永力实业有限公司
    5 深圳市杨江五金电子有限公司
    6 东莞市常平裕锋五金加工店
    7 深圳市和美科技有限公司
    8 深圳市同华实业有限公司
    9 深圳市合裕隆实业有限公司
    10 深圳市尚笠五金制品有限公司)
    11 深圳市联盛五金塑胶制品有限公司
    12 深圳市坪山新区腾龙五金塑胶制品厂
    其中上述外协厂商中,公司关联方美之顺承担 80%以上的外协加工业务,公司与公司关联方美之顺经过多年磨合,建立了长期稳定的合作关系,能有效满足公司产品质量及时效性要求,同时为公司产品的售后服务提供可靠保障。
    公司根据美之顺的产能饱和度及公司销售订单的交期要求,极少部分的业务交由其他厂商负责。
    公司根据外协交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的交易协议中予以明确。定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议定价(市场价是指
    市场公允价格,一般根据多家外协协厂商询价确定;成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格;协议价是指由交易双
    方协商确定的价格﹚。
    报告期内,公司外协产品成本与产品总成本占比情况如下:
    项 目 2015年 1-5月 2014年度 2013年度
    外协成本(万元) 1,435.40 3,866.83 3,903.27
    主营业务成本(万元) 6,867.47 18,076.63 18,191.06
    占主营业务成本的比(%) 20.90 21.39 21.46
    公司经过多年发展已形成了一套完善的质量管理体系,引入并运行ISO9001质量管理体系,通过对外协厂商的评选、管理等环节严格控制,最终使产品质量得到客户满意评价。外协产品的主要质量控制措施如下:
    1、外协厂商的选定须经公司严格评审,经历初审、现场评鉴、试用,并最
    终纳入公司合格供应商名录,之后每年进行两次复评,以使外协供应商始终坚持公司建立的质量标准;
    2、合格外协供应商须与公司签署《质量协议书》,将公司对外协产品质量
    管控标准及要求,将在合同条款中得以体现并约束,并逐条与外协供应商确认,应用于产品日常质量管控、提升和对外协供应商的管理;
    3、定期对外协供应商的质量数据进行统计分析,并以图表形式直观、全面描述外协产品的质量管控情况。
    除了美之顺外,其他委托加工商与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
    (三)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
    1、销售合同
    截至 2015年 5月 31日,基于公司业务特点,与主要客户签署的合同性质为框架性合同。具体如下:
    序号 合同名称 合作企业名称 合同签署日期含税合同金额(元)执行情况
    1
    PURCHASE
    CONTRACT
    DOSHISHA CO.,
    LTD
    2011年 8月 12日(到期自动续约)
    框架合同 正在履行
    2
    MASTER
    CONTRACT
    E-MART INC. 2014年 11月 18日 框架合同 正在履行
    3 供货合同
    沃尔玛(中国)投资有限公司
    2012年 10月 18日 框架合同 正在履行
    4供应商采购合同
    百安居(中国)投资有限公司
    2014年 8月 29日 框架合同 正在履行
    5 合同书济南人民大润发商业有限公司
    2014年 1月 1日 框架合同 正在履行
    6合作销售合同深圳家乐福商业有限公司
    2014年 6月 26日 框架合同 正在履行
    7 合同欧尚(中国)投资有限公司
    2014年 1月 1日 框架合同 正在履行
    8 购销合同华润万家有限公司
    2013年 3月 1日 框架合同 正在履行
    2、采购合同
    截至 2015年 5月 31日,单项合同金额在 500万以上的采购合同,其中与美
    之顺签署的合同为框架性合同,具体情况如下:
    序号 合同名称 合作企业名称 合同签署日期含税合同金额(万元)执行情况
    1
    材料 /零部件采购合同深圳市德亿铁线制品有限公司
    2015年 1月 2日 1,500 正在履行
    2
    材料 /零部件采购合同深圳市鑫玮盛塑胶五金制品有限公司
    2015年 1月 2日 1,000 正在履行
    3
    材料 /零部件采购合同深圳市鑫玮盛塑胶五金制品有限公司
    2013年 1月 2日 1,000 履行完毕
    4
    材料 /零部件采购合同深圳市威鸿发钢铁制品公司
    2014年 1月 2日 978.32 履行完毕
    5
    材料 /零部件采购合同深圳市鑫玮盛塑胶五金制品有限公司
    2014年 1月 2日 970 履行完毕
    6
    材料 /零部件采购合同深圳市盛达丰五金制品有限公司
    2013年 1月 2日 850 履行完毕
    材料 /零部件采购合同深圳保之美家居用品有限公司
    2014年 1月 2日 810 履行完毕
    材料 /零部件采购合同深圳保之美家居用品有限公司
    2015年 1月 2日 780 正在履行
    材料 /零部件采购合同深圳保之美家居用品有限公司
    2013年 1月 2日 760 履行完毕
    材料 /零部件采购合同深圳市中亿鑫五金制品有限公司
    2013年 1月 2日 563.85 履行完毕
    材料 /零部件采购合同深圳市中亿鑫五金制品有限公司
    2014年 1月 2日 553.75 履行完毕
    12 材料 /零部件 东莞市常平裕锋五金 2015年 1月 2日 550 正在履行
    采购合同 店
    13
    材料 /零部件采购合同深圳市威鸿发钢铁制品公司
    2015年 1月 2日 550 正在履行
    14
    材料 /零部件采购合同东莞茂盈五金科技有限公司
    2013年 1月 2日 550 履行完毕
    15
    材料 /零部件采购合同东莞市常平裕锋五金加工店
    2014年 1月 2日 500 履行完毕
    16 劳务合同深圳美之顺五金塑胶制品有限公司
    2015 年 6 月 19日
    框架合同 正在履行
    3、银行授信、借款合同
    截至 2015年 5月 31日,公司正在履行的银行授信、借款合同具体情况如下:
    (1)2015年,美高塑胶与中国银行深圳文锦渡支行签订 2015圳中银深额协
    字第 0000317 号《授信额度协议》,由中国银行向本公司提供 6,500 万元授信额度,其中贷款额度 2,500 万元,银行承兑汇票额度 1,000万元,打包贷款额度 3,000万。该授信由深圳美之高、通之泰、美之顺、黄华侨、蔡秀莹提供连带保证担保;
    同时,以美高塑胶深圳市龙岗区坪地镇富地工业园西侧厂房二及单身宿舍(深房地字第 6000244396 号)提供抵押担保,本公司子公司通之泰以 100 万元银行定期存单提供质押担保。
    本授信项下还在履行的借款明细如下:
    序号 借款人 借款银行 借款金额 合同编号 借款期限
    1 美高塑胶中国银行深圳文锦渡支行
    2,000万元
    信 用 证
    111LCS-6752
    3550
    2015年 5月 11日
    至 2015年 7月 24日
    (2)2014 年 8 月 27 日,美高塑胶与广东华兴银行股份有限公司深圳分行签
    订华兴深分战-综字第 20140827001 号《综合授信额度合同》,由广东华兴银行股份有限公司深圳分行向本公司提供 4,000 万元授信额度,授信期限 1 年,自
    2014年8月28日至2015年8月25日。该授信由美之顺、深圳美之高、通之泰、黄华侨、蔡秀莹提供连带保证担保;同时,以通之泰的出口退税专户(权证号码:01623445000198119559)、单位定期存单(权证号码:AA00005452)424万元提供质押担保(仅限其中的 400万流贷),以本公司两处房产(深房地字第
    6000398557号、6000289717 号)提供抵押担保。
    本授信项下还在履行的借款明细如下:
    序号 借款人 借款银行 借款金额 合同编号 借款期限
    1 美高塑胶 广东华兴银行股份 800万元 华兴深分战-流 2014年 9月 17日至
    有限公司深圳分行 贷 字 第
    201408027001
    001号
    2015年 9月 16日
    2 美高塑胶广东华兴银行股份有限公司深圳分行
    400万元
    华兴深分战-流
    贷 字 第
    201408027001
    002号
    2014年 9月 29日至
    2015年 9月 26日
    3 美高塑胶广东华兴银行股份有限公司深圳分行
    1,000万元
    华兴深分战-流
    贷 字 第
    201408027001
    003号
    2014 年 10 月 14 日
    至 2015 年 10 月 13日
    4 美高塑胶广东华兴银行股份有限公司深圳分行
    900万元
    华兴深分战-流
    贷 字 第
    201408027001
    004号
    2014 年 11 月 14 日
    至 2015 年 11 月 13日
    (3)2014 年 9 月 16 日,美高塑胶与花旗银行(中国)有限公司深圳分行签订编号为 FA790143140916 的《非承诺性短期循环融资协议》,由花旗银行(中国)有限公司向美高塑胶提供等值美元 238.10 万元的授信额度,该授信由深圳美之高、通之泰、美之顺、香港美之高、黄华侨、蔡秀莹提供连带保证担保;
    同时以银行定期存单为质押。
    本授信项下还在履行的借款明细如下:
    序号
    借款人 借款银行 借款金额 质押担保物 借款期限
    1 美高塑胶
    花旗银行(中国)有限公司深圳分行
    300万元
    人民币 92万定期存单
    2014 年 12 月 17 日
    至 2015年 6月 15日
    2 美高塑胶
    花旗银行(中国)有限公司深圳分行
    500万元
    人民币 155 万定期存单
    2015年 1月 12日至
    2015年 7月 10日
    3 美高塑胶
    花旗银行(中国)有限公司深圳分行
    476万元
    人民币 155 万定期存单
    2015年 4月 23日至
    2015年 10月 20日
    4、担保合同
    截至 2015年 5月 31日,公司正在履行的担保合同有 4份,具体情况如下:
    担保方 被担保方 贷款银行 担保金额 担保期限 合同编号
    美之顺、深圳美之高、通之泰、黄华侨、蔡秀莹美高塑胶中国银行深圳文锦渡支行
    6,500万元
    2015年 3
    月 31日
    -2017年 3
    月 30日
    2015圳中银深额保字
    第 0000317A号、第
    0000317B号、第
    0000317C号、第
    0000317D 号
    通之泰、深圳美之高、美之美高塑胶广东华兴银行深圳
    4,000万元
    2014年 8
    月 28日
    华兴深分战-额保字第
    20140827001-1 号、第
    顺、黄华侨、蔡秀莹
    分行 -2015年 8
    月 25日
    20140827001-2 号、第
    20140827001-3 号、第
    20140827001-4 号、第
    20140827001-5号
    深圳美之高、通之泰、美之顺、香港美之高、黄华侨、蔡秀莹美高塑胶花旗银行(中国)有限公司深圳分行
    美金 238.10万元
    2014年 9
    月 16日
    -2015年 9
    月 15日编号为
    FA790143140916 的非承诺性短期循环融资协议
    深圳美之高、通之泰、美高塑胶、黄华侨、蔡秀莹美之顺深圳农村商业银行坪地支行
    3,000万元
    2015年 3
    月 16日
    -2020年 3
    月 16日
    2014K004320
    5、房屋租赁合同
    截至本公开转让说明书签署日,公司及下属公司签署的月租金在 10,000 元以上主要租赁合同情况如下:
    序号承租方
    出租方 标的 租赁期 租金
    1美高塑胶深圳市龙岗区坪地镇投资管理有限公司坪地街道同富裕工业园内的A2 栋宿舍(建筑面积共计
    8,467.86平方米)
    2012年 9月 1日
    至 2017 年 8 月
    31日
    71,976.81 元
    /月
    2深圳美之高北京凤亮康建商贸有限公司
    北京市通州区尹各庄村的 8
    库房 500 平方米及办公室 1间
    2015年 4月 1日
    至 2016 年 3 月
    31日
    137,350.00
    元/年
    3深圳美之高上海李园资产管理有限公司
    上海市交通路 4711 号 1202
    室(建筑面积共计 127.87 平方米)
    2014年 11月 16
    日至 2015 年 11
    月 15日
    11,279.20 元
    /月
    六、商业模式
    公司立足于收纳产品行业,凭借多年积累的技术成果、行业经验及差异化的竞争策略,将公司打造为 DIY 收纳产品一流品牌。通过对产品的个性化设计,为下游客户提供家庭、工业领域的收纳产品及解决方案,最大程度满足终端消费
    者 100%DIY需求,从而实现盈利。主要包括采购模式、生产模式、销售模式。
    1、采购模式
    公司生产制造中心下设采购部,负责采购的实施与管理。公司生产部门根据销售部门制定的销售计划形成生产计划,进而形成生产工单和采购计划,采购部
    门根据采购计划安排采购。采购部门从物料的质量、性能、价格、付款周期等方面进行比价,并严格评审选择合格供应商。
    2、生产模式
    公司坚持“以质量求生存、以信誉求发展”的经营宗旨,推行全面质量管理,确保产品质量,提高企业经济效益。公司在具体生产、检测和销售各个环节,严格执行生产和服务运作控制程序,对产品检验、生产计划执行进行全程跟踪管理,保障公司产品质量。
    3、销售模式报告期内,公司产品销售渠道分为内销和外销,其中内销通过 KA零售、电商、直销、经销渠道进行,主要以 KA零售渠道中购销为主;外销则由国外经销商直接出口销售。
    (1)国内销售
    KA零售渠道:国内大型连锁超市,卖场,单店面积至少有 3,000平方米以上,商品种类齐全,能满足大多数人的一次性购物需求。主要 KA零售商为沃尔玛、家乐福、华润万家、百安居、大润发等大型连锁超市。包括购销与代销两种方式。
    电商渠道:公司利用线上渠道如京东商城、天猫商城、亚马逊、当当网等网上交易平台,通过开设直营网店或授权淘宝店、天猫等商户经销的电商模式。
    直销渠道:指的是产品直接销售客户,多为企业,且产品多为非标准化定制产品。
    经销渠道:指单位或个人通过买断公司的产品独立对外进行销售。
    (2)国外销售
    公司的国外销售主要是经销商模式,将产品销售给日本、韩国、欧美等国外大型经销商,再由其最终出售给消费者。
    此外,公司通过参加广州、上海、顺德、天津、武汉及美国、日本等国内外行业展销会、订货会等多种形式、多渠道开拓市场,提高产品在市场上的知名度和影响力。
    七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位
    根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所属行业为制造业(C)—家具制造业(C21);根据《国民经济行业分类与代码》
    (GB/T4754-2011),公司属于制造业(C)中的金属家具制造(C2130)子行业;根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》中的分类标准,公司属于制造业(C)中的金属家具制造(C2130)子行业。
    (一)行业概况
    1、行业监管体质及政策法规
    国家发展和改革委员会负责家具制造行业的宏观管理,其职责包括研究拟订并组织实施行业的发展战略、规划,提出总量平衡、结构调整目标及产业布局;
    研究拟订、修订产业政策并监督实施;审核行业重大项目等。
    中国家具协会是行业自律组织,由中国家具行业及相关行业的生产、经营、科研、教学等企事业单位以及社会团体和个人自愿组成,业务上受国家轻工业联合会指导,主要职能包括提出行业发展规划和行业发展的方针政策,协助制定行业标准,组织行业经济技术交流、人才培训、国际合作、举办国内外展览等。中国家具协会下设金属家具专业委员会,促进行业技术进步、提高经营管理水平、提高产品质量,从而推动金属家具行业的健康发展。
    行业主要法律、法规如下:
    序号
    法规政策名称 颁布单位 备注
    1 《中华人民共和国商标法》全国人民代表大会常务委员会
    1983年实施,
    2013年最新修正
    2 《中华人民共和国消费者权益保护法》全国人民代表大会常务委员会
    1994年实施,
    2013年最新修正
    3 《中华人民共和国环境保护法》全国人民代表大会常务委员会
    1989年实施,
    2014年最新修正
    4 《中国家具协会家具设计保护试行办法》 中国家具协会 2000年实施
    5 《中华人民共和国产品质量法》全国人民代表大会常务委员会
    1993年实施,
    2000年最新修正
    6 《中华人民共和国环境影响评价法》全国人民代表大会常务委员会
    2003年实施
    7 轻工业调整和振兴规划 国务院办公厅 2009年实施
    8 轻工业“十二五”规划指导意见 中国轻工业联合会 2011年发布
    9 轻工业“十二五”发展规划 工业和信息化部 2012年发布
    2、行业发展概况及发展趋势
    置物架收纳产品诞生于 20世纪中期美国“环保组合家私”,由于组装方便,普遍用于仓储货架,在美国风行数十年。20世纪 90年代初期,置物架收纳产品被日本引入其国内市场,并加以研发改良,由仓储货架过渡到具有款式新颖、灵活方便、光洁亮丽、通风透气、开放式自由组合等特点的家庭置物架,凭借自由开放的特点,迅速成为日本家庭时尚产品。
    中国置物架收纳产品行业的发展,起源于改革开放时期外资企业在国内的投资,在带动我国经济发展的同时,也带动了置物架收纳行业的形成。工业经济的飞速增长,增强了企业对仓储的需求,企业仓库高效化管理和标准化运作也成为企业发展的关键,而置物架收纳产品作为仓库现代化和提高效率的重要工具。
    当前我国置物架收纳行业呈现出以下特点:
    (1)金属置物架逐渐占据置物架市场主流。从材料来看,置物架主要有玻
    璃、塑料、不锈钢、合金等材质的置物架,各类不同材料拥有各自不同的特性,由于金属置物架具有良好的耐腐蚀性,结实可靠,能使结构部件永久地保持工程设计的完整性,因此近年来受到消费者的青睐。
    (2)家用类金属置物架比例增加。随着人口的增加,人均住宅面积逐渐变小,置物架的节约空间和收纳功能渐渐体现,且受到人们的青睐。
    (3)目前我国的收纳行业还处于“置物架时代”,主要是以金属置物架为代
    表的收纳产品,没有形成相应的行业规范。行业企业数量众多但集中度相对较低,产品技术含量低,相似度高,以低价占据市场,暂未形成行业代表性企业。且行业缺乏相关的监管,许多作坊式置物架加工厂进入这个行业,导致产品质量及安全性大打折扣,也在一定程度上制约了收纳行业的发展。
    (二)市场规模
    收纳行业属于细分行业,可参考权威行业数据较少。
    1、国际市场
    日本是收纳行业发展较为成熟的国家,由于日本国土面积小、人口多特点,注重对住宅空间的有效合理利用,为置物架收纳行业很好的发挥了其节省空间、收纳物品的功能。当前日本对金属置物架的需求主要是旧产品更新换代的需求。
    目前公司收纳产品主要出口日本。
    收纳产品功能不仅仅局限于家庭室内收纳,而且易拓展到其他许多家用仓储功能,如车库及地下室储物架、庭院花架、烧烤架使用等,欧美市场成为此类需求的典型。
    2、国内市场
    收纳行业中目前主要以金属置物架为主,根据国家统计局资料显示,2010年我国金属置物架产值为 10.64 亿元,2014 年金属置物架产值增长速度达到
    18.76%,行业年度产值 22.08亿元。我国金属置物架行业生产主要集中在东南部
    等沿海发达地区,这主要与产品靠近下游消费市场有关。
    2010-2014年中国金属置物架行业工业总产值及增速(单位:亿元)
    数据来源:国家统计局,旗讯产业研究院
    (三)行业市场前景
    1、国内传统收纳产品市场的潜力近年来,国内一、二线城市的房价持续高涨,高房价使得房地产市场呈现出不同于往日的趋势,刚需市场的主力热销户型正在变小。住宅面积的相对减小催生了对空间利用的需求,简约成了不少家庭尤其是 80 后年轻置业者的追求,如何将小空间整理成简单整洁而有序成了现代家庭主要关注的问题。收纳产品可以给消费者带来全新的家居生活空间使用概念,能够有效满足消费者对空间利用的需求。
    总体来看,我国置物架收纳产品市场还处在发展期,随着国民消费理念的变化,预计未来收纳行业将会的到进一步发展。除此之外,商业和工业需求如仓储物流行业对收纳产品的需求比较大。随着企业用工成本的提高,各行业在加快提高设备自动化程度,其中的仓储自动化需要建设大量自动化立体仓库,从而催生对工业用置物架的大量需求。
    2、智能收纳将带动收纳行业进一步发展智能收纳指的是通过物联网技术将各种收纳产品(如冰箱、壁橱、衣柜、置物架、收纳盒等)联系在一起,拥有远程控制、室内外遥控、防盗报警、环境监测以及红外转发等多种功能,提升用户体验感和参与度。与普通收纳相比,智能收纳提供全方位的信息交互功能,提升收纳的安全性、便利性。智能收纳产品将带动收纳行业进一步发展。
    (三)影响行业发展的重要因素
    1、有利因素
    (1)国民经济总量和居民收入水平增长拉动市场需求
    收纳产品为居家消费品,我国宏观经济发展与居民的收入水平都将直接影响收纳产品的消费。随着我国经济快速发展和城乡居民收入的提高,消费需求继续升温,为我国置物架市场提供了强劲的需求动力。
    (2)消费者节约空间意识提升,收纳产品符合新需求
    收纳产品的一个重要功能体现为收纳放置物品,充分利用有限空间资源,随着国内人口的不断增加,房价不断的上涨,居民居住户型多以中小户型为主,空间小,对空间利用率要求高;社会主体以 70、80 和 90后为主,对生活质量要求较高,有美化居家环境的强烈需求;这部分消费主体自我意识强烈,喜欢彰显个性;因此个性化的 DIY收纳产品在国内有着巨大的市场需求。
    (3)收纳产品符合国家发展政策,顺应世界发展潮流
    “绿色、环保、节能,再利用”产业已经成为世界发展主流,在资源极度缺乏的今天,国家极力提倡发展再利用资源企业,并加大了对传统行业的控制和整治力度。公司潜在竞争对手中的传统家居行业发展空间越来越小。金属家居环保健康可回收利用的特点让公司发展空间越来越大。
    金属轻便家居早已风靡于发达国家,经济的高速发展,加快了国与国之间的文化交流。消费习惯、消费观念、社会价值观、审美观念等都在相互渗透,DIY概念已逐渐被国内消费者认可。中国已经成为金属家居重要消费国,国内收纳行业的市场空间极大。
    2、不利因素
    (1)国内消费者认可度依然较低
    当前木制家具和传统厨卫家具是目前国内最主要的家具用品,国内消费者大都将金属置物架等收纳产品定位为过渡产品,节约空间、环保利用还没有被多数消费者所接受。收纳产品目前正在进入成长期,消费者的认知度和习惯需要进行精心培养。
    (2)质量标准体系不完善
    当前我国收纳产品的质量标准体系依然不完善,也没有相应的行业标准体系。收纳产品的行业门槛较低,全国各种大小收纳产品的企业数量众多,诸多粗劣制品、低价品冲击大量收纳市场,给消费者造成收纳家居低端、劣质等不良印象,不利于行业的健康发展。
    (四)行业竞争格局
    1、公司在行业中的竞争地位
    公司一直专注于以金属置物架为主的收纳产品的研发、生产与销售,经过多年发展,目前已经形成了一整套完善的研发、生产、销售服务体系,现有的收纳产品设计能力及工艺技术处于国内先进水平。公司产品远销日、韩、欧美、东南亚等国家和地区,同时与沃尔玛、家乐福、华润万家、百安居等国内外知名商超集团保持长期合作关系。公司在国内 KA零售渠道中排名前列,产品在全国已经
    拥有 1,000 多家商超终端门店销售。
    2、行业内主要竞争对手
    目前,公司在国内的主要竞争对手有:富玮金属塑胶制品(深圳)有限公司、东莞宝峰金属制品有限公司、东莞勤上集团有限公司、东莞润丰金属塑胶有限公司、深圳市宝翔商贸有限公司等。
    富玮金属塑胶制品(深圳)有限公司,主要生产金属置物架、塑胶等产品,产品主要销往欧美等国外地区。
    东莞宝峰金属制品有限公司,主要产品为各类钢木结构置物架,适合厨房、餐厅、浴室、客厅、卧室、书房、车库等地方使用。
    东莞勤上集团有限公司,主营产品包括置物架、灯饰、圣诞树、烧烤炉等。
    东莞润丰金属塑胶有限公司,主要承制厨房、起居室、浴室、办公室、超市
    等五金塑胶日用品及钢管、木制品家具。
    深圳市宝翔商贸有限公司,主要研发、设计、生产各类金属、木制、塑料等空间收纳制品及家具。代表品牌为空间大师系列收纳产品,产品知名度相对较高。
    3、公司竞争优势
    (1)产品种类丰富
    公司始终坚持个性化设计、高品质产品和“100%DIY”理念,致力于向国内外消费者提供家庭及工商业收纳服务方案,满足客户个性化需求。公司目前生产的产品中,包含各种型号和规格的组件、散件等 100 多种 DIY 收纳置物架产品。
    (2)研发设计能力
    公司进入 DIY 收纳行业领域较早,是国内少数拥有 DIY 空间收纳产品及其配套产品自主研发和设计的企业之一。公司成立以来,一直重视产品研发与设计,
    2013年度、2014年度公司研究开发费用分别为 218.99万元、208.12万元,已经拥有多项国内外专利。
    (3)销售渠道多样化
    公司经过多年发展,已形成多样化渠道的市场营销网络,产品远销日本、韩国、欧美等多个国家和地区。国内在沃尔玛、家乐福、华润万家、百安居、大润发等国际连锁卖场拥有 1,000多家销售终端,产品进驻京东商城、天猫商城、亚马逊、当当网等知名电子商务平台。
    4、公司竞争劣势
    (1)融资渠道单一
    收纳行业是属于资金密集型行业,特别是金属收纳行业,随着公司大规模生产销售收纳产品,扩大经销商加盟渠道,持续加大品牌宣传投入,开拓海外市场,资金压力日益增加。同时为应对上游原材料价格变动风险和满足生产及客户需要,公司通常需要储备大量原材料,增加成品库存,公司的资金缺口将呈现逐步扩大的趋势,紧靠目前银行借款单一融资渠道不足以满足公司快速发展。
    (2)DIY组装产品的消费概念尚未深化
    公司的产品主要核心理念为 100%DIY,让消费者根据自身需要设计组装各类收纳产品。但受现在部分卖场空间的限制,难以完全展现出 DIY 产品的精髓。
    (五)行业进入壁垒
    1、渠道壁垒
    收纳产品个性化、规模化生产决定了行业内企业生产的关键在于掌握稳定的销售渠道,而企业的品牌推广、售后服务及客户维护也需要依赖稳定的销售渠道。
    KA卖场、电商渠道、经销商是目前收纳产品的主要渠道,完善的销售渠道需要
    较高的资金投入和较长时间积累,新进入企业由于信息不对称,企业信用风险较高,难以打破已经成熟的市场渠道网络,从而影响企业的销售状况及财务状况,阻碍潜在竞争者的市场开拓速度,已经拥有稳定、完善销售网络的企业可以充分受益于自身的渠道优势。
    2、研发设计壁垒
    收纳行业关键技术在原材料、加工工艺以及产品设计,其对收纳产品的质量和成本有着决定性的影响。研发设计能力直接决定了产品的外观和性能,具备较强研发设计能力能设计差异化的特色产品。随着居民生活水平的提高和审美水平的升级,消费者在选购收纳产品时已不局限于功能、价格、材质等方面,而是越来越关注产品的设计风格、文化内涵,对收纳产品的个性化、差异化的需求日益增加。因此,虽然收纳行业的进入门槛偏低,但拥有自主原创设计能力的企业能够在激烈的市场竞争中脱颖而出。
    3、品牌壁垒
    品牌是企业产品质量、设计水平、营销网络和服务质量等的综合体现,对于消费者购买收纳产品具有重要的导向作用。城镇居民中高收入阶层对于收纳产品的消费已从单纯的实用需求转向对健康、环保、时尚等的追逐,其对行业知名品牌的认同度和忠实度较高。拥有知名收纳产品品牌的企业,能够赢得消费者的青睐,获取较高的品牌附加值。由于收纳产品的自由、美观、节省空间的特性,决定了收纳产品品牌尤其是知名品牌的培育和确立,需要在产品设计、质量控制、营销网络和服务能力不断完善的前提下,通过长时间的积淀和推广才能完成。新进入者短期内难以形成自身的品牌,面临较高的品牌壁垒。
    (七)公司未来发展规划
    公司未来将继续专注于收纳行业,促使收纳行业成为继家居、家电行业后极具发展潜力的崭新行业,并力争成为收纳行业的领导者,打造收纳一流品牌。
    1、未来发展战略
    公司顺应世界“互联网+”发展趋势,充分发挥我国互联网的规模和应用优势,结合公司终端渠道和国际知名大客户服务的特点,加速提升企业发展水平,增强企业创新能力,使公司迈向新的台阶。公司未来发展着重强化以下几点:
    (1)进一步夯实公司产品研发设计能力,强化技术和管理创新能力,以满足知名大客户和终端消费者的需要;
    (2)大力开拓国外欧美市场,巩固并深耕国内市场,强化 KA 零售渠道的优势,加快经销商队伍的建设,逐步提高国内市场份额和优势;
    (3)以 DIY收纳产品和收纳服务为核心,优化产品质量和服务水平,将公
    司打造成为全球 DIY 收纳(置物架、收纳盒和智能收纳产品)行业的引领者,并成为世界级智能收纳和服务的供应商。
    2、未来发展计划
    根据公司未来战略规划,公司未来发展计划主要分为以下三个阶段:
    第一阶段:基础建设夯实期
    公司以 DIY收纳产品的研发、生产和综合性服务为核心,拓展 DIY收纳市场:①国内市场,以巩固和完善 KA零售渠道为核心,大力拓展电子商务、经销商销售渠道,提升竞争能力,扩大销售规模;②国外市场,依托公司具备为世界大客户提供“市场调研、产品设计、消费者分析、产品陈列、市场推广及销售、客户服务等”综合性服务能力,巩固已有的大客户,开发支柱型客户及潜力客户,拓展欧美市场。
    公司技术研发主要以智能 DIY收纳家居用品未来整体规划设计为主,进而形成智能收纳基本业务形态,实现公司向智能化战略转型。同时将产品研发向
    DIY收纳—收纳盒方向倾斜,形成以 DIY收纳—置物架为主,DIY 收纳—收纳盒共存的业务格局。
    第二阶段:快速成长期
    此阶段公司以快速扩大 DIY收纳—收纳盒市场份额为导向,形成以木、布、藤、塑胶等多种材质收纳盒为主要产品,稳固 DIY 收纳—置物架市场份额,成为收纳盒市场占有率及收纳行业排名前列的龙头企业。
    公司通过整合 DIY 收纳产品市场,推进国内整理收纳行业的形成,为消费者提供专业的个性化设计收纳整理方案及专业的整理服务,对消费者进行收纳整理的培训,同时提供优质、可 DIY的家庭收纳产品。
    公司技术研发以智能收纳技术为核心,促进企业向智能 DIY收纳方向转型。
    第三阶段:稳步发展期
    公司以智能 DIY 收纳产品为核心,结合终端体验及家庭整理收纳服务,成为世界级智能收纳服务供应商。建立智能收纳研究中心,重点发展智能 DIY 收纳产品,打造智能 DIY产品(专业体验店)与收纳服务于一体的新路线。
    第三节 公司治理
    一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
    股份公司成立初期,公司按照《公司法》等相关法律法规的要求,建立并逐步完善各项内部管理和控制制度。目前已经形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构,建立健全了股东大会、董事会、监事会制度。
    2015年8月1日,公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,依据《公司法》的相关规定,创立大会审议并通过了《公司章程》,选举产生了股份公司第
    一届董事会及监事会成员,监事会成员中职工代表监事由职工代表大会选举产生。
    2015年8月1日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,选举产生了股份公
    司董事长;根据董事长提名,聘任公司总经理、财务总监;并审议通过股份公司《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》等公司内部管理制度。
    2015年8月1日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,选举产生了股份公司监事会主席。
    上述会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定,会议记录、决议齐备。职工代表监事按照要求出席监事会会议并行使了表决权利。
    公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》及《关联交易决策制度》等规章制度,逐步完善了公司治理等制度。
    自股份公司成立以来,公司严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定,按时召开股东大会、董事会及监事会。股份公司三会能够按照三会议事规则等公
    司制度规范运行,决策程序、决策内容合法有效,三会运行良好。
    二、公司投资者权益保护情况
    有限公司阶段,公司治理结构较为简单,存在一些不规范之处。股份公司成立后,完善了《公司章程》,制定了三会议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等系列规章制度,建立健全公司治理结构,完善公司内部控制体系。
    另外,公司完善了股东保护相关制度,注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与权,在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利。《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定,在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利;《公司章程》明确规定了纠纷解决机制;制定三会议事规则、《关联交易决策制度》等制度,对公司关联交易的审批权限、审批程序及内容作了细致规定,进一步明确了关联股东及董事回避制度,确保公司能独立于实际控制人规范运行。
    公司董事会认为:公司现有的治理机制能够提高公司治理水平,保护公司股东尤其中小股东的各项权利。同时,公司内部控制制度的建立,基本能够适应公司现行管理的要求,能够预防公司运营过程中的经营风险,提高公司经营效率、实现经营目标。公司已初步建立了规范的法人治理结构、合理的内部控制体系,但随着国家法律法规的逐步深化及公司生产经营的需要,公司内部控制体系仍需不断调整与优化,满足公司发展的要求。
    三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况最近两年,公司及其控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违规情况。
    四、公司独立情况
    (一)业务独立情况
    1. 美之高主营业务为金属置物架的研发、生产及销售。公司具有完整的业
    务体系,建立了集“采购—研发—生产—销售”于一体的商业模式,严格执行业务流程管理。虽然公司与美之顺、保之美之间存在经常性关联交易,但是交易定价均参照市场公允价格,且美之顺和保之美所提供劳务或商品并未无可替代,公司寻求其他劳务或商品提供商的难度不大、可行性较强,不存在依赖于股东及其他关联方的情形。公司具有独立的采购、研发、生产、销售体系,拥有独立的经营决策权和实施权,具有直接面向市场独立经营的能力。公司业务独立。
    (二)资产独立情况
    公司拥有独立完整的资产,具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,与公司生产经营相关的主要房屋、建筑物、机器设备及土地使用权、商标、专利等无形资产均为公司合法拥有或使用。公司的资产独立于控股股东及其他关联方资产,资产产权界定清晰。
    截至本公开转让说明书签署之日,公司资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
    (三)人员独立情况
    公司依据《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规及规范性文件,建立独立的劳动、人事及工资管理体系,公司拥有独立的生产、研发、销售、管理人员,公司人力资源部负责制定并执行劳动、人事、工资等相关制度。公司董事会、监事会和高级管理人员均通过合法程序产生,不存在控股股东、实际控制人超越股东大会、董事会干预人事任免决定的情形。公司的总经理、财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任董事、监事以外的职务,未在控股股东、实际控制人及其他控制的其他企业处领薪。
    (四)财务独立情况
    公司设立独立的财务会计部门,设财务总监一名,并配备了充足的专业财务人员,建立了独立的会计核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计、财务管理及风险控制制度。公司开设独立的基本存款账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况;公司作为独立的纳税人,公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务;公司财务独立,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
    (五)机构独立情况
    公司设立了股东大会、董事会、监事会等决策机构和监督机构,聘任了总经理、财务总监等高级管理人员,建立了完善的公司法人治理结构。公司各机构和各职能部门按照《公司章程》及其他管理制度独立运作,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形,不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的情形。
    五、同业竞争
    (一)同业竞争情况报告期内,公司共同实际控制人为黄华侨、蔡秀莹。报告期内,实际控制人除控制本公司及其直接或间接控制的子公司外,还控制深圳市沃华环球有限公司、沃华环球(香港)有限公司、鸿兴电镀有限公司、深圳美之顺五金塑胶制品有限公司,上述四家企业具体情况如下:
    1、深圳市沃华环球有限公司
    沃华环球成立于 2013年 5月 17日,注册资本 100万,黄华侨持有公司 80%股份,蔡秀莹持有公司 20%股份,营业范围为国内贸易。沃华环球成立后,除了持有沃华环球(香港)100%股份,一直未实际进行其他业务经营,与公司不存在同业竞争。
    2、沃华环球(香港)有限公司
    沃华环球(香港)成立于 2013 年 6 月 18 日,沃华环球(香港)持有公司
    100%股份。沃华环球(香港)成立后,除了持有鸿兴电镀 100%股权,一直未实
    际进行其他业务经营,与公司不存在同业竞争。
    3、鸿兴电镀有限公司
    鸿兴电镀成立于 1998年 9月 9日,沃华环球(香港)持有公司 100%股份。
    鸿兴电镀成立后,除了持有美之顺 100%股份,一直未实际进行其他业务经营,与公司不存在同业竞争。
    4、深圳美之顺五金塑胶制品有限公司
    美之顺成立 2010 年 8 月 20日,鸿兴电镀持有公司 100%股份。营业范围:
    生产经营五金配件,虽然营业范围与公司经营范围中有部分类似,但美之顺仅从事电镀加工业务,与公司主营业务显著不同,不存在同业竞争。
    公司实际控制人黄华侨、蔡秀莹针对美之顺的经营范围存在重合情形出具《关于避免同业竞争的确认和承诺》,具体如下:
    1、美之顺目前没有直接或间接地从事任何与公司所从事的业务构成同业竞争的业务活动。
    2、本人承诺,美之顺将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作、合伙或联营)参与或进行与公司所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动。
    3、如果美之顺从任何第三者获得的任何商业机会与公司所从事的业务有
    实际性竞争或可能有实际性竞争,则本人将立即通知公司,并保证将该商业机会让与公司。
    4、本人及美之顺如违反上述声明、承诺与保证,本人愿意向公司承担相应的经济赔偿责任。
    5、本声明、承诺与保证将持续有效,直至本人不再构成公司的实际控
    制、控股股东或董事长、总经理为止。
    (二)避免同业竞争的承诺
    公司控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》:
    “1、除公司及其控股子公司之外,本人及本人直接或间接控制的其他公司或者企业目前没有直接或间接地从事任何与公司所从事的业务构成同业竞争的业务活动。
    2、本人承诺,将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作、合伙或联营)参与或进行与公司所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动。
    3、如果本人及本人直接或间接控制的公司或者企业从任何第三者获得的任
    何商业机会与公司所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争,则本人将立即通知公司,并保证将该商业机会让与公司。
    4、本人及本人直接或间接控制的公司或者企业如违反上述声明、承诺与保证,本人愿意向公司承担相应的经济赔偿责任。
    5、本声明、承诺与保证将持续有效,直至本人不再构成公司的实际控制、控股股东或其一致行动人为止。
    6、本声明、承诺与保证可被视为对公司及其他各位股东、董事、监事、高级管理人员共同及/或分别作出的声明、承诺与保证。”
    六、公司报告期内资金占用和对外担保情况
    (一)最近两年公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况
    报告期内有限公司阶段,公司存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情形,截止本公开转让说明书签署日,除了因开展日常经营业务所发生的备用金借款之外,上述占用公司资金情形已清理。
    (二)最近两年公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况报告期内,公司存在为本公司关联方美之顺从深圳农村商业银行坪地支行取得授信额度提供保证担保,具体情况如下:
    2011年 3月 10日,公司、黄华侨、蔡秀莹,共同为关联方美之顺从深圳农
    村商业银行坪地支行取得的总额为人民币 1,100 万元的授信额度提供保证担保,
    保证期限为 2011年 3 月 23日至 2014年 3月 23 日。
    2015 年 3月 16日,公司、深圳美之高、通之泰、黄华侨、蔡秀莹,共同为
    关联方美之顺从深圳农村商业银行坪地支行取得的总额为人民币 3,000万元的授
    信额度提供保证担保,保证期限为 2015年 3月 16日至 2020年 3月 16日。
    截至本说明书签署日,上述 2011年 3月 10 日对外担保合同已到期,未发生违约情况;2015年 3 月 16日对外担保尚未履行完毕;关联方美之顺为同一控制
    人下的企业,与公司之间发生较多的关联交易,主要为公司产品提供电镀加工业务,公司对被担保方的经营与信用情况较为熟悉,长期以来与公司互信互助,同
    时也存在该关联方为公司提供担保的情况;关联方的经营情况和资产状况良好,以往银行贷款未出现过违约情况。但公司提供担保的金额较大,如被担保方不能如期偿还银行贷款,公司存在或有偿债风险。
    除此之外,截至本说明书签署日,最近两年内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况。
    (三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排
    为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,公司通过《公司章程》规定了关联交易事项的表决程序,并专门制定了《关联交易决策制度》。同时《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。七、董事、监事、高级管理人员
    (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况
    姓名 职务
    持股数量(股) 持股比例(%)
    直接持有 间接持有 直接持有 间接持有
    黄华侨 董事长、总经理 21,500,000.00 8,000,000.00 43.00 16.00蔡秀莹 董事 10,000,000.00 2,000,000.00 20.00 4.00
    陈武 董事 0 1,377,000 0 2.75
    黄建新 董事 0 0 0 0
    黄佳茵 董事 2,500,000.00 0 5.00 0
    郭振水 监事会主席 0 100,000.00 0 0.20
    徐智勇 监事 0 651,000.00 0 1.30
    候燕玲 监事 0 0 0 0
    李永 财务总监 0 13,020,000.00 0 2.60
    合计 34,000,000.00 13,430,000.00 68.00 26.85
    黄华侨通过华汇通鼎间接持有公司 400.00 万股,通过新余美高间接持有公
    司 400.00 万股,合计间接持有公司 800.00 万股;蔡秀莹通过华汇通鼎间接持有
    公司 100.00 万股,通过新余美高间接持有公司 100.00 万股,合计间接持有公司
    200.00 万股;陈武通过华汇通鼎间接持有公司 137.70 万股;郭振水通过华汇通
    鼎间接持有公司 10.00 万股;徐智勇通过华汇通鼎间接持有公司 65.10 万股;李
    永通过华汇通鼎间接持有公司 130.20万股。
    (二)董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
    除蔡秀莹系黄华侨之配偶、黄佳茵系黄华侨之女、黄建新系黄华侨之弟,其他董事、监事、高级管理人员的直系亲属未以任何方式直接或间接持有本公司股份。
    (三)公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议、承诺及履行情况
    截至本说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员均为公司正式员工,与公司均签订了劳动合同。全体董事、监事和高级管理人均向公司作出了《关于避免同业竞争的承诺》、《规范和减少关联交易的承诺函》。除此之外,未签订重要协议或做出重要承诺。
    (四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况
    姓名 职务 兼职单位 兼任职位 与公司关系黄华侨董事
    长、总经理
    鸿兴电镀 董事
    同一控制人控制的企业
    美之顺 董事
    同一控制人控制的企业
    沃华环球(香港) 董事
    同一控制人控制的企业沃华环球
    执行董事、总经理
    同一控制人控制的企业
    新余美高 执行合伙人 股东
    华汇通鼎 执行合伙人 股东
    香港美之高 董事 子公司深圳美之高
    执行董事、总经理子公司
    通之泰 监事 子公司
    美高塑胶(香港) 董事 子公司
    蔡秀莹 董事
    美之顺 董事
    同一控制人控制的企业
    沃华环球 监事
    同一控制人控制的企业
    深圳美之高 监事 子公司
    通之泰
    执行董事、总经理子公司
    黄建新 董事 美之顺 董事长、总经理
    同一控制人控制的企业
    郭振水 监事 通之泰 监事 子公司
    (五)董事、监事、高级管理人员的对外投资情况
    姓名 职务 对外投资公司 公司经营范围主营业务是否与公司有利益冲突黄华侨董事
    长、总经理
    美之顺 生产经营五金配件电镀加工无鸿兴电镀贸易投资兴办实业无
    沃华环球(香港)贸易投资兴办实业无沃华环球国内贸易(法律,行政法规,国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外),投资兴办实业(具体项目另行申报)投资兴
    办实业、货物贸易无新余美高投资与资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)投资管理无华汇通鼎
    创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的创
    业投资业务;创业投资咨询业
    务;为创业企业提供创业管理
    服务业务;参与设立创业投资企业与创定业投资管理顾问。
    投资管理无
    蔡秀莹 董事
    美之顺 生产经营五金配件电镀加工无
    鸿兴电镀 贸易投资兴办实业无
    沃华环球(香港) 贸易投资兴办实业无沃华环球国内贸易(法律,行政法规,国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外),投资兴办实业(具体项目另行申报)投资兴
    办实业、货物贸易无新余美高投资与资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准投资管理无
    后方可开展经营活动)华汇通鼎
    创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的创
    业投资业务;创业投资咨询业
    务;为创业企业提供创业管理
    服务业务;参与设立创业投资企业与创定业投资管理顾问。
    投资管理无
    沃华环球、沃华环球(香港)、鸿兴电镀、美之顺是公司实际控制人黄华侨、蔡秀莹同一控制下的企业,其中沃华环球、沃华环球(香港)、鸿兴电镀尚未实际开展生产经营业务,与公司不存在利益冲突。而美之顺的经营范围虽然是生产
    五金配件,其实际主营业务为电镀加工,与公司不存在利益冲突。
    (六)董事、监事、高级管理人员最近两年收到中国证监会行政处罚
    或采取证券市场禁入措施、受到全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情况
    公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情况。
    (七)董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
    1、董事变动情况
    2013 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 14 日,美高塑胶设有董事会,由 3 名成员组成,分别为黄华侨、林志文、蔡秀莹,其中黄华侨任公司董事长。
    2015 年 7月 15日,美高塑胶召开股东会,决定改组董事会,选举黄华侨、蔡秀莹、陈武、黄建新、黄佳茵 5人为董事,其中黄华侨人公司董事长
    2015 年 8 月 1 日,公司召开创立大会,制定《公司章程》,设董事会,由 5
    名董事组成,选举黄华侨、蔡秀莹、陈武、黄建新、黄佳茵 5名董事组成股份公
    司第一届董事会,同日召开第一届董事会第一次会议,选举黄华侨任公司董事长、法定代表人。
    股份公司成立以来,至本公开转让说明书签署之日,公司董事会成员未发生变动。
    2、监事变动情况
    2013 年 4月 11日至 2015年 7月 14日,美高塑胶不设监事会,设监事一名,由钟斌担任。
    2015 年 7月 15日,公司监事变更为郭振水、徐智勇、候燕玲。
    2015 年 8 月 1 日,公司召开创立大会,制定《公司章程》,设监事会,由 3
    名监事组成,监事郭振水、徐智勇,与职工代表监事候燕玲组成公司第一届监事会;同日公司召开第一届监事会第一次会议,选举郭振水为监事会主席。
    股份公司成立以来,至本公开转让说明书签署之日,公司监事会成员未发生变动。
    3、高级管理人员变动情况
    2013 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日,美高塑胶的总经理为黄华侨;2015
    年 8月 1日,股份公司召开第一届董事会,聘任黄华侨为公司总经理。
    2015 年 8 月 1 日,股份公司召开第一届董事会,根据总经理提名,聘任李永为公司财务总监。
    公司经营管理团队保持稳定。公司为提升管理水平、完善法人治理结构,公司董事、监事及高级管理人员有所增加,上述人员变化均符合有关法律规定,合法有效,履行了必要的法律程序,变化对公司持续经营能力具有积极影响。
    第四节 公司财务
    一、两年一期的财务会计报表
    (一)合并财务报表
    1、合并资产负债表
    单位:元
    项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
    流动资产:
    货币资金 60,802,036.50 55,648,058.09 37,246,374.70
    结算备付金 - - -
    拆出资金 - - -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    478,350.00 - 1,252,300.00
    衍生金融资产 - - -
    应收票据 67,686.86 - 128,456.89
    应收账款 31,018,462.98 33,293,024.67 34,019,613.18
    预付款项 3,665,652.05 14,445,128.52 8,033,522.34
    应收保费 - - -
    应收分保账款 - - -应收分保合同准备金
    - - -
    应收利息 - 405,694.91 -
    应收股利 - - -
    其他应收款 7,416,767.68 10,926,062.09 18,035,602.62
    买入返售金融资产 - - -
    存货 31,924,166.33 30,468,467.85 32,303,338.02划分为持有待售的资产
    - - -
    一年内到期的非流动资产
    - - -
    其他流动资产 741,816.23 10,351,935.51 1,215,440.71
    流动资产合计 136,114,938.63 155,538,371.64 132,234,648.46
    非流动资产: - - -
    项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
    发放贷款及垫款 - - -
    可供出售金融资产 - - -
    持有至到期投资 - - -
    长期应收款 - - -
    长期股权投资 - - -
    投资性房地产 - - -
    固定资产 27,158,749.80 28,334,402.39 30,656,212.96
    在建工程 - - -
    工程物资 - - -
    固定资产清理 - - -
    生产性生物资产 - - -
    油气资产 - - -
    无形资产 6,552,980.63 6,695,986.43 7,015,941.11
    开发支出 - - -
    商誉 - - -
    长期待摊费用 4,551,346.61 5,054,012.86 6,027,495.16
    递延所得税资产 1,208,589.46 945,543.35 658,251.46
    其他非流动资产 1,110,000.00 - -
    非流动资产合计 40,581,666.50 41,029,945.03 44,357,900.69
    资产总计 176,696,605.13 196,568,316.67 176,592,549.15
    合并资产负债表(续表)
    项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
    流动负债:
    短期借款 63,760,000.00 75,181,495.63 45,000,000.00
    向中央银行借款 - - -
    吸收存款及同业存放 - - -
    拆入资金 - - -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    - 115,900.00 -
    衍生金融负债 - - -
    应付票据 8,763,299.00 17,160,722.00 18,874,934.00
    应付账款 27,595,387.82 29,900,061.75 42,674,906.45
    预收款项 2,771,604.67 1,521,537.51 865,663.08
    卖出回购金融资产款 - - -
    应付手续费及佣金 - - -
    应付职工薪酬 3,772,207.59 4,845,456.50 5,124,636.41
    应交税费 3,237,673.39 8,029,675.99 15,384,982.96
    项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
    应付利息 210,000.00 539,063.32 -
    应付股利 - - -
    其他应付款 227,952.62 965,402.87 1,140,252.54
    应付分保账款 - - -
    保险合同准备金 - - -
    代理买卖证券款 - - -
    代理承销证券款 - - -
    划分为持有待售的负债 - - -
    一年内到期的非流动负债 - - -
    其他流动负债 - - -
    流动负债合计 110,338,125.09 138,259,315.57 129,065,375.44
    非流动负债:
    长期借款 - - -
    应付债券 - - -
    其中:优先股 - - -
    永续债 - - -
    长期应付款 - - -
    长期应付职工薪酬 - - -
    专项应付款 - - -
    预计负债 - - -
    递延收益 - - -
    递延所得税负债 119,587.50 - 313,075.00
    其他非流动负债 - - -
    非流动负债合计 119,587.50 - 313,075.00
    负债合计 110,457,712.59 138,259,315.57 129,378,450.44
    所有者权益:
    实收资本 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00
    其他权益工具 - - -
    其中:优先股 - - -
    永续债 - - -
    资本公积 20,695,164.30 20,695,164.30 20,695,164.30
    减:库存股 - - -
    其他综合收益 - - -
    专项储备 - - -
    盈余公积 6,951,703.01 6,003,780.21 4,890,013.77
    项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
    一般风险准备 - - -
    未分配利润 23,592,025.23 16,610,056.59 6,628,920.64
    归属于母公司所有者权益合计 66,238,892.54 58,309,001.10 47,214,098.71
    少数股东权益 - - -
    所有者权益合计 66,238,892.54 58,309,001.10 47,214,098.71
    负债和所有者权益总计 176,696,605.13 196,568,316.67 176,592,549.15
    2、合并利润表
    单位:元
    项目 2015年 1-5月 2014年度 2013年度
    一、营业总收入 108,235,949.04 277,734,554.83 278,909,048.82
    其中:营业收入 108,235,949.04 277,734,554.83 278,909,048.82
    利息收入 - - -
    已赚保费 - - -
    手续费及佣金收入 - - -
    二、营业总成本 98,816,903.86 260,393,867.38 262,670,373.61
    其中:营业成本 68,674,736.12 180,766,310.75 181,910,562.35
    营业税金及附加 800,159.08 1,351,150.50 1,553,751.42
    销售费用 12,393,215.95 38,794,727.12 40,644,943.69
    管理费用 14,152,272.98 35,140,902.50 35,877,784.99
    财务费用 1,380,722.03 4,411,092.48 2,911,001.67
    资产减值损失 1,415,797.70 -70,315.97 -227,670.51加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
    594,250.00 -1,368,200.00 964,983.86
    投资收益(损失以“-”号填列) 1,676,988.22 1,338,695.16 344,273.84
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益
    - - -
    汇兑收益(损失以“-”号填列) - - -
    三、营业利润(亏损以“-”号填列) 11,690,283.40 17,311,182.61 17,547,932.91
    项目 2015年 1-5月 2014年度 2013年度
    加:营业外收入 39,372.78 1,230,969.91 432,992.87
    其中:非流动资产处置利得 - - -
    减:营业外支出 310,000.00 1,063,200.03 1,476,382.96
    其中:非流动资产处置损失 - - 14,392.50四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)
    11,419,656.18 17,478,952.49 16,504,542.82
    减:所得税费用 3,489,764.74 6,384,050.10 4,525,249.38
    五、净利润(净亏损以“-”号填列) 7,929,891.44 11,094,902.39 11,979,293.44
    其中:被合并方在合并前实现的净利润
    - -
    8,288,927.45
    (一)归属于母公司所有者的净利润
    7,929,891.44 11,094,902.39 11,979,293.44
    (二)少数股东损益 - - -
    六、其他综合收益的税后净额 - - -归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
    - - -
    (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
    - - -
    1.重新计量设定受益计划净负债净资产的变动
    - - -
    2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
    - - -
    (二)以后将重分类进损益的其他综合收益
    - - -
    1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
    - - -
    2.可供出售金融资产公允价值变动损益
    - - -
    3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
    - - -
    4.现金流量套期损益的有效部分 - - -
    5.外币财务报表折算差额 - - -
    6.其他 - - -
    项目 2015年 1-5月 2014年度 2013年度归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
    - - -
    七、综合收益总额 7,929,891.44 11,094,902.39 11,979,293.44
    (一)归属于母公司所有者的综合收益总额
    7,929,891.44 11,094,902.39 11,979,293.44
    (二)归属于少数股东的综合收益总额
    - - -
    八、每股收益: - - -
    (一)基本每股收益(元/股) - - -
    (二)稀释每股收益(元/股) - - -
    3、现金流量表
    单位:元
    项 目 2015年 1-5月 2014年度 2013年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 112,538,836.84 281,942,096.49 284,405,146.86收到的税费返还 14,340,812.83 26,492,920.46 24,137,531.62
    收到其他与经营活动有关的现金 251,368.65 1,627,236.46 1,264,351.15
    经营活动现金流入小计 127,131,018.32 310,062,253.41 309,807,029.63
    购买商品、接受劳务支付的现金 71,611,087.58 189,908,830.13 182,637,897.70支付给职工以及为职工支付的现金 22,331,452.46 52,410,249.52 48,602,921.89
    支付的各项税费 11,492,728.44 24,918,893.09 13,772,955.78
    支付其他与经营活动有关的现金 11,969,576.98 32,132,394.56 30,314,369.94
    经营活动现金流出小计 117,404,845.46 299,370,367.30 275,328,145.31
    经营活动产生的现金流量净额 9,726,172.86 10,691,886.11 34,478,884.32
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金 - - -
    取得投资收益收到的现金 1,066,590.77 1,338,695.16 587,205.13
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    - - 900.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    - - -
    收到其他与投资活动有关的现金 7,530,000.00 28,049,999.97 81,434,478.23
    投资活动现金流入小计 8,596,590.77 29,388,695.13 82,022,583.36
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    2,161,767.96 8,551,305.88 816,865.02
    投资支付的现金 - 7,873.30 6,606,081.70
    质押贷款净增加额 - - -
    取得子公司及其他营业单位支付的现金 - - -
    项 目 2015年 1-5月 2014年度 2013年度净额
    支付其他与投资活动有关的现金 30,000.00 34,659,999.97 83,062,402.23
    投资活动现金流出小计 2,191,767.96 43,219,179.15 90,485,348.95
    投资活动产生的现金流量净额 6,404,822.81 -13,830,484.02 -8,462,765.59
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金 - - -
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
    - - -
    取得借款收到的现金 29,787,000.00 174,439,261.46 90,000,000.00
    发行债券收到的现金 - - -
    收到其他与筹资活动有关的现金 51,943,840.16 90,838,735.76 62,536,957.93
    筹资活动现金流入小计 81,730,840.16 265,277,997.22 152,536,957.93
    偿还债务支付的现金 22,127,000.00 144,798,873.74 58,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,385,742.26 3,739,993.83 2,132,185.87其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
    - - -
    支付其他与筹资活动有关的现金 51,045,640.83 121,010,000.00 91,961,241.45
    筹资活动现金流出小计 74,558,383.09 269,548,867.57 152,093,427.32
    筹资活动产生的现金流量净额 7,172,457.07 -4,270,870.35 443,530.61
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 181,770.27 240,234.21 -911,247.65
    五、现金及现金等价物净增加额 23,485,223.01 -7,169,234.05 25,548,401.69
    加:期初现金及现金等价物余额 26,152,153.69 33,321,387.74 7,772,986.05
    六、期末现金及现金等价物余额 49,637,376.70 26,152,153.69 33,321,387.74
    4、股东权益变动表
    (1)2015年 1-5月合并股权权益变动表
    单位:元项目
    2015年 1-5月归属于母公司所有者权益股本其他权益工具资本公积
    减:库存股其他综合收益专项准备盈余公积
    一般风险准备未分配利润少数股东权益所有者权益合计优先股永续债其他
    一、上年年末余额 15,000,000.00 - - - 20,695,164.30 - - - 6,003,780.21 - 16,610,056.59 - 58,309,001.10
    加:会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
    前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
    同一控制下企业合并
    - - - - - - - - - - - - -
    其他 - - - - - - - - - - - - -
    二、本年年初余额 15,000,000.00 - - - 20,695,164.30 - - - 6,003,780.21 - 16,610,056.59 - 58,309,001.10
    三、本期增减变动
    金额(减少以“-”号填列)
    - - - - - - - - 947,922.80 - 6,981,968.64 - 7,929,891.44
    (一)综合收益总额
    - - - - - - - - - - 7,929,891.44 - 7,929,891.44
    (二)所有者投入 - - - - - - - - - - - - -
    和减少资本
    1.股东投入的普通股
    - - - - - - - - - - - - -
    2.其他权益工具持有者投入资本
    - - - - - - - - - - - - -
    3.股份支付计入所有者权益的金额
    - - - - - - - - - - - - -
    4.其他 - - - - - - - - - - - - -
    (三)利润分配 - - - - - - - - 947,922.80 - -947,922.80 - -
    1.提取盈余公积 - - - - - - - - 947,922.80 - -947,922.80 - -
    2.提取一般风险准备
    - - - - - - - - - - - - -3.对所有者(或股东)的分配
    - - - - - - - - - - - - -
    4.其他 - - - - - - - - - - - - -
    (四)所有者权益内部结转
    - - - - - - - - - - -
    -
    1.资本公积转增资本(或股本)
    - - - - - - - - - - - - -
    2.盈余公积转增资本(或股本)
    - - - - - - - - - - - - -
    3.盈余公积弥补亏损
    - - - - - - - - - - - - -
    4.其他 - - - - - - - - - - - - -
    (五)专项储备
    -
    1.本年提取 - - - - - - - - - - - - -
    2.本年使用 - - - - - - - - - - - - -
    (六)其他 - - - - - - - - - - - - -
    四、本年年末余额 15,000,000.00 - - - 20,695,164.30 - - - 6,951,703.01 - 23,592,025.23 - 66,238,892.54
    (2)2014年度合并股权权益变动表
    单位:元项目
    2014年度归属于母公司所有者权益股本其他权益工具资本公积
    减:库存股其他综合收益专项准备盈余公积
    一般风险准备未分配利润少数股东权益所有者权益合计优先股永续债其他
    一、上年年末余额 15,000,000.00 - - - 20,695,164.30 - - - 4,890,013.77 - 6,628,920.64 - 47,214,098.71
    加:会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
    前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
    同一控制下企业合并
    - - - - - - - - - - - - -
    其他 - - - - - - - - - - - - -
    二、本年年初余额 15,000,000.00 - - - 20,695,164.30 - - - 4,890,013.77 - 6,628,920.64 - 47,214,098.71
    三、本期增减变动 - - - - - - - - 1,113,766.44 - 9,981,135.95 - 11,094,902.39
    金额(减少以“-”号填列)
    (一)综合收益总额
    - - - - - - - - - - 11,094,902.39
    11,094,902.39
    (二)所有者投入和减少资本
    - - - - - - - - - - - - -
    1.股东投入的普通股
    - - - - - - - - - - - - -
    2.其他权益工具持有者投入资本
    - - - - - - - - - - - - -
    3.股份支付计入所有者权益的金额
    - - - - - - - - - - - - -
    4.其他 - - - - - - - - - - - - -
    (三)利润分配 - - - - - - - - 1,113,766.44 - -1,113,766.44
    -
    1.提取盈余公积
    1,113,766.44
    -1,113,766.44
    -
    2.提取一般风险准备
    - - - - - - - - - - - - -3.对所有者(或股东)的分配
    - - - - - - - - - - - - -
    4.其他 - - - - - - - - - - - - -
    (四)所有者权益内部结转
    - - - - - - - - - - -
    -
    1.资本公积转增资本(或股本)
    - - - - - - - - - - - - -
    2.盈余公积转增资本(或股本)
    - - - - - - - - - - - - -
    3.盈余公积弥补亏损
    - - - - - - - - - - - - -
    4.其他 - - - - - - - - - - - - -
    (五)专项储备 - - - - - - - - - - - - -
    1.本年提取 - - - - - - - - - - - - -
    2.本年使用 - - - - - - - - - - - - -
    (六)其他 - - - - - - - - - - - - -
    四、本年年末余额 15,000,000.00 - - - 20,695,164.30 - - - 6,003,780.21 - 16,610,056.59 - 58,309,001.10
    (3)2013年度合并股东权益变动表
    单位:元项目
    2013年度归属于母公司所有者权益股本其他权益工具资本公积
    减:库存股其他综合收益专项准备盈余公积
    一般风险准备未分配利润少数股东权益所有者权益合计优先股永续债其他
    一、上年年末余额 15,000,000.00 - - -
    27,008,108.00
    - - - 4,171,752.36 - 21,499,833.55 -
    67,679,693.91
    加:会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
    前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
    同一控制下企业合并
    - - - -
    -6,613,943.70
    - - - - - -26,131,944.94
    -32,745,888.64
    其他 - - - - - - - - - - - - -
    二、本年年初余额 15,000,000.00 - - - 20,394,164.30 - - - 4,171,752.36 - -4,632,111.39 -
    34,933,805.27
    三、本期增减变动
    金额(减少以“-”号填列)
    - - - -
    301,000.00
    - - - 718,261.41 - 11,261,032.03 -
    12,280,293.44
    (一)综合收益总额
    - - - - - - - - - - 11,979,293.44
    11,979,293.44
    (二)所有者投入和减少资本
    - - - -
    301,000.00
    -
    - - - - - - -
    301,000.00
    -
    1.股东投入的普通股
    - - - - - - - - - - - - -
    2.其他权益工具持有者投入资本
    - - - - - - - - - - - - -
    3.股份支付计入所有者权益的金额
    - - - - - - - - - - - - -
    4.其他 - - - - 301,000.00 - - - - - - - 301,000.00
    (三)利润分配 - - - - - - - - 718,261.41 - -718,261.41
    -
    1.提取盈余公积 - - - - - - - - 718,261.41 - -718,261.41 - -
    2.提取一般风险准备
    - - - - - - - - - - - - -3.对所有者(或股东)的分配
    - - - - - - - - - - - - -
    4.其他 - - - - - - - - - - - - -
    (四)所有者权益内部结转
    - - - - - - - - - - - - -
    1.资本公积转增资本(或股本)
    - - - - - - - - - - - - -
    2.盈余公积转增资本(或股本)
    - - - - - - - - - - - - -
    3.盈余公积弥补亏损
    - - - - - - - - - - - - -
    4.其他
    -
    (五)专项储备 - - - - - - - - - - - - -
    1.本年提取 - - - - - - - - - - - - -
    2.本年使用 - - - - - - - - - - - - -
    (六)其他 - - - - - - - - - - - - -
    四、本年年末余额 15,000,000.00 - - - 20,695,164.30 - - - 4,890,013.77 - 6,628,920.64 - 47,214,098.71
    (二)母公司财务报表
    1、母公司资产负债表
    单位:元
    项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
    流动资产:
    货币资金 41,573,843.62 23,436,672.96 29,184,488.33以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    478,350.00 - -
    衍生金融资产 - - -
    应收票据 - - -
    应收账款 54,749,126.43 42,366,553.94 34,992,194.72
    预付款项 3,088,296.98 14,153,529.23 7,907,020.44
    应收利息 - - -
    应收股利 - - -
    其他应收款 8,035,981.65 3,421,232.35 3,958,364.57
    存货 20,385,982.54 20,533,573.52 22,883,239.64
    划分为持有待售的资产 - - -
    一年内到期的非流动资产 - - -
    其他流动资产 - 6,231,458.90 214,128.32
    流动资产合计 128,311,581.22 110,143,020.90 99,139,436.02
    非流动资产:
    可供出售金融资产 - - -
    持有至到期投资 - - -
    长期应收款 - - -
    长期股权投资 9,696,634.33 9,696,634.33 9,696,634.33
    投资性房地产 - - -
    固定资产 26,951,037.14 28,089,972.87 30,317,874.68
    在建工程 - - -
    工程物资 - - -
    项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
    固定资产清理 - - -
    生产性生物资产 - - -
    油气资产 - - -
    无形资产 5,128,807.51 5,203,976.26 5,337,684.10
    开发支出 - - -
    商誉 - - -
    长期待摊费用 4,551,346.61 5,054,012.86 6,027,495.16
    递延所得税资产 8,754,910.46 8,781,142.63 6,250,575.00
    其他非流动资产 1,110,000.00 - -
    非流动资产合计 56,192,736.05 56,825,738.95 57,630,263.27
    资产总计 184,504,317.27 166,968,759.85 156,769,699.29
    母公司资产负债表(续表)
    项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
    流动负债:
    短期借款 63,760,000.00 56,000,000.00 42,000,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    - 115,900.00 -
    衍生金融负债 - - -
    应付票据 8,763,299.00 17,160,722.00 18,874,934.00
    应付账款 25,815,073.24 27,029,651.77 38,473,300.12
    预收款项 8,753,048.66 - 193,622.48
    应付职工薪酬 2,589,728.48 3,339,482.06 2,958,070.61
    应交税费 2,557,353.41 5,476,492.25 9,306,740.44
    应付利息 210,000.00 63,000.00 -
    应付股利 - - -
    其他应付款 6,539,468.64 1,865,981.44 183,165.71
    划分为持有待售的负债 - - -
    一年内到期的非流动负债
    - - -
    其他流动负债 - - -
    流动负债合计 118,987,971.43 111,051,229.52 111,989,833.36
    非流动负债:
    长期借款 - - -
    应付债券 - - -
    项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
    其中:优先股 - - -
    永续债 - - -
    长期应付款 - - -
    长期应付职工薪酬 - - -
    专项应付款 - - -
    预计负债 - - -
    递延收益 - - -
    递延所得税负债 119,587.50 - -
    其他非流动负债 - - -
    非流动负债合计 119,587.50 - -
    负债合计 119,107,558.93 111,051,229.52 111,989,833.36
    所有者权益:
    实收资本 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00
    其他权益工具 - - -
    其中:优先股 - - -
    永续债 - - -
    资本公积 3,011,482.63 3,011,482.63 3,011,482.63
    减:库存股 - - -
    其他综合收益 - - -
    专项储备 - - -
    盈余公积 6,642,894.87 5,694,972.07 4,581,205.63
    未分配利润 40,742,380.84 32,211,075.63 22,187,177.67
    所有者权益合计 65,396,758.34 55,917,530.33 44,779,865.93
    负债和所有者权益总计 184,504,317.27 166,968,759.85 156,769,699.29
    2、母公司利润表
    单位:元
    项目 2015年 1-5月 2014年度 2013年度
    一、营业收入 98,981,037.52 233,856,852.49 216,572,930.21
    减:营业成本 70,622,632.70 178,674,095.64 179,864,795.18
    营业税金及附加 635,918.70 910,212.48 1,124,120.14
    销售费用 3,327,215.28 2,450,053.97 3,991,789.88
    管理费用 11,545,894.74 24,298,300.75 22,597,505.52
    财务费用 1,312,923.09 2,634,299.10 1,804,053.06
    资产减值损失 10,971.31 10,006,370.51 3,999,995.00加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
    594,250.00 -115,900.00 -
    投资收益(损失以“-”号填列) 1,064,285.54 139,749.45 3,140.78
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益
    - - -
    项目 2015年 1-5月 2014年度 2013年度二、营业利润(亏损以“-”号填列)
    13,184,017.24 14,907,369.49 3,193,812.21
    加:营业外收入 1,872.00 1,180,495.42 59,063.87
    其中:非流动资产处置利得 - - -
    减:营业外支出 310,000.00 1,062,211.86 1,452,890.46
    其中:非流动资产处置损失 - - -三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)
    12,875,889.24 15,025,653.05 1,799,985.62
    减:所得税费用 3,396,661.23 3,887,988.65 703,188.23四、净利润(净亏损以“-”号填列)
    9,479,228.01 11,137,664.40 1,096,797.39
    五、其他综合收益的税后净额
    (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
    - - -
    1.重新计量设定受益计划净负债净资产的变动
    - - -
    2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
    - - -
    (二)以后将重分类进损益的其他综合收益
    - - -
    1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
    - - -
    2.可供出售金融资产公允价值变动损益
    - - -
    3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
    - - -
    4.现金流量套期损益的有效部分
    - - -
    5.外币财务报表折算差额 - - -
    6.其他 - - -
    六、综合收益总额 9,479,228.01 11,137,664.40 1,096,797.39
    七、每股收益
    (一)基本每股收益 - - -
    (二)稀释每股收益 - - -
    3、母公司现金流量表
    单位:元
    项目 2015年 1-5月 2014年度 2013年度
    一、经营活动产生的现金流
    量:
    销售商品、提供劳务收到的现金
    110,203,329.10 247,000,541.66 242,014,587.71
    收到的税费返还 4,632,837.52 - -收到其他与经营活动有关的现金
    75,104.80 1,236,630.10 367,299.13
    经营活动现金流入小计 114,911,271.42 248,237,171.76 242,381,886.84
    购买商品、接受劳务支付的现金
    71,611,087.58 189,624,573.88 183,219,835.06支付给职工以及为职工支付的现金
    15,845,353.17 30,775,734.95 29,873,273.36
    支付的各项税费 7,706,849.79 19,283,077.94 10,585,333.44支付其他与经营活动有关的现金
    7,808,772.29 7,596,610.10 11,551,284.56
    经营活动现金流出小计 102,972,062.83 247,279,996.87 235,229,726.42经营活动产生的现金流量净额
    11,939,208.59 957,174.89 7,152,160.42
    二、投资活动产生的现金流
    量:
    收回投资收到的现金
    取得投资收益收到的现金 1,064,285.54 139,749.45 3,140.78
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    - - -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    - - -收到其他与投资活动有关的现金
    4,000,000.00 12,050,000.00 11,550,000.00
    投资活动现金流入小计 5,064,285.54 12,189,749.45 11,553,140.78
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    2,150,660.50 8,439,813.09 665,776.97
    投资支付的现金 - - 6,685,151.70取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    - - -支付其他与投资活动有关的现金
    - 16,050,000.00 11,550,000.00
    项目 2015年 1-5月 2014年度 2013年度
    投资活动现金流出小计 2,150,660.50 24,489,813.09 18,900,928.67投资活动产生的现金流量净额
    2,913,625.04 -12,300,063.64 -7,347,787.89
    三、筹资活动产生的现金流
    量:
    吸收投资收到的现金
    取得借款收到的现金 29,760,000.00 56,000,000.00 42,000,000.00
    发行债券收到的现金 - - -收到其他与筹资活动有关的现金
    38,833,356.67 29,030,000.00 29,855,789.92
    筹资活动现金流入小计 68,593,356.67 85,030,000.00 71,855,789.92
    偿还债务支付的现金 22,000,000.00 42,090,000.00 13,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    1,382,166.68 2,155,683.34 1,849,930.31支付其他与筹资活动有关的现金
    41,310,000.00 37,770,000.00 35,854,590.81
    筹资活动现金流出小计 64,692,166.68 82,015,683.34 50,704,521.12筹资活动产生的现金流量净额
    3,901,189.99 3,014,316.66 21,151,268.80
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    112,631.64 -38,400.72 -614.06
    五、现金及现金等价物净增加额
    18,866,655.26 -8,366,972.81 20,955,027.27
    加:期初现金及现金等价物余额
    16,934,528.56 25,301,501.37 4,346,474.10
    六、期末现金及现金等价物余额
    35,801,183.82 16,934,528.56 25,301,501.37
    4、母公司股东权益变动表
    (1)2015年 1-5月母公司股东权益变动表
    单位:元项目
    2015年 1-5月股本其他权益工具资本公积
    减:库存股其他综合收益专项准备
    盈余公积 未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他
    一、上年年末余额 15,000,000.00 - - - 3,011,482.63 - - - 5,694,972.07 32,211,075.63 55,917,530.33
    加:会计政策变更 - - - - - - - - - - -
    前期差错更正 - - - - - - - - - - -
    其他 - - - - - - - - - - -
    二、本年年初余额 15,000,000.00 - - - 3,011,482.63 - - - 5,694,972.07 32,211,075.63 55,917,530.33三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
    - - - - - - - - 947,922.80 8,531,305.21 9,479,228.01
    (一)综合收益总额 - - - - - - - - - 9,479,228.01 9,479,228.01
    (二)所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - -
    1.股东投入的普通股 - - - - - - - - - - -
    2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - -
    3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - -
    4.其他 - - - - - - - - - - -
    (三)利润分配 - - - - - - - - 947,922.80 -947,922.80 -
    1.提取盈余公积 - - - - - - - - 947,922.80 -947,922.80 -
    2.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - - - - -
    3.其他 - - - - - - - - - - -
    (四)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - -
    1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
    2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
    3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
    4.其他 - - - - - - - - - - -
    (五)专项储备 - - - - - - - - - - -
    1.本年提取 - - - - - - - - - - -
    2.本年使用 - - - - - - - - - - -
    (六)其他 - - - - - - - - - - -
    四、本年年末余额 15,000,000.00
    3,011,482.63
    6,642,894.87 40,742,380.84 65,396,758.34
    (2)2014年度母公司股东权益变动表
    单位:元项目
    2014年度股本其他权益工具资本公积
    减:库存股其他综合收益专项准备
    盈余公积 未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他
    一、上年年末余额 15,000,000.00 - - - 3,011,482.63 - - - 4,581,205.63 22,187,177.67 44,779,865.93
    加:会计政策变更 - - - - - - - - - - -
    前期差错更正 - - - - - - - - - - -
    其他 - - - - - - - - - - -
    二、本年年初余额 15,000,000.00 - - - 3,011,482.63 - - - 4,581,205.63 22,187,177.67 44,779,865.93三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
    - - - - - - - - 1,113,766.44 10,023,897.96 11,137,664.40
    (一)综合收益总额 - - - - - - - - - 11,137,664.40 11,137,664.40
    (二)所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - -
    1.股东投入的普通股 - - - - - - - - - - -
    2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - -
    3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - -
    4.其他 - - - - - - - - - - -
    (三)利润分配 - - - - - - - - 1,113,766.44 -1,113,766.44 -
    1.提取盈余公积 - - - - - - - - 1,113,766.44 -1,113,766.44 -
    2.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - - - - -
    3.其他 - - - - - - - - - - -
    (四)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - -
    1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
    2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
    3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
    4.其他 - - - - - - - - - - -
    (五)专项储备 - - - - - - - - - - -
    1.本年提取 - - - - - - - - - - -
    2.本年使用 - - - - - - - - - - -
    (六)其他
    -
    四、本年年末余额 15,000,000.00 - - - 3,011,482.63 - - - 5,694,972.07 32,211,075.63 55,917,530.33
    (3)2013年度母公司股东权益变动表
    单位:元项目
    2013年度股本其他权益工具资本公积
    减:库存股其他综合收益专项准备
    盈余公积 未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他
    一、上年年末余额 15,000,000.00 - - - - - - - 4,171,752.36 21,499,833.55 40,671,585.91
    加:会计政策变更 - - - - - - - - - - -
    前期差错更正 - - - - - - - - - - -
    同一控制下企业合并 - - - - - - - - - -
    其他 - - - - - - - - - - -
    二、本年年初余额 15,000,000.00 - - -
    - - - 4,171,752.36 21,499,833.55 40,671,585.91三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
    - - - - 3,011,482.63 - - - 409,453.27 687,344.12 4,108,280.02
    (一)综合收益总额 - - - - - - - - - 1,096,797.39 1,096,797.39
    (二)所有者投入和减少资本 - - - - 3,011,482.63 - - - - - 3,011,482.63
    1.股东投入的普通股 - - - - - - - - - - -
    2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - -
    3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - -
    4.其他
    3,011,482.63
    3,011,482.63
    (三)利润分配 - - - - - - - - 409,453.27 -409,453.27 -
    1.提取盈余公积 - - - - - - - - 409,453.27 -409,453.27 -
    2.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - - - - -
    3.其他 - - - - - - - - - - -
    (四)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - -
    1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
    2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
    3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
    4.其他 - - - - - - - - - - -
    (五)专项储备 - - - - - - - - - - -
    1.本年提取 - - - - - - - - - - -
    2.本年使用 - - - - - - - - - - -
    (六)其他 - - - - - - - - - - -
    四、本年年末余额 15,000,000.00 - - - 3,011,482.63 - - - 4,581,205.63 22,187,177.67 44,779,865.93
    二、审计意见
    (一)最近两年一期财务会计报告的审计意见
    具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司
    报告期内财务报表进行审计,出具了无保留意见的信会师报字【2015】第310748号《审计报告》。
    (二)合并财务报表范围及变化情况报告期内,公司合并范围内子公司情况如下:
    全称注册地
    注册资本 经营范围持股比例取得方式深圳市美之高实业发展有限公司深圳
    2,000万 一般经营项目:兴办实业国内贸易,从事货物及技术的进出口业务。 特许经营项目:普通货运。
    100%
    同 一 控
    制 下 企业合并深圳市通之泰贸易有限公司深圳
    700 万国内贸易;从事货物及技术的进出口业务。
    100%
    同 一 控
    制 下 企业合并美高塑胶金属制品(香港)有限公司香港
    100 万港
    币 贸易 100%设立美之高实业发展有限公司香港
    1 万港元
    贸易 100%
    同 一 控
    制 下 企业合并
    三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响
    (一)主要会计政策、会计估计
    1、遵循企业会计准则的声明
    公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
    2、会计期间
    自公历 1月 1日至 12月 31日止为一个会计年度。
    3、营业周期
    本公司营业周期为 12个月。
    4、记账本位币本公司采用人民币为记账本位币。
    5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
    同一控制下企业合并:本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并
    日在被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
    非同一控制下企业合并:本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资
    产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。
    为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减权益。
    6、合并财务报表的编制方法
    (1)合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。
    (2)合并程序
    本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
    所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与
    本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制
    合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同
    一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其
    财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
    子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。
    ①增加子公司或业务
    在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
    因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处
    于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其
    他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
    在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
    因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的
    被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
    ②处置子公司或业务
    a一般处理方法
    在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
    因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
    b分步处置子公司
    通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
    ⅰ.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
    ⅱ.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
    ⅲ.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
    ⅳ.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
    c购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应
    享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
    d不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
    的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
    7、现金及现金等价物的确定标准
    在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。
    8、外币业务和外币报表折算
    (1)外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
    资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。
    (2)外币财务报表的折算
    资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。
    利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率(或:采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率。提示:若采用此种方法,应明示何种方法何种口径)折算。
    处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益。
    9、金融工具
    金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
    (1)金融工具的分类
    金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入
    当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。
    (2)金融工具的确认依据和计量方法
    ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。
    处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。
    ②持有至到期投资
    取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
    持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
    处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
    ③应收款项
    公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。
    收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
    ④可供出售金融资产取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
    处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。
    ⑤其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
    (3)金融资产转移的确认依据和计量方法
    公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。
    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
    ①所转移金融资产的账面价值;
    ②因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:
    ①终止确认部分的账面价值;
    ②终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
    金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。
    (4) 金融负债终止确认条件
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其
    一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。
    对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
    金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
    本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
    (5)金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
    存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。
    (6)金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法
    除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负
    债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。
    ①可供出售金融资产的减值准备:
    期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。
    对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。
    可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。
    ②持有至到期投资的减值准备:
    持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
    10、应收款项坏账准备
    (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:
    单项金额重大的判断依据或金额标准:100 万以上。
    单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:
    单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。
    (2)按组合计提坏账准备的应收款项:
    确定组合的依据
    组合 1 与最终控制方的往来、与同受最终控制方控制的关联方往来
    组合 2 账龄组合
    组合 3 无信用风险组合
    按组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)
    组合 1 不计提坏账准备
    组合 2 账龄分析法
    组合 3 不计提坏账准备组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
    账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
    6个月以内(含 6个月) 0.00% 0.00%
    6个月-1年(含 1年) 5.00% 5.00%
    1-2年(含 2年) 10.00% 10.00%
    2-3年(含 3年) 20.00% 20.00%
    3-4年(含 4年) 50.00% 50.00%
    4-5年(含 5年) 80.00% 80.00%
    5年以上 100.00% 100.00%
    (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款:
    单项计提坏账准备的理由:
    有客观证据表明单项金额不重大的应收款项发生减值。
    坏账准备的计提方法:
    根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。
    其他说明:
    期末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的,则不计提坏账准备。
    11、存货
    (1)存货的分类
    存货分类为:原材料、周转材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资。
    (2)发出存货的计价方法存货发出时按先进先出法计价。
    (3)不同类别存货可变现净值的确定依据
    产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
    费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
    期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。
    除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
    期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
    (4) 存货的盘存制度采用永续盘存制。
    (5)低值易耗品和包装物的摊销方法
    ①低值易耗品采用一次转销法;
    ②包装物采用一次转销法。
    12、长期股权投资
    (1)共同控制、重大影响的判断标准共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营
    方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为本公司的合营企业。
    重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。
    (2)初始投资成本的确定
    ①企业合并形成的长期股权投资
    同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方
    式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面
    价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲减留存收益。
    非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。
    ②其他方式取得的长期股权投资
    以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
    以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
    可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
    通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
    (3)后续计量及损益确认方法
    ①成本法核算的长期股权投资
    公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
    ②权益法核算的长期股权投资
    对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认
    净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
    公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;
    按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
    在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
    公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易,该资产构成业务的,按照
    “同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
    在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。
    ③长期股权投资的处置
    处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。
    采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位
    直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
    因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
    因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;
    处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
    处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;
    处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
    13、固定资产
    (1)固定资产确认条件
    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿
    命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
    ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
    ②该固定资产的成本能够可靠地计量。
    (2)折旧方法
    固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。
    融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
    各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:
    类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
    房屋建筑物 年限平均法 20 5 4.75
    机器设备 年限平均法 10 5 9.50
    运输设备 年限平均法 4 5 23.75
    电子设备 年限平均法 3 5 31.67
    办公设备及其他 年限平均法 5 5 19.00
    (3)融资租入固定资产的认定依据、计价方法
    公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:
    ①租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;
    ②公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;
    ③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;
    ④租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。
    公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费。
    14、在建工程
    在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态,
    但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。
    15、借款费用
    (1)借款费用资本化的确认原则借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
    公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
    符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
    借款费用同时满足下列条件时开始资本化:
    ①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
    ②借款费用已经发生;
    ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    (2)借款费用资本化期间
    资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
    当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。
    当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。
    购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
    (3)暂停资本化期间
    符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
    (4)借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
    对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。
    对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
    16、无形资产
    (1)无形资产的计价方法
    ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量;
    外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
    债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。
    在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
    可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;
    不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。
    ②后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
    对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。
    (2)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:
    项目 预计使用寿命 依据
    土地使用权 50 土地使用权剩余年限
    软件 10 预计资产使用受益期
    每年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
    经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
    (3)使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序每期末,对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
    经复核,截止资产负债表日,本公司无使用寿命不确定的无形资产。
    (4) 划分研究阶段和开发阶段的具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
    研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划
    调查、研究活动的阶段。
    开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
    (5) 开发阶段支出资本化的具体条件
    内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:
    ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
    ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
    ③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;
    ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;
    ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。
    17、长期资产减值
    长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。
    减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
    商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
    本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
    在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)
    与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。
    上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
    18、长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。
    19、职工薪酬
    (1)短期薪酬的会计处理方法
    本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
    本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
    职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。
    (2)离职后福利的会计处理方法
    ①设定提存计划
    本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工为本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
    除基本养老保险外,本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度(补充养老保险)/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费,相应支出计入当期损益或相关资产成本。
    ②设定受益计划本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义
    务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。
    设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈
    余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
    所有设定受益计划义务,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后
    的十二个月内支付的义务,根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
    设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本;重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生
    的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不转回至损益。
    在设定受益计划结算时,按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额,确认结算利得或损失。
    (3)辞退福利的会计处理方法本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。
    20、预计负债
    (1)预计负债的确认标准
    与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:
    ①该义务是本公司承担的现时义务;
    ②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;
    ③该义务的金额能够可靠地计量。
    (2)各类预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
    本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
    最佳估计数分别以下情况处理:
    所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
    所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估
    计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
    本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
    20、收入
    (1)销售商品收入的确认一般原则
    ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
    ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;
    ③收入的金额能够可靠地计量;
    ④相关的经济利益很可能流入本公司;
    ⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    (2) 销售商品收入确认时间的具体判断标准
    ①国内销售
    本公司销售的商品主要为金属置物架,客户主要为国内大型商超。根据国内商超模式的结算特点,本公司的货物发出后需经客户检验签收,双方完成对账后,商品所有权上的主要风险方转移给购买方,收入的金额方能可靠的计量。因此,公司以货物已经发出给客户签收,并完成对账后作为公司销售收入实现的时点。
    ②出口销售
    公司国外销售采用 FOB 出口方式,出口销售在报关出口并取得运输公司货代的装船提单后确认收入。
    (3) 确认让渡资产使用权收入的依据
    与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。
    分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:
    ①利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
    ②使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    22、政府补助
    (1)类型政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
    与资产相关的政府补助,是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
    本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为:从政府无偿取得的取
    得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
    本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为:指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
    (2) 会计处理方法
    与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入;
    与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。
    (3)确认时点本公司以实际取得政府补助款项时做为确认时点。
    23、递延所得税资产和递延所得税负债
    对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
    对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。
    不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的其他交易或事项。
    当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
    当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所
    得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
    24、租赁
    (1)经营租赁会计处理
    ①公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。
    资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。
    ②公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
    公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
    (2)融资租赁会计处理
    ①融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。公司发生的初始直接费用,计入租入资产价值。
    ②融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之
    和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。
    25、重要会计政策和会计估计的变更报告期公司主要会计政策和会计估计未发生变更。
    四、报告期利润形成以及主要财务指标的有关情况
    (一)营业收入及毛利率的主要构成、变化趋势及原因分析
    1、营业收入的主要构成、变动趋势及原因
    (1)营业收入按照业务性质划分的营业收入构成
    单位:万元
    项 目
    2015年 1-5月 2014年度 2013年度
    收 入 比 例 收 入 比 例 收 入 比 例
    主营业务 10,823.59 100.00% 27,765.12 99.97% 27,837.85 99.81%
    其他业务 - - 8.34 0.03% 53.05 0.19%
    合 计 10,823.59 100.00% 27,773.46 100.00% 27,890.90 100.00%报告期内,公司主营业务为金属置物架的研发、生产、销售。2013 年度、
    2014年度、2015年 1-5月,公司主营业务收入占营业收入的比例分别 99.81%、
    99.97%、100.00%,主营业务明确,2013年度、2014 年度营业收入分别为 27,890.90
    万元、27,773.46 万元,公司产品相对成熟,收入规模基本保持稳定;收入分类
    反映了公司的业务实质,与业务部分的产品及服务分类是匹配的。
    公司主要产品为金属置物架,主要销往国外,部分销往国内;收入确认时点具体如下:
    A、国内销售
    公司销售的商品主要为金属置物架,客户主要为国内大型商超。根据国内商超模式的结算特点,本公司的货物发出后需经客户检验签收,双方完成对账后,商品所有权上的主要风险方转移给购买方,收入的金额方能可靠的计量。
    因此,公司以货物已经发出给客户签收,并完成对账后作为公司销售收入实现的时点。
    B、出口销售
    目前本公司国外销售采用 FOB 出口方式,出口销售在报关出口并取得运输公司货代的装船提单后确认收入。
    (2)主营业务收入按地区构成情况具体如下:
    单位:万元地区
    2015年 1-5月 2014年度 2013年度主营业收入比例
    (%)毛利率
    (%)主营业收入比例
    (%)毛利率
    (%)主营业收入比例
    (%)毛利率
    (%)
    国内 2,773.80 25.63 43.60 7,486.76 26.96 37.63 6,682.32 24.00 38.52
    出口 8,049.80 74.37 34.12 20,278.36 73.04 33.88 21,155.53 76.00 33.43
    合计 10,823.59 100.00 36.55 27,765.12 100.00 34.89 27,837.85 100.00 34.65
    报告期内公司主营业务收入主要来自国外市场的销售,主要出口日本,占整个营业收入的 60%以上,且产品出口与国内销售占营业收入的比例保持稳定,
    2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-5 月出口占主营业务收入的比例分别为:
    76.00%、73.04%、74.37%。公司产品进入国外市场较早,经过多年的业务拓展与经营,公司产品在国外市场已基本实现全面布局并具有较强的竞争优势。
    公司 2013 年度、 2014 年度、2015 年 1-5 月外销收入合计分别为
    21,155.53 万元、20,278.36 万元、8,049.80 万元,占营业收入比重分别为
    76.00%、73.04%、74.37%。
    公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月国内销售毛利率分别为
    38.52%、37.63%、43.60%,国外销售毛利率分别为 33.43%、33.88%、34.12%,差异的主要原因是:
    ①内外销的销售模式不一样,国内销售主要通过零售商销售,针对销售额进行返利,返利发生的费用在销售费用中核算,而国外销售主要通过代理商或经销商,不存在返利情形。
    ②因 2015年材料采购成本下降,公司与外销客户除了签订销售合同之外,每次业务发生时公司向客户进行报价并以客户下达的订单确定价格,销售价格根据原材料价格下降做相应的调整;公司与国内客户签订的销售合同一般是一
    年一签,约定销售价格,公司为维持稳定市场价格,一般只根据市场策略来确
    定是否调整价格,内销客户销售价格相对固定未随原材料价格下降同步调整,故国内销售毛利率有较大上升。
    公司取得海外订单方式主要有:利用各种大型展览会、交易会和产品推介会取得订单;老客户介绍;客户主动联系。
    公司产品的主要出口国为日本和韩国,其中报告期内,2013年度、2014年
    度、2015 年 1-5 月出口到日本的产品销售额占公司出口额分别为 95.05%、
    89.17%、91.32%。
    其中公司成立至今,一直与日本客户保持稳定合作,凭借良好的产品质量、较高的性价比和完善的售后服务在日本市场已形成了一定知名度及市场占有率,建立了长期良好的合作关系。合作期间先后经受了日本经济下滑、钓鱼岛等重大事件考验,凭借已建立稳定的合作关系,公司报告期内,出口日本业务保持相对稳定并有所增加,预计 2015 年将达到 18,000 万元;目前日本经济逐步向好,同时 2015 年 12 月即将举行中日韩自贸区第九轮谈判,对未来的公司业务提升形成积极影响。目前公司在欧美地区业务相对较小,公司目前正在积极开发欧美客户,进一步优化客户结构。
    公司的主要海外交易货币为美元。
    公司产品定价主要结合生产原料市场价格、产品的国际国内市场供求情况、订单批量大小和工艺难度要求,再结合企业实际生产能力和综合成本情况,经与客户一致协商之后,确定订单产品价格。
    根据财税(2012)39号文、国税(2012)24号文规定“具有进出口经营权的生产企业实行生产企业免抵退税政策”,公司适用免、抵、退税政策,享受15%的退税。
    (3)主营业务收入按产品种类分类具体情况如下:
    单位:万元产品
    2015年 1-5月 2014年度 2013年度
    主营业收入 比例主营业收入
    比例 主营业收入 比例
    家用类 9,008.56 83.23% 22,765.99 81.99% 22,998.85 82.62%
    工业类 1,321.30 12.21% 3,859.97 13.90% 3,948.04 14.18%
    其他类 493.74 4.56% 1,139.16 4.10% 890.97 3.20%
    合计 10,823.59 100.00% 27,765.12 100.00% 27,837.85 100.00%
    公司经过多年发展成为金属置物架收纳产品的研发、制造、销售与服务为一
    体的综合型企业,产品系列繁多,主要产品大类分为家用类、工业类、其他类,主要以家用类为主,在 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月占主营业收入的
    82.62%、81.99%、83.23%,可以看出家用类产品报告期各期收入水平及占比都保持相对平稳。
    2、营业成本的构成报告期内,公司营业成本主要由直接材料、委托加工费、直接人工、制造费用构成,具体明细情况如下表所示:
    单位:万元
    项 目
    2015年 1-5月 2014年度 2013年度
    金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
    直接材料 4,637.5 67.53% 12,223.18 67.62% 11,462.72 63.01%
    委托加工费 1,435.40 20.90% 3,866.83 21.39% 3,903.27 21.46%
    直接人工 468.36 6.82% 1,169.56 6.47% 1,617.19 8.89%
    制造费用 326.21 4.75% 817.06 4.52% 1,207.88 6.64%
    合 计 6,867.47 100.00% 18,076.63 100.00% 18,191.06 100.00%
    报告期内公司营业成本由直接材料、委托加工费、直接人工、制造费用构成,其中直接材料与委托加工费为营业成本主要构成,两者合计占报告期内主营业务
    成本 80%以上;直接材料为直接用于产品生产所需的铁线、铁管、辅料等原材料;
    委托加工费的发生主要系公司委外进行电镀加工、烤漆等业务,电镀加工与烤漆业务对环保要求较高,但工序相对固定,公司为提高效率、节省成本,保证产品质量,将生产过程的电镀、烤漆业务委托专业的电镀、烤漆厂商进行加工;2013
    年度、2014年度、2015 年 1-5月,公司委托加工费分别为 3,903.27万元、3,866.83
    万元、1,435.40 万元,占营业成本比重为 21.46%、21.39%、20.90%,占比基本保持不变,与公司报告期内业务发展稳定相一致。
    报告期内公司主要委托关联方美之顺为其进行电镀、烤漆,美之顺与公司长期稳定合作,有效满足公司产品在质量及时效性的要求,并且通过长期合作形成
    了一套完善的售后服务体系。
    成本的归集、分配、结转方法:
    ①直接材料的归集与分配:按单个产品下达生产订单并依据BOM清单领料,月末按照订单入库数量对应的领料数量直接计入该种产品的生产成本;
    ②直接人工的归集与分配:公司对单个产品设置标准工艺路线,每月将生产部门直接负责生产的一线员工工资分车间进行归集,月末按照不同车间每种产品的标准人工消耗占当月本车间完工入库标准总人工的比例作为基数进行分摊;
    ③制造费用的归集和分配:公司制造费用主要包括间接人工、折旧费用、物料消耗费、水电费、修理费、其他费用等,企业每个月将不能直接归集到各产品的费用在制造费用中分车间归集,每月分摊按照每种产品标准工时占本车间完工入库标准总工时的比例作为基数进行分摊;
    ④生产成本的结转和营业成本的结转:公司产品成本采用品种分步法,按品种及生产工序分步计算半成品及完工产品成本,在产品不参与半成品及完工产品成本计算。公司采用先进先出法结转营业成本。
    3、主营业务毛利率分析
    单位:万元项目
    2015年 1-5月 2014年度 2013年度
    收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
    主营业务 10,823.59 6,867.47 36.55% 27,765.12 18,076.63 34.89% 27,837.85 18,191.06 34.65%
    家用类 9,008.56 5,759.63 36.06% 22,765.99 14,900.60 34.55% 22,998.85 15,002.89 34.77%
    工业类 1,321.30 736.12 44.29% 3,859.97 2,325.01 39.77% 3,948.04 2,414.45 38.84%
    其他 493.74 371.73 24.71% 1,139.16 851.02 25.29% 890.97 773.72 13.16%
    合 计 10,823.59 6,867.47 36.55% 27,765.12 18,076.63 34.89% 27,837.85 18,191.06 34.65%
    2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月,公司主营业务收入来自于金属置物
    架收纳产品的销售,主营业务毛利率分别为 34.65%、34.89%、36.55%,公司整体主营业务毛利率水平保持平稳;家用类与工业类相对较稳定,且工业类略高于家用类,其他主要为一些置物架配件,种类繁多,价格不一,报告期内 2014 年
    度、2015 年 1-5 月毛利率显著高于 2013 年度,销售的配件主要为毛利率较高的产品;公司主营业务细分行业为金属置物架收纳产品的研发、生产、销售,报告期内,细分领域中没有可比的上市公司。
    (二)期间费用分析
    单位:万元
    项 目
    2015年 1-5月 2014年度 2013年度
    金 额 金 额 增长率 金 额
    销售费用 1,239.32 3,879.47 -4.55% 4,064.49
    管理费用 1,415.23 3,514.09 -2.05% 3,587.78
    财务费用 138.07 441.11 51.53% 291.10
    营业收入 10,823.59 27,773.46 -0.42% 27,890.90
    销售费用占营业收入比例 11.45% 13.97% 14.57%
    管理费用占营业收入比例 13.08% 12.65% 12.86%
    财务费用占营业收入比例 1.28% 1.59% 1.04%
    报告期各期,期间费用总体变动与营业收入变动幅度保持一致;公司销售费用主要为销售人员薪酬、运输费、促销费、中介服务费等,2013 年度、2014 年
    度、2015 年 1-5 月,销售费用分别为 4,064.49 万元、3,879.47 万元、1,239.32万元,销售费用率分别为 14.57%、13.97%、11.45%,2013年度、2014 年度销售费用率比较稳定,2015 年 1-5月销售费用率有所下降主要原因:1、2014年 9月,公司国内销售全部搬迁至坪地工厂,管理架构相应作出调整,使得运输费、办公场地租赁费、物业管理费等费用均有所下降;2、2014年 9月,公司发起了“开源节流、降本增效”活动,严格控制成本;3、同时近期油价持续下跌,产品销售过程中的运输费用相应下降;4、中介服务费存在一定比例的下降。
    公司管理费用主要为管理人员薪酬、研发费用、固定资产折旧等,2013 年
    度、2014年度、2015年 1-5月管理费用占营业收入的比重分别为 12.86%、12.65%、
    13.08%,保持稳定。2013 年度、2014年度、2015 年 1-5月研究开发费用分别为
    218.99 万元、208.12 万元、78.36 万元,2013 年度与 2014 年度研究开发费用变动较小。
    公司财务费用主要为利息支出与汇兑损益等,2013 年度、2014 年度、2015
    年 1-5月财务费用占营业收入的比重分别为 1.04%、1.59%、1.28%,基本保持一致。
    (三)报告期内重大投资收益情况
    单位:万元
    项目 2015年 1-5月 2014年度 2013年度
    理财产品投资收益 0.49 8.69 0.54
    远期结汇业务收益 167.21 125.18 33.89
    项目 2015年 1-5月 2014年度 2013年度
    合计 167.70 133.87 34.43
    (四)报告期非经常性损益情况
    单位:万元
    项目 2015年 1-5月 2014年度 2013 年度
    非流动资产处置损益 - - -1.44计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
    3.75 117.94 37.39计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
    120.40
    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
    - - 828.89除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
    227.12 -2.95 130.93
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -30.81 -101.16 -140.29
    其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
    所得税影响额 -35.16 -36.53 18.32
    少数股东权益影响额(税后) - - -
    合计 164.90 -22.70 994.20
    1、营业外收入
    单位:万元
    项目 2015年 1-5月 2014年度 2013年度
    非流动资产处置利得合计 - - -
    其中:处置固定资产利得 - - -
    处置无形资产利得 - - -
    非货币性资产交换利得 - - -
    债务重组利得 - - -
    接受捐赠 - - -
    政府补助 3.75 117.94 37.39
    其他 0.19 5.16 5.91
    合计 3.94 123.10 43.30
    2、政府补助明细
    单位:万元
    项目 具体性质和内容 2015年 1-5月
    2014年度
    2013年度
    2015年第一季度出口信用保险保费资助深圳市经济贸易和信息化委员会/根据《深圳市经贸信息委 2015 年外贸发展资金短期出口信用保险保费资助申请指南》
    3.05 - -政府补贴深圳市罗湖区投资推广局/根据《扶持金融业实施细则》设立的罗湖区产业转型升级专项资金项目
    0.70 - -贷款贴息深圳市财政库款/根据《深圳市外贸发展资金贷款项目申请指南》 -
    44.34 -贷款贴息深圳市龙岗区财政局/根据《深圳市外贸发展资金贷款项目申请指南》 -
    48.00 -企业信息化建设项目资助
    深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政委员会《关于下达 2014 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业信息化建设项目资助计划的通知》
    (深经贸信息中小字[2014]145 号
    - 23.00 -深圳市财政委
    员会 2012 优化外贸出口结构资助深圳市经济贸易和信息化委员会《关于申报 2012年度优化外贸结构扶持资金的通知》(深经贸信息计财字[2013]83 号文)
    - - 31.69深圳市市场监督管理局(行政)资助款深圳市市场监督管理局/根据《深圳市知识产权专项资金管理办法(深财规〔2014〕18 号) -
    1.80 -深圳市市场监督管理罗湖分局专项扶持补贴深圳市市场监督管理局罗湖分局/根据《深圳市知识产权专项资金管理办法(深财规〔2014〕18 号) -
    0.40 5.00深圳市机动车排污办转来黄标车补贴深圳市机动车排污监督管理办公室/《深圳市黄标车提前淘汰奖励补贴办法(2013-2015 年)》 -
    0.40 0.70
    合计 3.75 117.94 37.39
    3、营业外支出
    单位:万元
    项目 2015年 1-5月 2014年度 2013年度
    非流动资产处置损失合计 - - 1.44
    其中:固定资产处置损失 - - 1.44
    无形资产处置损失 - - -
    债务重组损失 - - -
    非货币性资产交换损失 - - -
    对外捐赠 31.00 103.01 145.00
    其中:公益性捐赠支出 31.00 103.01 145.00
    其他 - 3.31 1.20
    合计 31.00 106.32 147.64公司报告期内非经常性损益主要由政府补助和持有交易性金融资产产生的
    投资收益构成,2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月非经常性损益占利润总额的比例分别为 60.24%、-1.30%、14.44%。
    2013 年度公司的非经常性损益主要是合并子公司期初之合并日的当期净损
    益 828.89 万,此项对利润总额影响较大,但不具有持续性;对外捐赠主要为公
    司向南安市慈善总会捐赠 145.00 万元;政府补助主要包括:①深圳市财政委员
    会 2012 优化外贸出口结构资助 31.69 万元;②深圳市市场监督管理罗湖分局专
    项扶持补贴 5 万元;公司远期结汇业务投资收益及其公允价值变动收益分别为
    33.89万元、96.50万元。
    2014 年度公司的非经常性损益主要是政府补助、对外捐赠、远期结汇业务
    收益及其公允价值变动损益;其中政府补助主要为:1、贷款贴息 92.34万元;2、企业信息化建设项目资助 23 万元。对外捐赠主要为公司向深圳市见义勇为基金会捐赠 100.00 万元。远期结汇业务投资收益及公允价值变动收益分别为 125.18万元、-136.82万元。
    2015 年 1-5 月公司非经常性损益主要是对外捐赠与远期结汇业务收益及其公允价值变动损益;其中对外捐赠主要为公司向深圳市龙岗区坪地镇社会事务办
    公室 30.00万元;远期结汇业务投资收益及其公允价值变动收益分别为 167.21 万
    元、59.43万元。
    (五)适用的主要税收及享受的主要财政税收优惠政策
    1、主要税项
    税 种 计税依据 税率 适用单位增值税按税法规定计算的销售货物和应
    税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税
    17.00%
    公司、子公司深圳美之高、通之泰营业税 按应税营业收入计征 5.00%
    公司、子公司深圳美之高、通之泰城市维护建设税
    按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征
    7.00%
    公司、子公司深圳美之高、通之泰教育附加费
    按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征
    3.00%
    公司、子公司深圳美之高、通之泰地方教育附加费
    按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征
    2.00%
    公司、子公司深圳美之高、通之泰企业所得税 按应纳税所得额计征 25.00%
    公司、子公司深圳美之高、通之泰
    税 种 计税依据 税率 适用单位利得税产生或得自香港的应评税利润减去可扣减支出所得的净额
    16.50%子公司香港美之高、美高塑胶(香港)
    2、主要财政税收优惠政策无。
    (六)报告期主要财务指标分析
    1、盈利能力分析
    公司综合毛利率水平总体较为稳定,2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月综合毛利率分别为 34.78%、34.91%、36.55%。2015年 1-5月综合毛利率较 2013
    年度、2014年度有所提高,主要原因系公司 2014 年 9月公司发起了“开源节流、降本增效”活动,严格控制成本,提升整个公司管理效率。
    2013年度、2014 年度、2015年 1-5月净资产收益率分别为 26.99%、21.03%、
    12.73%,主要原因系公司每年净利润的积累,致使净资产逐年增加,而净利润水
    平相对较为平稳,未能与净资产保持同比例增加。
    2、偿债能力分析
    2013年末、2014 年末、2015 年 5月 31日资产负债率(母)分别为 71.44%、
    66.51%、64.56%;2015 年 5 月 31 日与 2014 年年末的资产负债率(母)保持相对稳定,相比 2013年末有所下降,主要系 2013 年末流动负债相对于 2014 年末、
    2015年 1-5月有所增加。报告期各期末,流动比率保持相对稳定;各期末速动比
    率分别为 0.76、0.83、0.94,逐年提高,偿债能力增加。
    3、营运能力分析
    2014年年末、2015 年 5月 31日应收账款周转率分别为 8.25、8.09,保持相
    对一致,应收账款占应收收入的比重处于比较稳定水平,未发生较大变化。2014年年末、2015 年 5 月 31 日存货周转率分别为 5.76、5.28,保持相对较高的周转率,且报告期内相对稳定。
    4、现金流量分析
    2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月经营活动产生的现金流量净额分别为
    3,447.89 万元、1,069.19 万元、972.62 万元,报告期内公司均能实现经营活动现金净流入,获取现金能力较强;2014年度相对 2013年度下降幅度较大,主要是
    购买商品、接受劳务支付的现金、支付的各项税费及支付给职工以及为职工支付的现金相对 2013年度增加较大,购买商品、接受劳务支付的现金增加主要为 2014年度相比 2013 年度预付供应商款项增加导致,支付的各项税费增加主要为国内销售增加,支付给职工以及职工支付的现金主要为人工工资上涨导致。
    报告期内,公司投资活动主要为与购买理财产品业务与远期结汇保证金相关的现金流入与支出,具体情况如下:
    (1)收到的其他与投资活动有关的现金
    单位:万元
    项目 2015年 1-5月 2014年度 2013年度
    理财产品业务 750.00 2,805.00 1,660.00
    定期存款 3.00 - -
    远期结汇保证金 - - 6,483.45
    合计 753.00 2,805.00 8,143.45
    (2)支付的其他与投资活动有关的现金
    单位:万元
    项目 2015年 1-5月 2014年度 2013年度
    理财产品业务 - 3,455.00 1,760.00
    定期存款 3.00 11.00 -
    远期结汇保证金 - - 6,546.24
    合计 3.00 3,466.00 8,306.24报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 44.35 万元、-427.09万元和 717.25万元,主要为企业之间的资金往来形成。具体情况如下:
    (1)收到的其他与筹资活动有关的现金
    单位:万元
    项目 2015年 1-5月 2014年度 2013年度
    贷款保证金/质押存款 217.34 6,093.56 5.01
    企业间往来及利息 4,835.00 2,990.32 4,941.38
    股东往来 142.05 - 1,307.30
    合计 5,194.38 9,083.87 6,253.70
    (2)支付的其他与筹资活动有关的现金
    单位:万元
    项目 2015年 1-5月 2014年度 2013年度
    贷款保证金/质押存款 410.00 8,631.00 -
    企业间往来 4,375.28 3,470.00 4,681.00
    股东往来 319.28 0.00 4,515.12
    合计 5,104.56 12,101.00 9,196.12
    5、经营活动现金流量净额与净利润的匹配性
    单位:万元
    项目 2015年 1-5月 2014年度 2013年度
    1、将净利润调节为经营活动现金流量
    净利润 792.99 1,109.49 1,197.93
    加:资产减值准备 141.58 -7.03 -22.77
    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
    158.04 372.25 372.78
    无形资产摊销 15.31 36.51 30.98
    长期待摊费用摊销 50.27 118.85 160.32
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)
    - - 1.44
    固定资产报废损失(收益以“-”号填列) - - -
    公允价值变动损失(收益以“-”号填列) -59.43 136.82 -96.50
    财务费用(收益以“-”号填列) 208.59 438.04 213.22
    投资损失(收益以“-”号填列) -167.70 -133.87 -34.43
    递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -26.30 -28.73 -5.50
    递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 11.96 -31.31 24.12
    存货的减少(增加以“-”号填列) -177.36 187.43 250.64
    经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) 1,912.62 337.36 -2,467.80
    经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -1,887.96 -1,466.62 3,823.45
    其 他 - - -
    经营活动产生的现金流量净额 972.62 1,069.19 3,447.89
    2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月,公司净利润分别为 1,197.93 万元、
    1,109.49 万元、792.99 万元,2014 年度与 2015 年 1-5 月,经营活动现金流量净
    额与净利润基本配比,2013 年度经营活动现金流量净额与净利润差额较大,导致这种结果的原因主要系当年度期初销售款项的收回及货款支付较少,导致当期现金流增加。
    五、财务状况分析
    (一)资产的主要构成及减值准备
    1、货币资金
    单位:万元
    项目 2015年 5月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
    库存现金 126.23 14.03 84.45
    项目 2015年 5月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
    银行存款 4,837.51 2,601.18 3,247.68
    其他货币资金 1,116.47 2,949.59 392.50
    合 计 6,080.20 5,564.81 3,724.64
    其中:存放在境外的款项总额
    52.60 506.83 11.10其中,受限制的货币资金明细如下:
    单位:万元
    项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
    贷款保证金/质押存款 926.00 2,591.18 -
    银行承兑汇票保证金 175.27 343.21 388.30
    定期存款或通知存款 11.00 11.00 -
    证券户保证金 4.20 4.20 4.20
    合计 1,116.47 2,949.59 392.50
    截止 2015年 5月 31日,其他货币资金中 926 万元系为取得借款向银行提供
    质押的存款:公司以人民币 402万元银行定期存单为质押,取得花旗银行(中国)有限公司深圳分行人民币 1,276万元短期借款,期限为半年。公司子公司通之泰以人民币 424万元银行定期存单为公司的短期借款提供质押担保,取得广东华兴银行股份有限公司深圳分行授信额度内人民币 400 万元短期借款(华兴深分战-质字第 20140827001 号),期限为 2014 年 9 月 29 日至 2015 年 9 月 26 日。公司子公司通之泰以人民币 100万元银行定期存单为质押,为公司取得中国银行深圳文锦渡支行人民币 6,500 万授信额度提供质押保证(2015 圳中银深质字第
    0000317号),期限 2015 年 3月 31至 2016年 3 月 31日。
    其他货币资金中 175.27 万元为公司向银行申请开具银行承兑汇票所存入的保证金存款。其他货币资金中 11 万元为公司子公司通之泰于 2014 年 9 月 23 日存放于中国银行深圳文锦渡支行的一年期定期存款,年利率 3.25%。
    其他货币资金中 4.2万元为公司子公司在证券公司开立账户存放的保证金,其中,公司子公司深圳美之高在国泰君安证券股份有限公司深圳深南东路证券营业部开立证券户存放保证金 2 万元;公司子公司通之泰在中银国际证券中心
    四路证券营业部开立证券户存放保证金 2.2万元。
    2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    单位:万元
    项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
    交易性金融资产 47.84 - 125.23
    其中:远期外汇合同 47.84 - 125.23
    合计 47.84 - 125.23
    3、应收票据
    单位:万元
    种类 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
    银行承兑汇票 6.77 - 12.85
    合计 6.77 - 12.85报告期内,不存在票据质押的情况。
    期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
    单位:万元项目
    2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31期末终止确认金额期末未终止确认金额期末终止确认金额期末未终止确认金额期末终止确认金额期末未终止确认金额
    银行承兑汇票 - - 36.09 - - -
    商业承兑汇票 - - - - - -
    合计 - - 36.09 - - -
    期末公司无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据,报告期应收票据中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。
    3、应收账款
    单位:万元种类
    2015.5.31
    账面余额 坏账准备
    金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
    - - - -
    按组合计提坏账准备的应收账款 - - - -
    与最终控制方的往来、与同受最终控制方控制的关联方往来 - - - -
    账龄组合 3,138.75 97.18 36.90 1.18
    无信用风险组合 - - - -
    组合小计 3,138.75 97.18 36.90 1.18
    单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
    90.99 2.82 90.99 100.00
    合计 3,229.74 100.00 127.90 3.96种类
    2014.12.31
    账面余额 坏账准备
    金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
    - - - -
    按组合计提坏账准备的应收账款 - - - -
    与最终控制方的往来、与同受最终控制方控制的关联方往来 - - - -
    账龄组合 3,352.14 100.00 22.84 0.68
    无信用风险组合 - - - -
    组合小计 3,352.14 100.00 22.84 0.68单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收
    账款 - - - -
    合计 3,352.14 100.00 22.84 0.68种类
    2013.12.31
    账面余额 坏账准备
    金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
    177.10 4.92 177.10 100.00
    按组合计提坏账准备的应收账款 - - - -
    与最终控制方的往来、与同受最终控制方控制的关联方往来 - - - -
    账龄组合 3,423.10 95.08 21.14 0.62
    无信用风险组合 - - - -
    组合小计 3,423.10 95.08 21.14 0.62单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收
    账款 - - - -
    合计 3,600.20 100.00 198.24 5.51
    (1)期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
    单位:万元应收账款内容
    2013.12.31计提理由
    账面余额 坏账准备计提比例
    (%)东方家园家居建材商业有限公司
    177.10 177.10 100.00长期挂账,法院裁定无可执行财产,偿还可能性很小。
    合计 177.10 177.10 100.00东方家园家居建材商业有限公司累计拖欠本公司子公司深圳美之高货款及
    驻店押金合计 177.10 万元,经 2014 年 4 月 28 日北京市延庆县人民法院执行裁
    定书((2014)延执字第 00620号)裁定,该公司暂无可执行财产,(2014)延民初字第 00128 号民事判决书判决本次执行程序终结。2014 年 5 月,公司对该笔应收账款进行核销。
    (2) 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
    账龄
    2015.5.31账面余额坏账准备
    金额 比例(%)
    6个月以内(含 6个月) 2,723.90 86.78 -
    6个月-1年(含 1年) 170.43 5.42 8.52
    1-2年(含 2年) 219.46 6.99 21.95
    2-3年(含 3年) 20.25 0.65 4.05
    3-4年(含 4年) 4.60 0.15 2.30
    4-5年(含 5年) 0.11 0.01 0.09
    合计 3,138.75 100.00 36.90账龄
    2014.12.31账面余额坏账准备
    金额 比例
    6个月以内(含 6个月) 2,963.18 88.39 -
    6个月-1年(含 1年) 331.31 9.88 16.57
    1-2年(含 2年) 52.87 1.58 5.29
    2-3年(含 3年) 4.67 0.14 0.93
    3-4年(含 4年) 0.11 0.01 0.05
    4-5年(含 5年) - - -
    合计 3,352.14 100.00 22.84账龄
    2013.12.31账面余额坏账准备
    金额 比例
    6个月以内(含 6个月) 3,084.82 90.11 -
    6个月-1年(含 1年) 253.92 7.42 12.70
    1-2年(含 2年) 84.26 2.46 8.43
    2-3年(含 3年) 0.11 0.01 0.02
    3-4年(含 4年) - - -
    4-5年(含 5年) - - -
    合计 3,423.10 100.00 21.14
    (3)期末单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收账款
    单位:万元应收账款内容
    2015.5.31计提理由
    账面余额 坏账准备计提比例(%)
    MEIZHIGAO 90.99 90.99 100.00 长期挂账,偿还可能性小。
    KOREA CO., LTD.
    合计 90.99 90.99 100.00
    报告期期末,公司应收账款保持稳定的水平,组合中 2013年末、2014 年末、2015年 5月 31日,应收账款账龄在 1年以内的比例为 97.53%、98.27%、92.20%,
    一年以内应收账款中所占份额较大的均为与公司有长久合作的重点客户,能够保
    障及时收回,应收账款整体质量良好。
    (4)报告期各期末,公司应收账款前五名单位
    截至 2015年 5月 31日,应收账款前五名单位情况:
    单位名称 与本公司关系 金额(万元) 占比(%) 账龄
    DOSHISHA COMPANY LTD 无关联关系 923.86 28.60 1 年以内
    百安居(中国)家居有限公司 无关联关系 412.94 12.79 1 年以内
    沃尔玛(中国)投资有限公司 无关联关系 359.84 11.14 1 年以内欧尚(中国)投资有限公司 无关联关系 245.55 7.60 1 年以内昆山润华商业有限公司广州黄埔分公司无关联关系
    102.84 3.18 1 年以内
    合计 2,045.02 63.31
    截至 2014年 12月 31日,应收账款前五名单位情况:
    单位名称 与本公司关系 金额(万元) 占比(%) 账龄
    DOSHISHA COMPANY LTD 无关联关系 1,066.51 31.82 1 年以内
    沃尔玛(中国)投资有限公司 无关联关系 332.98 9.93 1 年以内
    百安居(中国)家居有限公司 无关联关系 313.33 9.35 1 年以内
    E-MART INC 无关联关系 296.98 8.86 1 年以内欧尚(中国)投资有限公司 无关联关系 111.78 3.33 1 年以内
    合计 2,121.58 63.29
    截至 2013年 12月 31日,应收账款前五名单位情况:
    单位名称 与本公司关系 金额(万元) 占比(%) 账龄
    DOSHISHA COMPANY LTD 无关联关系 1,167.21 32.42 1 年以内
    百安居(中国)家居有限公司 无关联关系 374.67 10.41 1 年以内
    沃尔玛(中国)投资有限公司 无关联关系 337.55 9.38 1 年以内东方家园家居建材商业有限公司无关联关系
    177.10 4.92 2-3年
    苏果超市有限公司 无关联关系 148.03 4.11 1 年以内
    合计 2,204.55 61.24报告期内,公司应收账款余额中,前几名中欠款金额较大的客户与公司有长期稳定的业务往来,发生坏账的可能性较小,同时公司已按照既定的会计政策计提了坏账准备;报告期末,公司应收账款中不含持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位及个人款项。
    4、预付账款
    单位:万元账龄
    2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
    账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)
    1年以内(含 1年) 352.42 96.14 1,444.51 100.00 803.35 100.00
    1-2年(含 2年) 14.14 3.86 - - - -
    合计 366.57 100.00 1,444.51 100.00 803.35 100.00
    截至 2015年 5月 31日,预付账款前五名如下:
    单位:万元
    单位名称 与公司关系 金额 占比(%) 账龄
    深圳保之美家居用品有限公司 关联方 118.96 32.45 1 年以内
    东莞柏翠科门窗家具有限公司 非关联方 56.68 15.46 1 年以内
    深圳市宝路莎保益建材有限公司 非关联方 15.15
    4.13
    1-2年
    深圳市福田区昱美达建材商行 非关联方 11.41
    3.11
    1-2年
    励展华百展览(北京)有限公司 非关联方 10.06 2.75 1 年以内
    合计 212.26 57.90
    截至 2014年 12月 31日,预付账款前五名如下:
    单位:万元
    单位名称 与公司关系 金额 占比(%) 账龄
    深圳美之顺五金塑胶制品有限公司 关联方 1,266.14 87.65 1 年以内
    一维(厦门)天地信息技术有限公司 非关联方 17.00 1.18 1 年以内
    深圳市宝路莎保益建材有限公司 非关联方 15.15 1.05 1 年以内
    深圳市福田区昱美达建材商行 非关联方 11.41 0.79 1 年以内
    深圳保之美家居用品有限公司 关联方 6.61 0.46 1 年以内
    合计 1,316.31 91.13
    截至 2013年 12月 31日,预付账款前五名如下:
    单位:万元
    单位名称 与公司关系 金额 占比(%) 账龄
    深圳美之顺五金塑胶制品有限公司 关联方 773.19 96.25 1 年以内
    上海禾邦认证有限公司 非关联方 3.17 0.39 1 年以内
    中国石化销售有限公司广东深圳石油分公 非关联方 2.12 0.26 1 年以内
    司
    深圳市对外经济贸易服务中心 非关联方 2.00 0.25 1 年以内
    深圳市金燕达织造科技有限公司 非关联方 1.64 0.20 1 年以内
    合计 782.12 97.35
    预付账款主要是预付材料款及材料加工费等。2013 年年末、2014 年年末分别预付关联方美之顺 773.19 万元、1,266.14 万元,分别占期末余额的 96.25%、
    87.65%,主要为预付原材料款及加工费。
    5、其他应收款
    单位:万元种类
    2015.5.31
    账面余额 坏账准备
    金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
    - - - -按组合计提坏账准备的其他应收款
    - - - -
    与最终控制方的往来、与同受最终控制方控制的关联方往来
    176.38 22.55 - -
    账龄组合 108.15 13.82 40.64 37.58
    无信用风险组合 497.79 63.63 - -
    组合小计 782.32 100.00 40.64 5.20单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
    - - - -
    合计 782.32 100.00 40.64 5.20种类
    2014.12.31
    账面余额 坏账准备
    金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
    - - - -按组合计提坏账准备的其他应收款
    - - - -
    与最终控制方的往来、与同受最终控制方控制的关联方往来
    0.30 0.03 - -
    账龄组合 116.98 10.31 42.16 36.04
    无信用风险组合 1,017.48 89.66 - -
    组合小计 1,134.76 100.00 42.16 3.72单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
    - - - -
    合计 1,134.76 100.00 42.16 3.72种类
    2013.12.31
    账面余额 坏账准备
    金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
    - - - -按组合计提坏账准备的其他应收款
    - - - -
    与最终控制方的往来、与同受最终控制方控制的关联方往来
    - - - -
    账龄组合 117.37 6.34 48.81 41.59
    无信用风险组合 1,735.00 93.66 - -
    组合小计 1,852.38 100.00 48.81 2.64单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
    - - - -
    合计 1,852.38 100.00 48.81 2.64
    (1)报告期无期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款;
    (2)组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
    账龄
    2015.5.31账面余额坏账准备
    金额 比例(%)
    6个月以内(含 6个月) 49.55 45.82 -
    6个月-1年(含 1年) - -
    1-2年(含 2年) 5.45 5.04 0.55
    2-3年(含 3年) 14.00 12.94 2.80
    3-4年(含 4年) 3.70 3.42 1.85
    4-5年(含 5年) - - -
    5年以上 35.45 32.78 35.45
    合计 108.15 100.00 40.64账龄
    2014.12.31账面余额坏账准备
    金额 比例(%)
    6个月以内(含 6个月) 57.58 49.22 -
    6个月-1年(含 1年) 1.64 1.40 0.08
    1-2年(含 2年) 14.00 11.97 1.40
    2-3年(含 3年) 3.70 3.16 0.74
    3-4年(含 4年) - - -
    4-5年(含 5年) 0.65 0.56 0.52
    5年以上 39.42 33.69 39.42
    合计 116.98 100.00 42.16
    账龄
    2013.12.31账面余额坏账准备
    金额 比例(%)
    6个月以内(含 6个月) 48.84 41.61 -
    6个月-1年(含 1年) 12.00 10.22 0.60
    1-2年(含 2年) 7.96 6.79 0.80
    2-3年(含 3年) 1.03 0.87 0.21
    3-4年(含 4年) 0.65 0.55 0.33
    4-5年(含 5年) - - -
    5年以上 46.89 39.96 46.89
    合计 117.37 100.00 48.81
    (3)组合中,不计提坏账准备的其他应收款:
    单位:万元
    组合 款项性质/往来单位账面余额
    2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
    与最终控制方的往来、与同受最终控制方控制的关联方往来组合
    蔡秀莹 176.38 0.30无信用风险组合
    应收出口退税 448.86 970.80 1,666.75
    备用金借款 48.92 46.68 68.25
    合计 674.16 1,017.78 1,735.00
    (4)按欠款方归集的期末余额较大的其他应收款情况
    截至 2015年 5月 31日,期末余额较大的其他应收款情况
    单位:万元单位名称期末余额
    金额 占比(%) 坏账准备
    深圳市龙岗区国家税务局龙岗税务分局 448.86 57.38 -
    蔡秀莹 176.38 22.55 -
    合计 625.24 79.93 -
    截至 2014年 12月 31日,期末余额较大的其他应收款情况
    单位:万元单位名称期末余额
    金额 占比(%) 坏账准备
    深圳市罗湖区国家税务局罗湖税务分局 970.80 85.55 -
    合计 970.80 85.55 -
    截至 2013年 12月 31日,期末余额较大的其他应收款情况
    单位:万元
    单位名称 期末余额
    金额 占比(%) 坏账准备
    深圳市罗湖区国家税务局罗湖税务分局 1,666.75 89.98 -
    合计 1,666.75 89.98 -
    (5)报告期其他应收款中持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位情况
    单位:万元单位名称
    2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
    账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额账面余额计提坏账金额
    蔡秀莹 176.38 - 0.30 - - -
    合计 176.38 - 0.30 - - -报告期内,其他应收款余额主要为应收出口退税额、员工备用金借款及押金与保证金,其中 2013 年末、2014年末、2015年 5月末应收出口退税额余额分别
    为 1,666.75 万元、970.80 万元、448.86 万元;2013 年末、2014 年末、2015 年 5月末员工备用金借款余额分别为 68.25万元、46.68 万元、48.92万元;2015 年 5
    月 31日,其他应收账款余额中应收股东蔡秀莹 176.38万元,为股东与公司之间
    的关联往来,公司为规范股东关联占款情形,截至本说明书签署日上述款项已全部结清。
    6、存货
    单位:万元项目
    2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
    账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额跌价准备
    账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
    原材料 384.99 - 384.99 350.52 - 350.52 536.00 - 536.00
    周转材料 77.65 - 77.65 35.63 - 35.63 63.51 - 63.51
    在产品 375.72 - 375.72 351.41 - 351.41 332.69 - 332.69
    库存商品 1,674.57 143.06 1,531.51 1,494.97 111.27 1,383.70 1,459.07 115.22 1,343.85
    发出商品 566.29 - 566.29 623.02 - 623.02 669.85 - 669.85委托加工物资
    256.26 - 256.26 302.58 - 302.58 284.43 - 284.43
    合计 3,335.48 143.06 3,192.42 3,158.12 111.27 3,046.85 3,345.55 115.22 3,230.33
    报告期内各期末,公司存货余额保持稳定,原材料、在产品、库存商品等占比相对稳定。公司主要采取“以销定产”的方式进行生产,根据接受订单制定生产计划,按照生产计划购买原材料,组织生产。报告期主要存货,原材料、在产品、库存商品等存货余额的高低主要取决于正在执行及准备执行订单的多少。
    公司根据审慎原则,按照账面价值与可变现净值孰低计量对库存商品计提了存货跌价准备,2013 年末、2014年末、2015年 5月末库存商品跌价准备余额分
    别为 115.22万元、111.27 万元、143.06万元存货跌价准备。
    截止 2015年 5月 31日,不存在用于担保的存货,不存在所有权受到限制的存货。
    7、固定资产
    公司固定资产为房屋建筑物、机械设备、电子设备、运输设备等。截至 2015
    年 5月 31日,本公司固定资产净值为 2,715.87 万元。总体成新率为 51.48%,具
    体情况如下表所示:
    单位:万元
    固定资产类别 折旧年限 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
    房屋建筑物 20 2,962.53 976.73 1,985.81 67.03%
    机器设备 10 1587.59 1,088.95 498.64 31.41%
    运输设备 4 474.39 299.85 174.54 36.79%
    电子设备 3 234.25 183.51 50.74 21.66%
    办公设备及其他 5 16.49 10.35 6.14 37.23%
    合计 5,275.25 2,559.38 2,715.87 51.48%
    报告期各期末,本公司固定资产原值情况如下表所示:
    单位:万元
    截至 2015年 5月 31日,公司各项固定资产使用状态良好,不存在减值迹象,故未计提固定资产减值准备。公司报告期无暂时闲置的固定资产,无通过融资租赁租入、经营租赁租出及持有待售的固定资产。
    截至 2015 年 5 月 31 日,本公司用于抵押或担保的固定资产账面价值为
    1,331.61万元。
    项 目
    2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
    金额 比例 金额 比例 金额 比例
    房屋建筑物 2,962.53 56.16% 2,962.53 56.59% 2,962.53 58.01%
    机器设备 1,587.59 30.10% 1,587.59 30.33% 1,530.68 29.97%
    运输设备 474.39 8.99% 436.83 8.34% 394.83 7.73%
    电子设备 234.25 4.44% 231.78 4.43% 207.67 4.07%
    办公设备及其他 16.49 0.31% 16.05 0.31% 11.15 0.22%
    合计: 5,275.25 100.00% 5,234.78 100.00% 5,106.86 100.00%
    截至 2015年 5月 31日,公司暂有 L型厂房、包一厂房尚未办理房产证,具
    体情况参见“第二节 公司业务”之“三、公司主要技术、资产和资质情况”。
    8、无形资产报告期内,公司无形资产构成及变化情况如下:
    单位:万元
    项目 2015年 5月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
    1、账面原值合计 769.67 768.66 764.14
    土地使用权 520.55 520.55 520.55
    软件 249.12 248.11 243.59
    2、累计摊销合计 114.37 99.06 62.55
    土地使用权 60.22 55.28 43.43
    软件 54.16 43.78 19.12
    3、账面价值合计 655.30 669.60 701.59
    土地使用权 460.33 465.27 477.12
    软件 194.97 204.33 224.47
    截至 2015 年 5 月 31 日,公司用于抵押或担保的无形资产账面价值 460.33万,具体参见“第二节 公司业务”之“五、业务情况”之“(三)报告期对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”。
    9、长期待摊费用
    单位:万元
    项目 2013.12.31 本期增加 本期摊销 2014.12.31
    装修费 304.97 - 76.24 228.73货柜码头工程款及租金
    233.54 21.50 26.31 228.74
    其他 64.24 - 16.30 47.94
    合计 602.75 21.50 118.85 505.40
    项目 2014.12.31 本期增加 本期摊销 2015.5.31
    装修费 228.73 - 31.77 196.96货柜码头工程款及租金
    228.74 - 11.71 217.03
    其他 47.94 - 6.79 41.15
    合计 505.40 - 50.27 455.13报告期内,装修费,按预计 5受益期以直线法平均摊销;
    货柜码头工程款及租金,按预计 10 年受益期以直线法平均摊销。2008 年 4月 7日,本公司与深圳市祥地实业有限公司(以下简称“祥地实业”)签订《土地使用权租赁合同》,协议约定,出租人将其位于深圳市龙岗区坪地街道富地工
    业园的一块闲置用地租赁给本公司,租赁面积 3,879.60 平方米,租赁期自 2008
    年 4 月 7 日至 2058 年 4 月 6 日止,租金总额为人民币 115 万元,本公司一次性支付该租金总额。
    10、递延所得税资产和递延所得税负债
    未经抵销的递延所得税资产:
    单位:万元项目
    2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
    资产减值准备 102.06 17.04 6.39 1.14 5.86 1.02
    未实现内部利润 415.27 103.82 362.05 90.51 259.21 64.80远期外汇合同公允价值变动
    - - 11.59 2.90 - -
    合计 517.33 120.86 380.03 94.55 265.07 65.83
    未经抵销的递延所得税负债:
    单位:万元项目
    2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债远期外汇合同公允价值变动
    47.84 11.96 - - 125.23 31.31
    合计 47.84 11.96 - - 125.23 31.31
    未确认递延所得税资产明细:
    单位:万元
    项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
    资产减值准备 209.54 169.88 356.41
    可抵扣亏损 2,016.48 1,818.28 1,237.92
    合计 2,226.03 1,988.17 1,594.33
    未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期:
    单位:万元
    项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
    项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
    2015年 - - -
    2016年 444.17 444.17 444.17
    2017年 490.06 490.06 490.06
    2018年 303.69 303.69 303.69
    2019年 580.36 580.36 -
    2020年 198.20 - -
    合计 2,016.48 1,818.28 1,237.92
    2013年度、2014 年度、2015年 1-5月,子公司深圳美之高均处于亏损状态,无法确定未来是否可以取得足够的应纳税所得额,产生的可抵扣亏损未确认递延所得税资产。
    (二)负债的主要构成及其变化
    1、短期借款
    单位:万元
    项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
    抵押借款 5,100.00 4,600.00 4,200.00
    信用借款 1,276.00 1,010.00 300.00
    质押借款 - 1,908.15 -
    合计 6,376.00 7,518.15 4,500.00
    截至 2015年 5月 31日,公司无已到期未偿还的短期借款。
    2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    单位:万元
    项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
    交易性金融负债 - 11.59 -
    其中:远期外汇合同 - 11.59 -
    合计 - 11.59 -
    3、应付票据
    单位:万元
    种类 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
    银行承兑汇票 876.33 1,716.07 1,887.49
    商业承兑汇票 - - -
    合计 876.33 1,716.07 1,887.49
    2015年 12月 31 日将到期的票据金额 876.33 元。
    4、应付账款
    单位:万元
    账龄 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
    1年以内(含 1年) 2,714.26 2,944.72 3,570.79
    1-2年(含 2年) - - 696.70
    2-3年(含 3年) - 45.28 -
    3-4年(含 4年) 45.28 - -
    合计 2,759.54 2,990.01 4,267.49
    2013年末、2014 年末、2015年 5月末,应付账款余额分别为 4,267.49 万元、
    2,990.01 万元、2,759.54 万元,2014 年末与 2015 年 5 月末应付账款余额保持持
    平,2014 年末相比 2013 年末应付账款余额下降较快的原因主要是公司 2014 年
    年末账上资金较为充足,与供应商协商一致,提前偿付相应货款,改变结算方式,同时能获取一定的资金折扣。
    本报告期应付账款中欠关联方款项情况:
    单位:万元
    单位名称 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
    深圳保之美家居用品有限公司 - - 48.75
    深圳美之顺五金塑胶制品有限公司 221.72 - -
    合计 221.72 - 48.75
    截至 2015年 5月 31日,应付账款前五名:
    单位:万元
    供应商名称 与公司关系 金额 账龄 占比
    深圳美之顺五金塑胶制品有限公司 关联方 221.72 1年以内 8.03%
    深圳市鑫玮盛塑胶五金制品有限公司 非关联方 184.41 1年以内 6.68%
    深圳市德亿铁线制品有限公司 非关联方 170.72 1年以内 6.19%
    东莞市常平裕锋五金加工店 非关联方 161.39 1年以内 5.85%
    深圳市威鸿发钢铁制品公司 非关联方 115.90 1年以内 4.20%
    合计 854.14 30.96%
    截至 2014年 12月 31日,应付账款前五名:
    单位:万元
    供应商名称 与公司关系 金额 账龄 占比
    深圳市威鸿发钢铁制品公司 非关联方 276.37 1年以内 9.24%
    深圳市鑫玮盛塑胶五金制品有限公司 非关联方 257.62 1年以内 8.62%
    东莞市常平裕锋五金加工店 非关联方 210.03 1年以内 7.02%
    深圳市中亿鑫五金制品有限公司 非关联方 176.91 1年以内 5.92%
    东莞市拓昱电子有限公司 非关联方 125.66 1年以内 4.20%
    合计 1,046.59 35.00%
    截至 2013年 12月 31日,应付账款前五名:
    单位:万元
    供应商名称 与公司关系 金额 账龄 占比
    海南盛腾建筑安装工程有限公司 非关联方 648.27 1-2年 15.19%
    深圳市鑫玮盛塑胶五金制品有限公司 非关联方 358.09 1年以内 8.39%
    东莞市亮剑手袋厂 非关联方 185.39 1年以内 4.34%
    东莞勤上光电股份有限公司 非关联方 179.84 1年以内 4.21%
    深圳市中亿鑫五金制品有限公司 非关联方 173.03 1年以内 4.05%
    合计 1,544.62 36.20%
    5、其他应付款
    按款项性质列示其他应付款,具体明细如下:
    单位:万元
    项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
    往来款 11.63 86.78 48.46
    押金及保证金 8.11 6.80 9.00
    未结算费用 0.46 0.46 56.37
    代收款项 2.60 2.50 0.20
    合计 22.80 96.54 114.03报告期内,其他应付款主要为往来款、押金及保证金,往来款均为公司与股东及其控制的关联方之间的关联往来。截至本说明书签署日,公司所欠股东的借款,已全部结清,无利息及利息费用。
    报告期其他应付款中应付关联方情况:
    单位:万元
    单位名称 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
    鸿兴电镀有限公司 - 86.78 -
    蔡秀莹 - - 0.49
    黄华侨 11.63 - 47.96
    合计 11.63 86.78 48.46
    (三)股东权益
    报告期各期末,公司的所有者权益的构成情况如下所示:
    单位:万元
    项目 2015年 5月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
    实收资本 1,500.00 1,500.00 1,500.00
    资本公积 2,069.52 2,069.52 2,069.52
    盈余公积 695.17 600.38 489.00
    未分配利润 2,359.20 1,661.01 662.89归属于母公司所有者权益合计
    6,623.89 5,830.90 4,721.41
    所有者权益合计 6,623.89 5,830.90 4,721.41报告期内,资本公积变动具体如下:
    (1)2013年 12月 27日,公司支付现金人民币 660.61万元作为合并成本,取得了通之泰 100%的权益,合并日通之泰注册资本为人民币 700万元。2013年年初追溯确认资本溢价 700万元,2013年年末确认资本溢价 39.39万元。
    (2)2013年 12月 30日,公司支付现金人民币 2.00元作为合并成本,取得
    了深圳美之高 100%的权益,合并日深圳美之高注册资本为 2,000 万元,2013 年年初追溯确认资本溢价 2,000 万元,2013 年年末确认资本溢价 19,999,998.00元。
    (3)公司子公司美高塑胶(香港)2013年 12月 23日,支付现金港币 1万元(折合人民币 7,862.00 元)作为合并成本,取得了香港美之高 100%的权益,
    合并日香港美之高注册资本为港币 10,000.00元(折合人民币 8,108.00元),2013年年初追溯确认资本溢价 8,108.00 元,2013 年年末确认资本溢价人民币 246.00元。
    (4)公司子公司深圳美之高,2013年 4月借给深圳联信实业有限公司 1,000万,其中 200 万本金由原股东黄华侨代付,合同借款期限为 3 个月,月利率
    2%,实际 2013年 11月归还 300万,12月归还 700万,产生利息收入 150.50万元。黄华侨代付本金形成的利息收入,作为股东入资,确认资本溢价 30.10 万元。
    六、关联方、关联方关系及关联交易
    (一)关联方和关联关系
    1、公司控股股东、实际控制人报告期内,公司控股股东、实际控制人为黄华侨、蔡秀莹。
    2、持有公司 5%及以上股份的股东
    关 联 方 名 称 与本公司关系
    黄华侨 董事长、总经理蔡秀莹 董事
    华汇通鼎 -
    新余美高 -
    黄佳茵 董事
    3、本公司控股子公司及参股公司
    本公司控股子公司详细参见“第一节 基本情况”之“四、子公司和分公司的基本情况”。
    4、董事、监事及高级管理人员
    公司的董事、监事及高级管理人员具体情况参见本说明书“第一节基本情况”
    之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。
    5、公司的关键管理人员或其关系密切的家庭成员直接或间接控制,或担任
    董事、监事、高级管理人员的其他企业公司名称 与本公司关系 主营业务华汇通鼎公司股东,持有公司 20%股份,执行事务合伙人为黄华侨创业投资业务新余美高公司股东,持有公司 10%股份,执行事务合伙人为黄华侨投资与资产管理沃华环球
    黄华侨持有该公司 80%股份,担任公司执行董事、总经理;蔡秀莹间接持有该公司 20%股份,担任公司监事;
    投资兴办实业、货物贸易沃华环球(香港)
    黄华侨间接持有该公司 80%股份,担任公司董事;蔡秀莹间接持有该公司 20%股份;
    投资兴办实业鸿兴电镀
    黄华侨间接持有该公司 80%股份,担任公司董事;蔡秀莹间接持有该公司 20%股份;
    投资兴办实业美之顺
    黄华侨间接持有该公司 80%股份,担任公司董事;蔡秀莹间接持有该公司 20%股份,担任公司董事;黄建新担任公司董事长、总经理。
    生产经营五金配件
    保之美 黄华侨侄子控制的公司
    家居用品、木制品的生产加工、销售注:华汇通鼎、新余美高相关情况参见本说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构”;沃华环球、沃华环球(香港)、鸿兴电镀、美之顺相关情况参见本说明书“第二节 公司治理”之“五、同业竞争”。美之顺为深圳市龙岗区坪地年丰祥顺五金电镀厂转型升级而来。
    深圳保之美家居用品有限公司
    保之美成立于 2009 年 1月 23日,注册资本为 100万元人民币,法人代表为黄荣灿,经营范围:家居用品、木制品的生产加工、销售(不含禁止、限制项目);
    国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
    经营状况为在营。
    (二)报告期的关联交易
    1、经常性关联交易
    (1)关联采购
    单位:万元关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序
    2015年 1-5月 2014年度 2013 年度金额占同类交
    易比例(%)金额占同类交易
    比例(%)金额占同类交
    易比例(%)美之顺电镀加工劳务
    按协议价 1,326.34 86.27 3,452.24 85.67 3,887.29 93.24保之美采购商品
    按协议价 182.66 4.22 602.54 5.40 646.95 5.47报告期内,公司与美之顺发生的关联交易为美之顺为公司生产的半成品进行表面处理即电镀与烤漆等业务,公司与其交易的定价参照市场公允价格,双方协商确定;2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月,发生交易金额分别为 3,887.29
    万元、3,452.24 万元、1,326.34 万元,该关联交易发生的主要原因为:A、美之
    顺自成立以来一直专注于电镀和烤漆生产技术,在电镀和烤漆技术上积累了丰富的经验,公司生产的金属置物架大多数为家用类,外观表现对电镀技术要求比较
    高;B、公司与美之顺建立了长期稳定的合作关系,能有效的满足公司产品在质
    量及时效性要求,同时为公司产品的售后服务提供保障。公司根据美之顺的产能饱和度及销售订单的交期要求,少量选择其他公司加工。上述关联交易未来仍将持续。
    报告期内,公司与保之美之间发生的关联交易为保之美向公司提供公司产品相关配件,主要是木板和壁挂类等产品;2013年度、2014年度、2015年 1-5月,发生交易金额分别为 646.95 万元、602.54 万元、182.66 万元。报告期内向其采
    购的原因:A、公司生产所需木板和壁挂之类的产品,具有型号多、单个订单金额小等特点,同时由于采购的配件具有定制化的特点,若向大型供应商采购,采购规模无法满足其最低经济订单要求,会导致相应成本高,且及时性方面也难以满足公司的要求;B、由于该类配件加工难度相对较低,同时保之美前期与公司建立长期合作关系,在产品质量方面能满足公司的要求;保之美销售规模较小,公司为其重要客户,在产品交付的及时性、成本、售后服务等方面都能优先满足公司的要求。
    公司向保之美采购的配件价格按照市场价格协议定价,定价公允,该关联交易对公司经营业绩不会产生重大影响,也不会出现损害公司及其他股东利益的情况。同时公司为减少与保之美产生的关联交易,后续将会减少对保之美采购。
    (2)关键管理人员薪酬
    单位:元
    项目名称 2015年 1-5月 2014年度 2013年度
    关键管理人员薪酬 656,731.31 1,663,870.70 1,357,825.43
    2、偶发性关联交易
    (1)股权转让
    2013年 12月,本公司与黄华侨、蔡秀莹签订股权转让协议,支付现金人民
    币 2.00元作为对价,取得了深圳美之高 100%的权益。合并日深圳美之高账面净
    资产为人民币-2,539.50 万元。
    (2)关联担保
    单位:万元
    担保方 被担保方 担保金额 担保是否已经履行完毕
    美之顺、深圳市美之高、通之泰、黄华侨、蔡秀莹
    公司 6,500.00 否
    通之泰、深圳市美之高、美之顺、黄华侨、蔡秀莹
    公司 4,000.00 否
    深圳市美之高、通之泰、公司、黄华侨、蔡秀莹
    美之顺 3,000.00 否
    深圳市美之高、通之泰、美之顺、黄华侨、蔡秀莹
    公司 238.10USD 否
    深圳市美之高、美之顺、通之泰、黄华侨、蔡秀莹
    公司 8,000.00 是
    深圳市美之高、通之泰、美之顺、黄华侨、蔡秀莹
    公司 5,000.00 是
    深圳市美之高、公司、美之顺、黄华侨、 通之泰 3,000.00 是
    担保方 被担保方 担保金额 担保是否已经履行完毕蔡秀莹
    深圳市美之高、美之顺、公司、黄华侨、蔡秀莹
    通之泰 3,000.00 是
    通之泰、深圳市美之高、美之顺、黄华侨、蔡秀莹
    公司 2,700.00 是
    公司、黄华侨、蔡秀莹 美之顺 1,100.00 是
    (3)关联方代付货款
    单位:万元
    代付单位 款项性质 2015年 1-5月 2014年 2013年
    美之顺 原材料采购款 518.64 - -报告期内,2015年 1-5月,公司关联方美之顺为公司代付原材料采购款合计
    518.64万元,美之顺为公司的委托加工供应商,公司在办妥代付手续后由美之顺代为支付供应商货款。
    (4)关联往来
    A、公司应收关联方款项
    单位:万元
    项目名称 关联方
    2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31
    账面余额 坏账准备 账面余额坏账准备账面余额坏账准备预付账款
    美之顺 - - 1,266.14 - 773.19 -
    保之美 118.96 - 6.61 - - -
    其他应收款 蔡秀莹 176.38 - 0.30 - - -
    B、公司应付关联方款项
    单位:万元
    项目名称 关联方账面余额
    2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31应付账款
    美之顺 221.72 - -
    保之美 - - 48.75其他应付款
    蔡秀莹 - - 0.49
    黄华侨 11.63 - 47.96
    鸿兴电镀 - 86.78 -报告期内,上述公司与关联方之间的其他应收款及其他应付款主要为公司与关联方之间的资金往来形成,均发生在有限公司阶段,当时公司治理结构尚未完善健全,也未针对关联交易制定相关的制度,资金使用存在不规范之处。公司在生产运营过程中,公司与美之顺、年丰祥顺、鸿兴电镀之间发生的资金往来形成的原因主要为前述关联方在日常经营过程中存在临时性的资金短缺及报告
    期内公司与其他第三方企业之间发生的资金拆借代付;公司与股东黄华侨、蔡秀莹之间发生的资金往来形成的原因主要为前述公司股东在前期因自有临时资
    金需要及报告期内公司与其他第三方企业之间发生的资金拆借代付,且合规治理意识淡薄,存在非正常占用公司资金的行为。截至本说明书签署日,除了因开展日常经营业务所发生的备用金借款之外,与公司关联方之间的资金往来都已结清。
    公司关联方占用公司资金未签署相关借款协议及未约定利息。
    公司与关联方上述资金往来,均发生在有限公司阶段,当时公司治理结构尚未完善健全,也未针对关联交易制定相关的制度,仅进行了内部资金使用申请审批。
    报告期内,与关联方之间的预付账款、应付账款均为公司与关联方之间发生的关联采购形成的,属于正常生产经营活动产生。
    为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其资源的行为,公司《公司章程》规定了关联交易事项的表决程序,并制定了《关联交易决策制度》。
    (三)关联交易决策程序执行情况公司 2015 年第二次临时股东大会会议决议,审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》,对公司报告期内关联交易进行了确认,认为上述关联交易事项根据市场交易规则履行,遵循公开、公平、公正的原则;定价合理、公允,符合商业惯例,交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司或全体股东,特别是中小股东和非关联股东权益的情形,公司报告期内关联交易的内部决策程序已履行及规范。
    为规范关联交易,维护公司股东特别是中小股东的合法权益,保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则,公司改制之后在《公司章程》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》等规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。
    (四)减少和规范关联交易的承诺公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员出具了《规范和减少关联交易的承诺函》,承诺:
    “一、本人将尽量避免本人及本人控制的企业与美之高或其子公司之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
    二、本人将严格遵守美之高章程及关联交易决策制度中关于关联交易的回避规定,所涉及的关联交易均将按照美之高关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,敦促美之高及时对关联交易事项进行披露。
    三、本人保证不会利用关联交易转移美之高利润,不会通过影响美之高的经营决策来损害美之高及其股东的合法权益。”
    七、需关注的期后事项、或有事项及其他重要事项
    (一)期后事项
    截至本公开转让说明书签署日,公司无应披露的期后事项。
    (二)或有事项
    截至本公开转让说明书签署日,公司无应披露的或有事项。
    (三)其他重要事项
    截至本公开转让说明书签署日,公司无应披露的其他重要事项。
    八、报告期内资产评估情况
    银信资产评估有限公司接受深圳市美高塑胶金属制品有限公司的委托,对公
    司于 2015年 5月 31日时股东全部权益市场价值进行评估,评估方法为资产基础法,并出具“银信评报字[2015]沪第 0625 号”《评估报告书》,根据该报告美之高的股东全部权益价值的评估价值为 10,412.52 万元,净资产增值 3,872.85 万元,
    增值率 59.22%。
    九、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的
    股利分配政策
    (一)报告期内股利分配政策
    根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司税后利润按以下顺序进行分配:
    (1)弥补以前年度亏损。
    (2)按净利润的 10%提取法定公积金。
    (3)经股东大会决议,可提取任意公积金。
    (4)剩余利润根据股东大会决议进行分配。
    (二)公司最近两年的股利分配情况
    公司报告期内,未进行利润分配。
    (三)公开转让后的股利分配政策公司股票公开转让后的股利分配政策与报告期内的股利分配政策相同。
    十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况
    (一)深圳市美之高实业发展有限公司
    深圳市美之高实业发展有限公司是公司全资子公司,成立于 1998 年 11 月
    10日,注册资本 2,000 万,法定代表人:黄华侨,主营业务:国内贸易。子公司
    两年一期的财务情况如下表:
    单位:万元
    项目 2015.05.31 2014.12.31 2013.12.31
    总资产 5,395.53 3,965.44 3,891.24
    净资产 -3,497.66 -3,299.46 -2,539.50
    项目 2015年 1-5月 2014年度 2013年度
    营业收入 2,792.95 7,460.05 6,680.12
    净利润 -198.20 -759.96 -491.94
    (二)深圳市通之泰贸易有限公司
    深圳市通之泰贸易有限公司是公司全资子公司,成立于 2010年 4月 28日,
    注册资本 700万,法定代表人:黄华侨,主营业务:国内贸易。子公司两年一期的财务情况如下表:
    单位:万元
    项目 2015.05.31 2014.12.31 2013.12.31
    总资产 1,769.05 4,131.22 3,739.51
    净资产 899.96 862.55 961.76
    项目 2015年 1-5月 2014年度 2013年度
    营业收入 -3.82 14,264.59 18,342.74
    净利润 37.41 -99.21 308.81
    (三)美高塑胶金属制品(香港)有限公司
    美高塑胶金属制品(香港)有限公司是公司全资子公司,成立于 2013 年 6
    月 18日,注册资本 100 万(港元),主营业务:贸易。子公司两年一期的财务情
    况如下表:
    单位:万元
    项目 2015.05.31 2014.12.31 2013.12.31
    总资产 3,026.66 2,797.48 1,111.98
    净资产 1,255.40 1,127.02 1,110.23
    项目 2015年 1-5月 2014年度 2013年度
    营业收入 8,049.80 4,059.54 0.00
    净利润 128.38 16.79 -1.07
    (四)美之高实业发展有限公司
    美之高实业发展有限公司是美高塑胶(香港)全资子公司,成立于 2000 年
    3 月 6 日,注册资本为 1 万(港元),主营业务:贸易。香港美之高两年一期的
    财务情况如下表:
    单位:万元
    项目 2015.05.31 2014.12.31 2013.12.31
    总资产 1,696.95 1,653.29 2,000.29
    净资产 1,181.63 1,269.42 1,104.18
    项目 2015年 1-5月 2014年度 2013年度
    营业收入 -24.62 16,215.75 21,155.53
    净利润 -87.79 165.24 1,012.03
    十一、风险因素
    (一)主要原材料价格波动的风险
    公司生产的产品金属置物架,报告期内原材料占营业成本的比例 40%左右,占比较大,导致营业成本对原材料价格的波动敏感度较高。若未来原材料价格进
    一步波动,营业成本也随之变动,进而影响到公司产品盈利能力的稳定性,公司存在主要原材料价格波动的风险。
    (二)单一重大客户依赖风险
    2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月,公司向单一客户 DOSHISHA
    CORPORATION实现的销售收入占当期营业收入的比例分别为 69.50%、61.78%、
    63.53%,单一客户给公司生产经营带来不确定性,尤其是对公司的收入结构和收
    入波动性影响较大。尽管公司与客户形成了长期良好的合作关系,且正在积极开拓新的客户,进一步优化客户结构,但是若该客户因经营状况发生变化导致需求量下降,或将采购需求转向公司其他竞争对手,仍将对公司未来经营带来一定的影响。
    (三)实际控制人不当控制风险
    公司实际控制人为黄华侨、蔡秀莹。两人直接及间接合计控制公司 93%的股份,能对公司的发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范,可能导致实际控制人损害本公司和中小股东利益的公司治理风险。
    (四)部分建筑物未依法取得产权证书的风险
    公司建筑面积为 3,666.00 m2 的厂房(下称“L 型厂房”)和建筑面积为
    5,550.00 m
    2的厂房(下称“包一厂房”)为公司自建取得,但均未按相关法律规
    定申报取得建筑工程规划许可证,未取得房产权利证书。尚未取得房产证的情况具体如下:
    ① L 型厂房是由于前期公司经营规模急剧扩大但资金又较为紧张,故以临
    时建筑物的框架结构建设用于生产经营,不满足公司整体建设用地项目的规划许可,而鉴于目前生产经营需要,公司拟向主管规划部门申请将原建设用地项目规划许可≤1.4的建筑容积率扩大至≤1.89,取得批准后,再将 L型厂房拆除
    重建并办理房产证相关手续;公司一直在积极沟通、申请前述事项,但对于是否可行、可预期无法进行明确判断。
    ② 经公司估算,包一厂房在建造过程中约有三分之二的建筑面积建于公司所租赁之 3,879.6 m2的二类工业用地(具体租赁情况详细参见“第二节 公司业务”之“三、主要技术、资产和资产情况”之“(二)主要无形资产、经营资质及知识产权”),因此存在完全无法办理房产证的情况,公司一直在积极关注、协调补办事项,但暂未有实质进展,补办事项是否可行、可预期无法进行明确判断。
    L型厂房主要用于下料、修边等工序和存放纸箱、原材料及半成品等,包一厂房主要用于成品包装工序和存放原材料、半成品及成品等,相关工序对整体生产经营影响较低,存放物品较易搬迁。公司已制定《厂区违建房产存在的风险及应对方案》,对前述房产如被主管行政部门采取强制拆除等措施时,对现有厂区周边寻找可替代厂房的时间和可行性进行了评估,并对寻找替代厂房后相关租赁成本进行测算,控股股东、实际控制人对此出具承诺,将全额承担相关行政处罚罚款、公司遭受的损失以及将增加的成本,确保公司生产经营不受影响。同时深圳市规划和国土资源委员会出具证明,公司自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月
    31 日,未发现有该公司因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。
    (五)汇率风险
    2005 年我国实行汇率改革,同时为完善人民币汇率市场化形成机制,2015
    年 7月国务院提出扩大汇率双向浮动区间。报告期内,公司外销收入占营业收入
    比重 75%左右,2015 年 1-5 月出口销售收入为 8,049.80 万元。人民币汇率波动幅度的扩大将可能对公司的出口业务及盈利水平产生一定的影响。
    (六)对外担保风险
    报告期内,公司存在为本公司关联方深圳美之顺五金塑胶制品有限公司从深圳农村商业银行坪地支行取得授信额度提供保证担保,具体情况如下:
    2011年 3月 10日,公司、黄华侨、蔡秀莹,共同为关联方深圳美之顺五金
    塑胶制品有限公司从深圳农村商业银行坪地支行取得的总额为人民币 1,100万元
    的授信额度提供保证担保,保证期限为 2011 年 3月 23日至 2014年 3月 23日。
    2015年 3月 16日,公司、深圳市美之高实业发展有限公司、深圳市通之泰
    贸易有限公司、黄华侨、蔡秀莹,共同为关联方深圳美之顺五金塑胶制品有限公司从深圳农村商业银行坪地支行取得的总额为人民币 3,000万元的授信额度提供保证担保,保证期限为 2015年 3月 16日至 2020年 3月 16日。
    报告期末,上述 2011年 3月 10日对外担保合同已到期,未发生违约情况,
    2015年 3月 16日对外担保尚未到期;关联方深圳美之顺五金塑胶制品有限公司
    为同一控制人下的企业,与公司之间发生较多的关联交易,主要为公司产品提供表面处理,公司对被担保方的经营与信用情况较为熟悉,长期以来与公司互信互助,同时也存在该关联方为公司提供担保的情况;关联方的经营情况和资产状况良好,以往银行贷款未出现过违约情况。但公司提供担保的金额较大,如被担保方不能如期偿还银行贷款,公司存在或有偿债风险。
    (七)出口退税政策变动风险
    公司生产的产品主要销往国外,报告期内外销收入占比在 75%左右,国家对出口贸易产品实行出口退税制度,国家出口退税政策变动存在一定的不确定性,如果发生变化,将对公司经营业绩产生影响。
    (八)报告期内,公司存在与关联方及其他企业之间的资金往来
    单位:万元
    单位 关联关系
    2015年 1-5月
    借出资金 收回资金 借入资金 偿还资金
    鸿兴电镀 受同一最终方控制 467.96 - - 87.32
    美之顺 受同一最终方控制 - 15.00 1000.00 1000.00
    蔡秀莹 股东 177.23 - 142.05 1,42.05
    深圳市东恒顺贸易有限公司 非关联方 3,500.00 3,500.00 - -
    深圳市德亿铁线制品有限公司 非关联方 1,320.00 1,320.00 - -
    单位 关联关系
    2015年 1-5月
    借出资金 收回资金 借入资金 偿还资金
    合计 5,465.20 4,835.00 1,142.05 1,,229.37
    单位:万元
    单位 关联关系
    2014年
    借出资金 收回资金 借入资金 偿还资金
    鸿兴电镀 受同一最终方控制 - - 87.32 -
    美之顺 受同一最终方控制 2,770.00 2,203.00 - -
    广州兴华玻璃工业有限公司 非关联方 700.00 700.00 - -
    合计 3,470.00 2,903.00 87.32
    单位:万元
    单位 关联关系
    2013年
    借出资金 收回资金 借入资金 偿还资金深圳市龙岗区坪地年丰祥
    顺五金电镀厂
    受同一最终方控制
    515.00 395.88 - -
    美之顺 受同一最终方控制 1,616.00 1,645.00 - -
    黄华侨 股东 111.46 988.64 200.00 200.00
    蔡秀莹 股东 - - 318.67 4,403.67广州兴华玻璃工业有限公司非关联方
    1,200.00 1,200.00 - -
    深圳市联信实业有限公司 非关联方 1,000.00 1,150.50 - -
    惠州市思博建材有限公司 非关联方 550.00 550.00 - -
    合计 4,992.46 5,930.02 518.67 4,603.67
    公司与深圳市东恒顺贸易有限公司发生 3,500.00 万元资金拆借,其中
    1,000.00万元由深圳美之顺代付。
    2013年 4月,公司子公司深圳美之高借予深圳联信实业有限公司 1,000 万,
    其中 200 万本金由原股东黄华侨代付,合同借款期限 3 个月,月利率 2%;实际
    2013年 11月归还 300 万,12月归还 700万,黄华侨代付本金形成的利息收入,作为股东入资,确认资本溢价 30.10万元。除上述外,报告期内资金往来未收取或支付资金占用费。
    报告期内,公司与关联方及其他第三方之间偶然存在的资金往来,截至本说明书签署日,公司已结清上述资金往来。
    上述关联资金往来发生在有限公司时期,履行了公司当时的内部程序,且无防范关联交易相关制度,但上述事项都已结清,并未对公司财务状况造成影响。
    股份公司成立之后,且制定《关联交易决策制度》,公司将规范关联方之间的资
    金往来行为,严格按照制度规范执行。
    (九)、出口地区的政治经济政策变动对公司经营的影响报告期内,公司产品主要以出口销售,出口销售收入占公司 2013 年、 2014
    年、 2015 年 1 -5营业收入的比例分别为 76.00%、 73. 04%和 74.37%,占比较大,公司主要海外出口国家为日本、韩国。其中公司成立至今,一直与日本客户保持稳定合作,凭借良好的产品质量、较高的性价比和完善的售后服务在日本市场已形成了一定知名度及市场占有率,建立了长期良好的合作关系。合作期间先后经受了日本经济下滑、钓鱼岛等重大事件考验,凭借已建立稳定的合作关系,公司报告期内,出口日本业务保持相对稳定并有所增加,预计 2015年将达到 18,000万元;目前日本经济逐步向好,同时 2015年 12月即将举行中
    日韩自贸区第九轮谈判,对未来的公司业务提升形成积极影响。目前公司在欧美地区业务相对较小,公司目前正在积极开发欧美客户,进一步优化客户结构。
    若公司主要出口地区政治经济政策发生重大变动,将对公司经营造成一定影响。
    第五节 有关声明
    一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
    全体董事、监事、高级管理人员签名:
    深圳市美之高科技股份有限公司
    年 月 日
    二、主办券商声明
    本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    项目小组成员:
    【】 【】 【】
    【】
    项目负责人:
    李小华
    法定代表人:
    陶永泽华创证券有限责任公司
    年 月 日
    三、申请挂牌律师声明
    本机构及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    律师事务所负责人:
    【】
    经办律师:
    【】
    【】
    【】事务所律师
    年 月 日
    四、申请挂牌会计师事务所声明
    本机构及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    会计师事务所负责人:
    【】
    签字注册会计师:
    【】
    【】
    【】会计师事务所(特殊普通合伙)
    年 月 日
    五、评估机构声明
    本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    资产评估机构负责人:
    【】
    签字注册资产评估师:
    【】
    【】
    【】资产评估有限公司
    年 月 日
    第六节 附件
    一、主办券商推荐报告;
    二、财务报表及审计报告;
    三、法律意见书;
    四、公司章程;
    五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见;
    六、其他与公开转让有关的重要文件。