ST贤成(600381)2012年年度报告
日期:2012-12-31
        青海贤成矿业股份有限公司2012年年度报告

    重要提示
    一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 2013年4月24日,公司召开了第五届董事会三十次会议审议公司2012年年度报告及相关议案,公司全体董事出席本次会议并进行表决。其中,公司董事廖智先生表示因其于2013年4月18日起才担任公司董事会董事,对公司生产经营情况不了解,故对公司《2012年度董事会工作报告》、《2012年年度报告全文及摘要》、《2012年财务决算报告》以及《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案投弃权票;公司独立董事何小锋先生表示因其于2013年4月18日起才担任公司独立董事,对公司生产经营情况不了解,故对公司《2012年董事会工作报告》、《2012年度总经理工作报告》、《2012年年度报告全文及摘要》、《2012年财务决算报告》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案投弃权票;公司独立董事钱英女士表示因其于2013年4月18日起才担任公司独立董事职务,对公司生产经营情况不了解,故对公司《2012年度董事会工作报告》、《2012年度独立董事述职报告》、《2012年度总经理工作报告》、《2012年年度报告全文及摘要》、《2012年财务决算报告》、《2012年度利润分配预案》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案投弃权票。 特此提示,敬请投资者关注。
    二、 公司全体董事出席董事会会议。
    三、 众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。
    关于公司董事会、监事会对公司审计机构众环海华会计师事务所为本公司出具的无法表示意见的审计报告的专项说明详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn或本报告书第四章第(二)节。
    四、 公司负责人陶亚东、主管会计工作负责人王霖及会计机构负责人(会计主管人员)王永强声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
    五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?
    是
    六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?
    是
    目录
    第一节 释义及重大风险提示 ........................................ 5
    第二节 公司简介 .................................................. 7
    第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................... 10
    第四节 董事会报告 ............................................... 12
    第五节 重要事项 ................................................. 26
    第六节 股份变动及股东情况 ....................................... 43
    第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................... 50
    第八节 公司治理 ................................................. 55
    第九节 内部控制 ................................................. 60
    第十节 财务会计报告 ............................................. 62
    第十一节 备查文件目录........................................... 155
    第一节 释义及重大风险提示
    一、 释义
    在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
    常用词语释义
    我公司/贤成矿业
    指
    青海贤成矿业股份有限公司
    我公司董事会/董事会
    指
    青海贤成矿业股份有限公司董事会
    我公司监事会/监事会
    指
    青海贤成矿业股份有限公司监事会
    西宁国新/控股股东
    指
    西宁市国新投资控股有限公司
    贤成集团/间接控股股东
    指
    贤成集团有限公司
    中国证监会
    指
    中国证劵监督管理委员会
    青海证监局
    指
    中国证劵监督管理委员会青海监管局
    上交所
    指
    上海证劵交易所
    众环海华会计师事务所
    指
    众环海华会计师事务所有限公司
    西南证券
    指
    西南证劵股份有限公司
    创新矿业
    指
    青海创新矿业开发有限公司
    华阳煤业
    指
    盘县华阳煤业有限责任公司
    云尚矿业
    指
    贵州省盘县云尚矿业有限公司
    云贵矿业
    指
    贵州省盘县云贵矿业有限公司
    光富矿业
    指
    贵州省仁怀市光富矿业有限公司
    粤海化工
    指
    大柴旦粤海化工有限公司
    联维亚投资
    指
    梅州市联维亚投资有限公司
    油坑建材
    指
    广东油坑建材有限公司
    《公司章程》
    指
    青海贤成矿业股份有限公司章程
    《公司法》
    指
    《中华人民共和国公司法》
    《证券法》
    指
    《中华人民共和国证券法》
    元、万元、亿元
    指
    人民币元、人民币万元、人民币亿元
    报告期
    指
    2012年度
    二、 重大风险提示:
    2012年初起,由于受公司控股股东西宁市国新投资控股有限公司以及间接控股股东贤成集团有限公司的资金部门个别高管在开展民间融资活动过程中,假借上市公司及其控股子公司的名义盗用、私刻我公司及控股子公司公章或伪造法人签名等非法经济犯罪活动行为,将我公司及子公司牵连其中。导致我公司及控股子公司涉及多起诉讼、股权查封、募集资金被司法冻结等事项,从而对我公司的正常生产经营造成了严重的影响。鉴于上述事项的发生,青海证监局于2012年6月26日对我司进行了立案调查。 报告期内,担任公司2012年度审计工作的众环海华会计师事务所有限公司为我公司出具了无法表示意见的审计报告。根据上海证券交易所《股票上市规则》13.2.1条第(四)项及有关规定,若公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告,上海证券交易所将对本公司股票实施退市风险警示,即"*ST"。在此提醒广大投资者及时关注。
    第二节 公司简介
    一、 公司信息
    公司的中文名称
    青海贤成矿业股份有限公司
    公司的中文名称简称
    贤成矿业
    公司的外文名称
    Qinghai Sunshiny Mining Co.,Ltd
    公司的外文名称缩写
    Sunshiny
    公司的法定代表人
    陶亚东
    二、 联系人和联系方式
    董事会秘书
    证券事务代表
    姓名
    马海杰
    苏继祥
    联系地址
    广州市珠江新城华厦路8号合景国际金融广场32层
    广州市珠江新城华厦路8号合景国际金融广场32层
    电话
    020-85506086
    020-85506086
    传真
    020-85506092
    020-85506092
    电子信箱
    xcsy600381@yahoo.com.cn
    xcsy600381@yahoo.com.cn
    三、 基本情况简介
    公司注册地址
    青海省西宁市胜利路59号(申宝大厦1118室)
    公司注册地址的邮政编码
    810000
    公司办公地址
    广州市珠江新城华厦路8号合景国际金融广场32层
    公司办公地址的邮政编码
    510623
    公司网址
    www.xcky.cn
    电子信箱
    xcsy600381@yahoo.com.cn
    四、 信息披露及备置地点
    公司选定的信息披露报纸名称
    《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
    登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
    www.sse.com.cn
    公司年度报告备置地点
    青海贤成矿业股份有限公司董事会秘书办公室
    五、 公司股票简况
    公司股票简况
    股票种类
    股票上市交易所
    股票简称
    股票代码
    变更前股票简称
    A股
    上海证券交易所
    贤成矿业
    600381
    ST贤成
    六、 公司报告期内注册变更情况
    (一) 基本情况
    注册登记日期
    1998年8月28日
    注册登记地点
    青海省工商行政管理局
    企业法人营业执照注册号
    630000100010609
    税务登记号码
    630102710402282
    组织机构代码
    71040228-2
    (二)公司首次注册情况的相关查询索引
    公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。
    (三)公司上市以来,主营业务的变化情况
    1、2001年,公司上市之初原主营业务为毛纺、棉纺及服装的加工、销售,自2005年起,由于受纺织、服装行业出口退税率下调、纺织原料价格上涨、国际贸易摩擦等因素影响,国内纺织行业竞争日趋激烈,公司产品销售收入、利润均大幅下滑,导致公司出现存货积压,资金周转出现严重困难的现象。 2、2008年初,为扭转公司的亏损局面、改善公司的资产质量、维护公司全体股东特别是社会公众投资者的权益并保障公司的可持续发展,以现金增资的方式持有贵州省盘县华阳煤业公司51.22%的控股权,而后又通过出售不良资产的方式取得贵州省盘县森林矿业公司41.5%的参股权,初步完成了公司主营业务转型的工作。 3、2009年4月,为进一步增加公司的煤炭资源储备,改善公司的资产质量,提高公司的持续经营能力,经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,并经公司2009年第一次临时股东大会批准,公司正式启动实施重大资产重组工作。公司拟分别向控股股东西宁市国新以及自然人张邻非公开发行140,902,333股和6,043,463股股票,收购西宁国新持有的云贵矿业公司80%的股权、光富矿业公司80%的股权、云尚矿业公司90%的股权、华阳煤业公司38.78%的股权以及张邻持有的华阳煤业公司10%的股权等优质煤矿资产。 2011年1月7日,公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准青海贤成矿业股份有限公司向西宁市国新投资控股有限公司、张邻发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010]1944号),核准公司本次向西宁市国新投资控股有限公司及自然人张邻发行共计146,945,796股股份购买相关资产的重大资产重组暨关联交易事项。2011年1月17日公司完成相关注入资产的产权交割及非公开发行股份的股权登记相关事宜,至此本次非公开发行股份购买资产暨关联交易项目全部实施完毕。至此,公司彻底实现了主营业务的转型。 4、2011年上半年,公司将发展战略定位为从矿产资源开发向矿产资源开发及其深精加工相结合的方向发展,5月4日,公司启动了非公开发行A股股票(即定向增发)事项,募集资金15亿元全部用于增资青海创新矿业开发有限公司继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目。 2011年11月11日,公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2011]1804号《关于核准青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》。12月23日,公司完成本次非公开发行股票新增股份的登记上市工作,12月29日,公司完成了以募集资金净额对创新矿业进行增资,公司持有创新矿业80%以上的股权。至此,主营业务拓展至矿业资源深精加工,使公司矿业资源开发的产业链得以延伸,将矿产资源深精加工业务打造成公司最重要的经济支柱和最具核心竞争力的产业,使公司整体盈利水平得以提升,市场竞争力得到有力提高。
    (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
    截止目前,公司自上市以来公司控股股东没有发生过变更。
    七、 其他有关资料
    公司聘请的会计师事务所名称(境内)
    名称
    众环海华会计师事务所有限公司
    办公地址
    武汉市武昌区东湖路169号知音集团东湖办公区3号楼
    签字会计师姓名
    肖峰
    黄晓华
    报告期内履行持续督导职责的保荐机构
    名称
    西南证券股份有限公司
    办公地址
    北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A4
    签字的保荐代表人姓名
    刘冠勋、王浩
    持续督导的期间
    2011年11月至2012年12月
    第三节 会计数据和财务指标摘要
    一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
    (一) 主要会计数据
    单位:元 币种:人民币
    主要会计数据
    2012年
    2011年
    本期比上年同期增减(%)
    2010年
    营业收入
    514,260,599.30
    238,803,643.94
    115.35
    219,396,304.81
    归属于上市公司股东的净利润
    -133,230,816.02
    92,611,641.85
    -243.86
    89,884,062.67
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
    -136,200,127.48
    37,093,471.68
    -467.18
    -4,099,568.44
    经营活动产生的现金流量净额
    -701,182,823.58
    249,975,574.31
    -380.50
    157,050,068.87
    2012年末
    2011年末
    本期末比上年同期末增减(%)
    2010年末
    归属于上市公司股东的净资产
    1,798,403,031.79
    1,928,692,306.62
    -6.76
    296,425,763.40
    总资产
    4,051,657,494.28
    3,936,019,404.61
    2.94
    1,455,623,565.12
    (二) 主要财务数据
    主要财务指标
    2012年
    2011年
    本期比上年同期增减(%)
    2010年
    基本每股收益(元/股)
    -0.0832
    0.0578
    -243.94
    0.0561
    稀释每股收益(元/股)
    -0.0832
    0.0578
    -243.94
    0.0561
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)
    -0.0850
    0.0232
    -466.38
    -0.0026
    加权平均净资产收益率(%)
    -7.15
    27.02
    减少34.17个百分点
    35.74
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)
    -7.31
    10.82
    减少18.13个百分点
    -1.63
    二、 非经常性损益项目和金额
    单位:元 币种:人民币
    非经常性损益项目
    2012年金额
    附注(如适用)
    2011年金额
    2010年金额
    非流动资产处置损益
    2,202,079.71
    34,576.04
    计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或
    12,838,707.74
    2,847,684.00
    5,196,138.00
    定量持续享受的政府补助除外
    债务重组损益
    53,633,314.78
    6,480,346.99
    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
    32,712,448.62
    与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
    53,618,715.19
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出
    -3,305,754.90
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出主要系赞助支出2,676,199.38元。
    -384,029.02
    -593,923.23
    少数股东权益影响额
    -4,180,403.17
    -1,614,417.91
    -2,177,196.47
    所得税影响额
    -2,383,238.21
    -1,166,461.39
    -1,287,474.03
    合计
    2,969,311.46
    55,518,170.17
    93,983,631.11
    第四节 董事会报告
    一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
    2011年内公司先后实施完成了非公开发行股份购买资产、非公开发行A股募集资金增资青海循环经济项目等重大事项的工作,同时公司上市以来第一次自主完成的产业项目"日产4500吨熟料、年产180万吨新型旋窑干法水泥生产"项目也正式建成投产,使得公司资产质量有了根本性的改善,彻底完成了主营业务转型,确定了煤炭能源、建材水泥、循环化工为三大主营业务的产业和经营格局,公司的经营管理也开始步入了一个健康的发展平台,未来公司的可持续发展得到了坚实保障。 由于公司主营业务盈利状况和可持续发展能力已经明显得到恢复和改善,并步入一个良性的发展轨道,完全具备了撤销公司股票交易特别处理的条件,经公司申请,上交所于2012年3月 日撤销了对公司股票交易实施特别处理的措施。 2012年公司依托2011年产业整合和转型的基础,公司本应顺应良好的发展势头、继续完善产业的生产和经营管理、加强内部风险控制建设,进一步夯实公司的可持续发展。公司董事会、管理层也在2012年初制订了一系列包括发行公司债、实行股权激励、完善募集资金使用和管理、内部风险控制建设在内等的公司发展工作计划。但自2012年初起,公司控股股东西宁国新、间接控股股东贤成集团在其因产业发展、整合所需资金开展民间融资活动过程中,出现其部分高管人员为满足个人私欲,利用其为我公司控股股东的便利及其所持有的我公司股权,采取私刻、盗用我公司及我公司下属子公司公章、伪造相关法人代表签名等违法行为,绕开我公司董事会正常审议、审批程序假借我公司及我公司下属子公司名义对外进行借款、担保等事项,导致我公司在董事会、管理层毫不知情的情况下被牵涉入三十多起金额巨大的诉讼中,造成我公司部分股权资产、募集资金被查封,部分资产被拍卖等严重后果,给包括信息管理和披露工作在内的我公司及各子公司正常生产经营管理、项目建设带来了极为严重的影响,使公司陷入较高的风险危机中。 同时,由于公司煤炭产业全部集中在贵州地区,报告期内公司煤炭产业受国内整体煤炭行业不景气、贵州省地方煤炭资源整合政策影响、矿企所辖区域安全生产检查频发以及矿业本身资金困难造成煤矿建设停滞等因素的影响,各煤炭子公司的生产分别出现停产及间歇性停产等现象,经营管理出现较大波动,在2012年度内出现了较为明显亏损,未能实现公司非公开发行股份购买资产时对2012年度的利润承诺。 综合上述各种原因,以及公司目前所涉及的担保、诉讼等或有事项较多的不确定性,公司于2013年1月30日发布了2012年业绩预亏公告,上海证券交易所也于2013年3月6日起对公司实施了其它风险警示的监管措施。 针对公司目前现状,公司仍以积极的心态予以面对并采取相应的措施进行整改,同时公司还将重点通过法律程序解决所涉及的担保、诉讼事项,最大限度地解除和降低公司所承担的相关责任和损失,确保公司全体股东及广大社会公众投资者的权益不受到损害。公司还将进一步加强和完善公司内部法人治理结构,确保公司的生产经营得以迅速恢复和正常开展。
    (一) 主营业务分析
    1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
    单位:元 币种:人民币
    科目
    本期数
    上年同期数
    变动比例(%)
    营业收入
    514,260,599.30
    238,803,643.94
    115.35
    营业成本
    490,955,429.68
    109,811,992.02
    347.09
    销售费用
    11,108,575.57
    6,773,931.25
    63.99
    管理费用
    72,086,269.89
    39,393,005.01
    82.99
    财务费用
    86,543,824.57
    11,694,788.02
    640.02
    经营活动产生的现金流量净额
    -701,182,823.58
    249,975,574.31
    -380.50
    投资活动产生的现金流量净额
    -180,332,090.48
    -183,251,062.74
    -1.59
    筹资活动产生的现金流量净额
    -375,839,234.14
    1,417,814,650.07
    -126.51
    2、 其它
    (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
    2011年度公司主要利润构成和来源均为公司的煤炭行业,占我公司2011年度归属于上市公司股东的净利润9261.16万元的56.24%。2012年度公司利润构成或利润来源发生重大变动的主要原因为2012年度国内煤炭行业普遍低迷、不景气及我公司控股煤炭行业四家子公司受宏观环境及公司资金链发生困难的影响较大较深。公司煤炭行业主要四家控股子公司中的华阳煤业、云尚矿业和云贵矿业地处贵州省盘县地区,2012年以来,盘县地区持续加强安全检查力度造成政策性停复工频率增加,加之公司资金链出现严重困难造成煤矿建设基本停滞,最终导致华阳煤业自2012年3月开始间歇性停产;云尚矿业自2012年3月底开始间歇性停产一直持续至今。云贵矿业间歇性停产较为频繁,但因为云贵矿业复产难度较小,停产时间较少,生产经营波动虽较为频繁,但基本正常。光富矿业地处贵州省仁怀市,受政策性影响和公司资金链出现严重困难造成煤矿建设已停滞,巷道维护不足,自2012年1月底已停产。
    (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
    经中国证监会核准,公司于2011年1月17日实施完毕非公开发行股份购买资产的重大资产重组工作。在本次重大资产重组中,资产注入方西宁国新对拟注入资产华阳煤业、云贵矿业、云尚矿业、光富矿业2010-2012年期间盈利情况做出如下承诺:本次交易完成后,拟注入资产股权对应的2010年度至2012年度盈利预测数合计为人民币10,051.99万元。上述资产注入我公司后,经审计,上述四矿在2010年度、2011年度分别实现利润4,361.66万元、4,243.53万元,合计8,615.19万元,实现了注入资产2010年度、2011年度的业绩承诺。 但由于2012年度公司煤炭产业受国内整体煤炭行业不景气、贵州地区安全检查力度加强以及公司资金困难造成煤矿建设停滞等因素的影响,各煤炭子公司的生产分别出现停产及间歇性停产等现象,经营管理出现较大波动,在报告期内出现亏损,未能实现公司非公开发行股份购买资产时对2012年度的利润承诺。 综合而言,经审计后上述注入资产2010年度、2011年度、2012年度实现的利润合计为4,672.78万元,与合计为人民币10,051.99万元的业绩预测差异为5,379.21万元。 鉴于目前西宁国新深陷债务之中,相关债权人、债权方将其所持有的我公司股权全部通过司法程序予以查封和冻结,并最终造成其经营管理几乎处于停滞状况的具体情况,我公司将采取大力敦促控股股东以现金的方式将承诺的利润差额部分予以补足、协助控股股东尽快寻找或整合相关资产以作价抵偿的补偿以及启动司法程序冻结控股股东名下的相关资产直至相关的利润承诺全部完成等措施,以保障公司及全体投资者的利益。 经中国证监会核准,公司于2011年12月29日实施完毕非公开发行A股募集资金用于增资创新矿业继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目。该项目由于受前述控股股东内部出现经济违法犯罪行为的影响,上述募集资金部分被司法冻结或强行提前还贷,严重影响了该项目的建设进程和正常的生产经营管理。
    (3) 发展战略和经营计划进展说明
    公司在开展上述重大资产重组及募集资金工作的过程中,所制定的发展战略是充分利用公司在国内资本市场的优势并结合青海省作为一个矿产资源大省的优势,积极参与青海省资源矿产的整合和循环经济项目的开发,为青海省的经济建设作出贡献。同时也通过对公司在贵州地区已有的煤炭产业进行技改升级、整合以大幅提高公司煤炭产业原煤生产能力,并在此基础上将公司煤炭产业的产业链向下游延伸,以获取最大化利润,彻底提高公司整体可持续发展和盈利能力。 公司在2010年度、2011年度的经营和发展,均能依照上述发展战略思路顺利进行,但2012年度内,由于受控股股东的影响导致公司涉及大量诉讼,所持有的子公司股权、部分募集资金被冻结,部分子公司股权被拍卖,以及受国内煤炭行业整体不景、贵州当地煤炭产业政策调整、加大安全生产检查力度和公司本身资金链紧张等因素的影响,使得公司在执行既定的发展战略、经营计划过程中遭遇到了前所未有的干扰和阻碍,并产生亏损。
    (二) 行业、产品或地区经营情况分析
    1、 主营业务分行业、分产品情况
    单位:元 币种:人民币
    主营业务分行业情况
    分行业
    营业收入
    营业成本
    毛利率(%)
    营业收入比上年增减(%)
    营业成本比上年增减(%)
    毛利率比上年增减(%)
    煤炭行业
    77,296,182.15
    74,408,910.67
    3.74
    -66.63
    -28.19
    减少51.53个百分点
    水泥行业
    424,445,164.13
    402,792,040.34
    5.10
    化工行业
    11,936,283.02
    13,572,843.39
    -13.71
    主营业务分产品情况
    分产品
    营业收入
    营业成本
    毛利率(%)
    营业收入比上年增减(%)
    营业成本比上年增减(%)
    毛利率比上年增减(%)
    原煤
    77,296,182.15
    74,408,910.67
    3.74
    -66.63
    -28.19
    减少51.53个百分点
    水泥
    424,445,164.13
    402,792,040.34
    5.10
    磷酸一胺
    11,936,283.02
    13,572,843.39
    -13.71
    2、 主营业务分地区情况
    单位:元 币种:人民币
    地区
    营业收入
    营业收入比上年增减(%)
    贵州地区
    77,296,182.15
    -66.63
    广东地区
    424,445,164.13
    青海地区
    11,936,283.02
    (三) 资产、负债情况分析
    1、 资产负债情况分析表
    单位:元
    项目名称
    本期期末数
    本期期末数占总资产的比例(%)
    上期期末数
    上期期末数占总资产的比例(%)
    本期期末金额较上期期末变动比例(%)
    货币资金
    384,346,684.33
    9.49
    1,641,700,832.53
    41.71
    -76.59
    应收账款
    102,797,660.70
    2.54
    44,916,567.54
    1.14
    128.86
    预付款项
    48,156,641.07
    1.19
    168,262,613.95
    4.27
    -71.38
    其他应收款
    1,237,040,042.90
    30.53
    6,006,356.18
    0.15
    20,495.52
    存货
    167,900,654.66
    4.14
    108,798,354.37
    2.76
    54.32
    固定资产
    709,574,704.62
    17.51
    122,726,967.93
    3.12
    478.17
    在建工程
    642,334,842.92
    15.85
    1,110,429,297.12
    28.21
    -42.15
    短期借款
    57,517,871.00
    1.42
    28,497,871.00
    0.72
    101.83
    应付账款
    354,632,925.01
    8.75
    264,036,197.45
    6.71
    34.31
    应付利息
    68,955,305.10
    1.70
    39,180,829.30
    1.00
    75.99
    其他应付款
    806,332,368.54
    19.90
    436,149,842.32
    11.08
    84.88
    长期借款
    424,000,000.00
    10.46
    740,000,000.00
    18.80
    -42.70
    股本
    1,601,845,390.00
    39.54
    942,261,994.00
    23.94
    70.00
    资本公积
    597,108,886.93
    14.74
    1,256,692,282.93
    31.93
    -52.49
    货币资金:主要系工程款及其他往来支付所致。 应收账款:主要系水泥销售应收款增加所致。 预付款项:主要系工程款按形象进度结算所致。 其他应收款:主要系往来款支付增加所致。 存货:主要系水泥库存及各种原材料增加所致。 固定资产:主要系水泥项目投产结转固定资产所致。 在建工程:主要系创新矿业2011年12月31日纳入主要系水泥项目结转固定资产及合成铵项目按形象进度确认所致。 短期借款:系银行借款增加所致。 应付账款:主要系合成铵工程项目按形象进度确认增加的应付工程款。 应付利息:主要系银行借款逾期未还增加的欠息所致。 其他应付款:主要系往来款资金增加所致。 长期借款:主要系归还部分水泥项目及合成铵项目借款所致。 股本:系资本公积转增股本所致。 资本公积:系资本公积转增股本所致。
    (四) 投资状况分析
    1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
    (1) 委托理财情况
    本年度公司无委托理财事项。
    (2) 委托贷款情况
    本年度公司无委托贷款事项。
    2、 募集资金使用情况
    (1) 募集资金总体使用情况
    单位:万元 币种:人民币
    募集年份
    募集方式
    募集资金总额
    本年度已使用募集资金总额
    已累计使用募集资金总额
    尚未使用募集资金总额
    尚未使用募集资金用途及去向
    2011
    非公开发行
    150,417.765
    82,972.46
    82,972.46
    37,380.30
    已被法院冻结
    合计
    /
    150,417.765
    82,972.46
    82,972.46
    37,380.30
    /2011年11月11日,公司收到中国证监会证监许可[2011]1804号《关于核准青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》,公司本次向7名特定投资者发行了26,226.73万股人民币普通股(A股),扣除发行费用后募集资金总额为150,417.765万元。所募集资金扣除发行费用后将全部用于增资创新矿业继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、矿尾资源再利用等循环经济项目。
    (2) 募集资金承诺项目使用情况
    单位:万元 币种:人民币
    承诺项目名称
    是否变更项目
    募集资金拟投入金额
    募集资金本年度投入金额
    募集资金实际累计投入金额
    是否符合计划进度
    项目进度
    预计收益
    产生收益情况
    是否符合预计收益
    未达到计划进度和收益说明
    变更原因及募集资金变更程序说明
    增资创新矿业继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、矿尾资源再利用等循环经济项目
    否
    150,000.00
    82,972.46
    82,972.46
    否
    合计
    /
    150,000.00
    82,972.46
    82,972.46
    /
    /
    /
    /
    /
    /
    3、 主要子公司、参股公司分析
    (1)西宁颐贤矿业有限公司:该公司业务性质为矿产能源开发,注册资本2,000万元,该公司已全面停产 (2)深圳市贝妮斯实业发展有限公司:该公司业务性质为纺织品的生产和销售,注册资本2,000万元,该公司已全面停产。 (3)青海白唇鹿毛纺有限公司:该公司业务性质为纺织品的生产和销售,注册资本10,871万元,该公司已全面停产。 (4)广州长盛投资管理有限公司,该公司业务性质为投资管理和咨询,注册资本5,000万元,报告期内,该公司净资产为-12.16万元。 (5)深圳樊迪投资控股有限公司,该公司业务性质为投资管理和咨询,注册资本13,549万元,报告期内,该公司净资产为1,660.00万元。 (6)盘县华阳煤业有限责任公司:该公司业务性质为煤炭产品的生产与销售,注册资本2,050万元,报告期内,该公司净资产为2,849.29万元,实现营业收入3,361.30万元,净利润-2,239.72万元。 (7)梅州市联维亚投资有限公司:该公司业务性质为投资管理和咨询,注册资本3,016万元。我公司通过其控制油坑建材。报告期内,该公司净资产1,581.56万元,净利润-879.34万元。2013年1月22日,深圳市中级人民法院委托广东中宝拍卖有限公司对我公司持有的该公司66.84%的股权进行拍卖,截至本报告披露日,我公司仍未收到相关拍卖结果的法律文书文件。经查核有关的工商信息资料,该66.84%股权已在梅州市工商行政管理局办理了股权变更登记相关手续。 (8)广东油坑建材有限公司:该公司业务性质为水泥的生产与销售、余热发电等,注册资本3,000万元,我公司通过联维亚投资控制该公司。报告期内,该公司净资产为-1,902.07万元,净利润为-4,678.83万元。 (9)盘县华阳森林矿业有限公司:该公司业务性质为煤炭产品的生产与销售,注册资本2,000万元,报告期内,该公司净资产为1,853.68万元。 (10)大柴旦粤海化工有限公司:为我公司全资子公司,业务性质为矿产品的开发与销售、硫化碱及其后续产品的生产加工、销售等,注册资本1,000万元,报告期内该公司正在处于建设阶段。2013年1月22日,深圳市中级人民法院委托广东中宝拍卖有限公司对我公司持有的该公司的股权进行拍卖,截至本报告披露日,我公司仍未收到相关拍卖结果的法律文书文件。经查核有关的工商信息资料,该被拍卖股权已办理变更登记相关手续。 (11)贵州省盘县云贵矿业有限公司:该公司业务性质为煤炭产品的生产与销售,注册资本6,500万元,报告期内,该公司净资产为16,147.61万元,实现营业收入3,414.27万元、净利润-693.39万元。 (12)贵州省盘县云尚矿业有限公司:该公司业务性质为煤炭产品的生产与销售,注册资本4,000万元,报告期内,该公司净资产为15,425.29万元,实现营业收入398.88万元、净利润-874.23万元。 (13)贵州省仁怀市光富矿业有限公司:该公司业务性质为煤炭产品的生产与销售,注册资本5,200万元,报告期内,该公司净资产为15,519.80万元,实现营业收入555.16万元、净利润-1,885.45万元。 (14)青海创新矿业有限公司:该公司业务性质为工业硫酸的生产、批发;农业用化肥(磷酸一铵、二铵、硫铵)的生产、批发;铁粉销售等,注册资本177,626万元,报告期内,该公司净资产为175,460.64万元。
    4、 非募集资金项目情况
    报告期内,公司无非募集资金投资项目。
    二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
    (一) 行业竞争格局和发展趋势
    公司在2012年末共有13家子公司,2013年1月22日公司持有梅州市联维亚投资有限公司(以下简称"联维亚")66.84%的股权和持有大柴旦粤海化工有限公司(以下简称"粤海化工")100%的股权被深圳市中级人民法院强制拍卖,公司通过联维亚控制的广东油坑建材有限公司也因此被剥离,截止到本年报披露时止,公司实际还拥有10家子公司。
    目前,公司已停业多年的子公司5家,分别是青海白唇鹿毛纺有限公司、西宁颐贤矿业有限公司、深圳市贝妮斯实业发展有限公司、广州长盛投资管理有限公司、深圳市樊迪投资控股有限公司。公司煤炭行业子公司4家,受各方面因素影响,盘县华阳煤业有限责任公司于2012年上半年停产、贵州省仁怀市光富矿业有限公司于2012年初停产、贵州省盘县云尚矿业有限公司生产不正常,存在间歇性停产的状况,贵州省盘县云贵矿业有限公司生产较为正常。公司化工行业子公司共1家,青海创新矿业开发有限公司尚不能有较控制其财务资金、生产经营,生产经营情况不详,2012年下半年在建工程建设已停止。 公司现存的10家企业中,只有华阳煤业、光富矿业、云尚矿业、云贵矿业和创新矿业5家公司为实体资产并具备实际的生产经营能力。 目前公司煤炭行业子公司4家,不同程度上存在停产现象,工程建设停工,主要原因一方面是受贵州省地方煤炭整合政策的影响,各级行业管理部门在矿企兼并、整合的政策上不断调整,相关生产经营的必要条件和相关资质证照的存续性不稳定迫使辖区内的矿企间歇性停产。二是公司四家矿企因2012年度生产经营状况较差,矿企自身通过原煤销售的现金流不能满足正常的生产需求,加之受公司控股股东借用矿企名义进行一系列非法融资行为影响,各子公司矿企正常渠道的融资功能受到极大限制,造成各矿企日常生产经营管理和技改资金没有办法落实,并最终导致出现不同程度的停产及工程停滞。 公司化工行业子公司青海创新矿业开发有限公司出现工程建设停工现象的主要原因,其一是公司本部由于各种因素影响导致控制权交接出现严重问题,目前仍不能对该子公司实施有效控制,因此,对该公司的日常生产经营状况及在建工程的实际现状不能真实把握。其二,同样受公司控股股东非法融资行为的影响,导致该子公司的募集资金被法院冻结以及银行强行划转贷款的影响,募集资金不能有效用于在建工程项目,最终导致在建工程的全面停工。 综上所述,公司现存的四家煤炭企业和一家化工企业均具备可持续经营能力,也具备可持续发展的条件,问题的关键在于尽快解决上述实体产业受相关或有债务的持续影响,最大限度的解决正常的资金问题,以支撑各企业恢复生产并加速各项技改、在建工程的顺利完成。 公司目前已经启动相关程序,彻底核查涉及各相关子公司的债务情况,进一步确认真实的债务关系,并根据核查结果通过包括启动司法程序在内的向公司大股东及关联方追索损失,同时追究相关责任人的法律责任,直至相关债务关系彻底解决,以此保障公司目前实际经营能力的资产企业恢复生产,进而保障公司的可持续发展,维护公司全体股东的合法权益。
    (二) 公司发展战略
    公司因受控股股东内部出现个别高管人员涉嫌经济犯罪影响,牵涉进大量的诉讼案件,并导致部分募集资金、所持有的子公司股权被冻结以及部分子公司股权被拍卖的事项发生。该等事项的发生不仅严重影响了我公司正常的生产经营建设和管理工作,也打乱了公司董事会、管理层2012年初制订的系列年度工作计划以及公司发展战略部署。董事会根据公司目前面临的困境,对公司发展战略进行了相关的调整,短期目标为积极应对公司所涉及的诉讼,通过积极应诉、司法鉴定、与债权人开展协商沟通、敦促和协助控股股东开展相关的债务重组工作等方式,最大程度免除不应由公司承担的一切责任并恢复公司正常的生产经营管理和募集资金项目的建设,以确保公司自身利益和投资者的利益不受侵害;通过于2012年7月份开始的自查工作中所发现的问题,进一步完善公司内部管理和风险控制体制,尤其是加强对各下属控股子公司的控制和管理;针对目前公司水泥产业有关股权已被拍卖的实际情况,公司将把经营的重点集中到煤炭、化工两大板块上,尽最大努力在短期内恢复这两大板块企业的正常生产和建设。公司在积极协助控股股东开展债务重组工作的同时,自身也将通过寻求政府部门的支持和帮助、开展资产重组等工作,恢复自身正常的生产经营能力、可持续发展能力,以继续实现公司长远发展的战略目标。
    (三) 经营计划
    公司2013年度经营重点为尽最大努力在短期内恢复公司煤炭、化工两大板块企业的正常生产和建设,同时积极应对公司所涉及的诉讼,通过积极应诉、司法鉴定、与债权人开展协商沟通、敦促和协助控股股东开展相关的债务重组工作等方式,最大程度免除不应由公司承担的一切责任并恢复公司正常的生产经营管理和募集资金项目的建设,以确保公司自身利益和投资者的利益不受侵害。
    (四) 可能面对的风险
    根据目前公司所面临的实际困难分析,公司可能将面对以下风险: 虽然公司以积极应诉的态度应对所涉及的大量诉讼,并通过提出对公章进行司法鉴定等方法以免除不应由公司承担的责任与债务,同时也积极协助控股股东开展债务重组的工作,但因受经费所限影响,以及有关的债务重组涉及金额巨大、在具体实行上和时间上存在一定的不确定性,因而部分诉讼可能存在由上述因素引起的终审败诉的风险。
    三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
    (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
    董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明,如下: 担任公司2012年度审计工作的众环海华会计师事务所有限公司向公司出具了无法表示意见类型的年度审计报告,现公司董事会就影响会计师发表审计意见所涉及的事项作出说明如下: 一、影响会计师发表审计意见的事项 影响担任公司年度审计工作的会计师发表意见的具体情况如下: 1、持续经营存在重大不确定性:如财务报表附注(十)所述,贤成矿业公司持有的主要控股子公司的股权被查封、冻结或拍卖,生产经营业务基本处于停滞状态,主要经营性资产已被抵押或查封,募集资金账户被冻结,募集资金项目停滞,存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带清偿责任的对外担保,可供经营活动支出的货币资金严重短缺,且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。贤成矿业公司的持续经营能力存在重大不确定性。截至本报告日,贤成矿业公司亦未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据。因此,我们无法判断贤成矿业公司继续按照持续经营假设编制2012年度财务报表是否适当。 2、对外借款、担保金额无法判断:如财务报表附注(七)、(十)所述,因相关资料缺乏贤成矿业公司对外借款43,395.13万元未纳入2012年度财务报表,由于审计范围的限制,我们无法判断贤成矿业公司上述金额不入账的合理性,我们无法核对《企业基本信用信息报告》相关担保信息等或有事项是否与财务报表披露相符,也无法判断是否还存在其他诉讼、借款及对外担保以及该等事项可能对财务报表的影响。 3、审计范围受到重大限制: (1)由于在期后贤成矿业公司在报表日持股比例66.84%的梅州市联维亚投资有限公司,持股比例100.00%的大柴旦粤海化工有限公司的股权被拍卖,贤成矿业公司无法配合我们对上述两家公司的财务报表实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据; (2)贤成矿业公司存在未纳入财务报表核算的银行账户,我们无法获取这些账户的相关信息和资料,也无法判断其对贤成矿业公司报告期财务状况和经营成果的影响; (3)贤成矿业公司部分重要子公司的银行询证、存货监盘、往来询证等重要审计程序无法实施,部分重要审计资料未能提供,我们也无法实施满意的替代程序以获取充分、适当的审计证据,该等事项对贤成矿业公司财务报告的真实性、准确性和完整性可能产生的影响我们无法判断; (4)在审计中,我们无法对贤成矿业公司固定资产、在建工程、无形资产-采矿权的价值计量获取充分、适当的审计证据,也无法对其是否存在减值及减值金额作出判断; (5)在审计中,我们无法实施满意的审计程序,获取充分适当的审计证据,以识别贤成矿业公司的全部关联方,我们无法合理保证贤成矿业公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露。这些交易可能对贤成矿业公司的财务报告产生重大影响。 (6)因贤成矿业公司涉及系列诉讼导致持有的青海创新矿业开发有限公司、贵州省盘县云贵矿业有限公司、贵州省盘县云尚矿业有限公司、盘县华阳煤业有限责任公司、贵州省仁怀市光富矿业有限公司、盘县华阳森林矿业有限公司、青海白唇鹿毛纺有限公司股权被冻结,持有的梅州市联维亚投资有限公司、大柴旦粤海化工有限公司股权报告期后被拍卖并过户,在审计中我们无法获取充分适当的审计证据证明贤成矿业公司在审计报告日对上述公司仍实施控制。 二、公司董事会对影响会计师发表审计意见所涉及事项的说明 公司董事会充分尊重和重视会计师的上述意见,现就相关事项作出说明如下: 1、 会计师认为公司持续经营存在不确定性的主要原因为:公司持有的主要控股子公司的股权被查封、冻结或拍卖,生产经营业务基本处于停滞状态,主要经营性资产已被抵押或查封,募集资金账户被冻结,募集资金项目停滞,存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带清偿责任的对外担保,可供经营活动支出的货币资金严重短缺,且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务,且公司亦未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据。 公司目前所面临的上述局面,均由于公司受控股股东内部发生个别高管人员涉嫌开展经济违法犯罪活动而造成的一系列诉讼事项影响所导致。公司已于2012年7月针对相关事项开展了内部核查工作,并获得了部分的资料,同时也针对上述事项中存在的涉嫌违法行为,提出了对部分涉案合同、协议中所使用的公章、签名进行司法鉴定的申请,且已有部分公章、签名经过司法鉴定确认为假冒。但由于公司目前所处的困境,受行政办公经费有限的影响,公司暂时还无法对所有涉案的合同、协议中所使用公章、签名开展司法鉴定工作。 目前公司上述内部核查工作仍在进行当中,除针对本次核查工作中发现的内部风险控制不足之处进行加强和完善、进一步加强对下属子公司的控制和管理外,还将以积极的态度应对涉及的诉讼,尽力解决有关司法鉴定的费用,以免除不应由公司所承担的一切责任和损失。同时公司也将通过寻求政府的帮助、司法途径以确认债务的真实性、资金流向,并根据相关结果明确相关责任的责任人,如相关事项中有涉及违法违规行为的,公司还将采取包括履行公检法程序在内的进一步措施予以解决、追究责任和各项损失,以保护公司及广大股东的合法权益。 目前公司控股股东已正式启动了债务重组的工作,我公司将积极协助其债务重组工作,通过相关重组化解公司风险,以保障公司的可持续经营能力。 2、关于对外借款、担保金额无法判断事项 会计师认为"因相关资料缺乏、审计范围的限制,无法判断贤成矿业公司上述金额不入账的合理性,贤成矿业公司对外借款43,395.13万元未纳入2012年度财务报表"。公司董事会认为:由于生产经营管理团队不稳定、人员流失,一直未能取得资金流向原始凭证、借款合同原件等重要资料,因此,仅凭借款合同复印件、民事起诉书中的相关描述、贷款卡等有限资料,确认债务的入账依据不充分,对外借款43,395.13万元未纳入2012年度财务报表这一处理是合理和适当的。 另外,会计师认为"无法核对《企业基本信用信息报告》相关担保信息等或有事项是否与财务报表披露相符,也无法判断是否还存在其他诉讼、借款及对外担保以及该等事项可能对财务报表的影响。"结合前期公司借款、担保事项的自查工作以及保荐机构西南证券股份有限公司对对外担保的后续核查意见,公司董事会认为:由于部分《企业基本信用信息报告》相关担保信息存在未及时更新及其他误差导致的差错的情形;而且,公司获得的、作为担保主体案件的部分诉讼资料中,仅有担保合同复印件等非常有限的资料,公司确实无法判断担保事项的真实性,也无法判断是否还存在其他涉及担保的诉讼案件以及该等事项对财务报表的影响。但公司将以更主动、积极、深入的心态开展对外借款、担保、诉讼事项的下一步自查工作,并将通过寻求政府帮助、司法途径以了解债务及担保事项的真实性、资金流向,以免除不应由公司所承担的一切责任和损失。 2、 关于审计范围受到重大限制事项: (1)2013年1月公司持有的梅州市联维亚投资有限公司66.84%股权、大柴旦粤海化工有限公司100%股权被拍卖,公司至今仍未收到与该次拍卖结果有关的任何法律文书资料,但公司经向有关工商行政管理机构了解,上述股权已先后在有关的工商行政管理机构办理完毕了股权的变更过户手续。由于上述两家企业已不受我公司控制,且得不到该两家新股东的支持,故公司无法配合会计师对上述两家公司的财务报表实施必要的审计程序并获取充分、适当的审计证据。 (2)在公司开展的内部核查工作中,公司发现,由于下属公司的日常经营管理、财务资金管理较为独立,公司对下属子公司的控制和管理存在缺陷,公司下属煤炭子公司发生了未履行相关审议审批程序、私自开立银行账户进行融资和担保,且事后未向公司董事会、管理层报备的现象,导致公司存在未纳入财务报表核算的银行账户。由于开设该等银行账户进行融资和担保,未履行相关审议审批程序,且事后未向公司董事会、管理层进行报备,使得公司无法了解账户的存在性、并对其无法实施有效控制,因此造成公司无法向会计师提供这些账户的相关信息和资料,也导致会计师无法判断其对贤成矿业公司报告期财务状况和经营成果的影响。 公司将针对相关事项开展进一步的详细核查以确认有关银行账户的信息和资料,并根据相关结果明确相关责任的责任人,如相关事项中存在违法违规行为的,公司将追究责任人的一切责任,以保护公司利益。 (3)关于公司部分重要子公司的银行询证、存货监盘、往来询证等重要审计程序无法实施,部分重要审计资料未能提供事项。 公司持有的梅州联维亚投资控股有限公司(控股广东油坑建材有限公司)66.84%股权、大柴旦粤海化工有限公司的100%股权已于2013年1月中旬被深圳中院拍卖。股权虽已被拍卖,但按照现行会计准则有关规定,公司持有联维亚公司、粤海化工公司股权时间满一个完整年度,仍属于2012年报的审计范围。但上述三家企业目前已不受我公司控制,且得不到上述三家新股东的支持,会计师无法在外勤工作现场实施银行询证、存货监盘、往来询证等重要审计程序。另外,据查,重要子公司外勤审计工作中,还存在虽然会计师实施了存货监盘程序,但该子公司不提供主要原材料领用及消耗等原始单据、库房管理下的原材料、辅料、配件等原始账册,导致存货和生产成本的符合性测试、监盘、实质性测试等程序都形同虚设。针对相关事项,公司将开展进一步的详细核查,追究责任人的一切责任,以保护公司利益。 (4)关于会计师无法对公司固定资产、在建工程、无形资产-采矿权的价值计量获取充分、适当的审计证据,也无法对其是否存在减值及减值金额作出判断事项。 公司董事会认为:梅州联维亚投资控股有限公司控股的广东油坑建材有限公司于2011年11月试生产,但广东油坑建材有限公司工程结算、验收工作一直未能完成,也无法提供在建工程转固定资产的合理书面依据;后因公司持有的梅州联维亚投资控股有限公司股权被拍卖,对固定资产、在建工程价值计量的替代或补充程序更无法实施了。对于"会计师无法对无形资产-采矿权的价值计量获取充分、适当的审计证据"等事项,公司董事会认为:目前公司合并范围的控股子公司中,盘县华阳煤业有限责任公司、贵州省盘县云贵矿业有限公司、贵州省盘县云尚矿业有限公司、贵州省仁怀市光富矿业有限公司这四家公司,采矿权均已作为无形资产记入公司资产项目中,采矿权原价金额合计43,357.18万元。其中,贵州省盘县云贵矿业有限公司、贵州省盘县云尚矿业有限公司、贵州省仁怀市光富矿业有限公司的采矿权价值是根据中联资产评估有限公司以2008年10月31日为评估基准日确定的光富、云贵、云尚评估价值作为采矿权入账价值。因此,虽然贵州地区四家矿业公司在2012年的开工率严重不足,但无形资产之采矿权的减值测试以及确定减值金额是一项专业性非常强的工作,公司将视情况聘请专业的矿权评估机构对采矿权进行评估后再行确定采矿权价值的调整、减值金额。 (5)关于会计师"在审计中无法实施满意的审计程序,获取充分适当的审计证据,以识别公司的全部关联方,无法合理保证贤成矿业公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露,这些交易可能对贤成矿业公司的财务报告产生重大影响"事项。 公司通过正常程序已获知的关联方,公司已在报告中予以披露。对于是否还存在其他关联方,由于公司控股股东人员流失严重,相关人员不配合,相关信息和资料无法正常获取,公司循正常程序能获取的信息有限,无法判断是否还存在未披露的关联方。公司将针对可能存在关联关系的相关主体开展进一步核查,并将寻求政府的支持或通过司法途径以确认是否存在关联关系。专此说明。
    监事会对《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见如下: 担任公司2012年度审计工作的众环海华会计师事务所有限公司向公司出具了无法表示意见类型的年度审计报告,现公司监事会就影响会计师发表审计意见所涉及的事项作出说明如下: 一、影响会计师发表审计意见的事项 影响担任公司年度审计工作的会计师发表意见的具体情况如下: 1、持续经营存在重大不确定性:如财务报表附注(十)所述,贤成矿业公司持有的主要控股子公司的股权被查封、冻结或拍卖,生产经营业务基本处于停滞状态,主要经营性资产已被抵押或查封,募集资金账户被冻结,募集资金项目停滞,存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带清偿责任的对外担保,可供经营活动支出的货币资金严重短缺,且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。贤成矿业公司的持续经营能力存在重大不确定性。截至本报告日,贤成矿业公司亦未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据。因此,我们无法判断贤成矿业公司继续按照持续经营假设编制2012年度财务报表是否适当。 2、对外借款、担保金额无法判断:如财务报表附注(七)、(十)所述,因相关资料缺乏贤成矿业公司对外借款43,395.13万元未纳入2012年度财务报表,由于审计范围的限制,我们无法判断贤成矿业公司上述金额不入账的合理性,我们无法核对《企业基本信用信息报告》相关担保信息等或有事项是否与财务报表披露相符,也无法判断是否还存在其他诉讼、借款及对外担保以及该等事项可能对财务报表的影响。 3、审计范围受到重大限制: (1)由于在期后贤成矿业公司在报表日持股比例66.84%的梅州市联维亚投资有限公司,持股比例100.00%的大柴旦粤海化工有限公司的股权被拍卖,贤成矿业公司无法配合我们对上述两家公司的财务报表实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据; (2)贤成矿业公司存在未纳入财务报表核算的银行账户,我们无法获取这些账户的相关信息和资料,也无法判断其对贤成矿业公司报告期财务状况和经营成果的影响; (3)贤成矿业公司部分重要子公司的银行询证、存货监盘、往来询证等重要审计程序无法实施,部分重要审计资料未能提供,我们也无法实施满意的替代程序以获取充分、适当的审计证据,该等事项对贤成矿业公司财务报告的真实性、准确性和完整性可能产生的影响我们无法判断; (4)在审计中,我们无法对贤成矿业公司固定资产、在建工程、无形资产-采矿权的价值计量获取充分、适当的审计证据,也无法对其是否存在减值及减值金额作出判断; (5)在审计中,我们无法实施满意的审计程序,获取充分适当的审计证据,以识别贤成矿业公司公司的全部关联方,我们无法合理保证贤成矿业公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露。这些交易可能对贤成矿业公司的财务报告产生重大影响。 (6)因贤成矿业公司涉及系列诉讼导致持有的青海创新矿业开发有限公司、贵州省盘县云贵矿业有限公司、贵州省盘县云尚矿业有限公司、盘县华阳煤业有限责任公司、贵州省仁怀市光富矿业有限公司、盘县华阳森林矿业有限公司、青海白唇鹿毛纺有限公司股权被冻结,持有的梅州市联维亚投资有限公司、大柴旦粤海化工有限公司股权报告期后被拍卖并过户,在审计中我们无法获取充分适当的审计证据证明贤成矿业公司在审计报告日对上述公司仍实施控制。 二、公司监事会对影响会计师发表审计意见所涉及事项的说明 公司监事会充分尊重和重视会计师的上述意见,现就相关事项作出说明如下: 1、 造成会计师认为公司持续经营存在不确定性的主要原因为目前公司面临着所持有的主要控股子公司的股权被查封、冻结或拍卖,生产经营业务基本处于停滞状态,主要经营性资产已被抵押或查封,募集资金账户被冻结,募集资金项目停滞,存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带清偿责任的对外担保,可供经营活动支出的货币资金严重短缺,且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务的局面,另外公司亦未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据。 造成公司陷于上述局面的主要原因为公司受控股股东内部发生个别高管人员涉嫌开展经济违法犯罪活动而造成的一系列诉讼事项影响。公司已于2012年7月针对相关事项开展了内部核查工作,并获得了部分的资料,同时也针对上述事项中存在的涉嫌违法行为,提出了对部分涉案合同、协议中所使用的公章、签名进行司法鉴定的申请,且已有部分公章、签名经过司法鉴定确认为假冒。但由于公司目前所处的困境,受行政办公经费有限的影响,公司暂时还无法对所有涉案的合同、协议中所使用公章、签名开展司法鉴定工作。 公司监事会已注意到,目前公司上述内部核查工作仍在进行当中,并督促公司针对本次核查工作中发现的内部风险控制不足之处进行加强和完善、进一步加强对下属子公司的控制和管理,以积极的态度应对涉及的诉讼,尽力解决有关司法鉴定的费用,以免除不应由公司所承担的一切责任和损失。同时公司也将通过寻求政府的帮助、司法途径以确认债务的真实性、资金流向,并根据相关结果明确相关责任的责任人,如相关事项中有涉及违法违规行为的,公司还将采取包括履行公检法程序在内的进一步措施予以解决、追究责任和各项损失,以保护公司及广大股东的合法权益。 公司监事会也注意到公司控股股东已正式启动债务重组的工作,我公司将积极协助其债务重组工作,通过相关重组化解公司风险,以保障公司的可持续经营能力。 2、关于对外借款、担保金额无法判断事项 会计师认为"因相关资料缺乏、审计范围的限制,无法判断贤成矿业公司上述金额不入账的合理性,贤成矿业公司对外借款43,395.13万元未纳入2012年度财务报表。"公司监事会认为造成上述现象的原因为:公司生产经营管理团队不稳定、人员流失,一直未能取得资金流向原始凭证、借款合同原件等重要资料,因此,仅凭借款合同复印件、民事起诉书中的相关描述、贷款卡等有限资料,确认债务的入账依据不充分,对外借款43,395.13万元未纳入2012年度财务报表这一处理是合理和适当的。 会计师同时认为"无法核对《企业基本信用信息报告》相关担保信息等或有事项是否与财务报表披露相符,也无法判断是否还存在其他诉讼、借款及对外担保以及该等事项可能对财务报表的影响。"结合前期公司借款、担保事项的自查工作以及保荐机构西南证券股份有限公司对对外担保的后续核查意见,公司认为:由于部分《企业基本信用信息报告》相关担保信息存在未及时更新及其他误差导致的差错的情形;而且,公司获得的、作为担保主体案件的部分诉讼资料中,仅有担保合同复印件等非常有限的资料,公司确实无法判断担保事项的真实性,也无法判断是否还存在其他涉及担保的诉讼案件以及该等事项对财务报表的影响。但公司将以更主动、积极、深入的心态开展对外借款、担保、诉讼事项的下一步自查工作,并将通过寻求政府帮助、司法途径以了解债务及担保事项的真实性、资金流向,以免除不应由公司所承担的一切责任和损失。 2、 关于审计范围受到重大限制事项: (1)2013年1月公司持有的梅州市联维亚投资有限公司66.84%股权、大柴旦粤海化工有限公司100%股权被拍卖,公司至今仍未收到与该次拍卖结果有关的任何法律文书资料,但公司经向有关工商行政管理机构了解,上述股权已先后在有关的工商行政管理机构办理完毕了股权的变更过户手续。由于上述两家企业已不受我公司控制,且得不到该两家新股东的支持,故公司无法配合会计师对上述两家公司的财务报表实施必要的审计程序并获取充分、适当的审计证据。 (2)在公司开展的内部核查工作中,公司发现,由于公司对下属子公司的控制和管理存在缺陷,公司下属煤炭子公司发生了未履行相关审议审批程序、私自开立银行账户进行融资和担保,且事后未向公司报备的现象,导致公司存在未纳入财务报表核算的银行账户。由于开设该等银行账户进行融资和担保,未履行相关审议审批程序,且事后未向公司有关部门进行报备,使得公司无法了解账户的存在性、并对其无法实施有效控制,因此造成公司无法向会计师提供这些账户的相关信息和资料,也导致会计师无法判断其对贤成矿业公司报告期财务状况和经营成果的影响。公司监事会将督促公司针对相关事项开展进一步的详细核查以确认有关银行账户的信息和资料,并根据相关结果明确相关责任的责任人,如相关事项中存在违法违规行为的,公司还将追究责任人的一切责任,以保护公司利益。 (3)关于公司部分重要子公司的银行询证、存货监盘、往来询证等重要审计程序无法实施,部分重要审计资料未能提供事项。 公司持有的梅州联维亚投资控股有限公司(控股广东油坑建材有限公司)66.84%股权、大柴旦粤海化工有限公司的100%股权已于2013年1月中旬被深圳中院拍卖。据公司监事会了解,上述股权虽已被拍卖,但按照现行会计准则有关规定,公司持有联维亚公司、粤海化工公司股权时间满一个完整年度,仍属于2012年报的审计范围。但上述三家企业目前已不受我公司控制,且得不到上述三家新股东的支持,会计师无法在外勤工作现场实施银行询证、存货监盘、往来询证等重要审计程序。另外,据了解,重要子公司外勤审计工作中,还存在虽然会计师实施了存货监盘程序,但该子公司不提供主要原材料领用及消耗等原始单据、库房管理下的原材料、辅料、配件等原始账册,导致存货和生产成本的符合性测试、监盘、实质性测试等程序都形同虚设。针对相关事项,公司将开展进一步的详细核查,追究责任人的一切责任,以保护公司利益。 (4)关于会计师无法对公司固定资产、在建工程、无形资产-采矿权的价值计量获取充分、适当的审计证据,也无法对其是否存在减值及减值金额作出判断事项 据公司监事会了解,梅州联维亚投资控股有限公司控股的广东油坑建材有限公司于2011年11月试生产,但广东油坑建材有限公司工程结算、验收工作一直未能完成,也无法提供在建工程转固定资产的合理书面依据;后因公司持有的梅州联维亚投资控股有限公司股权被拍卖,对固定资产、在建工程价值计量的替代或补充程序更无法实施了。对于"会计师无法对无形资产-采矿权的价值计量获取充分、适当的审计证据??",公司监事会经了解后认为:目前公司合并范围的控股子公司中,盘县华阳煤业有限责任公司、贵州省盘县云贵矿业有限公司、贵州省盘县云尚矿业有限公司、贵州省仁怀市光富矿业有限公司这四家公司,采矿权均已作为无形资产记入公司资产项目中,采矿权原价金额合计43,357.18万元。其中,贵州省盘县云贵矿业有限公司、贵州省盘县云尚矿业有限公司、贵州省仁怀市光富矿业有限公司的采矿权价值是根据中联资产评估有限公司以2008年10月31日为评估基准日确定的光富、云贵、云尚评估价值作为采矿权入账价值。因此,虽然贵州地区四家矿业公司在2012年的开工率严重不足,但无形资产之采矿权的减值测试以及确定减值金额是一项专业性非常强的工作,公司将视情况聘请专业的矿权评估机构对采矿权进行评估后再行确定采矿权价值的调整、减值金额。 (5)关于会计师"在审计中无法实施满意的审计程序,获取充分适当的审计证据,以识别公司的全部关联方,无法合理保证贤成矿业公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露,这些交易可能对贤成矿业公司的财务报告产生重大影响"事项。 公司通过正常程序已获知的关联方,公司已在报告中予以披露。对于是否还存在其他关联方,由于公司控股股东人员流失严重,相关人员不配合,相关信息和资料无法正常获取,公司循正常程序能获取的信息有限,无法判断是否还存在未披露的关联方。监事会已建议公司针对可能存在关联关系的相关主体开展进一步核查。
    (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
    √ 不适用
    (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
    √ 不适用
    四、 利润分配或资本公积金转增预案
    (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
    按公司章程第一百七十八条规定:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票等方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 公司利润分配政策为: (1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性; (2)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; (3)公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; (4)对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见; (5)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 报告期内,公司2012年度利润分配方案严格执行了以上分红政策。
    (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
    报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的原因
    未分配利润的用途和使用计划
    报告期内,经众环海华会计师事务所有限公司审计,公司累计未分配利润仍为较大负值,故本年度公司拟不进行利润分配。
    (三) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
    单位:元 币种:人民币
    分红年度
    每10股送红股数(股)
    每10股派息数(元)(含税)
    每10股转增数(股)
    现金分红的数额(含税)
    分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
    占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
    2012年
    0
    0
    0
    0
    -133,230,816.02
    2011年
    00
    0
    92,611,641.85
    2010年
    0
    0
    0
    0
    89,884,062.67
    2011年半度
    00
    0
    16,978,384.21
    第五节 重要事项
    一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
    (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
    事项概述及类型
    查询索引
    2012年3月27日,因借款、担保合同纠纷,原告林晓敏向深圳市中级人民法院诉贤成矿业、黄贤优及西宁国新、贤成集团承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:4031.4万元
    上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn
    2012年3月27日,因借款、担保合同纠纷,原告吴李彬向深圳市中级人民法院诉贤成矿业、黄贤优及西宁国新、贤成集团承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:5396万元
    上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn
    2012年4月10日,因借款、担保合同纠纷,原告李贻杰向深圳市中级人民法院诉西宁国新及贤成矿业、黄贤优、钟文波承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:7260万元
    上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn
    2012年4月18日,因借款、担保合同纠纷,原告广州靖永投资咨询有限公司向广州市天河区人民法院诉贤成集团及贤成矿业、黄贤优、钟文波、西宁国新承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:2719万元
    上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn
    2012年5月4日,因借款、担保合同纠纷,原告张励、唐庆祝、张海南、周爱玲、金海英、卢晓梅向广州市天河区人民法院诉黄贤优及西宁国新、贤成集团、钟文波、贤成矿业承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:1381.2389万元
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    2012年4月30日,因借款、担保合同纠纷,原告朱忠芒向广州市中级人民法院诉黄贤优及贤成矿业、西宁国新、贤成集团、钟文波、池智良承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:2600万元
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    2012年5月23日,因借款、担保合同纠纷,原告张长虹向广州市天河区人民法院诉贤成矿业及黄贤优、西宁国新、贤成集团承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:3311.4万元
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    2012年5月28日,因借款、担保合同纠纷原告李初开向深圳市罗湖区法院诉贤成矿业、黄贤优及西宁国新、贤成集团承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:3719.4万元
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    2012年5月29日,因借款、担保合同纠纷,原告郑钦木向深圳市福田区人民法院诉贤成矿业及黄贤优、西宁国新、贤成集团、钟文波承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:3753万元
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    2012年6月15日,因借款、担保合同纠纷,原告任昌建向珠海香洲区法院南湾法庭诉黄贤优及珠海正道律师事务所、贤成矿业、西宁国新、钟文波承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:1000万元
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    2012年7月4日,因借款、担保合同纠纷,原告周亚向湖北省高级人民法院诉西宁国新及贤成矿业、贤成集团、黄贤优承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:13856.6667万元
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    2012年7月6日,因借款、担保合同纠纷,原告林镇文向广州市仲裁委员会诉西宁国新及黄贤优、钟文波、王文汇、贤成矿业承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:7290万元
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    2012年7月10日,因借款、担保合同纠纷,原告林钦生向深圳市中级人民法院诉西宁国新及贤成矿业、钟文波、黄贤优承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:6421.1万元
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    2012年7月19日,因借款、担保合同纠纷,原告曾伟胜向湖南省益阳市中级人民法院诉西宁国新及贤成矿业、贤成集团承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:3192万元
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    2012年7月27日,因借款、担保合同纠纷,原告杨伟峰向广州市天河区人民法院诉黄贤优、西宁国新及贤成矿业、贤成集团承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:3150万元
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    2012年8月15日,因借款、担保合同纠纷,原告广东金港商贸有限公司向广州市越秀区人民法院诉贤成矿业,诉讼标的金额人民币:3060万元
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    2012年8月15日,因借款、担保合同纠纷,原告黄少龙向深圳市中级人民法院诉贤成集团及西宁国新、贤成矿业、钟文波、黄贤优承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:11187.3332万元
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    2012年8月20日,因借款、担保合同纠纷,原告洪英向深圳市中级人民法院诉西宁国新及贤成矿业、贤成集团、创新矿业、黄贤优承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:9494.8万元
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    2012年8月21日,因借款、担保合同纠纷,原告广州汇泰典当行有限公司向广州市天河区人民法院诉贤成矿业及贤成集团、西宁国新、黄贤优承担连带清偿责任,诉讼标的金额合计人民币:1000万元
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    2012年8月28日,因借款、担保合同纠纷,原告广东科汇发展有限公司向广州市中级人民法院诉广州市裕成矿业投资集团有限公司及贤成集团、黄贤优、钟文波、贤成矿业、油坑建材、创新矿业、西宁国新、联维亚承担连带清偿责任,
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    诉讼标的金额人民币:4107.276万元
    2012年8月28日,因借款、担保合同纠纷,原告广东科汇发展有限公司向广州市中级人民法院诉油坑建材及贤成集团、黄贤优、钟文波、贤成矿业、创新矿业、西宁国新、联维亚承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:12141万元
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    2012年8月28日,因借款、担保合同纠纷,原告广东科汇发展有限公司向广州市中级人民法院诉广州市久成矿业有限公司及贤成集团、黄贤优、钟文波、贤成矿业、创新矿业、西宁国新、联维亚承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:5616.51549万元
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    2012年4月19日,因借款、担保合同纠纷,原告韩雪松向广西壮族自治区梧州市万秀区人民法院诉贤成集团、西宁国新、创新矿业及贤成矿业、黄贤优、钟文波承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:24147万元
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    2012年5月11日,因借款、担保合同纠纷,原告朱丽云向广州市天河区人民法院诉黄贤优及钟文波、贤成集团、贤成矿业、西宁国新承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:3451.6万元
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    2012年11月16日,因借款、担保合同纠纷,原告张志明、郑伟向广东省深圳市中级人民法院诉西宁国新及黄贤优、钟文波、贤成集团、云贵矿业、云尚矿业、光富矿业、华阳煤业、木森林矿业、贤成矿业、创新矿业承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:10669万元
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    2012年11月23日,因涉及担保纠纷,原告池智良向广东省高级人民法院诉黄贤优及贤成矿业承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:1000万元
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    2013年1月9日,因借款、担保合同纠纷,原告广州广福隆经济发展有限公司向广州市海珠区人民法院诉贤成集团及贤成矿业、联维亚承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:3900万元
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    2012年9月29日,因借款、担保合同纠纷,原告陈继成向广州市中级人民法院诉黄贤优及贤成集团、西宁国新、贤成矿业承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:1亿元整
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    2012年8月2日,因借款合同纠纷,原告六盘水市商业银行向贵州省盘县人民法院诉华阳煤业借款及我公司、云贵矿业、森林矿业、西宁国新、蒋晓帆、张邻承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:1501.64万元
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    2012年8月15日,因民间借贷纠纷,原告王玉明向贵州省盘县人民法院诉华阳煤业借款、森林
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    矿业担保,诉讼标的金额人民币:2655.8054万元
    2012年10月11日,因民间借贷纠纷,原告李燕向贵州省盘县人民法院诉华阳煤业、森林矿业、云贵矿业、云尚矿业,诉讼标的金额人民币:4876.1347万元
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    2012年11月16日,因债务转移合同纠纷,原告张静向贵州省盘县人民法院诉华阳煤业、森林矿业、云贵矿业、云尚矿业,诉讼标的金额人民币:1060万元
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    2012年12月7日,因借款、担保合同纠纷,原告邵伟权向茂名市中级人民法院诉西宁国新及贤成矿业、黄贤优承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:3648.9666万元
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    2013年3月22日,因股权转让纠纷,原告施纪光向广州市中级人民法院诉甘肃华夏中天资源环保有限公司、贤成矿业、黄贤优、西宁国新及深圳市樊迪投资控股有限公司承担连带清偿责任,要求归还股权转让款合计人民币:3333.18万元
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    2012年11月20日,因借款、担保合同纠纷,原告广州市华铎贸易有限公司向广州市天河区人民法院诉黄贤优及贤成集团、贤成矿业、西宁国新、钟文波承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:2963.52万元
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    2012年11月20日,因借款、担保合同纠纷,原告广州市柏乔贸易有限公司向广州市天河区人民法院诉黄贤优及贤成集团、贤成矿业、西宁国新、钟文波承担连带清偿责任,诉讼标的金额人民币:2726.1万元
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    2012年7月5日,因票据纠纷,原告佛山市金恒福不锈钢有限公司向广州市天河人民法院诉贤成矿业,诉讼标的金额人民币:1659.00034万元
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    原告广州广福隆经济发展有限公司因借款、担保合同纠纷,向广州市天河区人民法院诉贤成集团有限公司及我公司承担连带清偿责任,诉讼标的金额本息合计人民币约:7592.3583万元
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    原告池智良因借款、担保合同纠纷,向广东省高级人民法院诉黄贤优、贤成集团、西宁国新以及我公司承担连带清偿责任,诉讼标的金额本息合计人民币约:68,042.3377万元
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    备注
    报告期内,临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况: a. 2005 年3 月9 日,公司向中国民生银行股份有限公司广州分行借款2000万元,借款期限为一年,由于公司未能按时归还借款,民生银行广州分行于2005 年8 月17 日向广州市中级法院提起诉讼,要求立即偿还借款本金2000 万元,利息1,931,818.66 元(从2005 年7 月1日暂计至起诉前的2005 年7 月20 日,实际利息数应计至本公司清偿全部借款本金之日止)。青海数码网络投资(集团)股份有限公司、广州贤成集团有限公司、黄贤优、四川贤成嘉陵纺织(集团)股份有限公司、湖北贤成纺织有限公司、广州盛立投资有限公司对公司的上述欠款本息承担共同连带清偿责任;公司承担全部诉讼费用。2010 年11 月19 日,重庆市第五中级人民法院经最高人民法院指定管辖审理,作出(2009)渝五中法民初字第190 号民事判决, 判决公司偿还贷款本金及利息(利息自贷款发放之日起至实际付清时止),青海盐湖工业集团股份有限公司、贤成集团有限公司、黄贤优、广州盛立投资有限公司对贷款本金及利息承担连带清偿责任;案件受理费151,459 元,财产保全费5,000 元,由公司承担,青海盐湖工业集团股份有限公司、贤成集团有限公司、黄贤优、广州盛立投资有限公司承担连带责任。青海盐湖工业集团股份有限公司不服一审判决,提起上诉。2011年3月30日重庆市高级人民法院(2011)渝高法民终字第90号民事判决书作出终审判决,驳回青海盐湖工业集团股份有限公司上诉,维持原判。 2005 年3 月9 日,公司向中国民生银行股份有限公司广州分行借款2800 万元,借款期限为2005 年6 月23 日至2006 年3 月10 日。公司未按期偿还借款,民生银行广州分行于2005年8 月17 日向广州市中级人民法院提起诉讼,要求立即偿还民生银行广州分行借款本金2800 万元,利息133,672 元(从2005 年7 月1 日暂计至起诉前的2005 年7 月20 日,实际利息数应计至被告清偿全部借款本金之日止)。四川贤成嘉陵纺织(集团)股份有限公司、湖北贤成纺织有限公司、广州盛立投资有限公司、贤成集团有限公司、黄贤优对本公司的上述欠款本息承担共同连带清偿责任。2010 年11 月19 日,重庆市第五中级人民法院经最高人民法院指定管辖审理,作出(2009)渝五中法民初字第189 号民事判决, 判决公司偿还贷款本金及利息(利息自贷款发放之日起至实际付清时止),贤成集团有限公司、广州盛立投资有限公司、黄贤优对贷款本金及利息承担连带清偿责任;案件受理费182,468 元,财产保全费5,000 元,由公司承担,贤成集团有限公司、广州盛立投资有限公司、黄贤优承担连带责任。 2012年9月,重庆市第五中级人民法院向我公司发出(2012)渝五中法民执字第500号《执行通知书》,执行履行(2009)渝五中法民初字第190号民事判决书确定的内容。 截止2011年12月31日,中国民生银行股份有限公司广州分行借款尚余600万元未归还。 b.2003年8月23日及10月10日,公司接受晋江振兴鞋塑有限公司委托代理出口,后因货款问题发生纠纷,晋江振兴鞋塑有限公司向法院提起诉讼。厦门市中级人民法院(2005)厦民初字第46号民事判决作出判决,公司应于判决生效之日起十日向晋江振兴鞋塑有限公司支付货款4,713,754.08元及相应的逾期付款违约金(自2004年3月31日起至实际还款日止,按日万分之二点一计算)。案件受理费34,965.00元,财产保全费25,520.00元,均由公司承担。就此判决,本公司上诉至福建高级人民法院,福建高级人民法院2005年11月29日(2005)闽民终字第492号作出判决,驳回上诉,维持原判;二审案件受理费34,965.00元由本公司负担;原审案件受理费,财产保全费按原判执行。二审判决为终审判决。
    二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
    单位:元 币种:人民币
    控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的余额
    报告期内发生的期间占用、期末归还的总金额
    报告期内已清欠情况
    报告期内清欠总额
    清欠方式
    清欠金额
    清欠时间(月份)
    期初金额
    报告期内发生额
    期末余额
    预计偿还方式
    清偿时间
    -8,207.20
    48,150.15
    33,435.06
    6,507.90
    现金偿还
    控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清欠情况的其他说明截止目前,西宁市国持有公司25.91%的股权为公司的控股股东,贤成集团通过持有广州天艺90%股权、云浮盛立投资有限公司(原广州盛立)80%合并持有西宁国新公司64.80%的股权为公司的间接控股股东,黄贤优通过持有贤成集团90.505%的股权为公司实际控制人。目前,西宁国新和贤成集团均为投资控股型公司,以投资持有公司股权为主要经营模式没有任何经营实体。 2010年底至2012年初,西宁国新、贤成集团因自身发展需要进行一系列的产业并购整合,出于产业并购、整合的需要,两家公司同时通过民间融资行为筹措相关资金。在其大规模的民间借贷融资的过程中,西宁国新、贤成集团的高级管理层和负责资金运作的主要负责人,出于个人私欲等原因,无视公司的规定和利益,利用西宁国新、贤成集团及关联下属公司的平台进行大规模的非法融资活动,并最终导致西宁国新、贤成集团陷入重重债务危机之中,两家公司包括本公司在内的众多子公司及关联公司殃及其中,同时造成几乎所有的债务无法取得相关的借贷合同、资金往来等原始凭证,使其债务的真实性无法辨别,做为西宁国新控股的上市公司,公司被严重的关联其中。 西宁国新、贤成集团的资金部门高管在进行民间融资的同时,采取私刻、盗用我公司及我公司下属子公司公章、伪造相关法人代表签名、等违法行为,绕开我公司董事会正常审议、审批程序假借我公司及我公司下属子公司名义对外进行借款、担保等事项,导致我公司在董事会、管理层毫不知情的情况下被牵涉入三十余起金额巨大的诉讼,造成我公司全部股权资产、部分募集资金被查封,部分资产被拍卖等严重后果,给包括信息管理和披露工作在内的我公司及各子公司正常生产经营管理、项目建设带来了极为严重的影响。 上述事件发生后,我公司立即将相关信息进行了如实的披露,并立即通过自查、自纠等形式进行内部程序的核查界定公司的关联行为,同时公司也同步启动一些司法程序来确认自身由此带来的损失和风险。但由于公司所涉及的诉讼中在公司董事会及管理层内部没有履行任何决策程序的情况下发生的,更为严重的是公司内部没有任何相关资料可以查询,公司通过司法机构所取得的相关资料也非常有限,且公司通过对自身所有账户进行核查的结果是涉及上述公司借贷、担保事项的债务没与本公司发生过任何资金往来。 综上所述,通过公司目前掌握的涉及公司债务情况的种种迹象,公司由此判断控股股东及关联方可能存在对我公司的非经营性占用,且数额比较巨大。
    三、 破产重整相关事项
    本年度公司无破产重整相关事项。
    四、 资产交易、企业合并事项
    √ 不适用
    五、 公司股权激励情况及其影响
    (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
    事项概述
    查询索引
    2012年2月26日,经公司第五届董事会第十四次会议审议通过如下议案: 1、《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)及其摘要 2、《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划绩效考核实施办法》; 3、《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
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    2012年3月19日,经公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)一次修订稿及其摘要》。
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    2012年3月28日,经公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)二次修订稿及其摘要》。
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    公司于2012年4月17日收到通知,中国证监会已对公司报送的激励草案确认无异议并进行了备案。
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    2012年6月8日,根据本次股票期权激励计划第七章的调整方法,在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权的行权价格、股票期权数量及所涉及的标的股票的数量将根据本激励计划相关规定进行调整。
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    2012年6月15日,经公司2012年度第一次临时股东大会审议通过如下议案: 1、《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)及其摘要二次修订稿》; 2、《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
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    2012年8月6日,经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了公司首期股票期权激励计划的授权日为2012年8月6日。 风险提示:2012年6月26日,公司收到中国证券监督管理委员会青海监管局《调查通知书》,就
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    我公司可能存在违反证券法律法规现象,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定对我公司展开立案稽查。目前,公司正在积极配合青海证监局展开相关的调查工作,目前该事项正处于调查阶段。 有鉴于此,公司将严肃认真对待此事,并密切关注上述事项的进展情况,同时公司将及时准确的根据最终的调查结果和截止到本次股票期权激励计划的授权日为止的拟授权人的离职变化情况,对公司首期股票期权激励计划授予条件的真实实际符合条件等相关情况进行公开披露,如公司被中国证监会认定在最近一年内存在重大违法违规行为的,将撤消本次股票期权激励计划事项。
    (二) 临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况
    单位:份
    报告期内激励对象的范围
    1、公司首期股权激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《股权激励备忘录1、2、3号》等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据,并结合公司实际情况确定。 2、本激励计划的激励对象包括以下职务的人员: (1)公司董事会成员(不包括独立董事); (2)公司中、高级管理人员; (3)公司核心技术(业务)人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。 上述人员均在公司或公司控股子公司任职,为公司的发展和业绩做出了突出贡献,且均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定。
    报告期内授出的权益总额
    93,500,000
    报告期内行使的权益总额
    0
    报告期内失效的权益总额
    0
    至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额
    0
    至报告期末累计已授
    0
    出且已行使的权益总额
    报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格1、本激励计划所称股权激励是指以本公司股票为标的,对公司董事(独立董事除外),高级管理人员,核心技术(业务)人员以及其他员工的长期性激励。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。公司拟向激励对象授予总量6000万份的股票期权,对应的标的股票数量为6000万股,占草案公布时公司股本总额94,226.20万股的6.37%,股票期权行权价格为7.33元。其中,首次授予期权数量为5500万份,所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的5.84%。预留500万份股票期权授予给预留激励对象,占股本总额的0.53%。 2、2012年4月26日,经公司召开的2011年度股东大会审议通过了公司《2011年度资本公积金转增股本的议案》,以资本公积金向全体股东按每10 股转增7股的比例转增股本,共计转增659,583,396股,转增后公司总股本为1,601,845,390股。资本公积金转增股本的股权登记日为2012年5月14日,除权日为2012年5月15日,新增流通股份上市流通日为2012年5月16日。 3、根据本次激励计划第七章的调整方法,在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权的行权价格、股票期权数量及所涉及的标的股票的数量将根据本激励计划相关规定进行调整。 4、本次股票期权数量、期权行权价格的调整日期为资本公积金转增股本除权日,即2012年5月15日,调整后本次激励计划的股票期权行权价格为4.31元/股,拟向激励对象授予总量10200万份的股票期权。其中,首次授予期权数量为9350万份,占拟授予期权总份数的91.67%,预留850万份股票期权授予给预留激励对象,占拟授予期权总份数的8.33%。
    董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况
    姓名
    职务
    报告期内获授 权益数量
    报告期内行使 权益数量
    报告期末尚未 行使的权益数量
    臧静涛
    董事
    15,300,000
    0
    0
    李晓冬
    董事
    15,300,000
    0
    0
    田树浩
    董事
    13,600,000
    0
    0
    马海杰
    董事
    13,600,000
    0
    0
    王霖
    高级管理人员
    13,600,000
    0
    0
    王彬
    董事
    3,400,000
    0
    0
    黄
    董
    3,400,000
    00
    绍优
    事
    因激励对象行权所引起的股本变动情况
    报告期内,授予的股票期权仍处在等待期,无行权情况发生。
    权益工具公允价值的计量方法
    布莱克-斯科尔斯期权定价模型(Black-Scholes Model)
    估值技术采用的模型、参数及选取标准
期权定价模型、行权价格、期权的到期时间、无风险利率及股票波动率等参数如下: C=SN(d ) -X e N(d ) d = (1)行权价格(X):本计划中股票期权行权价格为4.31元; (2)授权日的价格(S):4.76 元(授予日的收盘价); (3)期权的剩余存续期限(T): 首次授予的股票期权,取各个行权期所对应 的股票期权的存续时间的平均值,分别为1.5年、2.5年和3.5年; (4)历史波动率(??):数值为50.1111%(以授权日前52交易周的周平均股 票价格的历史波动率为参数计算); (5)连续复利的无风险收益率(r):采用2011年银行间1年期与2年期固定利 率国债收益率的平均值3.20%作为第一个行权期的无风险利率;2年期与3年期固 定利率国债收益率的平均值3.30%作为第二个行权期的无风险利率;3年期与4年 期固定利率国债收益率的平均值3.39%作为第三个行权期的无风险利率。由此利 率计算出的连续复利分别为3.13%;3.23%;3.23%; (6)N(..) 是累计正态分布函数; (7)ln(..) 是自然对数函数。
权益工具公允价值的分摊期间及结果
根据上述参数,并假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权,则计算得出公司本计划中首次授予的9350万份股票期权对应的理论值即期权成本总额为10,427.02万元。公司于2012年8月6日完成首次股票期权授予,则2012年至2015年公司每年所摊销期权费用如下: 单位:万元 摊销年度 2012 2013 2014 2015 期权费用合计 摊销的期权费用 2,183.17 4,366.34 2,647.09 1,230.43 10,427.02
    (三) 报告期公司股权激励相关情况说明
    2012年6月26日,公司收到中国证券监督管理委员会青海监管局《调查通知书》,就我公司可能存在违反证券法律法规现象,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定对我公司展开立案稽查。目前,公司正在积极配合青海证监局展开相关的调查工作,目前该事项正处于调查阶段。 有鉴于此,公司将严肃认真对待此事,并密切关注上述事项的进展情况,同时公司将及时准确的根据最终的调查结果和截止到本次股票期权激励计划的授权日为止的拟授权人的离职变化情况,对公司首期股票期权激励计划授予条件的真实实际符合条件等相关情况进行公开披露,如公司被中国证监会认定在最近一年内存在重大违法违规行为的,将撤消本次股票期权激励计划事项。
    报告期内,授予的股票期权仍处在等待期,无行权情况发生。
    六、 重大关联交易
    (一) 关联债权债务往来
    1、 临时公告未披露的事项
    单位:万元 币种:人民币
    关联方
    关联关系
    向关联方提供资金
    关联方向上市公司提供资金
    期初余额
    发生额
    期末余额
    期初余额
    发生额
    期末余额
    贤成集团有限公司
    间接控股股东
    -21,793.62
    41,099.61
    19,305.99
    盘县华阳森林矿业有限责任公司
    联营公司
    542.62
    542.62
    大柴旦清达钾肥有限责任公司
    其他关联人
    13,586.42
    0.02
    13,586.44
    合计
    -8,207.20
    41,642.25
    33,435.05
    报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额(元)
    41,642.25
    公司向控股股东及其子公司提供资金的余额(元)
    33,435.05
    七、 重大合同及其履行情况
    (一) 托管、承包、租赁事项
    1、 托管情况
    本年度公司无托管事项。
    2、 承包情况
    本年度公司无承包事项。
    3、 租赁情况
    单位:元 币种:人民币
    出租方名称
    租赁方名称
    租赁资产情况
    租赁资产涉及金额
    租赁起始日
    租赁终止日
    租赁收益
    租赁收益确定依据
    租赁收益对公司影响
    是否关联交易
    关联关系
    青海贤成矿业股份有限公司
    西宁市国新投资控股有限公司
    房屋租赁
    2007年9月1日
    2012年9月1日
    901,500.00
    是
    控股股东
    (二) 担保情况
    单位:元 币种:人民币
    公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
    担保方
    担保方与上市公司的关系
    被担保方
    担保金额
    担保发生日期(协议签署日)
    担保起始日
    担保到期日
    担保类型
    担保是否已经履行完毕
    担保是否逾期
    担保逾期金额
    是否存在反担保
    是否为关联方担保
    关联关系
    盘县华阳煤业有限责任公司
    控股子公司
    广州嘉兴实业有限公司
    6,850.00
    2012年1月19日
    2015年1月19日
    连带责任担保
    贵州省盘县云尚矿业有限公司
    控股子公司
    盘县平关镇大坪煤矿
    2,000.00
    连带责任担保
    广东油坑建材有限
    控股子公司
    蕉岭县顺龙建材营
    2,400.00
    2012年5月8日
    2017年5月7日
    连带责任担保
    公司
    销有限公司
    贵州省仁怀市光富矿业有限公司
    控股子公司
    贵州省纳雍县迎新煤业有限公司
    3,000.00
    2011年4月12日
    2012年4月12日
    连带责任担保
    贵州省仁怀市光富矿业有限公司
    控股子公司
    贵州省纳雍县迎新煤业有限公司
    1,750.00
    连带责任担保
    贵州省盘县云贵矿业有限公司
    控股子公司
    3,000.00
    连带责任担保
    贵
    控
    3,000.00
    连
    州省盘县云尚矿业有限公司
    股子公司
    带责任担保
    报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)
    22,000.00
    报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)
    22,000.00
    公司对子公司的担保情况
    报告期内对子公司担保发生额合计
    1,940
    报告期末对子公司担保余额合计(B)
    1,940
    公司担保总额情况(包括对子公司的担保)
    担保总额(A+B)
    23,940
    担保总额占公司净资产的比例(%)
    13.31
    2012年初起,公司间接控股股东、控股股东内部发生资金高管人员利用控股股东以及持有的我公司股权进行非法融资,使我公司及下属公司牵连其中,导致公司涉及多项与借款、担保有关诉讼。公司正组织人力对目前所有涉诉案件进行集中清理,针对不同案件收集相关证据材料,但鉴于绝大部分诉讼案件尚在审理过程中。因此,在公司年报披露日无法确认上述事项涉及诉讼的担保情况。
    (三) 其他重大合同
    本年度公司无其他重大合同。
    八、 承诺事项履行情况
    (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
    承诺背景
    承诺类型
    承诺方
    承诺内容
    承诺时间及期限
    是否有履行期限
    是否及时严格履行
    如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
    如未能及时履行应说明下一步计划
    与重大资产重组相关的承诺
    盈利预测及补偿
    西宁市国新投资控股有限公司
    公司在重大资产重组时,为切实保障上市公司的利益,
    2010年-2012年
    是
    由于2012年度公司煤炭产业受国内整体煤炭行业不景气、贵州地区安全检查力度加强以及公司资金困难造成煤矿建设停滞等因素的影响,各煤我公司将采取大力敦促控股股东以现金的方式将承诺的利润差额部分予以补足、协助本次交易资产注入方西宁国新已对拟注入资产2010-2012年期间盈利情况做出承诺炭生产子公司的生产分别出现停工及间歇性停工等现象,经营管理出现较大波动,在报告期内出现亏损,未能实现公司非公开发行股份购买资产时对2012年度的利润预测控股股东尽快寻找或整合相关资产以作价抵偿的补偿以及启动司法程序冻结控股股东名下的相关资产直至相关的利润承诺全部完成等措施,以保障公司及全体投资者的利益。
    (二) 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明经中国证监会核准,公司于2011年1月17日实施完毕非公开发行股份购买资产的重大资产重组工作。在本次重大资产重组中,资产注入方西宁国新对拟注入资产华阳煤业、云贵矿业、云尚矿业、光富矿业2010-2012年期间盈利情况做出如下承诺:本次交易完成后,拟注入资产股权对应的2010年度至2012年度盈利预测数合计为人民币10,051.99万元。上述资产注入我公司后,经审计,上述四矿在2010年度、2011年度分别实现利润4,361.66万元、4,243.53万元,合计8,615.19万元,实现了注入资产2010年度、2011年度的业绩承诺。 但由于2012年度公司煤炭产业受国内整体煤炭行业不景气、贵州地区安全检查力度加强以及公司资金困难造成煤矿建设停滞等因素的影响,各煤炭生产子公司的生产分别出现停产及间歇性停产等现象,经营管理出现较大波动,在报告期内出现亏损,未能实现公司非公开发行股份购买资产时对2012年度的利润承诺。 综合而言,经审计后上述注入资产2010年度、2011年度、2012年度实现的利润合计为4,672.78万元,与合计为人民币10,051.99万元的业绩预测差异为5,379.21万元。 鉴于目前西宁国新处于深陷债务之中,相关债权人、债权方将其所持有的我公司股权全部通过司法程序予以查封和冻结,并最终造成其经营管理几乎处于停滞状况的具体情况,我公司将采取大力敦促控股股东以现金的方式将承诺的利润差额部分予以补足、协助控股股东尽快寻找或整合相关资产以作价抵偿的补偿以及启动司法程序冻结控股股东名下的相关资产直至相关的利润承诺全部完成等措施,以保障公司及全体投资者的利益。
    九、 聘任、解聘会计师事务所情况
    单位:元 币种:人民币
    是否改聘会计师事务所:
    否
    现聘任
    境内会计师事务所名称
    众环海华会计师事务所有限公司
    境内会计师事务所报酬
    境内会计师事务所审计年限
    十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况1、2012年6月26日,我公司收到中国证券监督管理委员会青海监管局《调查通知书》(青证调查通字1201号),就我公司可能存在违反证券法律法规现象,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定对我公司展开调查。 公司对本次调查予以公告并进行了积极的配合,目前该调查仍在进行当中。 2、2012年9月18日,公司收到控股股东西宁市国新投资控股有限公司通知,该公司法定代表人钟文波(曾任我公司监事一职)因涉嫌非法经营,伪造印章罪,经广州市人民检察院批准,于2012年9月13日17时被广州市公安局正式执行逮捕。公司对此进行了公告。 本事项发生的主要原因是:自2012年5月以来,公司间接控股股东贤成集团有限公司以及公司控股股东西宁市国新投资控股有限公司发生多起债务纠纷案件,且相关纠纷案件中存在涉嫌违法违规行为,并导致我公司及我公司部分控股子公司涉及多起诉讼、股权查封、募集资金冻结等事项。 3、2013年2月25日,我公司收到青海证监局青证监措施字【2013】3号行政监管措施决定书《关于对臧静涛采取认定为不适当人选措施的决定》(以下简称"《决定书》")。青海监管局经调查发现,我公司自2011年1月起,公司部分对外借款、担保、涉诉事项,以及2.4亿元募集资金被司法冻结事项,均未按照相关规定真实、及时的予以披露,我公司董事长臧静涛对上述违法违规事项负有直接责任。该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》的有关规定,青海监管局决定:认定臧静涛为不适当人选,在青海贤成矿业股份有限公司做出免除其董事长、董事职务之日起三年内,不得担任上市公司的董事、监事和高级管理人员等职务或实际履行上述职务。我公司应当在收到该《决定书》之日起30个工作日内作出免除臧静涛董事长、董事职务的决定,并在作出决定之日起3个工作日内向青海证监局书面报告。 2013年4月1日公司召开了第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于增补廖智先生、陶亚东先生担任公司董事并提交公司股东大会审议的议案》、《关于增补何小锋先生、钱英女士、陈安长先生担任公司独立董事并提交公司股东大会审议的议案》和《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》等议案;2013年4月18日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过了上述人员担任公司董事、独立董事及监事的议案,同日召开的公司第五届董事会第二十九次会议推选陶亚东先生担任公司董事长职务。 4、2013年2月25日,我公司收到上交所上证公字【2013】6号《关于给予青海贤成矿业股份有限公司及前董事长臧静涛、董事兼总经理李晓冬等公开谴责并公开认定前董事长臧静涛三年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的决定》。上交所纪律处分委员会根据上交所《股票上市规则》的有关规定,对我公司、我公司前董事长臧静涛、董事兼总经理李晓冬、董事兼副总经理田树浩、董事兼董事会秘书马海杰、董事王彬、黄绍优、监事会主席李奕明因未能勤勉尽责,对公司未及时对所涉及诉讼、募集资金被冻结和下属子公司存在停产事项进行信息披露的违规事项负有不可推卸的责任而予以公开谴责,并公开认定臧静涛三年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 5、2013年2月25日,我公司收到上交所上证公字【2013】7号《关于给予青海贤成矿业股份有限公司独立董事王汉齐、裴永红、易永健和财务总监王霖通报批评的决定》。上交所纪律处分委员会根据上交所《股票上市规则》的有关规定,对我公司独立董事王汉齐、裴永红、易永健和财务总监王霖对公司未及时对所涉及诉讼、募集资金被冻结和下属子公司存在停产事项及时进行信息披露工作负有相应责任予以通报批评。
    十一、 其他重大事项的说明
    2012年初起,因公司间接控股股东贤成集团有限公司以及大股东西宁国新内部个别高管人员涉嫌从事经济诈骗犯罪活动所引发的一系列关联我公司正常经营管理等问题,从而导致我公司相继出现多宗涉及诉讼案件、股权冻结、募集资金冻结等事项。 2012年6月26日,我公司收到中国证券监督管理委员会青海监管局《调查通知书》(青证调查通字1201号),就我公司可能存在违反证券法律法规现象,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定对我公司展开调查。公司对本次调查予以公告并进行了积极的配合,目前该调查仍在进行当中。 目前,我公司将主动针对相关诉讼事项开展进一步详细核查以确认债务的真实性、资金流向,并根据相关结果明确相关责任的责任人,如相关事项中有涉及违法违规行为的,公司将采取包括履行公检法程序在内的进一步措施予以解决、追究责任,以保护公司及广大股东的合法权益。
    第六节 股份变动及股东情况
    一、 股本变动情况
    (一) 股份变动情况表
    1、 股份变动情况表
    单位:股
    本次变动前
    本次变动增减(+,-)
    本次变动后
    数量
    比例(%)
    发行新股
    送股
    公积金转股
    其他
    小计
    数量
    比例(%)
    一、有限售条件股份
    482,685,994.00
    51.23
    0
    0
    337,880,196.00
    -402,708,410.00
    -64,828,214
    417,857,780.00
    26.09
    1、国家持股
    2、国有法人持股
    3、其他内资持股
    482,685,994.00
    51.23
    0
    0
    337,880,196.00
    -402,708,410.00
    -64,828,214
    417,857,780.00
    26.09
    其中: 境内非国有法人持股
    境内自然人持股
    4、外资持股
    其中: 境外法人持股
    境外自然人持股
    二、无限售条件流通股份
    459,576,000.00
    48.77
    0
    0
    321,703,200.00
    402,708,410.00
    724,411,610
    1,183,987,610.00
    73.91
    1、人民币普通股
    459,576,000.00
    48.77
    0
    0
    321,703,200.00
    402,708,410.00
    724,411,610
    1,183,987,610.00
    73.91
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    三、股份总数
    942,261,994.00
    0
    0
    659,583,396.00
    0
    659,583,396
    1,601,845,390.00
    2、 股份变动情况说明
    公司于2012年4月26日召开的2011年年度股东大会审议通过《青海贤成矿业股份有限公司关于公司2011年度资本公积金转增股本的议案》。经众环海华会计师事务所有限公司审计,截至2011年12月31日,公司股本942,261,994股,资本公积1,420,826,701.03元,盈余公积15,988,712.38元,所有者权益合计数为2,095,983,661.10元。现公司拟以公司2011 年12 月31 日未总股本942,261,994股为基数,以资本公积金向全体股东按每10 股转增7股的比例转增股本,共计转增659,583,396股,方案实施后资本公积余额为761,243,305.03元,转增后公司总股本为1,601,845,390股。 2012年5月15日,截止至2012年5月14日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,按照中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定,通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的股东按转增比例自动记入股东帐户,转增实施完成后公司总股本为1,601,845,390股。
    3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响公司本次资本公积金转增股本实施完成后,以1,601,845,390股摊薄计算的2011年度每股收益为0.0578元。
    4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
    2012年4月10日,我公司关于控股股东持有我公司股票变动情况的进行了披露公告。西宁市国新投资控股有限公司(以下简称"西宁国新")为我公司控股股东,原共持有我公司359,300,948股限售流通股和141,360,576股无限售流通股,合计持有我公司31.26%股权。 2013年4月,我公司在进行有关内部核查工作时,从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所提供的部分股东资料中获知,西宁国新所持有的上述股权在全部处于司法冻结状态的情况下,无限售流通股仍减少了85,515,576股,占我公司总股本的5.33%。 2013年4月3日,我公司即针对该事项向西宁国新发出《关于贵公司持有我公司股票变动情况的问询函》,要求西宁国新对上述股票变动情况作出书面回复。2013年4月8日,西宁国新对我公司该《问询函》进行了书面回复,告知我公司其所持有的我公司全部股权自2012年6月26日起至今已全部处于司法冻结及轮候冻结状况,在此情况下西宁国新没有进行过主动减持或进行其他任何形式处置的行为。 我公司和西宁国新至今为止,未有收到过任何与上述股权变动有关的法律文书、文件。 我公司已敦促西宁国新通过查询其股票账户获得进一步详尽信息,并根据查询情况向相关法院了解上述股权变动情况,并及时将该事项详情向我公司作出说明和履行信息披露工作。
    (二) 限售股份变动情况
    单位:股
    股东名称
    年初限售股数
    本年解除限售股数
    本年增加限售股数
    年末限售股数
    限售原因
    解除限售日期
    西宁市国新投资控股有限公司
    211,353,499
    0
    147,947,449
    359,300,948
    重大资产重组时做出承诺
    2014年1月17日
    北京中金祥合资产管理有限公司
    51,000,000
    86,700,000
    35,700,000
    0
    非公开发行股票承诺
    2012年12月23日
    江苏瑞华投资控股集团有限公司
    50,000,000
    85,000,000
    35,000,000
    0
    非公开发行股票承诺
    2012年12月23日
    华宝信托有限责任公司
    45,600,000
    77,520,000
    31,920,000
    0
    非公开发行股票承诺
    2012年12月23日
    上海镕晟股权投资管理中心(有限合伙)
    33,300,000
    56,610,000
    23,310,000
    0
    非公开发行股票承诺
    2012年12月23日
    观唐投资控股有限公司
    31,587,300
    53,698,410
    22,111,110
    0
    非公开发行股票承诺
    2012年12月23日
    宁波景隆融方股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    25,400,000
    43,180,000
    17,780,000
    0
    非公开发行股票承诺
    2012年12月23日
    陈高琪
    25,380,000
    0
    17,766,000
    43,146,000
    非公开发行股票承诺
    2014年12月23日
    张邻
    9,065,195
    0
    6,345,636
    15,410,832
    重大资产重组时做出承诺
    2014年1月17日
    合计
    482,685,994
    402,708,410
    337,880,195
    417,857,780
    /
    /
    二、 证券发行与上市情况
    (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况
    一、青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组事项; 1、2011年1月7日,本公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")核发《关于核准青海贤成矿业股份有限公司向西宁市国新投资控股有限公司、张邻发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010]1944 号),核准公司本次向西宁市国新投资控股有限公司(以下简称"西宁国新")及自然人张邻发行共计146,945,796 股股份购买相关资产的重大资产重组暨关联交易事项。 2、、2011年1月17日,贤成矿业公司本次向特定对象发行股份购买资产重大资产重组项目,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对西宁市国新投资控股有限公司发行140,902,333股以及张邻发行6,043,463股股票的登记相关事宜。本次发行实施完成后,公司总股本为453,329,796股。 二、青海贤成矿业股份有限公司2011年度非公开发行A股; 1、2011年11月15日,本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2011】 1804号),核准公司非公开发行不超过26,226.73万股新股。 2、2011年12月23日,公司非公开发行A股股票,完成了对自然人陈高琪以及上海镕晟股权投资管理中心(有限合伙)、华宝信托有限责任公司、宁波景隆融方股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京中金祥合资产管理有限公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司、观唐投资控股有限公司等6家机构在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司26,226.73万股的股票登记手续。本次非公开发行股票实施完成后公司总股本为942,261,994股。
    (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况公司于2012年4月26日召开的2011年年度股东大会审议通过《青海贤成矿业股份有限公司关于公司2011年度资本公积金转增股本的议案》。经众环海华会计师事务所有限公司审计,截至2011年12月31日,公司股本942,261,994股,资本公积1,420,826,701.03元,盈余公积15,988,712.38元,所有者权益合计数为2,095,983,661.10元。现公司拟以公司2011 年12 月31 日未总股本942,261,994股为基数,以资本公积金向全体股东按每10 股转增7股的比例转增股本,共计转增659,583,396股,方案实施后资本公积余额为761,243,305.03元,转增后公司总股本为1,601,845,390股。
    (三) 现存的内部职工股情况
    本报告期末公司无内部职工股。
    三、 股东和实际控制人情况
    (一) 股东数量和持股情况
    单位:股
    截止报告期末股东总数
    113,089
    年度报告披露日前第5个交易日末股东总数
    109,147
    前十名股东持股情况
    股东名称
    股东性质
    持股比例(%)
    持股总数
    报告期内增减
    持有有限售条件股份数量
    质押或冻结的股份数量
    西宁市国新投资控股有限公司
    境内非国有法人
    27.44
    439,625,948
    -61,035,576
    359,300,948
    冻结
    359,300,948
    江苏瑞华投资控股集团有限公司
    境内非国有法人
    5.29
    84,800,000
    -200,000
    0
    未知
    北京中金祥
    境内
    5.11
    81,950,000
    -4,750,000
    0
    未知
    合资产管理有限公司
    非国有法人
    陈高琪
    境内自然人
    2.69
    43,146,000
    0
    43,146,000
    未知
    观唐投资控股有限公司
    境内非国有法人
    1.90
    30,589,198
    -23,109,212
    0
    未知
    罗志辉
    境内自然人
    1.10
    17,685,576
    0
    未知
    张邻
    境内自然人
    0.96
    15,410,832
    0
    15,410,832
    未知
    上海镕晟股权投资管理中心(有限合伙)
    境内非国有法人
    0.44
    7,200,000
    -49,410,000
    0
    未知
    蔡奕珠
    境内自然人
    0.40
    6,414,021
    0
    未知
    光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券帐户
    境内非国有法人
    0.37
    5,940,787
    0
    未知
    前十名无限售条件股东持股情况
    股东名称
    持有无限售条件股份的数量
    股份种类及数量
    江苏瑞华投资控股有限公司
    84,800,000
    人民币普通股
    北京中金祥合资产管理有限公司
    81,950,000
    人民币普通股
    西宁市国新投资控股有限公司
    80,325,000
    人民币普通股
    观唐投资控股有限公司
    30,589,198
    人民币普通股
    罗志辉
    17,685,576
    人民币普通股
    上海镕晟股权投资管理中心(有限合伙)
    7,200,000
    人民币普通股
    蔡奕珠
    6,414,021
    人民币普通股
    光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券帐户
    5,940,787
    人民币普通股
    李冬梅
    4,831,087
    人民币普通股
    蔡晓华
    4,373,427
    人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行动的说明
    公司无法获知前十名股东之间是否存在关联关系,或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
    前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股
    序号
    有限售条件股东名称
    持有的有限售条件股份数量
    有限售条件股份可上市交易情况
    限售条件
    可上市交易时间
    新增可上市交易股份数量
    西宁市国新投资控股有限公司
    439,625,948
    2014年1月17日
    439,625,948
    完成股权登记之日起三十六个月内不能交易
    陈高琪
    43,146,000
    2014年12月23日
    43,146,000
    完成股权登记之日起三十六个月内不能交易
    张邻
    15,410,832
    2014年1月17日
    15,410,832
    完成股权登记之日起三十六个月内不能交易
    上述股东关联关系或一致行动的说明
    公司无法获知前十名股东之间是否存在关联关系,或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
    四、 控股股东及实际控制人情况
    (一) 控股股东情况
    1、 法人
    单位:元 币种:人民币
    名称
    西宁市国新投资控股有限公司
    单位负责人或法定代表人
    钟文波
    成立日期
    1998年3月18日
    组织机构代码
    71042752-7
    注册资本
    194,850,000
    主要经营业务
    资本运营、企业并购
    2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期
    报告期内公司不存在变更控股股东情况。
    (二) 实际控制人情况
    1、 自然人
    姓名
    黄贤优
    国籍
    中国
    是否取得其他国家或地区居留权
    拥有香港的临时居住权
    最近5年内的职业及职务
    贤成集团有限公司董事局主席、青海贤成矿业股份有限公司董事长(已于2009年6月辞职)
    过去10年曾控股的境内外上市公司情况
    中国金石矿业控股有限公司(1380.HK)
    2、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
    报告期内公司不存在变更实际控制人情况。
    3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
    五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
    截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
    第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
    一、 持股变动及报酬情况
    (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
    单位:股
    姓名
    职务
    性别
    年龄
    任期起始日期
    任期终止日期
    年初持股数
    年末持股数
    年度内股份增减变动量
    增减变动原因
    报告期内从公司领取的应付报酬总额(万元)(税前)
    报告期从股东单位获得的应付报酬总额(万元)
    臧静涛
    董事长
    男
    2010年3月26日
    2013年2月4日
    0
    李晓冬
    董事、总经理
    女
    2010年3月26日
    马海杰
    董事、董事会秘书
    男
    2010年3月26日
    田树浩
    董事、副总经理
    男
    2010年3月26日
    王彬
    董事
    男
    2010年3月26日
    0
    黄绍优
    董事
    男
    2011年6月20日
    2013年3月21日
    0
    裴永红
    独立董事
    女
    2010年3月26日
    3013年3月29日
    易永健
    独立董事
    男
    2010年3月26日
    3013年3月29日
    王汉齐
    独立董事
    男
    2010年3月26日
    3013年3月29日
    李奕明
    监事会主席
    男
    2010年3月26日
    2012年10月25日
    0
    钟文波
    监事
    男
    2010年3月26日
    2012年6月1日
    0
    张霄雁
    职工代表监事
    女
    2011年12月26日
    2012年2月17日
    陈曦
    职工代表监事
    女
    2012年2月17日
    2012年6月7日
    马娜
    职工代表监事
    女
    2012年6月8日
    2013年3月29日
    王霖
    财务总监、副总经理
    女
    2011年12月26日
    合计
    //////臧静涛:2002年起曾先后担任贤成集团有限公司及控股子公司副总经理、总经理、董事、副总裁等职务,2009年6月18日起担任公司董事长职务,2013年2月4日辞去公司董事长、董事职务 李晓冬:曾先后任职国海证券北京和平街证券营业部、2010年4月26日起担任公司董事职务 马海杰:曾任贤成信息网络科技有限有限公司总经理助理、贤成集团人力资源总监助理、2010年4月26日起担任公司董事职务 田树浩:曾任贤成集团有限公司总裁助理、2010年4月26日起担任公司董事职务 王彬:曾任广东蕉岭油坑集团副总经理,现任广东省油坑建材有限公司董事长、2008年5月26日起担任公司董事职务 黄绍优:曾任西宁颐贤新城房地产开发有限公司董事长、现任贵州省盘县云尚矿业有限公司董事长、2011年6月20日起担任公司董事职务 裴永红:曾任上海福建神龙企业集团副总裁、现任九江力山环保科技有限公司副总经理 易永健:深圳鹏城会计师事务所合伙人 王汉齐:北京大成律师事务所合伙人 李奕明:曾任广州贤成服装有限公司总经理、贵阳白云中海房地产开发有限公司董事长、西宁颐贤新城房地产开发有限公司董事长、贤成集团副总裁 钟文波:曾任贤成集团有限公司财务副总监 张霄雁:曾先后担任子弟学校教师、工会干事、人事档案管理员、劳动工资管理员、总经理办公室副主任、公司上市后担任证券事务代表、董事会秘书办公室副主任、主任职务,现担任大柴旦粤海化工有限公司法人代表 陈曦:2010年12月起担任公司董事会秘书办公室媒介公关职务,已离职 马娜:2012年5月起担任贤成矿业人力资源及行政部副经理职务,已离职 王霖:曾任中天勤会计师事务所项目经理、贤成集团有限公司财务副总监、贤成集团有限公司总会计师等职务、2011年12月起担任贤成矿业财务总监其它情况说明: 1、鉴于公司董事长臧静涛先生已辞去公司董事、董事长职务,并且被中国证监会青海监管局及上交所认定为不适合担任上市公司董监高职务人选,以及公司董事黄绍优先生、公司独立董事易永健先生、王汉齐先生、裴永红女士已分别辞去董事、独立董事职务。经公司董事会提名委员会向公司董事会提名以及于2013年4月1日召开的第五届董事会二十八次会议审议通过增补廖智、陶亚东担任公司董事以及何小锋、钱英、陈安长担任公司独立董事并提交公司2013年第一次临时股东大会审议。 2、因公司监事会主席李奕明先生已辞去公司监事、监事会主席职务,职工代表监事马娜女士因工作调动原因辞去公司监事职务。2013年4月1日,经公司第五届监事会十七次会议审议通过于增补欧阳璐女士、冯伟明先生担任公司监事并提交公司2013年第一次临时股东大会审议。 3、2013年4月18日,经公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于廖智先生担任公司第五届董事会董事的议案、《关于陶亚东先生担任公司第五届董事会董事的议案》、《关于何小锋先生担任公司第五届董事会独立董事的议案》、《关于钱英女士担任公司第五届董事会独立董事的议案》、《关于欧阳璐女士担任公司第五届监事会监事的议案》、《关于冯伟明先生担任公司第五届监事会监事的议案》。
    二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
    (一) 在股东单位任职情况
    任职人员姓名
    股东单位名称
    在股东单位担任的职务
    任期起始日期
    任期终止日期
    李晓冬
    青海创新矿业开发有限公司
    副董事长
    2011年12月21日
    王彬
    广东油坑建材有限公司
    董事长
    2008年5月26日
    黄绍优
    贵州省盘县云尚矿业有限公司
    董事长
    2008年7月24日
    (二) 在其他单位任职情况
    任职人员姓名
    其他单位名称
    在其他单位担任的职务
    任期起始日期
    任期终止日期
    裴永红
    九江力山环保科技有限公司
    副总经理
    易永健
    深圳鹏城会计师事务所
    合伙人
    王汉齐
    北京大成律师事务所
    合伙人
    三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况
    董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
    公司董事(含独立董事)、监事的报酬由董事会薪酬委员会拟定,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准;高级管理人员报酬由董事会薪酬委员会审议批准。
    董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
    根据公司第四届董事会二十五次会议通过的《关于提高公司独立董事津贴的议案》确定,公司独立董事的津贴为每人每年五万元人民币(含税),公司其他董监高人员如在公司任其他职务,按照所在岗位予以支付,如不在公司任其他职务,则不予以支付专门的董事报酬。根据公司目前的发展情况,公司董事会及薪酬与激励委员会将继续完善相关制度并确定有关方案后,提交公司股东大会审议。
    董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况
    在公司领取报酬的董监高人员的报酬已根据相关规定支付,详情请看(一)"董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况"。
    四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
    姓名
    担任的职务
    变动情形
    变动原因
    钟文波
    监事会监事
    离任
    身体健康原因
    李奕明
    监事会主席
    离任
    已届退休年龄
    张霄雁
    监事会职工代表监事
    离任
    工作原因
    陈曦
    监事会职工代表监事
    离任
    工作原因
    马娜
    监事会职工代表监事
    聘任
    经公司职工代表大会审议通过、担任公司职工代
    表监事职务
    五、 母公司和主要子公司的员工情况
    (一) 员工情况
    母公司在职员工的数量
    主要子公司在职员工的数量
    1,000
    专业构成
    专业构成类别
    专业构成人数
    生产人员
    700
    销售人员
    技术人员
    财务人员
    行政人员
    合计
    1,015
    教育程度
    教育程度类别
    数量(人)
    本科及以上
    专科
    中专、技校、高中及以下
    715
    合计
    1,015
    (二) 薪酬政策
    公司薪酬体系由基础工资、岗位绩效工资及社会保险组成。
    (三) 专业构成统计图:
    (四) 教育程度统计图:
    第八节 公司治理
    一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
    报告期内,我公司因公司间接控股股东贤成集团有限公司以及大股东西宁国新内部个别高管人员涉嫌从事经济诈骗犯罪活动所引发的一系列关联我公司正常经营管理等问题,从而导致我公司相继出现多宗涉及诉讼案件、股权冻结、募集资金冻结等事项。 2013年4月18日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过了关于对公司董事会管理层的调整以及公司董事长的选举等事项,由于上述事项的发生,公司董事会管理层将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会、上海交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求,不断完善公司治理结构和内部控制制度,加强内控建设,强化信息披露管理工作,并根据有关监管机构的要求结合公司的实际情况建立新的治理制度,促进公司持续健康发展。 进上步加强公司“三会”以及董事会各专业委员会职能及严格按照其有关制度履行其职责,持续规范公司治理结构,不断提高公司治理水平,确保公司的健康、和谐、规范发展,维护公司及公司股东的利益。 报告期内,根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(中国证监会公告[2011]30 号)和上海证券交易所《关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的通知》(上证公函[2011]1501 号)等文件的要求,为进一步规范公司内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,强化内幕信息知情人登记与管理,建立、健全内幕信息知情人档案资料,公司对原有的《内幕信息知情人登记管理制度》进行了全面修订和完善并经公司第五届董事会二十五次会议审议通过。同时,公司严格按照相关法律法规和该制度的相关规定,对相关内幕信息知情人及时进行登记与备案。
    二、 股东大会情况简介
    会议届次
    召开日期
    会议议案名称
    决议情况
    决议刊登的指定网站的查询索引
    决议刊登的披露日期
    2011年年度股东大会
    2012年4月26日
    1、《公司2011年度董事会工作报告 》;2、《公司2011年度独立董事述职报告》;3、《公司2011年度总经理工作报告》;4、《公司2011年年度报告全文及摘要》;5、《公司2011年财务决算报告》;6、《公司2011年度利润分配预案》;7、《公司2011年度资本公积
    会议审议通过全部议案
    www.sse.com.cn
    2012年4月27日
    金防转增股本的议案》;8、《关于续聘众环海华会计师事务所为公司2012年财务审计机构的议案》;9、《关于非公开发行A股股票后公司注册资本、实收资本变更及修改的议案》
    2012年度第一次临时股东大会
    2012年6月15日
    1、《关于发行公司债券的议案》;2、《关于提请公司股东授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》;3、《公司首期股票期权激励计划(草案)及其摘要二次修订稿》;4、《公司首期股票期权激励计划绩效考核实施办法》;5、《关于提请股东大会授权公司董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》;6、《关于2011年度资本公积金转增股本实施完成后变更公司注册资本、实收资本及修改(公司章程)的议案》;
    会议审议通过全部议案
    www.sse.com.cn
    2012年6月16日
    三、 董事履行职责情况
    (一) 董事参加董事会和股东大会的情况
    董事姓名
    是否独立董事
    参加董事会情况
    参加股东大会情况
    本年应参加董事会次数
    亲自出席次数
    以通讯方式参加次数
    委托出席次数
    缺席次数
    是否连续两次未亲自参加会议
    出席股东大会的次数
    臧静涛
    否
    0
    否
    李晓冬
    否
    0
    0
    否
    马海杰
    否
    0
    0
    0
    否
    田树浩
    否
    0
    0
    0
    否
    王彬
    否
    0
    0
    0
    否
    黄绍优
    否
    0
    0
    否
    裴永红
    是
    0
    0
    否
    易永健
    是
    0
    0
    否
    王汉齐
    是
    0
    0
    否
    年内召开董事会会议次数
    其中:现场会议次数
    通讯方式召开会议次数
    0
    现场结合通讯方式召开会议次数
    (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
    独立董事姓名
    独立董事提出异议的有关事项内容
    异议的内容
    是否被采纳
    备注
    王汉齐、裴永红、易永健
    对本公司《2012年半年度报告全文及其摘要》以及《关于关联方资金占用的自查报告》存在异议
    是
    2012年8月30日是,公司独立董事易永健、王汉齐、裴永红针对公司《2012年半年度报告全文及其摘要》及《关于关联方资金占用的自查报告》两个议案存在异议,表决情况为反对,并对此发表独立意见。 公司独立董事认为,自从公司子公司创新矿业募集资金账户被法院查封以来,独立董事对相关事项予以了高度关注,并要求公司及时向独立董事提供公司异常债务及或有负债的资料与情况。随后,公司又发生了公司持有的创新矿业公司股权及资金被法院查封的情况。独立董事认识到相关事项的性质严重,因此通过发函、电话等方式要求公司提供该案的具体资料,并要求公司按交易所得规定及时披露相关事项及进展。 日前,公司独立董事在收到公司发来的2012年中期报告以及给上海证券交易所的两份回复中得知,自2012年3月以来,公司已经涉及到二十余宗诉讼,涉案总金额高达十几亿。公司独立董事认为公司有意隐瞒上述事项,已可能侵犯了独立董事应有的知情权。根据初步了解,上述诉讼中部分案件涉及公司作为借款人,公司独立董事注意到所述案件中涉及的债务均未在中报中披露。另外,根据《企业会计准则》的规定,如属公司做为债务人的债务,应在公司的财务报表中予以恰当列示;公司独立董事认为某些款项可能涉及大股东占用情况。 由于上述事实的存在,公司向独立董事的提供的中期报告可能存在无法完整、客观、真实反映公司的真实财务状况,也无法判断关联方实际的资金占用情况。因此,公司独立董事无法对公司《2012年半年度报告全文及其摘要》及《关于关联方资金占用情况的自查报告》的真实性、准确性和完整性发表意见。 2012年9月4日是,公司独立董事易永健、王汉齐、裴永红对上述独立意见的发表了补充说明: 作为独立董事,我们对青海贤成矿业股份有限公司(股票代码:600381,以下简称"贤成矿业"或"公司")《2012年半年度报告全文及其摘要》及《关于关联方资金占用情况的自查报告》发表了反对意见,并按规定出具了独立意见函,意见函中我们认为贤成矿业"某些款项可能存在大股东占用情况"。现按贵所就该判断的形成说明如下: 自从公司子公司创新矿业募集资金账户被法院查封以来,我们对相关事项予以了高度关注,并要求公司及时向我们提供公司异常债务/或有负债的资料与情况。在公司公告广州天河人民法院查封公司持有的创新矿业的股权之后,我们意识到公司可能还涉及其他债权债务纠纷,因此多次要求公司提供情况,并要求公司告知为公司处理此事的律师的联系方式。直至2012年8月27日,公司向我们提供了一份自然人张长虹诉贤成矿业及控股股东案件的相关资料,资料显示该案已于2012年五月25日以法院调解方式审结,且由于贤成矿业未按调解书约定的日期偿还借款,目前案件已进入执行阶段。 在核查该借款纠纷案的相关资料过程中,我们注意到以下事实: 1、《借款合同》的借款主体为贤成矿业; 2、根据与《借款合同》同时签订的《委托收付款协议》,所借款项以委托收款的方式于2011年12月29日直接汇入贤成矿业指定的广州新成实业有限公司账户,该公司法定代表人为雷霁(据我们所知雷霁系贤成集团的员工); 3、四被告(贤成矿业、黄贤优、贤成集团、西宁国新)共同委托贤成集团员工杨瑞林、杨慧敏作为诉讼代理人,贤成矿业未独立指派诉讼代理人参与诉讼。 4、在案件审理过程中,被告诉讼代理人并未就贤成矿业作为借款人进行借款的事实提出异议,也未就借款合同等文件上贤成矿业公章与签字的真实性问题进行质证。相反,其认可了借款行为和借款文件的真实性,从而使案件以调解形式结案。 核实相关诉讼资料后,我们向公司董事会及财务负责人询问了所涉事项的原因及是否进行了相应的披露及会计处理。 公司的意见为:该借款合同未经公司批准,财务部门对借款的发生不知情,借款未进入公司账户,该借款行为不属于公司行为;公司未将也无法将相关借款反映在公司的财务报表中。 我们认为:根据《企业会计准则》规定,由于该借款的债务主体为贤成矿业,且债务已经法院调解书确认,应反映在公司的债务中;由于代收方公司的法定代表人为雷霁,为贤成集团的重要员工,代收方可能是控股股东的关联公司,因此发生代收代付行为后,存在关联占用的可能。 根据公司的相关说明,目前发生的多项借款、担保行为已涉嫌刑事犯罪。在侦查、立案、结案前,我们无法确定上述《借款合同》的行为是否涉及刑事犯罪,及公司是否应承担民事责任。由于公司未按规定在中期财务报表中披露上述或有事项,我们也没有足够的时间与资源充分了解相关案情,我们按规定发表了独立意见。 特此说明。
    四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议董事会下设有战略与发展委员会、审计与考核委员会、薪酬与激励委员会以及提名委员会,同时并对相关委员会制订了相应的实施细则以及工作制度。 报告期内,各专业委员会均能严格按照相关细则的要求履行其职责,并对所审议的议案表示赞成,未提出其他意见和建议。
    五、 监事会发现公司存在风险的说明
    2012年5月28日,公司监事会致公司董事会及管理层的提示函:公司监事会留意到近期社会上存在一些关于我公司为控股股东及其关联方借贷提供担保的传言。对此公司监事会非常重视,望公司董事会及各及管理层相关人员对照《公司章程》及相关政策、法律法规,进行一次彻底的清查。 监事会并在此强调,公司如因业务需要对外(含控股股东及公司所有控股或全资子公司)提供担保的,务必严格依据《公司法》、《担保法》、上交所《上市规则》、我《公司章程》以及国家其他法律法规的相关要求履行审议、复核程序及做好信息披露的工作。 2012年6月28日,公司监事会致公司董事会及管理层:公司监事会留意到近期公司发布的系列公告,并对相关公告所涉及的事项极为重视,现请公司董事会对以下监事会所关心的问题作出进一步的说明: 一、 请说明创新矿业募集资金被司法冻结的详细情况,以及公司所采取的应对措施及解决相关事项的最新进展情况; 二、 请说明青海证监局对公司开展立案稽查的情况,及公司对本次立案稽查的配合情况; 三、 5月28日我们曾向董事会发出《提示函》,要求公司董事会及各级管 理层相关人员对照公司《章程》及相关政策、法律法规,对公司是否存在为控股股东及其关联方借贷提供担保进行一次彻底的清查,请明确回复相关的清查结果。 监事会再次强调,公司募集资金的保管、审批和使用必须严格遵照《上市公司募集资金管理办法》的规定、公司《募集资金管理办法》及国家其他法律法规的相关要求要求进行,以确保募集资金的合法、合规使用。公司对外(含控股股东及公司所有控股或全资子公司)提供担保的,也务必严格依据《公司法》、《担保法》、上交所《上市规则》、我公司《章程》以及国家其他法律法规的相关要求履行审议、复核程序及做好信息披露的工作。 同时,公司也必须积极配合青海证监局对公司开展的调查工作,通过配合此次调查发现公司内部管理所存在的不足之处,并加以进一步的完善。
    六、 报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况报告期内,公司不断完善高级管理人员的绩效考评及激励约束机制,包括实施期权股权激励等事项,并在实际工作中认真贯彻和实施。根据公司《章程》及有关规定,公司高级管理人员由公司董事会聘任及解聘,直接向董事会负责,同时接受公司董事会的考核及奖惩。公司高级管理人员承担董事会下达的年度经营计划和管理目标及歌责任,董事将根据全年经营目标及管理目标的完成情况,对高级管理人员进行考核以及奖惩。
    第九节 内部控制
    一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
    报告期内,我公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制规范》及配套指引及上海证券交易所、青海证监局下发的《关于做好上市公司内部控制规范有关工作的通知》的要求,2012年所有A股主板上市公司要正式全面实施内部控制规范体系建设工作。公司年初即根据相关通知的要求进行部署,开展了内部控制体系建设工作,如下: 一、报告期内内控建设情况 (1)内控工作的组织:年初公司即成立了以董事长为领导小组组长的内控建设领导小组和内控建设执行小组。 (2)内控工作的初步方案:公司年初在董事长的领导下,工作小组确定年度内控建设工作实施方案,并进行披露。 (3)内控工作的实施:根据工作方案,内部控制体系建设小组对公司本部及所辖公司下发了实施与建设内部控制体系的通知,以及工作安排。内部控制建设工作小组协同所辖公司的管理层,在公司及所辖公司内开展了内部控制体系的宣传、学习与实施,对公司现有的内控制度和体系进行了梳理、优化。 (4)寻求外部资源:内部控制体系的建设涉及面较广,业务流程多,专业化强,为了提高公司内部控制体系建设的效果,公司分别与专业的风险管理、内部控制服务机构进行了多次接洽,以为公司的内部控制体系建设提供支持。 二、2013年内控建设的基本工作思路 (1)进一步加大内部控制体系建设的力度,更进一步深入业务流程,固化已优化的业务流程和制度,巩固已取得的内部控制建设成果。 (2)随着内部控制体系建设工作的推进,后续将重点解决业务流程中深层次问题,提高内部控制体系建设的成效。 (3)加强集团公司与所辖子公司管理层之间的沟通与培训,加强子公司管理层对集团公司文化理念的认同与协调,统一集团文化理念和价值观,优化集团内部控制环境,为内部控制体系的建设奠定一个好的基础。 (4)加强集团公司对所辖子公司的管控,特别子公司经营决策、经营计划、重大资金调拨等事项,保证所辖子公司的经营决策科学有效、经营过程有序、经营资金安全等。 (5)加强与外部咨询机构的合作,特别在有关公司治理、内部控制环境、管控方面,充分借鉴外部咨询机构的管理经验,更好地推进内部体系的建设和实施效果。 三、2012年内控工作方面存在的问题及采取的整改措施 2012年5月起以来,因公司间接控股股东贤成集团有限公司以及大股东西宁国新内部个别高管人员涉嫌从事经济诈骗犯罪活动所引发的一系列关联我公司正常经营管理等问题,从而导致我公司相继出现多宗涉及诉讼案件、股权冻结等事项。该事项的发生,对我公司及全体股东特别是广大社会公众投资者的合法权益造成了严重的损害,现我司根据贵局的《监管提醒函》要求,对公司的内控体系建设制定了整改措施并极积落实,如下: 1、近年来,公司通过重大资产重组、定向增发等资本运营手段,实现了产业转型,扭转了缺乏主业的困境,但总部层面与各子公司层面在公司治理结构、管控范围、业务操作流程、企业文化理念等方面的融合、认知度存在一定差异,导致内部控制环境没有达到应有的状态,对内部控制体系的建设和实施效果也产生了不良影响。因此,虽然公司董事会、管理层对于内部控制体系的建设十分重视,也投入一定的人力和物力开展工作,但公司的内控体系建设尚未铺开,效果也不理想。 而且,2012年5月份后,由于间接控股股东以及大股东内部个别高管人员涉嫌经济诈骗犯罪活动对我公司正常经营管理活动产生了不利影响,公司于2012年6月底被立案稽查,公司管理层的工作重点转向清理公司及各控股公司对外担保及诉讼事项、募集资金项目资金使用等重大工作,因此,公司出于谨慎原则、成本效益原则的考虑,聘请外部风险管理及内部控制服务机构进行内控建设的工作暂时停滞。 2、进一步加强公司对参、控股子公司的管理,建立规范高效的公司法人治理体系,充分发挥协同效应,提高子公司经营动作水平和风险防范能力,公司将通过向各控股子公司委派董事、监事来加强对其的集中统一管理,其高级管理人员均由股份公司委派,其财务由股份公司垂直领导,其生产、采购、销售、重大投资等也均由股份公司统一管理。 3、加强对控股子公司财务、资金工作的有效规范、管理和监督,合理控制财务、税务、资金风险,提高资金使用效益,现对银行账户开立、网银业务、每日上报《资金日报表》等资金收支管理事项作出重申。 (1)、基本原则:各下属公司各种形式的所有资金应纳入公司财务资金统一管理的范畴。 (2)、各下属公司应于每月30日前,填写并报送统一格式的《现金卡/银行账号的基本信息表》(所有的)。 (3)、各下属公司每日的所有资金的收入、支出(包括各种形式现金卡、所有银行账号)情况应填写统一格式的《资金情况汇总表》、《现金/银行存款日报表》、《资金流入流出日报表》,并于次日上午10时前上报。 (4)、各下属公司因银行或机构融资、资金共管、结息等原因要开立新资金账户的,应于开立账户的次日报公司财务备案,严禁私设帐外账户及隐瞒不报。 (5)、所有上报的材料要求加盖企业公章及法人代表签字。 4、进一步完善及加强公司、控股子公司的对外担保、对外投资、关联交易的内控体系制度的建设,涉及有关事项时,应严格遵循相关制度的原则,履行报备、信息披露等相关审批程序及保密措施。 5、加强信息披露的内控制度建设,公司及控股子公司应严格按照《信息管理与对外披露制度》履行信息披露行为,严格执行经公司第五届董事会第九次会议制定的《重大信息内部报告制度》,加大对公司信息披露工作的管理力度,明确各下属子公司董事长为公司信息披露的第一责任人及履行相关责任与义务。 6、进一步完善内幕信息登记的内控制度建设,公司及控股子公司应该严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》细则要求做好内幕信息知情人的登记,并进一步修定各自企业的内幕信息知情人登记管理制度,进一步强化和规范公司所有可能涉及重大敏感信息的知情人在知晓信息、传递信息、使用信息的过程中的合法、合规行为,同时在本企业定期审计、临时核查、尽职调查等事项中严格履行登记制度,严禁将公司尚未对外公开披露的信息进行泄露,保证公司内幕信息公开、公平、公正的披露,切实维护公司及广大公众投资者的合法利益。 7、进一步建立完善的公司及下属子公司的信息与沟通制度,明确内部控制相关信息的收集、处理和传送程序、传递范围,做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合,确保信息的及时、有效。建立定期的会议制度,如总经理办公会议、中层干部会议、安全会议、生产会议、财务会议、产业政策研究会议等。 8、建立系统、有效的风险评估体系,根据公司设定的控制目标,全面系统地收集相关信息,准确识别内部风险和外部风险,及时进行风险评估,做到风险可控。同时,完善公司突发事件应急机制,明确各类重大突发事件的认定,组织体系及职责、预警及预防机制、处置措施和保障工作,以保障公司生产经营安全并提高公司突发事件的能力。 9、进一步加强公司董事会各专业委员会的执行能力及运行能力,增强公司的核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策的科学性,提高重大投资决策的效益和决策质量,完善公司治理结构。
    第十节 财务会计报告
    公司年度财务报告已经众环海华会计师事务所有限公司注册会计师肖峰、黄晓华审计,并出具了有无法表示意见的审计报告。
    一、 审计报告
    审 计 报 告 众环审字(2013)011139号 青海贤成矿业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的青海贤成矿业股份有限公司(以下简称"贤成矿业")财务报表,包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表,2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贤成矿业公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。但由于"三、导致无法表示意见的事项"段中所述的事项,我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础。 三、导致无法表示意见的事项 1、持续经营存在重大不确定性:如财务报表附注(十)所述,贤成矿业公司持有的主要控股子公司的股权被查封、冻结或拍卖,生产经营业务基本处于停滞状态,主要经营性资产已被抵押或查封,募集资金账户被冻结,募集资金项目停滞,存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带清偿责任的对外担保,可供经营活动支出的货币资金严重短缺,且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。贤成矿业公司的持续经营能力存在重大不确定性。截至本报告日,贤成矿业公司亦未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据。因此,我们无法判断贤成矿业公司继续按照持续经营假设编制2012年度财务报表是否适当。 2、对外借款、担保金额无法判断:如财务报表附注(七)、(十一)所述,因相关资料缺乏贤成矿业公司对外借款43,395.13万元未纳入2012年度财务报表,由于审计范围的限制,我们无法判断贤成矿业公司上述金额不入账的合理性,我们无法核对《企业基本信用信息报告》相关担保信息等或有事项是否与财务报表披露相符,也无法判断是否还存在其他诉讼、借款及对外担保以及该等事项可能对财务报表的影响。 3、审计范围受到重大限制: (1)由于在期后贤成矿业公司在报表日持股比例66.84%的梅州市联维亚投资有限公司,持股比例100.00%的大柴旦粤海化工有限公司的股权被拍卖,贤成矿业公司无法配合我们对上述两家公司的财务报表实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据,同时贤成矿业公司无法提供上述股权拍卖的法院执行裁定; (2)贤成矿业公司存在未纳入财务报表核算的银行账户,我们无法获取这些账户的相关信息和资料,也无法判断其对贤成矿业公司报告期财务状况和经营成果的影响; (3)贤成矿业公司部分重要子公司的银行询证、存货监盘、往来询证等重要审计程序无法实施,部分重要审计资料未能提供,我们也无法实施满意的替代程序以获取充分、适当的审计证据,该等事项对贤成矿业公司财务报告的真实性、准确性和完整性可能产生的影响我们无法判断; (4)在审计中,我们无法对贤成矿业公司固定资产、在建工程、无形资产-采矿权的价值计量获取充分、适当的审计证据,也无法对其是否存在减值及减值金额作出判断;
    (5)在审计中,我们无法实施满意的审计程序,获取充分适当的审计证据,以识别贤成矿业公司的全部关联方,我们无法合理保证贤成矿业公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露。这些交易可能对贤成矿业公司的财务报告产生重大影响。 (6)因贤成矿业公司涉及系列诉讼导致持有的青海创新矿业开发有限公司、贵州省盘县云贵矿业有限公司、贵州省盘县云尚矿业有限公司、盘县华阳煤业有限责任公司、贵州省仁怀市光富矿业有限公司、盘县华阳森林矿业有限公司、青海白唇鹿毛纺有限公司股权被冻结,持有的梅州市联维亚投资有限公司、大柴旦粤海化工有限公司股权报告期后被拍卖并过户,在审计中我们无法获取充分适当的审计证据证明贤成矿业公司在审计报告日对上述公司仍实施控制。 四、无法表示意见 由于"三、导致无法表示意见的事项"段所述事项的重要性,我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础,因此,我们不对贤成矿业公司合并及母公司财务报表发表审计意见。 众环海华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 肖峰 中国注册会计师 黄晓华 中国 武汉 2013年4月24日
    二、 财务报表
    合并资产负债表 2012年12月31日 编制单位:青海贤成矿业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
    项目
    附注
    期末余额
    年初余额
    流动资产:
    货币资金
    (五)1
    384,346,684.33
    1,641,700,832.53
    结算备付金
    拆出资金
    交易性金融资产
    应收票据
    应收账款
    (五)2
    102,797,660.70
    44,916,567.54
    预付款项
    (五)3
    48,156,641.07
    168,262,613.95
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利
    其他应收款
    (五)4
    1,237,040,042.90
    6,006,356.18
    买入返售金融资产
    存货
    (五)5
    167,900,654.66
    108,798,354.37
    一年内到期的非流动
    资产
    其他流动资产
    流动资产合计
    1,940,241,683.66
    1,969,684,724.57
    非流动资产:
    发放委托贷款及垫款
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资
    (五)7
    259,010,739.93
    259,804,726.69
    投资性房地产
    固定资产
    (五)8
    709,574,704.62
    122,726,967.93
    在建工程
    (五)9
    642,334,842.92
    1,110,429,297.12
    工程物资
    3,258,036.90
    5,159,720.40
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产
    (五)10
    472,305,110.91
    450,938,523.96
    开发支出
    商誉
    (五)11
    15,423,321.40
    15,423,321.40
    长期待摊费用
    递延所得税资产
    (五)12
    9,509,053.94
    1,852,122.54
    其他非流动资产
    非流动资产合计
    2,111,415,810.62
    1,966,334,680.04
    资产总计
    4,051,657,494.28
    3,936,019,404.61
    流动负债:
    短期借款
    (五)15
    57,517,871.00
    28,497,871.00
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    交易性金融负债
    应付票据
    应付账款
    (五)16
    354,632,925.01
    264,036,197.45
    预收款项
    (五)17
    89,701,425.46
    8,907,855.84
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬
    (五)18
    24,607,704.82
    20,984,719.77
    应交税费
    (五)19
    48,165,811.53
    53,950,151.57
    应付利息
    (五)20
    68,955,305.10
    39,180,829.30
    应付股利
    其他应付款
    (五)21
    806,332,368.54
    436,149,842.32
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
    流动负债合计
    1,449,913,411.46
    851,707,467.25
    非流动负债:
    长期借款
    (五)22
    424,000,000.00
    740,000,000.00
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    预计负债
    递延所得税负债
    其他非流动负债
    (五)23
    25,670,000.00
    26,300,000.00
    非流动负债合计
    449,670,000.00
    766,300,000.00
    负债合计
    1,899,583,411.46
    1,618,007,467.25
    所有者权益(或股东权益):
    实收资本(或股本)
    (五)24
    1,601,845,390.00
    942,261,994.00
    资本公积
    (五)25
    597,108,886.93
    1,256,692,282.93
    减:库存股
    专项储备
    (五)26
    28,335,673.01
    25,394,131.82
    盈余公积
    (五)27
    23,989,598.88
    23,989,598.88
    一般风险准备
    未分配利润
    (五)28
    -452,876,517.03
    -319,645,701.01
    外币报表折算差额
    归属于母公司所有者权益合计
    1,798,403,031.79
    1,928,692,306.62
    少数股东权益
    353,671,051.03
    389,319,630.74
    所有者权益合计
    2,152,074,082.82
    2,318,011,937.36
    负债和所有者权益总计
    4,051,657,494.28
    3,936,019,404.61
    法定代表人:陶亚东 主管会计工作负责人:王霖 会计机构负责人:王永强
    母公司资产负债表 2012年12月31日 编制单位:青海贤成矿业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
    项目
    附注
    期末余额
    年初余额
    流动资产:
    货币资金
    640,337.43
    163,580.06
    交易性金融资产
    应收票据
    应收账款
    预付款项
    应收利息
    应收股利
    其他应收款
    (十二)1
    573,976.77
    35,500.02
    存货
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产
    流动资产合计
    1,214,314.20
    199,080.08
    非流动资产:
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资
    (十二)2
    2,485,243,282.46
    2,494,238,923.26
    投资性房地产
    固定资产
    1,915,100.65
    2,187,553.57
    在建工程
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产
    其他非流动资产
    非流动资产合计
    2,487,158,383.11
    2,496,426,476.83
    资产总计
    2,488,372,697.31
    2,496,625,556.91
    流动负债:
    短期借款
    9,097,872.00
    9,097,872.00
    交易性金融负债
    应付票据
    应付账款
    35,587.22
    35,587.22
    预收款项
    4,892,879.32
    4,892,879.32
    应付职工薪酬
    1,000,188.77
    应交税费
    22,687,076.60
    22,561,275.04
    应付利息
    48,958,480.94
    30,553,249.50
    应付股利
    其他应付款
    316,580,607.82
    312,735,797.49
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
    流动负债合计
    403,252,692.67
    379,876,660.57
    非流动负债:
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    预计负债
    20,765,235.24
    20,765,235.24
    递延所得税负债
    其他非流动负债
    非流动负债合计
    20,765,235.24
    20,765,235.24
    负债合计
    424,017,927.91
    400,641,895.81
    所有者权益(或股东权益):
    实收资本(或股本)
    1,601,845,390.00
    942,261,994.00
    资本公积
    761,243,305.03
    1,420,826,701.03
    减:库存股
    专项储备
    盈余公积
    15,988,712.38
    15,988,712.38
    一般风险准备
    未分配利润
    -314,722,638.01
    -283,093,746.31
    所有者权益(或股东权益)合计
    2,064,354,769.40
    2,095,983,661.10
    负债和所有者权益(或股东权益)总计
    2,488,372,697.31
    2,496,625,556.91
    法定代表人:陶亚东 主管会计工作负责人:王霖 会计机构负责人:王永强 合并利润表 2012年1—12月 单位:元 币种:人民币
    项目
    附注
    本期金额
    上期金额
    一、营业总收入
    514,260,599.30
    238,803,643.94
    其中:营业收入
    (五)29
    514,260,599.30
    238,803,643.94
    利息收入
    已赚保费
    手续费及佣金收入
    二、营业总成本
    696,867,839.13
    174,638,564.17
    其中:营业成本
    (五)29
    490,955,429.68
    109,811,992.02
    利息支出
    手续费及佣金支出
    退保金
    赔付支出净额
    提取保险合同准备金净额
    保单红利支出
    分保费用
    营业税金及附加
    (五)30
    2,677,577.06
    6,560,230.04
    销售费用
    (五)31
    11,108,575.57
    6,773,931.25
    管理费用
    (五)32
    72,086,269.89
    39,393,005.01
    财务费用
    (五)33
    86,543,824.57
    11,694,788.02
    资产减值损失
    (五)34
    33,496,162.36
    404,617.83
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
    投资收益(损失以“-”号填列)
    (五)35
    -793,986.76
    293,817.90
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益
    -793,986.76
    18,833.73
    汇兑收益(损失以“-”号填列)
    三、营业利润(亏损以“-”号填列)
    -183,401,226.59
    64,458,897.67
    加:营业外收入
    (五)36
    12,937,844.22
    56,480,998.78
    减:营业外支出
    (五)37
    3,404,891.38
    384,029.02
    其中:非流动资产处置损失
    四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)
    -173,868,273.75
    120,555,867.43
    减:所得税费用
    (五)38
    -4,594,086.72
    29,102,403.52
    五、净利润(净亏损以“-”号填列)
    -169,274,187.03
    91,453,463.91
    归属于母公司所有者的净利润
    -133,230,816.02
    92,611,641.85
    少数股东损益
    -36,043,371.01
    -1,158,177.94
    六、每股收益:
    (一)基本每股收益
    -0.0832
    0.0578
    (二)稀释每股收益
    -0.0832
    0.0578
    七、其他综合收益
    3,000,000.00
    八、综合收益总额
    -169,274,187.03
    93,323,943.91
    归属于母公司所有者的综合收益总额
    -133,230,816.02
    94,349,481.85
    归属于少数股东的综合收益总额
    -36,043,371.01
    -1,025,537.94
    法定代表人:陶亚东 主管会计工作负责人:王霖 会计机构负责人:王永强 母公司利润表 2012年1—12月 单位:元 币种:人民币
    项目
    附注
    本期金额
    上期金额
    一、营业收入
    (十二)3
    582,970.00
    901,500.00
    减:营业成本
    (十二)3
    181,635.28
    317,527.92
    营业税金及附加
    销售费用
    管理费用
    4,563,563.28
    1,814,937.06
    财务费用
    18,406,715.75
    11,767,583.01
    资产减值损失
    6,615,006.59
    -29,383.41
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
    投资收益(损失以“-”号填列)
    (十二)4
    -2,444,940.80
    87,672,904.47
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益
    二、营业利润(亏损以“-”号填列)
    -31,628,891.70
    74,703,739.89
    加:营业外收入
    53,633,314.78
    减:营业外支出
    其中:非流动资产处置损失
    三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)
    -31,628,891.70
    128,337,054.67
    减:所得税费用
    四、净利润(净亏损以“-”号填列)
    -31,628,891.70
    128,337,054.67
    五、每股收益:
    (一)基本每股收益
    -0.02
    0.08
    (二)稀释每股收益
    -0.02
    0.08
    六、其他综合收益
    6,022,276.69
    七、综合收益总额
    -31,628,891.70
    134,359,331.36
    法定代表人:陶亚东 主管会计工作负责人:王霖 会计机构负责人:王永强 合并现金流量表 2012年1—12月 单位:元 币种:人民币
    项目
    附注
    本期金额
    上期金额
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金
    632,628,164.56
    279,828,235.36
    客户存款和同业存放款项净增加额
    向中央银行借款净增加额
    向其他金融机构拆入资金净增加额
    收到原保险合同保费取得的现金
    收到再保险业务现金净额
    保户储金及投资款净增加额
    处置交易性金融资产净增加额
    收取利息、手续费及佣金的现金
    拆入资金净增加额
    回购业务资金净增加额
    收到的税费返还
    收到其他与经营活动有关的现金
    (五)41(1)
    140,457,059.44
    202,162,441.61
    经营活动现金流入
    773,085,224.00
    481,990,676.97
    小计
    购买商品、接受劳务支付的现金
    399,013,333.83
    101,507,533.66
    客户贷款及垫款净增加额
    存放中央银行和同业款项净增加额
    支付原保险合同赔付款项的现金
    支付利息、手续费及佣金的现金
    支付保单红利的现金
    支付给职工以及为职工支付的现金
    49,657,326.19
    38,008,066.06
    支付的各项税费
    27,505,357.02
    56,288,875.82
    支付其他与经营活动有关的现金
    (五)41(2)
    998,092,030.54
    36,210,627.12
    经营活动现金流出小计
    1,474,268,047.58
    232,015,102.66
    经营活动产生的现金流量净额
    -701,182,823.58
    249,975,574.31
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金
    28,500,000.00
    取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金
    1,654,165.63
    投资活动现金流入小计
    30,154,165.63
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    180,332,090.48
    213,405,228.37
    投资支付的现金
    质押贷款净增加额
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计
    180,332,090.48
    213,405,228.37
    投资活动产生的现金流量净额
    -180,332,090.48
    -183,251,062.74
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金
    1,504,185,382.70
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
    取得借款收到的现金
    60,000,000.00
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计
    1,564,185,382.70
    偿还债务支付的现金
    316,000,000.00
    133,970,732.63
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    59,839,234.14
    12,400,000.00
    其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
    12,400,000.00
    支付其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流出小计
    375,839,234.14
    146,370,732.63
    筹资活动产生的现金流量净额
    -375,839,234.14
    1,417,814,650.07
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额
    -1,257,354,148.20
    1,484,539,161.64
    加:期初现金及现金等价物余额
    1,641,700,832.53
    157,161,670.89
    六、期末现金及现金等价
    384,346,684.33
    1,641,700,832.53
    物余额
    法定代表人:陶亚东 主管会计工作负责人:王霖 会计机构负责人:王永强 母公司现金流量表 2012年1—12月 单位:元 币种:人民币
    项目
    附注
    本期金额
    上期金额
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金
    收到的税费返还
    收到其他与经营活动有关的现金
    2,125,649.44
    52,560,020.82
    经营活动现金流入小计
    2,125,649.44
    52,560,020.82
    购买商品、接受劳务支付的现金
    支付给职工以及为职工支付的现金
    751,034.16
    支付的各项税费
    7,665.41
    20,632.20
    支付其他与经营活动有关的现金
    1,641,226.66
    1,274,686.54
    经营活动现金流出小计
    1,648,892.07
    2,046,352.90
    经营活动产生的现金流量净额
    476,757.37
    50,513,667.92
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金
    取得投资收益收到的现金
    68,510,679.32
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计
    68,510,679.32
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    投资支付的现金
    1,504,177,650.00
    取得子公司及其他营业单
    位支付的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计
    1,504,177,650.00
    投资活动产生的现金流量净额
    -1,435,666,970.68
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金
    1,504,185,382.70
    取得借款收到的现金
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计
    1,504,185,382.70
    偿还债务支付的现金
    118,970,732.63
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金
    支付其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流出小计
    118,970,732.63
    筹资活动产生的现金流量净额
    1,385,214,650.07
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额
    476,757.37
    61,347.31
    加:期初现金及现金等价物余额
    163,580.06
    102,232.75
    六、期末现金及现金等价物余额
    640,337.43
    163,580.06
    法定代表人:陶亚东 主管会计工作负责人:王霖 会计机构负责人:王永强
    合并所有者权益变动表 2012年1—12月 单位:元 币种:人民币
    项目
    本期金额
    归属于母公司所有者权益
    少数股东权益
    所有者权益合计
    实收资本(或股本)
    资本公积
    减:库存股
    专项储备
    盈余公积
    一般风险准备
    未分配利润
    其他
    一、上年年末余额
    942,261,994.00
    1,256,692,282.93
    25,394,131.82
    23,989,598.88
    -319,645,701.01
    389,319,630.74
    2,318,011,937.36
    加:会计政策变更
    前期差错更正
    其他
    二、本年年初余额
    942,261,994.00
    1,256,692,282.93
    25,394,131.82
    23,989,598.88
    -319,645,701.01
    389,319,630.74
    2,318,011,937.36
    三、本
    659,583,396.00
    -659,583,396.00
    2,941,541.19
    -133,230,816.02
    -35,648,579.71
    -165,937,854.54
    期增减变动金额(减少以“-”号填列)
    (一)净利润
    -133,230,816.02
    -36,043,371.01
    -169,274,187.03
    (二)其他综合收益
    上述(一)和(二)小计
    -133,230,816.02
    -36,043,371.01
    -169,274,187.03
    (三)所有者投入和减少资本
    1.所有者投入资本
    2.股份支付计入所有者权益的金额
    3.其他
    (四)
    利润分配
    1.提取盈余公积
    2.提取一般风险准备
    3.对所有者(或股东)的分配
    4.其他
    (五)所有者权益内部结转
    659,583,396.00
    -659,583,396.00
    1.资本公积转增资本(或股本)
    659,583,396.00
    -659,583,396.00
    2.盈余公积转增资本(或股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    (六)专项储备
    2,941,541.19
    394,791.30
    3,336,332.49
    1.本期提取
    2,941,541.19
    394,791.30
    3,336,332.49
    2.本期使用
    (七)其他
    四、本期期末余额
    1,601,845,390.00
    597,108,886.93
    28,335,673.01
    23,989,598.88
    -452,876,517.03
    353,671,051.03
    2,152,074,082.82
    单位:元 币种:人民币
    项目
    上年同期金额
    归属于母公司所有者权益
    少数股东权益
    所有者权益合计
    实收资本(或股本)
    资本公积
    减:库存股
    专项储备
    盈余公积
    一般风险准备
    未分配利润
    其他
    一、上年年末余额
    306,384,000.00
    6,022,276.69
    2,827,787.29
    15,988,712.38
    -480,767,249.96
    33,443,821.96
    -116,100,651.64
    加:会计政策变更
    前期差错更正
    其他
    355,450,719.61
    14,008,723.79
    8,000,886.50
    68,509,907.10
    89,539,077.17
    535,509,314.17
    二、本年年初余额
    306,384,000.00
    361,472,996.30
    16,836,511.08
    23,989,598.88
    -412,257,342.86
    122,982,899.13
    419,408,662.53
    三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
    635,877,994.00
    895,219,286.63
    8,557,620.74
    92,611,641.85
    266,336,731.61
    1,898,603,274.83
    (一)净利润
    92,611,641.85
    -1,158,177.94
    91,453,463.91
    (二)其他综合收益
    1,737,840.00
    1,737,840.00
    上述(一)和(二)小计
    1,737,840.00
    92,611,641.85
    -1,158,177.94
    93,191,303.91
    (三)所有者投入和减少资本
    409,213,096.00
    1,120,146,344.63
    266,231,021.07
    1,795,590,461.70
    1.所有者投入资本
    409,213,096.00
    1,641,469,322.34
    266,231,021.07
    2,316,913,439.41
    2.股份支付计入所有者权益的金额
    3.其他
    -521,322,977.71
    -521,322,977.71
    (四)利润分配
    1.提取盈余公积
    2.提取一般风险准备
    3.对所有者(或股东)的分配
    4.其他
    (五)所有者权益内部结转
    226,664,898.00
    -226,664,898.00
    1.资本公积转增资本
    226,664,898.00
    -226,664,898.00
    (或股本)
    2.盈余公积转增资本(或股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    (六)专项储备
    8,557,620.74
    1,263,888.48
    9,821,509.22
    1.本期提取
    8,557,620.74
    1,263,888.48
    9,821,509.22
    2.本期使用
    (七)其他
    四、本期期末余额
    942,261,994.00
    1,256,692,282.93
    25,394,131.82
    23,989,598.88
    -319,645,701.01
    389,319,630.74
    2,318,011,937.36
    法定代表人:陶亚东 主管会计工作负责人:王霖 会计机构负责人:王永强 母公司所有者权益变动表 2012年1—12月 单位:元 币种:人民币
    项目
    本期金额
    实收资本(或股本)
    资本公积
    减:库存
    专项
    盈余公积
    一般
    未分配利润
    所有者权益合计
    股
    储备
    风险准备
    一、上年年末余额
    942,261,994.00
    1,420,826,701.03
    15,988,712.38
    -283,093,746.31
    2,095,983,661.10
    加:会计政策变更
    前期差错更正
    其他
    二、本年年初余额
    942,261,994.00
    1,420,826,701.03
    15,988,712.38
    -283,093,746.31
    2,095,983,661.10
    三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
    659,583,396.00
    -659,583,396.00
    -31,628,891.70
    -31,628,891.70
    (一)净利润
    -31,628,891.70
    -31,628,891.70
    (二)其他综合收益
    上述(一)和(二)小计
    -31,628,891.70
    -31,628,891.70
    (三)所有者投入和减少资本
    1.所有者投入资本
    2.股份支付计入所有者权益的金额
    3.其他
    (四)利润分配
    1.提取盈余公积
    2.提取一般风险准备
    3.对所有者(或股东)的分配
    4.其他
    (五)所有者权益内部结转
    659,583,396.00
    -659,583,396.00
    1.资本公积转增资本(或股本)
    659,583,396.00
    -659,583,396.00
    2.盈余公积转增资本(或股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    (六)专项储备
    1.本期提取
    2.本期使用
    (七)其他
    四、本期期末余额
    1,601,845,390.00
    761,243,305.03
    15,988,712.38
    -314,722,638.01
    2,064,354,769.40
    单位:元 币种:人民币
    项目
    上年同期金额
    实收资本(或股本)
    资本公积
    减:库存股
    专项储备
    盈余公积
    一般风险准备
    未分配利润
    所有者权益合计
    一、上年年末余额
    306,384,000.00
    6,022,276.69
    15,988,712.38
    -411,430,800.98
    -83,035,811.91
    加:会计政策变更
    前期差错更正
    其他
    二、本年年初余额
    306,384,000.00
    6,022,276.69
    15,988,712.38
    -411,430,800.98
    -83,035,811.91
    三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
    635,877,994.00
    1,414,804,424.34
    128,337,054.67
    2,179,019,473.01
    (一)净利润
    128,337,054.67
    128,337,054.67
    (二)其他综合收益
    上述(一)和(二)小计
    128,337,054.67
    128,337,054.67
    (三)所有者投入和减少资本
    409,213,096.00
    1,641,469,322.34
    2,050,682,418.34
    1.所有者投入资本
    409,213,096.00
    1,641,469,322.34
    2,050,682,418.34
    2.股份支付计入所有者权益的金额
    3.其他
    (四)利润分配
    1.提取盈余公积
    2.提取一般风险准备
    3.对所有者(或股东)的分配
    4.其他
    (五)所有者权益内部结转
    226,664,898.00
    -226,664,898.00
    1.资本公积转增资本(或股本)
    226,664,898.00
    -226,664,898.00
    2.盈余公积转增资本(或股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    (六)专项储备
    1.本期提取
    2.本期使用
    (七)其他
    四、本期期末余额
    942,261,994.00
    1,420,826,701.03
    15,988,712.38
    -283,093,746.31
    2,095,983,661.10
    法定代表人:陶亚东 主管会计工作负责人:王霖 会计机构负责人:王永强
    三、 公司基本情况
    青海贤成矿业股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司"),系于1998年8月25日经青海省人民政府以"青股审[1998]第004号"文批准,由西宁市国新投资控股有限公司(原名为西宁市国新资产经营有限责任公司,下同)为主要发起人,联合西宁市大十字百货商店、上海振鲁实业有限公司、西宁特殊钢(集团)有限责任公司、青海省集体工业物资供销处等共同发起设立。其中西宁市国新投资控股有限公司以其与牛绒衫生产经营相关的资产作为出资,其他四家发起人以现金出资。公司于1998年8月28日在青海省工商行政管理局登记注册,注册资本为人民币75,000,000.00元。 2001年3月9日,中国证券监督管理委员会以"证监发行字[2001]23号"文批复,同意公司首次公开向社会公众发行人民币普通股35,000,000.00股,每股面值1元,发行价格为5.68元/股。公司此次发行后的股本为人民币110,000,000.00元,业经深圳同人会计师事务所以"深同证验字[2001]第009号"验资报告验证。公司于2001年4月24日在青海省工商行政管理局变更工商注册登记,领取注册号为6300001201060的企业法人营业执照。公司公开向社会公众发行的人民币普通股35,000,000.00股于2001年5月8日在上海证券交易所上市流通。2004年5月26日,公司2003年度股东大会审议通过了以2003年12月31日股本总数110,000,000.00股为基数,实施资本公积转增股本方案,每10股转增10股;该方案于2004年7月19日实施完毕,公司股本变更为220,000,000.00元。2005年4月20日,公司2004年度股东大会审议通过了以2004年12月31日股本总数220,000,000.00股为基数,实施资本公积转增股本方案,每10股转增3股;该方案于2005年5月12日实施完毕,公司股本变更为286,000,000.00元。2006年11月6日,公司股东大会审议通过了股权分置改革方案:公司以资本公积金向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东定向转增股本,非流通股股东以此获取上市流通权。流通股股东每持有10股将获得2.24股的转增股份。转增后公司股本变更为306,384,000.00元。2006年11月23日,公司实施股权分置改革方案,2006年11月27日实施完毕。 2005年4月20日,公司2004年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称和股票简称的议案》,公司名称自2005年5月25日起由青海白唇鹿股份有限公司变更为青海贤成实业股份有公司。2008年1月16日,公司第一次临时股东大会审议通过了《公司更改名称、增加经营范围的议案》,公司名称自2008年3月25日起由青海贤成实业股份有公司变更为青海贤成矿业股份有限公司。 2010年12月31日,中国证券监督管理委员会核发的《关于核准青海贤成矿业股份有限公司向西宁市国新投资控股有限公司、张邻发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010]1944号),核准贤成矿业公司向西宁市国新投资控股有限公司发行140,902,333.00股、张邻发行6,043,463.00股人民币普通股股份购买相关资产。2011年1月17日,本次发行新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权登记相关事宜。本次发行新股后的股本总额为453,329,796.00股,公司此次增资的工商变更登记手续已于2011年6月23日办理完毕。 2011年8月12日,公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了以2011年6月30日股本总数453,329,796.00股为基数,实施资本公积转增股本方案,每10股转增5股;该方案于2011年8月25日实施完毕,公司股本变更为679,994,694.00元。 2011年11月11日,中国证券监督管理委员会核发的《关于核准青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1804号),核准贤成矿业公司非公开发行不超过26,226.73万股新股。2011年12月23日,本次发行新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权登记相关事宜。本次发行新股后的股本总额为942,261,994.00股,截止本次财务报告批准报出之日,公司此次增资的工商变更登记手续尚未办理完毕。 2012年6月15日,公司2012年第一次临时股东大会审议通过了以2011年12月31日股本总数942,261,994.00股为基数,实施资本公积转增股本方案,每10股转增7股;该方案于2012年7月13日实施完毕,公司股本变更为1,601,845,390.00元。 1.本公司注册资本本公司注册资本为1,601,845,390.00元。 2.本公司注册地、组织形式和总部地址 注册地:青海省西宁市 组织形式:股份有限公司 总部地址:西宁市城西区胜利路59号(申宝大厦1118室) 3.本公司的业务性质和主要经营活动 经营范围:矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发。 4.本公司以及集团最终母公司的名称 本公司母公司为西宁市国新投资控股有限公司(以下简称"西宁国新"),集团最终实际控制人为黄贤优先生,截止2012年12月31日,西宁国新所持公司股权比例为27.44%。 5.财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报告于2013年4月25日经公司第五届第30次董事会批准报出。
    四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错:
    (一) 财务报表的编制基础:
    本公司财务报表以持续经营为编制基础。
    (二) 遵循企业会计准则的声明:
    本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
    (三) 会计期间:
    本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
    (四) 记账本位币:
    本公司的记账本位币为人民币。
    (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
    (1)本公司报告期内发生同一控制下企业合并的,采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的,母公司应当编制合并报表,按照本公司制定的"合并财务报表"会计政策执行。 (2)本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的,采用购买法进行会计处理。购买方区别下列情况确定合并成本:①一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并,对于购买日之前持有的被购买方的股权,应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理: A、在个别财务报表中,应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如,可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分,下同)转入当期投资收益。
    B、在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应当于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,购买方应当将其计入合并成本。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。 购买方在购买日应当对合并成本进行分配,按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。①购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。②购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核;经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的,母公司设置备查簿,记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时,应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整,按照本公司制定的"合并财务报表"会计政策执行。
    (六) 合并财务报表的编制方法:
    1、
    (1)合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权,表明母公司能够控制被投资单位,将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围;母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权,满足下列条件之一的,视为母公司能够控制被投资单位,将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围: A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权; B、根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策; C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员; D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位,不纳入合并财务报表的合并范围。 (2)合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础,根据其他相关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发生内部交易对合并报表的影响编制。 (3)少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以"少数股东权益"项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以"少数股东损益"项目列示。 (4)超额亏损的处理 在合并财务报表中,子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益。 (5)当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的年初余额。 在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司在合并当期的年初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司,将该子公司年初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期年初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司,将该子公司年初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
    (七) 现金及现金等价物的确定标准:
    现金等价物是指企业持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
    (八) 外币业务和外币报表折算:
    本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 (1)汇兑差额的处理 在资产负债表日,按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益;在资本化期间内,外币专门借款本金及利息的汇兑差额,予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成本。 (2)外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时,遵循下列规定:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的折算比照上述规定处理。
    (九) 金融工具:
    (1)金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。 (2)金融资产的分类和计量 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益。 B、持有至到期投资,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失,计入当期损益。 C、贷款和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失,计入当期损益。 D、可供出售金融资产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动计入资本公积,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利,计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,确认减值损失,计提减值准备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项: a)发行方或债务人发生严重财务困难; b)债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等; c)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步; d)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组; e)因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易; f)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等; g)债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本; h)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌; i)其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a)持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项(以摊余成本后续计量的金融资产)的减值准备,按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提,计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,对单项金额不重大的金融资产,单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产,无论单项金额重大与否,仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。 b)可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时,即使该金融资产没有终止确认,原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失,亦予以转出,计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复,且客观上与确认损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。
    可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。同时,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失,不予转回。 (3)金融负债的分类和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益。 B、其他金融负债,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量。 (4)金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场,则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场,则采用估值技术确定其公允价值。 (5) 金融资产转移确认依据和计量 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项的差额计入当期损益: ①所转移金融资产的账面价值; ②因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益: ①终止确认部分的账面价值; ②终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额,应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值,对该累计额进行分摊后确定。 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认所转移金融资产整体,并将所收到的对价确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移,公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债,以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。
    (十) 应收款项:
    1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:
    单项金额重大的判断依据或金额标准
    期末应收账款或其他应收款 单项金额在300万元以上
    单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
    本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计提坏账准备。 单独测试未发生减值的应收款项,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
    2、 按组合计提坏账准备应收款项:
    确定组合的依据:
    组合名称
    依据
    组合1
    已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外,公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
    按组合计提坏账准备的计提方法:
    组合名称
    计提方法
    组合1
    账龄分析法
    组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
    账龄
    应收账款计提比例说明
    其他应收款计提比例说明
    1年以内(含1年)
    5%
    5%
    其中:
    1年以内(含1年)
    5%
    5%
    1-2年
    10%
    10%
    2-3年
    30%
    30%
    3年以上
    80%
    80%
    5年以上
    100%
    100%
    3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款:
    单项计提坏账准备的理由
    有客观证据表明单项金额虽不重大,但因其发生了特殊减值的应收款项应进行单项减值测试。
    坏账准备的计提方法
    结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
    (十一) 存货:
    1、 存货的分类
    (1) 存货分类:本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易耗品、库存商品、生产成本等。 (2)存货的确认:本公司存货同时满足下列条件的,予以确认。 ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业; ②该存货的成本能够可靠地计量。
    2、 发出存货的计价方法
    加权平均法
    3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
    (5) 期末存货的计量:资产负债表日,存货按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法: 本公司确定存货的可变现净值,以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 ②本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,合并计提存货跌价准备。
    4、 存货的盘存制度
    永续盘存制
    5、 低值易耗品和包装物的摊销方法
    (1) 低值易耗品
    一次摊销法
    (2) 包装物
    一次摊销法
    (十二) 长期股权投资:
    1、 投资成本确定
    本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量: ①企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本: A、同一控制下的企业合并中,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中,购买方区别下列情况确定合并成本: a)一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值; b)通过多次交换交易分步实现的企业合并,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本; c)购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应当于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额; d)在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:
    A、 以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用,自权益性证券的溢价发行收入中扣除,溢价发行收入不足冲减的,冲减盈余公积和未分配利润。 C、投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号--债务重组》确定。 ③企业无论是以何种方式取得长期股权投资,取得投资时,对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算,不构成取得长期股权投资的初始投资成本。
    2、 后续计量及损益确认方法
    本公司在长期股权投资持有期间,根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值能否可靠取得等进行划分,并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算;对被投资单位能够实施控制以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益,不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。 公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后,应当考虑长期股权投资是否发生减值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时,应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位净资产(包括相关商誉)账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时,应当按照《企业会计准则第8号--资产减值》对长期股权投资进行减值测试,可收回金额低于长期股权投资账面价值的,应当计提减值准备。 ②采用权益法核算的长期股权投资,本公司在取得长期股权投资以后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。 采用权益法核算的长期投资,本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。 ③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值按照公司"金融工具的确认和计量"相关会计政策处理;其他按照公司会计政策核算的长期股权投资,其减值按照公司制定的"资产减值"会计政策处理。 ④本公司处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
    3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
    本公司对外投资符合下列情况时,确定为投资单位具有共同控制:①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动;②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意;
    ③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。本公司对外投资符合下列情况时,确定为对投资单位具有重大影响:①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表;②参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定;③与被投资单位之间发生重要交易;④向被投资单位派出管理人员;⑤向被投资单位提供关键技术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时,一般认为对被投资单位具有重大影响。
    4、 减值测试方法及减值准备计提方法
    按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值应当按照本公司"金融工具确认和计量"会计政策处理;其他长期股权投资,其减值按照本公司制定的"资产减值"会计政策执行。
    (十三) 投资性房地产:
    (1)本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。主要包括: ①已出租的土地使用权; ②持有并准备增值后转让的土地使用权; ③已出租的建筑物。 (2)本公司投资性房地产同时满足下列条件的,予以确认: ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业; ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 (3)初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本,包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出; ②自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成; ③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。 (4)后续计量 本公司的投资性房地产采用成本模式计量。 采用成本模式计量的投资性房地产,采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价,可收回金额低于成本的,按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提,不予转回。
    (十四) 固定资产:
    1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法:
    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起,采用直线法(年限平均法)提取折旧。
    2、 各类固定资产的折旧方法:
    类别
    折旧年限(年)
    残值率(%)
    年折旧率(%)
    房屋及建筑物
    20-40年
    2.37-4.75
    机器设备
    8-15年
    6.33-11.87
    电子设备
    5-9年
    10.55-19.00
    运输设备
    5-6年
    15.83-19.00
    井巷
    20-30年
    3.17-4.75
    3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
    固定资产的减值,按照本公司制定的"资产减值"会计政策执行。
    4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法
    本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。 本公司融资租赁取得的固定资产的成本,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
    (十五) 在建工程:
    (1)本公司的在建工程包括井巷工程、建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。 (2)在建工程的计价:按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 (3)本公司在在建工程达到预定可使用状态时,将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产,按照估计价值确认为固定资产,并计提折旧;待办理了竣工决算手续后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。 (4)在建工程的减值,按照本公司制定的"资产减值"会计政策执行。
    (十六) 借款费用:
    (1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的,在同时满足下列条件时予以资本化,计入相关资产成本: ① 资产支出已经发生; ② 借款费用已经发生; ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
    (十七) 无形资产:
    本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 (1)无形资产的确认 本公司在无形资产同时满足下列条件时,予以确认: ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业; ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产: ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图; ③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性; ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (2)无形资产的计量 ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内系统合理摊销,摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。采矿权按当期实际产量占矿井设计可采储量的比例在以后期间内系统合理摊销,摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 B、无形资产的减值,按照本公司制定的"资产减值"会计政策执行。
    (十八) 预计负债:
    (1)预计负债的确认标准 本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债: ①该义务是企业承担的现时义务; ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业; ③该义务的金额能够可靠地计量。 (2)预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的,最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下,最佳估计数应当分别下列情况处理: ①或有事项涉及单个项目的,按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的,按照各种可能结果及相关概率计算确定。 在确定最佳估计数时,应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。 公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的,应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
    (十九) 股份支付及权益工具:
    1、 股份支付的种类:
    本公司股份支付的确认和计量,以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
    2、 权益工具公允价值的确定方法
    (1)以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 权益工具的公允价值的确定: ①对于授予职工的股份,其公允价值按企业股份的市场价格计量,同时考虑授予股份所依据的条款和条件(不包括市场条件之外的可行权条件)进行调整。如果企业未公开交易,则应按估计的市场价格计量,并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。 ②对于授予职工的股票期权,如果不存在条款和条件相似的交易期权,应通过期权定价模型来估计所授予的期权的公允价值。 企业在确定权益工具授予日的公允价值时,应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的,只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件(如服务期限等),企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。
    3、 确认可行权权益工具最佳估计的依据
    确认可行权权益工具最佳估计的依据:在等待期内每个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量,以作出可行权权益工具的最佳估计。
    (二十) 回购本公司股份:
    本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的,按注销股票面值总额减少股本,购回股票支付的价款(含交易费用)与股票面值的差额调整所有者权益,超过面值总额的部分,应依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利润;低于面值总额的,低于面值总额的部分增加资本公积(股本溢价)。 本公司回购的股份在注销或者转让之前,作为库存股管理,回购股份的全部支出转作库存股成本。 库存股转让时,转让收入高于库存股成本的部分,增加资本公积(股本溢价);低于库存股成本的部分,依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。 因实行股权激励回购本公司股份的,在回购时,按照回购股份的全部支出作为库存股处理,同时进行备查登记。
    (二十一) 收入:
    本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 (1)销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业时,确认销售商品收入。 (2)提供劳务收入 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定,收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业时,采用完工百分比法确认提供劳务收入。
    确定提供劳务交易完工进度的方法:已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。 (3)让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业时,确认让渡资产使用权收入。
    (二十二) 政府补助:
    (1)政府补助的确认 本公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产,同时满足下列条件时,确认为政府补助: ① 企业能够满足政府补助所附条件; ② 企业能够收到政府补助。 (2)政府补助的计量: ① 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。 ② 与资产相关的政府补助,公司取得时确认为递延收益,自相关资产达到预定可使用状态时,在该资产使用寿命内平均分配,分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助,用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益。 ③ 已确认的政府补助需要返还的,分别下列情况处理: A、存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益。 B、不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。
    (二十三) 递延所得税资产/递延所得税负债:
    (1)递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的,以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率,计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。 (2)递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率,确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
    (二十四) 经营租赁、融资租赁:
    (1)经营租赁 经营租赁中承租人,对于经营租赁的租金,在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益;发生的初始直接费用,计入当期损益;或有租金在实际发生时计入当期损益。 经营租赁中出租人按资产的性质,将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内;对于经营租赁的租金,在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益;发生的初始直接费用,计入当期损益;对于经营租赁资产中的固定资产,出租人应当采用类似资产的折旧政策计提折旧;对于其他经营租赁资产,应当采用系统合理的方法进行摊销;或有租金在实际发生时计入当期损益。 (2)融资租赁 融资租赁中承租人,在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用;承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,应当计入租入资产价值;未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊,采用实际利率法计算确认当期的融资费用;或有租金应当在实际发生时计入当期损益。 承租人在计算最低租赁付款额的现值时,能够取得出租人租赁内含利率的,应当采用租赁内含利率作为折现率;否则,应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的,应当采用同期银行贷款利率作为折现率。 承租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁中出租人在租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益;未实现融资收益应当在租赁期内各个期间进行分配;采用实际利率法计算确认当期的融资收入;或有租金在实际发生时计入当期损益。
    (二十五) 持有待售资产:
    (1)持有待售资产的确认标准 本公司对同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产: ①企业已经就处置该非流动资产作出决议; ②企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议; ③该项转让很可能在一年内完成。 (2)持有待售资产的会计处理方法 公司对于持有待售的固定资产,调整该项固定资产的预计净残值,使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额,但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值,原账面价值高于调整后预计净残值的差额,作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计折旧,按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产,比照上述原则处理。
    (二十六) 主要会计政策、会计估计的变更
    1、 会计政策变更
    无
    2、 会计估计变更
    无
    (二十七) 前期会计差错更正
    1、 追溯重述法
    无
    2、 未来适用法
    无
    (二十八) 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
    28、 资产减值 当存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值: (1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 (2)企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。 (3)市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高,从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。 (4)有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 (5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 (6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者损失)远远低于预计金额等。 (7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产(使用寿命不确定的除外)等适用《企业会计准则第8号--资产减值》的各项资产进行判断,当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的,本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组是企业可以认定的最小资产组合,其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。 29、矿山环境治理恢复保证金 根据贵州省人民政府办公厅黔府办法〔2007〕38号文件精神,贵州省从2008年1月1日起对全省煤矿企业实施矿山环境治理恢复保证金制度,公司根据该文件精神按核准产能10元/吨计提缴纳矿山环境治理恢复保证金,并在成本项目中列支。 30、安全生产费用、维简费 根据贵州省安委会办公室规定,安全风险基金按原煤实际产量10元/吨标准计提; 根据黔府办发[2005]21 号文件,维简费按原煤实际产量10.5元/吨标准计提。
    五、 税项:
    (一) 主要税种及税率
    税种
    计税依据
    税率
    增值税
    按扣除进项税后的余额缴纳
    17%
    营业税
    营业收入的
    5%、3%
    城市维护建设税
    应纳流转税额的5%、7%
    7%和5%
    企业所得税
    应纳税所得额
    25%
    教育费附加
    应纳流转税额的
    3%
    资源税
    销售数量的
    8元/吨、2.5元/吨
    六、 企业合并及合并财务报表
    (一) 子公司情况
    1、 通过设立或投资等方式取得的子公司
    单位:元 币种:人民币
    子公司全称
    子公司类型
    注册地
    业务性质
    注册资本
    经营范围
    期末实际出资额
    实质上构成对子公司净投资的其他项目余额
    持股 比例(%)
    表决权比例(%)
    是否合并报表
    少数股东权益
    少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额
    从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者
    权益中所享有份额后的余额
    西宁颐贤矿业有限公司
    控股子公司
    西宁市
    矿产能源开发
    2,000.00
    矿产能源开发(不含开采);能源利用投资;矿产机械及配件批发、零售
    1,400.00
    70.00
    70.00
    是
    -7,748,912.33
    -529,605.85
    深圳市樊迪投资控股有限公司
    控股子公司
    深圳市
    投资管理
    13,549.00
    投资兴办实业、国内贸易及经营进出口业务、经济信息咨询
    12,857.95
    95.00
    95.00
    是
    15,769,964.94
    梅州市联维亚投资有限公司
    控股子公司
    梅州市
    投资管理
    3,016.00
    兴办实业、投资咨询、国内贸易、从事货物及技术的进出口业务
    2,016.00
    66.84
    66.84
    是
    -27,590,784.83
    -11,356,556.43
    青海
    控股
    西宁
    商品
    10,871.00
    生产经营
    9,871.00
    90.80
    90.80
    是
    -46,932,192.55
    -523,470.00
    白唇鹿毛纺有限公司
    子公司
    市
    销售
    毛纺织品、针纺织品、来料加工等
    大柴旦粤海化工有限公司
    控股子公司
    西宁市
    矿产品开发与销售
    1,000.00
    矿产品的开发与销售等
    1,000.00
    100.00
    100.00
    是
    1,240,764.97
    广东油坑建材有限公司
    控股子公司的控股子公司
    蕉岭县
    生产销售
    3,000.00
    水泥生产、销售、余热发电、石灰石、石膏建材产品及原材料销售
    2,600.00
    86.67
    86.67
    是
    -3,705,356.42
    -6,238,443.70
    2、 同一控制下企业合并取得的子公司
    单位:元 币种:人民币
    子公司全称
    子公司类型
    注册地
    业务性质
    注册资本
    经营范围
    期末实际出资额
    实质上构成对子公司净投资的其他项目余
    持股比例(%)
    表决权比例(%)
    是否合并报表
    少数股东权益
    少数股东权益中用于冲减少数股东损益的
    从母公司所有者权益冲减子公司少数股东
    额
    金额
    分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
    盘县华阳煤业有限责任公司
    控股子公司
    盘县
    煤炭开采及销售
    2,050.00
    原煤开采(仅限分支机构)、煤炭经营及其制品销售 ;二、三类机电产品销售;建筑材料;办公设
    11,102.68
    100.00
    100.00
    是
    28,492,934.55
    备及服务器销售、机械备件销售;
    贵州省盘县云贵矿业有限公司
    控股子公司
    盘县
    煤炭开采及销售
    6,500.00
    煤炭的开采及销售
    15,330.09
    80.00
    80.00
    是
    129,180,876.58
    贵州省盘县云尚矿业有限公司
    控股子公司
    盘县
    煤炭开采及销售
    4,000.00
    煤炭的开采及销售
    15,806.51
    90.00
    90.00
    是
    138,827,590.89
    贵州省仁怀市光富矿业有限公司
    控股子公司
    仁怀市
    煤炭开采及
    4,000.00
    煤炭的开采及销售
    13,460.43
    80.00
    80.00
    是
    124,158,367.16
    3、 非同一控制下企业合并取得的子公司
    单位:元 币种:人民币
    子公司全
    子公司类
    注册地
    业务性质
    注册资本
    经营范围
    期末实际出资额
    实质上构
    持股 比例(%)
    表决权比例(%)
    是否合并
    少数股东权益
    少数股东权益中用于冲减少数股东损
    从母公司
    称
    型
    成对子公司净投资的其他项目余额
    报表
    益的金额
    所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
    深圳市贝妮斯
    控股子公司
    深圳市
    商品销售
    2,000.00
    服装的生产、销售
    6,300.00
    90.00
    90.00
    是
    -35,164,111.36
    -580.00
    实业发展有限公司
    广州长盛投资管理有限公司
    控股子公司
    广州市
    投资管理
    5,000.00
    自有资金投资及管理企业投资咨询
    4,682.00
    90.00
    90.00
    是
    -109,442.08
    -992,211.59
    青海创新矿业开发有限公司
    控股子公司
    大柴旦
    生产销售
    177,626.00
    工业硫酸的生产、批发(许可证有效期至2011年8月6日);农业用化肥(磷酸一铵、二铵、硫铵)的生产、批发;铁粉销售
    150,417.77
    83.11
    83.11
    是
    1,458,253,409.01
    七、 合并财务报表项目注释
    (一) 货币资金
    单位:元
    项目
    期末数
    期初数
    人民币金额
    人民币金额
    现金:
    2,345,754.25
    952,506.76
    人民币
    2,345,754.25
    952,506.76
    银行存款:
    382,000,930.08
    1,640,748,325.77
    人民币
    382,000,930.08
    1,640,748,325.77
    合计
    384,346,684.33
    1,641,700,832.53
    期末银行存款中中国农业发展银行格尔木市支行372,602,058.23元被法院冻结(二) 应收账款:
    1、 应收账款按种类披露:
    单位:元 币种:人民币
    种类
    期末数
    期初数
    账面余额
    坏账准备
    账面余额
    坏账准备
    金额
    比例(%)
    金额
    比例(%)
    金额
    比例(%)
    金额
    比例(%)
    按组合计提坏账准备的应收账款:
    组合1
    119,414,839.68
    100.00
    16,617,178.98
    13.92
    51,033,152.74
    100.00
    6,116,585.20
    11.99
    组合小计
    119,414,839.68
    100.00
    16,617,178.98
    13.92
    51,033,152.74
    100.00
    6,116,585.20
    11.99
    合计
    119,414,839.68
    /
    16,617,178.98
    /
    51,033,152.74
    /
    6,116,585.20
    /
    组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款: 单位:元 币种:人民币
    账龄
    期末数
    期初数
    账面余额
    坏账准备
    账面余额
    坏账准备
    金额
    比例(%)
    金额
    比例(%)
    1年以内
    其中:
    1年以内(含1年)
    81,739,609.07
    68.45
    4,086,980.45
    26,619,708.15
    52.16
    1,330,985.41
    1年以内小计
    81,739,609.07
    68.45
    4,086,980.45
    26,619,708.15
    52.16
    1,330,985.41
    1至2年
    4,899,858.01
    4.10
    489,985.80
    20,026,054.93
    39.24
    2,002,605.49
    2至3年
    28,387,982.94
    23.77
    8,516,394.88
    1,481,647.10
    2.90
    444,494.13
    3年以上
    4,317,859.06
    3.62
    3,454,287.25
    2,836,211.96
    5.56
    2,268,969.57
    5年以上
    69,530.60
    0.06
    69,530.60
    69,530.60
    0.14
    69,530.60
    合计
    119,414,839.68
    100.00
    16,617,178.98
    51,033,152.74
    100.00
    6,116,585.20
    2、 本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
    3、 应收账款金额前五名单位情况
    单位:元 币种:人民币
    单位名称
    与本公司关系
    金额
    年限
    占应收账款总额的比例(%)
    蕉岭县顺龙营销有限公司
    关联方客户
    47,186,017.22
    1年以内
    39.51
    鹿泉市金隆农业
    13,737,884.10
    1-2年
    11.50
    生产资料有限公司
    盘县荣景煤焦经营有限公司
    非关联方客户
    9,116,268.40
    1-2年
    7.63
    一五九焦化厂
    非关联方客户
    4,793,516.27
    1-2年
    4.01
    合计
    /
    74,833,685.99
    /
    62.65
    4、 应收关联方账款情况
    单位:元 币种:人民币
    单位名称
    与本公司关系
    金额
    占应收账款总额的比例(%)
    山西稷山思科肥业有限公司
    关联方客户
    3,734,222.90
    3.13
    蕉岭县顺龙营销有限公司
    关联方客户
    47,186,017.22
    39.51
    合计
    /
    50,920,240.12
    42.64
    (三) 其他应收款:
    1、 其他应收款按种类披露:
    单位:元 币种:人民币
    种类
    期末数
    期初数
    账面余额
    坏账准备
    账面余额
    坏账准备
    金额
    比例(%)
    金额
    比例(%)
    金额
    比例(%)
    金额
    比例(%)
    按组合计提坏账准备的其他应收账款:
    组合1
    1,267,823,374.57
    100.00
    30,783,331.67
    2.43
    13,794,119.27
    100.00
    7,787,763.09
    56.46
    组合小计
    1,267,823,374.57
    100.00
    30,783,331.67
    2.43
    13,794,119.27
    100.00
    7,787,763.09
    56.46
    合计
    1,267,823,374.57
    /
    30,783,331.67
    /
    13,794,119.27
    /
    7,787,763.09
    /
    组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款: 单位:元 币种:人民币
    账龄
    期末数
    期初数
    账面余额
    坏账准备
    账面余额
    坏账准备
    金额
    比例(%)
    金额
    比例(%)
    1年以内
    其中:
    1年以内(含1年)
    1,185,148,384.32
    93.48
    12,043,913.77
    3,352,339.32
    24.30
    167,616.98
    1年以内
    1,185,148,384.32
    93.48
    12,043,913.77
    3,352,339.32
    24.30
    167,616.98
    小计
    1至2年
    66,539,962.70
    5.25
    6,650,146.27
    1,543,054.80
    11.19
    154,305.48
    2至3年
    4,226,216.27
    0.33
    1,267,864.88
    1,657,340.50
    12.01
    497,202.14
    3年以上
    5,437,022.63
    0.43
    4,349,618.10
    1,363,730.78
    9.89
    1,090,984.62
    5年以上
    6,471,788.65
    0.51
    6,471,788.65
    5,877,653.87
    42.61
    5,877,653.87
    合计
    1,267,823,374.57
    100.00
    30,783,331.67
    13,794,119.27
    100.00
    7,787,763.09
    2、 本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
    单位:元 币种:人民币
    单位名称
    期末数
    期初数
    金额
    计提坏账金额
    金额
    计提坏账金额
    西宁市国新投资控股有限公司
    190,000.00
    合计
    190,000.00
    3、 其他应收款金额前五名单位情况
    单位:元 币种:人民币
    单位名称
    与本公司关系
    金额
    年限
    占其他应收款总额的比例(%)
    三门峡化工机械有限公司
    410,000,000.00
    一年以内
    32.34
    贤成集团有限公司
    关联方
    303,784,426.84
    一年以内
    23.96
    格尔木海麒机械工程有限公司
    191,746,733.08
    一年以内
    15.12
    大柴旦清达钾肥有限责任公司
    关联方
    135,864,451.80
    一年以内
    10.72
    广州集有贸易有限公司
    97,000,000.00
    一年以内
    7.65
    合计
    /
    1,138,395,611.72
    /
    89.79
    4、 应收关联方款项
    单位:元 币种:人民币
    单位名称
    与本公司关系
    金额
    占其他应收账款总额的比例(%)
    贤成集团有限公司
    控股股东的母公司
    303,784,426.84
    23.96
    大柴旦清达钾肥有限责任公司
    参股股东实际控制的公司
    135,864,451.80
    10.72
    盘县华阳森林矿业有限公司
    参股公司
    5,426,224.68
    0.43
    合计
    /
    445,075,103.32
    35.11
    (四) 预付款项:
    1、 预付款项按账龄列示
    单位:元 币种:人民币
    账龄
    期末数
    期初数
    金额
    比例(%)
    金额
    比例(%)
    1年以内
    24,179,610.20
    50.21
    154,890,252.10
    92.06
    1至2年
    20,315,230.87
    42.19
    11,365,988.25
    6.75
    2至3年
    3,661,800.00
    7.60
    1,177,210.00
    0.70
    3年以上
    829,163.60
    0.49
    合计
    48,156,641.07
    168,262,613.95
    2、 预付款项金额前五名单位情况
    单位:元 币种:人民币
    单位名称
    与本公司关系
    金额
    时间
    未结算原因
    格尔木长江建筑安装有限公司
    非关联方供应商
    8,392,116.43
    1-2年
    青海矿权交易中心
    非关联方供应商
    5,000,000.00
    1年以内
    土地款
    非关联方供应商
    3,604,800.00
    2-3年
    成都华西工业气体有限公司
    非关联方供应商
    3,405,500.00
    1-2年
    温端
    3,233,541.49
    1年以内
    合计
    /
    23,635,957.92
    //3、 本报告期预付款项中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况本报告期预付账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
    (五) 存货:
    1、 存货分类
    单位:元 币种:人民币
    项目
    期末数
    期初数
    账面余额
    跌价准备
    账面价值
    账面余额
    跌价准备
    账面价值
    原材料
    112,843,550.41
    112,843,550.41
    79,551,272.42
    79,551,272.42
    在产品
    2,167,412.82
    2,167,412.82
    库存商品
    57,615,068.92
    2,557,964.67
    55,057,104.25
    29,637,633.80
    2,557,964.67
    27,079,669.13
    合计
    170,458,619.33
    2,557,964.67
    167,900,654.66
    111,356,319.04
    2,557,964.67
    108,798,354.37
    2、 存货跌价准备
    单位:元 币种:人民币
    存货种类
    期初账面余额
    本期计提额
    本期减少
    期末账面余额
    转回
    转销
    库存商品
    2,557,964.67
    2,557,964.67
    合计
    2,557,964.67
    2,557,964.67
    (六) 对合营企业投资和联营企业投资:
    单位:元 币种:人民币
    被投资单位名称
    本企业持股比例(%)
    本企业在被投资单位表决权比例(%)
    期末资产总额
    期末负债总额
    期末净资产总额
    本期营业收入总额
    本期净利润
    一、合营企业
    二、联营企业
    盘县华阳森林矿业有限责任公司
    41.50
    41.50
    164,608,288.00
    146,071,534.42
    18,536,753.58
    -5,891,423.61
    青海大头羊煤业有限责任公司
    30.00
    30.00
    294,734,395.10
    142,747,855.80
    151,986,539.30
    52,278,852.91
    1,252,168.42
    (七) 长期股权投资:
    1、 长期股权投资情况
    按权益法核算: 单位:元 币种:人民币
    被投资单位
    投资成本
    期初余额
    增减变动
    期末余额
    减值准备
    在被投资单位持股比例(%)
    在被投资单位表决权比例(%)
    盘县华阳森林矿业有限责任公司
    219,898,777.80
    215,859,718.94
    -2,444,940.80
    213,414,778.14
    41.50
    41.50
    青海大头羊煤业有限责任公司
    40,450,000.00
    43,945,007.75
    1,650,954.04
    45,595,961.79
    30.00
    30.00
    (八) 固定资产:
    1、 固定资产情况
    单位:元 币种:人民币
    项目
    期初账面余额
    本期增加
    本期减少
    期末账面余额
    一、账面原值合计:
    174,617,561.90
    640,066,459.43
    814,684,021.33
    其中:房屋及建筑物
    45,363,638.45
    84,981,954.28
    130,345,592.73
    机器设备
    66,552,260.49
    97,802,384.17
    164,354,644.66
    运输工具
    11,754,099.07
    3,843,513.00
    15,597,612.07
    井巷
    39,494,127.64
    39,494,127.64
    电子设备
    11,453,436.25
    453,438,607.98
    464,892,044.23
    本期新增
    本期计提
    二、累计折旧合计:
    51,781,705.72
    53,218,722.74
    105,000,428.46
    其中:房屋及建筑物
    10,874,486.19
    3,766,556.05
    14,641,042.24
    机器设备
    22,946,203.43
    9,566,344.10
    32,512,547.53
    运输工具
    6,420,551.42
    1,979,198.64
    8,399,750.06
    井巷
    8,800,827.87
    1,556,057.16
    10,356,885.03
    电子设备
    2,739,636.81
    36,350,566.79
    39,090,203.60
    三、固定资产账面净值合计
    122,835,856.18
    /
    /
    709,683,592.87
    其中:房屋及建筑物
    34,489,152.26
    /
    /
    115,704,550.49
    机器设备
    43,606,057.06
    /
    /
    131,842,097.13
    运输工具
    5,333,547.65
    /
    /
    7,197,862.01
    井巷
    30,693,299.77
    /
    /
    29,137,242.61
    电子设备
    8,713,799.44
    /
    /
    425,801,840.63
    四、减值准备合计
    108,888.25
    /
    /
    108,888.25
    其中:房屋及建筑物
    108,888.25
    /
    /
    108,888.25
    机器设备
    /
    /
    运输工具
    /
    /
    五、固定资产账面价值合计
    122,726,967.93
    /
    /
    709,574,704.62
    其中:房屋及建筑物
    34,380,264.01
    /
    /
    115,595,662.24
    机器设备
    43,606,057.06
    /
    /
    131,842,097.13
    运输工具
    5,333,547.65
    /
    /
    7,197,862.01
    井巷
    30,693,299.77
    /
    /
    29,137,242.61
    电子设备
    8,713,799.44
    /
    /
    425,801,840.63
    本期折旧额:53,218,722.74元。 本期由在建工程转入固定资产原价为:514,118,103.44元。
    (九) 在建工程:
    1、 在建工程情况
    单位:元 币种:人民币
    项目
    期末数
    期初数
    账面余额
    减值准备
    账面净值
    账面余额
    减值准备
    账面净值
    在建工程
    642,751,989.65
    417,146.73
    642,334,842.92
    1,110,846,443.85
    417,146.73
    1,110,429,297.12
    2、 重大在建工程项目变动情况:
    单位:元 币种:人民币
    项目名称
    预算数
    期初数
    本期增加
    转入固定资产
    其他减少
    利息资本化累计金额
    其中:本期利息资本化金额
    本期利息资本化率(%)
    资金来源
    期末数
    4500t/d熟料水泥生产线及9MW余热发电技改工程
    560,000,000
    673,511,091.88
    9,381,893.52
    514,118,103.44
    144,388,714.19
    56,730,367.23
    8.7937
    银行贷款
    24,386,167.77
    合成铵项目
    592,380,000
    344,750,250.03
    146,300,829.45
    20,885,193.34
    14,369,583.34
    7.05
    非公开发行股票募集资金和银
    491,051,079.48
    行贷款
    合计
    1,152,380,000.00
    1,018,261,341.91
    155,682,722.97
    514,118,103.44
    144,388,714.19
    77,615,560.57
    14,369,583.34
    /
    /
    515,437,247.25
    注1:4500t/d熟料水泥生产线及9MW余热发电技改工程主体工程基本完工,于2011年12月开始点火试运转。 注2: 2010年5月15日,青海省发展和改革委员会"青发改环资备字(2010)8号"《青海省企业投资项目备案登记表》对公司"盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目"准予备案,项目总投资为192592.88万元,建设内容包括: 18万吨/年合成铵、2万吨/年超细氢氧化镁、30万吨/年纯碱、30万吨/年氯化铵、5万吨/年氯酸钠、100万吨/年复合肥、1.5亿块/年免烧砖、1万吨/年甲醇、3.2万吨/年生铁、150吨/年硫磺,项目建设期为三年(2010年-2012年)。
    3、 在建工程减值准备:
    单位:元 币种:人民币
    项目
    期初数
    期末数
    屋顶改造
    417,146.73
    417,146.73
    合计
    417,146.73
    417,146.73
    (十) 工程物资:
    单位:元 币种:人民币
    项目
    期初数
    本期增加
    本期减少
    期末数
    金额
    5,159,720.40
    1,901,683.50
    3,258,036.90
    合计
    5,159,720.40
    1,901,683.50
    3,258,036.90
    (十一) 无形资产:
    1、 无形资产情况:
    单位:元 币种:人民币
    项目
    期初账面余额
    本期增加
    本期减少
    期末账面余额
    一、账面原值合计
    487,667,694.26
    24,374,892.00
    512,042,586.26
    销售网点经营权
    15,637,509.00
    15,637,509.00
    采矿权
    433,571,800.00
    433,571,800.00
    土地
    38,422,393.64
    24,346,892.00
    62,769,285.64
    电脑软件
    35,991.62
    28,000.00
    63,991.62
    二、累计摊销合计
    21,091,661.30
    3,008,305.05
    24,099,966.35
    销售网点经营权
    采矿权
    19,470,919.95
    1,628,347.03
    21,099,266.98
    土地
    1,593,388.74
    1,373,633.46
    2,967,022.20
    电脑软件
    27,352.61
    6,324.56
    33,677.17
    三、无形资产账面净值合计
    466,576,032.96
    21,366,586.95
    487,942,619.91
    销售网点经营权
    15,637,509.00
    15,637,509.00
    采矿权
    414,100,880.05
    412,472,533.02
    土地
    36,829,004.90
    59,802,263.44
    电脑软件
    8,639.01
    30,314.45
    四、减值准备合计
    15,637,509.00
    15,637,509.00
    销售网点经营权
    15,637,509.00
    15,637,509.00
    采矿权
    土地
    电脑软件
    五、无形资产账面价值合计
    450,938,523.96
    21,366,586.95
    472,305,110.91
    销售网点经营权
    采矿权
    414,100,880.05
    412,472,533.02
    土地
    36,829,004.90
    59,802,263.44
    电脑软件
    8,639.01
    30,314.45
    本期摊销额:3,008,305.05元。
    无形资产中广东油坑建材有限公司的土地使用权已全部抵押给蕉岭县农信用合作联社及其下级分社。 无形资产中贵州省盘县云贵矿业有限公司、盘县华阳煤业有限责任公司、盘县云尚矿业有限公司、仁怀市光富矿业有限公司下属煤矿的采矿权已抵押。
    (十二) 商誉:
    单位:元 币种:人民币
    被投资单位名称或形成商誉的事项
    期初余额
    本期增加
    本期减少
    期末余额
    期末减值准备
    青海创新矿业开发有限公司
    15,423,321.40
    15,423,321.40
    深圳市贝妮斯实业发展有限公司
    21,825,210.34
    21,825,210.34
    21,825,210.34
    广州长盛投资管理有限公司
    2,088,438.57
    2,088,438.57
    2,088,438.57
    合计
    39,336,970.31
    39,336,970.31
    23,913,648.91
    (十三) 递延所得税资产/递延所得税负债:
    1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
    (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
    单位:元 币种:人民币
    项目
    期末数
    期初数
    递延所得税资产:
    资产减值准备
    9,509,053.94
    1,852,122.54
    小计
    9,509,053.94
    1,852,122.54
    (2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细
    单位:元 币种:人民币
    项目
    金额
    应纳税差异项目:
    坏账准备
    38,036,215.76
    小计
    38,036,215.76
    (十四) 资产减值准备明细:
    单位:元 币种:人民币
    项目
    期初账面余额
    本期增加
    本期减少
    期末账面余额
    转回
    转销
    一、坏账准备
    13,904,348.29
    33,496,162.36
    47,400,510.65
    二、存货跌价准备
    2,557,964.67
    2,557,964.67
    三、可供出售金融资产减值准备
    四、持有至到期
    投资减值准备
    五、长期股权投资减值准备
    六、投资性房地产减值准备
    七、固定资产减值准备
    108,888.25
    108,888.25
    八、工程物资减值准备
    九、在建工程减值准备
    417,146.73
    417,146.73
    十、生产性生物资产减值准备
    其中:成熟生产性生物资产减值准备
    十一、油气资产减值准备
    十二、无形资产减值准备
    15,637,509.00
    15,637,509.00
    十三、商誉减值准备
    23,913,648.91
    23,913,648.91
    十四、其他
    合计
    56,539,505.85
    33,496,162.36
    90,035,668.21
    (十五) 短期借款:
    1、 短期借款分类:
    单位:元 币种:人民币
    项目
    期末数
    期初数
    保证借款
    54,419,999.00
    25,399,999.00
    信用借款
    3,097,872.00
    3,097,872.00
    合计
    57,517,871.00
    28,497,871.00
    2、 已到期未偿还的短期借款情况:
    单位:元 币种:人民币
    贷款单位
    贷款金额
    贷款利率(%)
    贷款资金用途
    未按期偿还原因
    预计还款期
    民生银行广州分行
    5,000,000.00
    6.37
    补充流动资金
    已签署还款协议
    民生银行广州分行
    1,000,000.00
    7.36
    补充流动资金
    已签署还款协议
    青海省财政厅
    344,256.00
    8.46
    补充流动资金
    待主管部门核定
    青海省财政厅
    1,950,000.00
    2.00
    补充流动资金
    待主管部门核定
    西宁市财政局
    803,616.00
    8.40
    补充流动资金
    待主管部门核定
    广发银行深圳百花支行
    19,399,999.00
    6.70
    补充流动资金
    贵州省六盘水市商业银行
    14,020,000.00
    11.30
    补充流动资金
    盘县农村信用合作联社
    15,000,000.00
    9.18
    补充流动资金
    合计
    57,517,871.00
    ////(十六) 应付账款:
    1、 应付账款情况
    单位:元 币种:人民币
    项目
    期末数
    期初数
    354,632,925.01
    264,036,197.45
    合计
    354,632,925.01
    264,036,197.45
    2、 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
    (十七) 预收账款:
    1、 预收账款情况
    单位:元 币种:人民币
    项目
    期末数
    期初数
    89,701,425.46
    8,907,855.84
    合计
    89,701,425.46
    8,907,855.84
    2、 本报告期预收款项中预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况:
    本报告期预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
    (十八) 应付职工薪酬
    单位:元 币种:人民币
    项目
    期初账面余额
    本期增加
    本期减少
    期末账面余额
    一、工资、奖金、津贴和补贴
    10,484,375.18
    53,176,943.37
    50,116,604.84
    13,544,713.71
    二、职工福利费
    2,220,550.67
    2,220,550.67
    三、社会保险费
    8,795,106.47
    972,975.66
    469,116.95
    9,298,965.18
    医疗保险费
    2,300,118.46
    498,178.63
    101,441.61
    2,696,855.48
    基本养老保险费
    5,855,513.83
    255,554.60
    255,554.60
    5,855,513.83
    失业保险费
    639,474.18
    35,147.50
    35,147.50
    639,474.18
    工伤保险费
    184,094.93
    76,973.24
    107,121.69
    四、住房公积金
    五、辞退福利
    六、其他
    工会经费和职工教育经费
    1,705,238.12
    448,468.28
    389,680.47
    1,764,025.93
    合计
    20,984,719.77
    56,818,937.98
    53,195,952.93
    24,607,704.82
    工会经费和职工教育经费金额1,764,025.93元。
    (十九) 应交税费:
    单位:元 币种:人民币
    项目
    期末数
    期初数
    增值税
    1,428,252.98
    6,977,456.19
    营业税
    2,636,269.14
    2,645,737.14
    企业所得税
    26,142,914.13
    30,010,476.63
    城市维护建设税
    1,726,465.02
    1,836,440.58
    资源税
    6,797,521.10
    4,930,524.16
    教育费附加
    798,153.31
    778,305.98
    房产税
    277,833.13
    169,653.27
    地方教育发展费
    317,311.67
    413,249.64
    代扣代缴个人所得税
    1,777,655.83
    1,757,831.34
    印花税
    950,467.59
    877,733.06
    矿产资源补偿费
    5,254,622.65
    3,552,743.58
    堤防费
    58,344.98
    合计
    48,165,811.53
    53,950,151.57
    (二十) 应付利息:
    单位:元 币种:人民币
    项目
    期末数
    期初数
    短期借款应付利息
    68,955,305.10
    39,180,829.30
    合计
    68,955,305.10
    39,180,829.30
    (二十一) 其他应付款:
    1、 其他应付款情况
    单位:元 币种:人民币
    项目
    期末数
    期初数
    806,332,368.54
    436,149,842.32
    合计
    806,332,368.54
    436,149,842.32
    2、 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况
    单位:元 币种:人民币
    单位名称
    期末数
    期初数
    西宁国新投资控股有限公司
    2,019,581.68
    3,635,531.68
    陈高琪
    3,215,725.28
    贤成集团有限公司
    122,519,418.17
    217,936,214.36
    青海省格尔木金鑫钾肥有限公司
    38,440,800.40
    合计
    166,195,525.53
    221,571,746.04
    3、 对于金额较大的其他应付款,应说明内容
    金额较大的其他应付款详细情况:
    项 目
    金 额
    性质或内容
    交银国际信托有限公司
    300,000,000.00
    中融国际信托有限公司
    51,000,000.00
    贵州省国土资源厅
    37,375,000.00
    矿山环境治理恢复保证金
    格尔木金鑫钾肥有限公司
    38,440,800.40
    往来款
    张荣良
    30,000,000.00
    (二十二) 长期借款:
    1、 长期借款分类:
    单位:元 币种:人民币
    项目
    期末数
    期初数
    抵押借款
    424,000,000.00
    440,000,000.00
    保证借款
    300,000,000.00
    合计
    424,000,000.00
    740,000,000.00
    2、 金额前五名的长期借款:
    单位:元 币种:人民币
    贷款单位
    借款起始日
    借款终止日
    币种
    利率(%)
    期末数
    期初数
    本币金额
    本币金额
    广东省梅州市蕉岭县农村信用社联社
    2010年3月31日
    2016年3月30日
    人民币
    8.6130
    144,550,000.00
    90,000,000.00
    五华县农村信用合作联社
    2010年3月31日
    2016年3月30日
    人民币
    8.6130
    57,820,000.00
    60,000,000.00
    五华县农村信用合作联社
    2011年8月8日
    2016年3月30日
    人民币
    9.660
    14,000,000.00
    梅县农村信用合作联社
    2010年3月31日
    2016年3月30日
    人民币
    8.6130
    86,730,000.00
    90,000,000.00
    兴宁县农村信用合作联社
    2010年3月31日
    2016年3月30日
    人民币
    8.6130
    86,730,000.00
    90,000,000.00
    平远县农村信用合作联社
    2010年3月31日
    2016年3月30日
    人民币
    8.6130
    19,270,000.00
    20,000,000.00
    丰顺县农村信用合作联社
    2010年3月31日
    2016年3月30日
    人民币
    8.6130
    9,630,000.00
    10,000,000.00
    丰顺县农村信用合作联社
    2011年8月8日
    2016年3月30日
    人民币
    9.660
    22,000,000.00
    大埔县农村信用合作联社
    2010年3月31日
    2016年3月30日
    人民币
    8.6130
    19,270,000.00
    20,000,000.00
    梅江区农村信用合作联社
    2011年8月8日
    2016年3月30日
    人民币
    9.660
    24,000,000.00
    中国农业发展银行格尔木支行
    2011年8月8日
    2018年8月7日
    人民币
    7.05
    300,000,000.00
    合计
    /
    /
    /
    /
    424,000,000.00
    740,000,000.00
    长期借款说明:2010年3月31日西宁市国新投资控股有限公司与蕉岭县农村信用合作联社签署【粤蕉670101农信(20100331)保字第0302号】《保证合同》,为广东油坑建材有限公司向蕉岭县农村信用合作联社借款提供连带责任保证担保。保证期间为合同生效之日至主合同项下的债权债务之诉讼或仲裁时效届满之日止;2010年3月31日广东油坑建材有限公司与蕉岭县农村信用合作联社签订以土地使用权、在建工程、机器设备为抵押物的借款合同,向上述银行借款3.8亿元;3.8亿借款在项目建设期,借款利率在基准利率基础上上浮45%,年利率为8.613%;借款在项目建成投产期,借款利率在基准利率基础上上浮50%,年利率为8.91%。 2011年8月23日广东油坑建材有限公司与梅江区农村信用合作联社、丰顺县农村信用合作联社、五华县农村信用合作联社签订以土地使用权及其上的所有在建工程及设备设施为抵押物的借款合同,向上述银行借款6,000.00万元,借款年利率为9.66%;2011年8月23日西宁市国新投资控股有限公司与梅江区农村信用合作联社、丰顺县农村信用合作联社、五华县农村信用合作联社签署【10120115323001834号】《保证合同》,为广东油坑建材有限公司向梅江区农村信用合作联社、丰顺县农村信用合作联社、五华县农村信用合作联社借款提供连带责任保证担保。保证期间为合同生效之日至主合同项下的债权债务之诉讼时效届满之日止;
    (二十三) 其他非流动负债:
    单位:元 币种:人民币
    项目
    期末账面余额
    期初账面余额
    递延收益
    25,670,000.00
    26,300,000.00
    合计
    25,670,000.00
    26,300,000.00
    2010年7月9日,国家发展和改革委员会"发改投资[2010]451号"文件下达《关于下达十大重点节能工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2010年中央预算内投资计划(第一批)的通知》,根据该文件精神,大柴旦行委国土局拨付创新矿业公司1,000.00万元的财政补助资金,截止2012年12月31日止,上述财政补助相关的项目尚未实施完毕。 2011年12月23日,广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅"粤经信创新【2011】1017号"文件《关于下达广东省第一批战略性新兴产业政银企合作专项资金项目计划的通知》,根据该文件精神,梅州市财政局拨付广东油坑建材有限公司1,630.00万元的贴息补助资金,上述项目2012年开始正式投产。
    (二十四) 股本:
    单位:元 币种:人民币
    期初数
    本次变动增减(+、-)
    期末数
    发行新股
    送股
    公积金转股
    其他
    小计
    股份总数
    942,261,994.00
    659,583,396.00
    659,583,396.00
    1,601,845,390.00
    1:2012年6月19日众环海华会计师事务所有限公司对贤成矿业公司资本公积转增股本进行审验,并出具了众环验字(2012)040号《验资报告》。
    (二十五) 专项储备:
    专项储备
    项 目
    期初余额
    本期增加额
    本期减少额
    期末余额
    安全基金
    12,391,810.07
    1,430,469.45
    13,822,279.52
    维简费
    13,002,321.75
    1,511,071.74
    14,513,393.49
    合 计
    25,394,131.82
    2,941,541.19
    28,335,673.01
    (二十六) 资本公积:
    单位:元 币种:人民币
    项目
    期初数
    本期增加
    本期减少
    期末数
    资本溢价(股本溢价)
    1,248,932,166.24
    659,583,396.00
    589,348,770.24
    其他资本公积
    7,760,116.69
    7,760,116.69
    合计
    1,256,692,282.93
    659,583,396.00
    597,108,886.93
    2012年6月19日众环海华会计师事务所有限公司对贤成矿业公司资本公积转增股本进行审验,并出具了众环验字(2012)040号《验资报告》。
    (二十七) 盈余公积:
    单位:元 币种:人民币
    项目
    期初数
    本期增加
    本期减少
    期末数
    法定盈余公积
    23,989,598.88
    23,989,598.88
    合计
    23,989,598.88
    23,989,598.88
    (二十八) 未分配利润:
    单位:元 币种:人民币
    项目
    金额
    提取或分配比例(%)
    调整前 上年末未分配利润
    -319,645,701.01
    /
    调整后 年初未分配利润
    -319,645,701.01
    /
    加:本期归属于母公司所有者的净利润
    -133,230,816.02
    /
    期末未分配利润
    -452,876,517.03
    /(二十九) 营业收入和营业成本:
    1、 营业收入、营业成本
    单位:元 币种:人民币
    项目
    本期发生额
    上期发生额
    主营业务收入
    513,677,629.30
    237,902,143.94
    其他业务收入
    582,970.00
    901,500.00
    营业成本
    490,955,429.68
    109,811,992.02
    2、 主营业务(分行业)
    单位:元 币种:人民币
    行业名称
    本期发生额
    上期发生额
    营业收入
    营业成本
    营业收入
    营业成本
    煤炭开采业
    77,296,182.15
    74,408,910.67
    231,657,048.09
    103,623,393.34
    水泥行业
    424,445,164.13
    402,792,040.34
    化工行业
    11,936,283.02
    13,572,843.39
    煤炭贸易
    6,245,095.85
    5,871,070.76
    合计
    513,677,629.30
    490,773,794.40
    237,902,143.94
    109,494,464.10
    3、 主营业务(分产品)
    单位:元 币种:人民币
    产品名称
    本期发生额
    上期发生额
    营业收入
    营业成本
    营业收入
    营业成本
    煤炭
    77,296,182.15
    74,408,910.67
    231,657,048.09
    103,623,393.34
    水泥
    424,445,164.13
    402,792,040.34
    磷酸一胺
    11,936,283.02
    13,572,843.39
    煤炭贸易
    6,245,095.85
    5,871,070.76
    合计
    513,677,629.30
    490,773,794.40
    237,902,143.94
    109,494,464.10
    4、 主营业务(分地区)
    单位:元 币种:人民币
    地区名称
    本期发生额
    上期发生额
    营业收入
    营业成本
    营业收入
    营业成本
    贵州地区
    77,296,182.15
    74,408,910.67
    237,902,143.94
    109,494,464.10
    广东地区
    424,445,164.13
    402,792,040.34
    青海地区
    11,936,283.02
    13,572,843.39
    合计
    513,677,629.30
    490,773,794.40
    237,902,143.94
    109,494,464.10
    (三十) 营业税金及附加:
    单位:元 币种:人民币
    项目
    本期发生额
    上期发生额
    计缴标准
    营业税
    营业收入的
    城市维护建设税
    665,943.63
    1,793,608.15
    应纳流转税额的5%、7%
    教育费附加
    446,001.14
    959,366.68
    应纳流转税额的3%
    资源税
    825,563.88
    3,149,187.04
    8元/吨、2.5元/吨
    地方教育发展费
    188,164.57
    658,068.17
    应纳流转税额的2%
    堤防费
    551,903.84
    合计
    2,677,577.06
    6,560,230.04
    /
    (三十一) 销售费用
    单位:元 币种:人民币
    项目
    本期发生额
    上期发生额
    运费
    3,624,798.80
    6,773,576.25
    广告费
    7,483,776.77
    355.00
    合计
    11,108,575.57
    6,773,931.25
    (三十二) 管理费用
    单位:元 币种:人民币
    项目
    本期发生额
    上期发生额
    无形资产摊销
    2,992,529.37
    6,838,126.45
    工资
    23,037,796.67
    6,648,769.77
    业务招待费
    6,731,212.91
    6,526,701.58
    差旅费
    2,975,221.67
    2,262,779.74
    办公费
    3,455,606.70
    3,055,402.63
    咨询服务费
    495,145.00
    2,631,341.00
    新农村建设基金
    432,512.00
    2,393,381.10
    矿产资源建设费
    579,545.62
    2,379,021.44
    车辆费
    2,918,800.21
    1,608,848.07
    聘请中介机构费
    1,614,188.00
    1,005,405.00
    福利费
    4,345,029.66
    778,942.93
    税金
    1,918,007.21
    695,791.31
    折旧费
    6,377,541.49
    685,056.17
    租赁费
    73,300.00
    419,105.90
    通讯费
    247,049.00
    269,411.65
    其他
    13,892,784.38
    1,194,920.27
    合计
    72,086,269.89
    39,393,005.01
    (三十三) 财务费用
    单位:元 币种:人民币
    项目
    本期发生额
    上期发生额
    利息支出
    89,613,709.94
    12,491,269.97
    利息收入
    -3,151,823.83
    -859,873.34
    银行手续费
    81,938.46
    63,391.39
    合计
    86,543,824.57
    11,694,788.02
    (三十四) 投资收益:
    1、 投资收益明细情况:
    单位:元 币种:人民币
    本期发生额
    上期发生额
    权益法核算的长期股权投资收益
    -793,986.76
    -1,908,261.81
    处置长期股权投资产生的投资收益
    2,202,079.71
    合计
    -793,986.76
    293,817.90
    2、 按权益法核算的长期股权投资收益:
    单位:元 币种:人民币
    被投资单位
    本期发生额
    上期发生额
    本期比上期增减变动的原因
    青海大头羊煤业有限责任公司
    1,650,954.04
    18,833.72
    贵州盘县华阳森林矿业有限责任公司
    -2,444,940.80
    -1,927,095.53
    合计
    -793,986.76
    -1,908,261.81
    /(三十五) 资产减值损失:
    单位:元 币种:人民币
    项目
    本期发生额
    上期发生额
    一、坏账损失
    33,496,162.36
    34,617.83
    二、存货跌价损失
    370,000.00
    三、可供出售金融资产减值损失
    四、持有至到期投资减值损失
    五、长期股权投资减值损失
    六、投资性房地产减值损失
    七、固定资产减值损失
    八、工程物资减值损失
    九、在建工程减值损失
    十、生产性生物资产减值损失
    十一、油气资产减值损失
    十二、无形资产减值损失
    十三、商誉减值损失
    十四、其他
    合计
    33,496,162.36
    404,617.83
    (三十六) 营业外收入:
    1、 营业外收入情况
    单位:元 币种:人民币
    项目
    本期发生额
    上期发生额
    计入当期非经常性损益的金额
    非流动资产处置利得合计
    900.00
    900.00
    其中:固定资产处置利得
    900.00
    900.00
    债务重组利得
    53,633,314.78
    政府补助
    12,838,707.74
    2,847,684.00
    12,838,707.74
    其他
    98,236.48
    98,236.48
    合计
    12,937,844.22
    56,480,998.78
    2、 政府补助明细
    单位:元 币种:人民币
    项目
    本期发生额
    上期发生额
    说明
    省级财政产业技术研究与开发资金
    1,000,000.00
    2,000,000.00
    粤经信创新【2011】1017号
    电煤补贴
    540,090.00
    居民生活用煤补贴
    307,594.00
    财政贴息
    10,200,000.00
    其他小额补助
    1,638,707.74
    合计
    12,838,707.74
    2,847,684.00
    /(三十七) 营业外支出:
    单位:元 币种:人民币
    项目
    本期发生额
    上期发生额
    计入当期非经常性损益的金额
    对外捐赠
    468,420.00
    468,420.00
    赞助支出
    201,500.00
    滞纳金、罚款支出
    2,676,199.38
    2,676,199.38
    其他
    260,272.00
    182,529.02
    260,272.00
    合计
    3,404,891.38
    384,029.02
    3,404,891.38
    (三十八) 所得税费用:
    单位:元 币种:人民币
    项目
    本期发生额
    上期发生额
    按税法及相关规定计算的当期所得税
    3,062,844.68
    29,100,147.08
    递延所得税调整
    -7,656,931.40
    2,256.44
    合计
    -4,594,086.72
    29,102,403.52
    (三十九) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程:
    项 目
    本期发生额
    上期发生额
    基本每股收益
    -0.0832
    0.1362
    稀释每股收益
    -0.0832
    0.1362
    基本每股收益和稀释每股收益的计算方法 基本每股收益=P0÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。 报告期内发生同一控制下企业合并,合并方在合并日发行新股份并作为对价的,计算报告期末的基本每股收益时,应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理(按权重为1进行加权平均)。计算比较期间的基本每股收益时,应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时,合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时,合并方在合并日发行的新股份不予加权计算(权重为零)。 报告期发生同一控制下企业合并,合并方在合并日发行新股份并作为对价的,计算报告期和比较期间的稀释每股收益时,比照计算基本每股收益的原则处理。
    (四十) 其他综合收益
    单位:元 币种:人民币
    项目
    本期金额
    上期金额
    1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额
    减:可供出售金融资产产生的所得税影响
    前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
    小计
    2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
    减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
    前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
    小计
    3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额
    减:现金流量套期工具产生的所得税影响
    前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
    转为被套期项目初始确认金额的调整额
    小计
    4.外币财务报表折算差额
    减:处置境外经营当期转入损益的净额
    小计
    5.其他
    3,000,000.00
    减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
    前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
    小计
    3,000,000.00
    合计
    3,000,000.00
    (四十一) 现金流量表项目注释:
    1、 收到的其他与经营活动有关的现金:
    单位:元 币种:人民币
    项目
    金额
    收往来款
    135,684,930.50
    利息收入
    3,132,521.20
    其他
    1,639,607.74
    合计
    140,457,059.44
    2、 支付的其他与经营活动有关的现金:
    单位:元 币种:人民币
    项目
    金额
    付往来款
    972,814,592.92
    期间费用
    23,843,979.79
    其他
    1,433,457.83
    合计
    998,092,030.54
    (四十二) 现金流量表补充资料:
    1、 现金流量表补充资料:
    单位:元 币种:人民币
    补充资料
    本期金额
    上期金额
    1.将净利润调节为经营活动现金流量:
    净利润
    -169,274,187.03
    91,453,463.91
    加:资产减值准备
    33,496,162.36
    404,617.83
    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
    53,218,722.74
    5,767,878.26
    无形资产摊销
    2,105,148.22
    6,836,126.45
    长期待摊费用摊销
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)
    固定资产报废损失(收益以“-”号填列)
    公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
    财务费用(收益以“-”号填列)
    72,075,903.39
    投资损失(收益以“-”号填列)
    -293,817.90
    递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)
    -2,454,726.58
    845,599.13
    递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)
    存货的减少(增加以“-”号填列)
    -59,102,300.29
    -20,984,960.19
    经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)
    -625,663,277.01
    -51,662,404.18
    经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)
    -5,584,269.38
    217,609,071.00
    其他
    经营活动产生的现金流量净额
    -701,182,823.58
    249,975,574.31
    2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
    债务转为资本
    一年内到期的可转换公司债券
    融资租入固定资产
    3.现金及现金等价物净变动情况:
    现金的期末余额
    384,346,684.33
    1,641,700,832.53
    减:现金的期初余额
    1,641,700,832.53
    157,161,670.89
    加:现金等价物的期末余额
    减:现金等价物的期初余额
    现金及现金等价物净增加额
    -1,257,354,148.20
    1,484,539,161.64
    2、 现金和现金等价物的构成
    单位:元 币种:人民币
    项目
    期末数
    期初数
    一、现金
    384,346,684.33
    1,641,700,832.53
    其中:库存现金
    可随时用于支付的银行存款
    可随时用于支付的其他货币资金
    可用于支付的存放中央银行款项
    存放同业款项
    拆放同业款项
    二、现金等价物
    其中:三个月内到期的债券投资
    三、期末现金及现金等价物余额
    384,346,684.33
    1,641,700,832.53
    八、 关联方及关联交易
    (一) 本企业的母公司情况
    单位:元 币种:人民币
    母公司名称
    企业类型
    注册地
    法人代表
    业务性质
    注册资本
    母公司对本企业的持股比例(%)
    母公司对本企业的表决权比例(%)
    本企业最终控制方
    组织机构代码
    西宁市国新投资控股有限公司
    有限责任公司
    西宁市小桥大街
    钟文波
    纺织品生产,销售,城乡交通基础设施建设;水电、高新技术开发、推广及应用;信息技术开发、应用;资本运营、企业购并、房屋租赁
    194,850,000.00
    27.44
    27.44
    黄贤优
    71042752-7
    (二) 本企业的子公司情况
    单位:万元 币种:人民币
    子公司全称
    企业类型
    注册地
    法人代表
    业务性质
    注册资本
    持股比例(%)
    表决权比例(%)
    组织机构代码
    1.深圳市
    有限责
    深圳市
    钟文波
    商品销
    2,000
    73204520-4
    贝妮斯实业发展有限公司
    任公司
    售
    2.广州长盛投资管理有限公司
    有限责任公司
    广州市
    雷霁
    投资管理
    5,000
    74755554-9
    3.深圳市樊迪投资控股有限公司
    有限责任公司
    深圳市
    刘家维
    投资管理
    13,549
    78924711-4
    4.梅州市联维亚投资有限公司
    有限责任公司
    梅州市
    王彬
    投资管理
    3,016
    66.84
    66.84
    66267613-0
    5.西宁颐贤矿业有限公司
    有限责任公司
    西宁市
    黄绍优
    矿产能源开发
    2,000
    71050497-5
    6.青海白唇鹿毛纺有限公司
    有限责任公司
    西宁市
    黄绍优
    商品销售
    10,871
    90.80
    90.80
    75742125-3
    7.盘县华阳煤业有限责任公司
    有限责任公司
    盘县
    蒋晓帆
    煤碳开采销售
    2,050
    100.00
    100.00
    77055323-4
    8.贵州省盘县云贵矿业有限公司
    有限责任公司
    盘县
    罗学明
    煤碳开采销售
    6,500
    77530158-9
    9.贵州省盘县云尚矿业有限公司
    有限责任公司
    盘县
    黄绍优
    煤碳开采销售
    4,000
    79527587-5
    10.贵州省仁怀市光富矿业有限公司
    有限责任公司
    仁怀市
    区俊杰
    煤碳开采销售
    5,200
    76605017-5
    11.广东油坑建
    有限责任公司
    蕉岭县
    王彬
    水泥生产销售
    3,000
    86.67
    86.67
    67519788-4
    材有限公司
    12.大柴旦粤海化工有限公司
    有限责任公司
    大柴旦
    张霄雁
    矿产品开发与销售
    1,000
    69853040-8
    13.青海创新矿业开发有限公司
    有限责任公司
    海西州
    臧静涛
    硫酸、农业用化肥生产销售
    177,626
    83.11
    83.11
    71056968-0
    (三) 本企业的合营和联营企业的情况
    单位:万元 币种:人民币
    被投资单位名称
    企业类型
    注册地
    法人代表
    业务性质
    注册资本
    本企业持股比例(%)
    本企业在被投资单位表决权比例(%)
    组织机构代码
    二、联营企业
    1.盘县华阳森林矿业有限责任公司
    有限责任公司
    贵州盘县
    蒋晓帆
    煤碳开采及销售
    2,000
    41.50
    41.50
    74571216-8
    2.青海大头羊煤业有限责任公司
    有限责任公司
    青海大柴旦
    吴有林
    原煤开采、煤制品加工及销售
    14,370
    30.00
    30.00
    (四) 本企业的其他关联方情况
    其他关联方名称
    其他关联方与本公司关系
    组织机构代码
    贤成集团有限公司
    其他
    青海省格尔木金鑫钾肥有限公司
    其他
    陈高琪
    参股股东
    大柴旦清达钾肥有限责任公司
    其他
    (五) 关联交易情况
    本报告期公司无关联交易事项。
    (六) 关联方应收应付款项
    上市公司应收关联方款项: 单位:元 币种:人民币
    项目名称
    关联方
    期末
    期初
    账面余额
    坏账准备
    账面余额
    坏账准备
    其他应收款
    贤成集团有限公司
    303,784,426.84
    其他应收款
    大柴旦清达钾肥有限责任公司
    135,864,451.80
    其他应收款
    西宁市国新投资控股有限公司
    190,000.00
    其他应收款
    盘县华阳森林矿业有限公司
    5,426,224.68
    上市公司应付关联方款项: 单位:元 币种:人民币
    项目名称
    关联方
    期末账面余额
    期初账面余额
    应付账款
    青海省格尔木金鑫钾肥有限公司
    54,448,678.13
    其他应付款
    贤成集团有限公司
    110,724,520.56
    217,936,214.36
    其他应付款
    西宁市国新投资控股有限公司
    3,013,403.68
    3,635,531.68
    其他应付款
    青海省格尔木金鑫钾肥有限公司
    38,440,800.40
    其他应付款
    陈高琪
    3,215,725.28
    九、 股份支付:
    无
    十、 或有事项:
    (一) 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响:
    被担保人名称
    争议标的金额(万元)
    具体诉讼请求(万元)
    担保方式
    机构或个人名称
    已预计负债
    备注
    西宁市国新投资控股有限公司
    6,000.00
    7,260.00
    连带责任担保
    李贻杰
    注1
    贤成集团有限公司
    2,000.00
    2,719.00
    连带责任担保
    广州靖永投资咨询有限公司
    注2
    黄贤优
    1,000.00
    1,381.24
    连带责任担保
    张励、唐庆祝、张海南、周爱玲、金海英、卢晓梅
    注3
    黄贤优
    2,000.00
    2,600.00
    连带责任担保
    朱忠芒
    注4
    黄贤优
    1,000.00
    1,000.00
    连带责任担保
    任昌建
    注5
    西宁市国新投资控股有限公司
    10,000.00
    13,856.67
    连带责任担保
    周亚
    注6
    西宁市国新投资控
    3,500.00
    7,290.00
    连带责任
    林镇文
    注7
    被担保人名称
    争议标的金额(万元)
    具体诉讼请求(万元)
    担保方式
    机构或个人名称
    已预计负债
    备注
    股有限公司
    担保
    西宁市国新投资控股有限公司
    5,000.00
    6,421.10
    连带责任担保
    林钦生
    注8
    西宁市国新投资控股有限公司
    3,000.00
    3,192.00
    连带责任担保
    曾伟胜
    注9
    黄贤优
    3,000.00
    3,150.00
    连带责任担保
    杨伟峰
    注10
    贤成集团有限公司
    10,000.00
    11,187.33
    连带责任担保
    黄少龙
    注11
    西宁市国新投资控股有限公司
    7,100.00
    9,494.80
    连带责任担保
    洪英
    注12
    广州裕成矿业投资有限公司
    3,252.00
    4,107.28
    连带责任担保
    广东科汇发展有限公司
    注13
    广东油坑建材有限公司
    11,400.00
    12,141.00
    连带责任担保
    广东科汇发展有限公司
    注14
    四川久成矿业有限公司
    5,475.52
    5,616.52
    连带责任担保
    广东科汇发展有限公司
    注15
    贤成集团有限公司
    17,360.00
    24,147.00
    连带责任担保
    韩雪松
    注16
    黄贤优
    2,000.00
    3,451.60
    连带责任担保
    朱丽云
    注17
    西宁市国新投资控股有限公司
    10,000.00
    10,612.00
    连带责任担保
    张志明、郑伟
    注18
    黄贤优
    10,000.00
    11687.6712
    连带责任担保
    陈继成
    注19
    贤成集团有限公司
    64,322.33
    68,042.73
    连带责任担保
    池智良
    注20
    贤成集团有限公司
    7,000.00
    7,592.36
    连带责任担保
    广州广福隆经济发展有限公司
    注21
    深圳市三兴纺织实业有限公司
    1,519.83
    1,519.83
    连带责任担保
    中信资产管理有限公司
    注22
    西宁市国新投资控股有限公司
    3,000.00
    3,648.97
    连带责任担保
    邵伟权
    注23
    黄贤优
    2,352.00
    2,963.52
    连带责任担保
    广州市华铎贸易有限公司
    注24
    黄贤优
    2,097.00
    2,726.10
    连带责任担保
    广州市柏乔贸易有限公司
    注25
    合计
    193,378.68
    227,808.71
    注:(1)公司为西宁市国新投资控股有限公司向自然人李贻杰借款6000万元提供担保,2012年4月10日自然人李贻杰向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼,要求西宁市国新投资控股有限公司偿还借款本金6000万元、违约金1260.00万元(暂计至2012年2月26日);公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带清偿责任。
    2012年6月15日广东省深圳市中级人民法院(2012)深中法商初字第17-1号《民事裁定书》裁定:查封、冻结被告西宁市国新投资控股有限公司持有的青海贤成矿业股份有限公司500万股股份。 (2)公司为贤成集团有限公司向广州靖永投资咨询有限公司借款2000万元提供担保,2012年3月8日广州靖永投资咨询有限公司向广州市天河区人民法院提起诉讼,要求贤成集团有限公司偿还借款本金2000万元、利息72.00万元(暂计至2012年3月7日)、实现债权费47万元、违约金600.00万元;公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带清偿责任。 (3)公司为自然人黄贤优向自然人张励、唐庆祝、张海南、周爱玲、金海英、卢晓梅借款1000万元提供担保,2012年5月2日自然人张励、唐庆祝、张海南、周爱玲、金海英、卢晓梅向广州市天河区人民法院提起诉讼,要求自然人黄贤优偿还借款本金1000万元、利息及融资服务费用198.3333万元、违约金及违约罚息161.9556万元、滞纳金10.95万元、律师费10.00万元等;公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带清偿责任。 2012年5月25日广州市天河区人民法院(2012)穗天法民二初字第1252号《民事裁定书》裁定:冻结黄贤优、贤成集团有限公司、西宁市国新投资控股有限公司、青海贤成矿业股份有限公司、钟文波的银行存款500万元或查封、扣押其等值财产。 (4)公司为自然人黄贤优向自然人朱忠芒借款2000万元提供担保,2012年4月9日自然人朱忠芒向广州市海珠区人民法院提起诉讼,要求自然人黄贤优偿还借款本金2000万元、违约金罚息600.00万元(暂计至2012年4月9日);公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带清偿责任。 (5)公司为自然人黄贤优向自然人吕戈杰借款1000万提供担保,自然人吕戈杰将上述债权转让给任昌健,2012年5月31日自然人任昌健向珠海市香洲区人民法院提起诉讼,要求黄贤优偿还借款本金1000万元;公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带清偿责任。 (6)公司为西宁市国新投资控股有限公司向自然人周亚借款10000万提供担保,2012年5月21日自然人周亚向湖北省高级人民法院提起诉讼,要求西宁市国新投资控股有限公司偿还借款本金10000万元、利息3856.67万元(暂计至2012年5月21日);公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带清偿责任。 (7)公司为西宁市国新投资控股有限公司向自然人林镇文借款3500万元提供担保,2012年6月18日自然人林镇文向广州仲裁委员会提请仲裁,要求西宁市国新投资控股有限公司偿还借款本金3500万元、利息157.50万元、综合服务费52.50万元、违约金3500万元、律师费80.00万元;公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带清偿责任。 (8)公司为西宁市国新投资控股有限公司向自然人林钦生借款5000万元提供担保,2012年5月11日自然人林钦生向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼,要求西宁市国新投资控股有限公司偿还借款本金5000万元、利息1421.10万元(暂计至2012年5月11日);公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带清偿责任。 (9)公司为西宁市国新投资控股有限公司向自然人曾伟胜借款3000万元提供担保,2012年7月11日自然人曾伟胜向湖南省益阳市中级人民法院提起诉讼,要求西宁市国新投资控股有限公司偿还借款本金3000万元、利息192.00万元;公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带清偿责任。 2012年7月16日湖南省益阳市中级人民法院(2012)益法民二初字第31号、31-2、3号《民事裁定书》裁定:被告西宁市国新投资控股有限公司于本判决生效后十日内支付原告曾伟胜借款3000万元及利息516万元;被告青海贤成矿业股份有限公司、贤成集团有限公司对上述借款本息承担连带清偿责任,并有权向债务人西宁市国新投资控股有限公司追偿;案件受理费217100元由西宁市国新投资控股有限公司、青海贤成矿业股份有限公司、贤成集团有限公司共同承担。冻结被告西宁市国新投资控股有限公司、青海贤成矿业股份有限公司、贤成集团有限公司的银行存款3500万元或查封、扣押相当价值的其他资产; (10)公司为自然人黄贤优、西宁市国新投资控股有限公司向自然人杨伟峰借款3000万元提供担保,2012年7月13日自然人杨伟峰向广州市天河区人民法院提起诉讼,要求黄贤优、西宁市国新投资控股有限公司偿还借款本金3000万元、利息150万元(暂计至2012年7月13日);公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带清偿责任。 (11)公司为贤成集团有限公司向自然人黄少龙借款10000万元提供担保,2012年5月21日自然人黄少龙向深圳市中级人民法院提起诉讼,要求贤成集团有限公司偿还借款本金10000万元、罚息447.3332万元(暂计至2012年6月26日)、违约金440万元、律师费300万元;公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带清偿责任。 2012年6月27日深圳市中级人民法院(2012)深中法商初字第42号《民事裁定书》裁定:查封贤成集团有限公司、西宁市国新投资控股有限公司、青海贤成矿业股份有限公司、黄贤优、钟文波的银行存款、股权以及其他可供执行的财产,保全金额以人民币10000万元为了限。 2012年6月28日深圳市中级人民法院出具(2012)深中法商初字第42-12号《协助执行通知书》:冻结公司持有的青海创新矿业开发有限公司全部股权(冻结期间2012年8月1日至2014年7月31日止)。 (12)公司为西宁市国新投资控股有限公司向自然人洪英借款7100万元提供担保,2012年6月27日自然人洪英向深圳市中级人民法院提起诉讼,要求西宁市国新投资控股有限公司偿还借款本金7100万元、利息1394.80万元(暂计至2012年6月27日)、违约金1000万元;公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带清偿责任。 (13)公司、广东油坑建材有限公司、青海创新矿业开发有限公司、梅州市联维亚投资有限公司为广州市裕成矿业投资集团有限公司向广东银达融资租赁有限公司的3000万元融资提供担保,2012年6月30日广东银达融资租赁有限公司将上述债权转让给广东科汇发展有限公司,2012年8月7日广东科汇发展有限公司向广州市中级人民法院提起诉讼,要求广州市裕成矿业投资集团有限公司偿还全部租金3252万元、滞纳金204.876万元(暂计至2012年7月31日)、违约金650.40万元;公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带清偿责任。 2012年8月10日广州市中级人民法院出具(2012)穗中法民二初字第58-60号《协助冻结存款通知书》:冻结青海创新矿业开发有限公司在中国农业发展银行青海格尔木支行(账号:20363280100100000134911)存款金额18547.0814万元; (14)公司、青海创新矿业开发有限公司、梅州市联维亚投资有限公司为广东油坑建材有限公司向广东银达融资租赁有限公司的10000万元融资提供担保,2012年6月30日广东银达融资租赁有限公司将上述债权转让给广东科汇发展有限公司,2012年8月7日广东科汇发展有限公司向广州市中级人民法院提起诉讼,要求广东油坑建材有限公司偿还全部租金11400万元、违约金741万元(暂计至2012年7月31日);公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带清偿责任。 (15)公司、广东油坑建材有限公司、青海创新矿业开发有限公司、梅州市联维亚投资有限公司为广州久成矿业有限公司向广东银达融资租赁有限公司的5000万元融资提供担保,2012年6月30日广东银达融资租赁有限公司将上述债权转让给广东科汇发展有限公司,2012年8月7日广东科汇发展有限公司向广州市中级人民法院提起诉讼,要求广州久成矿业有限公司偿还全部租金5475.520833万元、违约金140.994661万元(暂计至2012年7月31日);公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带清偿责任。 (16)公司、青海创新矿业开发有限公司为贤成集团有限公司、西宁市国新投资控股有限公司向自然人韩雪松借款17,360.00提供担保,2012年4月19日自然人韩雪松向广西壮族自治区梧州市万秀区人民法院提起诉讼,要求贤成集团有限公司、西宁市国新投资控股有限公司偿还借款本金、利息、违约金等共计24,147.00万元;公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带清偿责任。 2012年4月23日广西壮族自治区梧州市万秀区人民法院(2012)万民初字第204-1号《协助执行通知书》、(2012)万法民保字第3、4、5、6号《民事裁定书》裁定:冻结青海创新矿业开发有限公司在中国农业发展银行格尔木市支行的银行存款人民币共计24,147.00万元。 (17)公司为自然人黄贤优向自然人朱丽云借款2000万元提供担保,2012年5月11日自然人朱丽云向广州市天河区人民法院提起诉讼,要求自然人黄贤优偿还借款本金2000万元、利息324.80万元、其他费用716.8万元、违约金400.00万元(暂计至2012年5月11日);公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带清偿责任。 2012年5月17日广州市天河区人民法院(2012)穗天法民二初字第2225号《民事裁定书》裁定:冻结黄贤优、钟文波、贤成集团有限公司、西宁市国新投资控股有限公司、青海贤成矿业股份有限公司的银行存款750万元或查封、扣押其等值财产。 2012年7月11日广州市天河区人民法院出具(2012)穗天法民二初字第2225号《协助执行通知书》:查封公司持有的青海创新矿业开发有限公司全部股权(查封期间2012年7月11日至2014年7月10日止)。 (18)公司、贵州省盘县云贵矿业有限公司、贵州省盘县云尚矿业有限公司、贵州省仁怀市光富矿业有限公司、盘县华阳煤业有限责任公司、盘县华阳森林矿业有限公司、青海创新矿业开发有限公司为西宁市国新投资控股有限公司向自然人张志明、郑伟借款10000万元提供担保,2012年8月4日自然人张志明、郑伟向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼,要求西宁市国新投资控股有限公司偿还借款本金10000万元、利息600万元(暂计至2012年8月4日)、其他费用12.00万元;公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带清偿责任。 (19)公司为自然人黄贤优向自然人陈继成借款10000万元提供担保,2012年8月27日自然人陈继成向广州市中级人民法院提起诉讼,要求自然人黄贤优偿还借款本金10000万元、利息1687.6712万元(暂计至2012年8月31日);公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带清偿责任。 (20)公司为贤成集团有限公司向自然人池智良借款64322.33万元提供担保,2012年8月13日自然人池智良向广东省高级人民法院提起诉讼,要求贤成集团有限公司偿还借款本金64322.33万元、利息3720.40357万元(暂计至2012年7月30日);公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带清偿责任。 2012年11月14日广东省高级人民法院2012)粤高法民二初字第15号《民事裁定书》裁定:查封、冻结、扣押青海贤成矿业股份有限公司所有的价值人民币1000万元的存款或相等价值的财产。 (21)公司为贤成集团有限公司向广州广福隆经济发展有限公司借款7000万提供担保,广州广福隆经济发展有限公司向广州市天河区人民法院提起诉讼,要求贤成集团有限公司偿还借款本金7000万元、利息592.3583万元;公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带清偿责任。 (22)公司为深圳市三兴纺织实业有限公司向兴业银行深圳深南支行借款2700万元提供担保,兴业银行深圳深南支行向深圳市中级人民法院提起诉讼,(2005)深中法民二初238号《民事裁定书》裁定:深圳市三兴纺织实业有限公司偿还欠款本金2700万元及利息4,755,739.72元,公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带担保责任。兴业银行深南支行将对深圳市三兴纺织实业有限公司的债权转让给了中信资产管理有限公司。 2009年7月15日公司收到中信资产管理有限公司说明,“由贤成矿业公司提供连带责任担保,由深圳市雪科贸易有限公司和深圳市三兴纺织实业有限公司向兴业银行股份有限公司的两笔借款共计4500万元,兴业银行股份有限公司深圳深南支行已将该两笔债权转让给中信资产管理有限公司,上述两笔借款本金已经还清,利息和诉讼费用尚未偿还。”2010年2月23日贤成矿业公司、贤成集团有限公司、中信资产管理有限公司三方签署《协议书》,由贤成集团有限公司承担上述担保合同中所应承担的担保责任,公司为深圳市雪科贸易有限公司、深圳市三兴纺织有限公司在兴业银行股份有限公司借款4500万提供的担保责任全部解除。 2012年2月13日深圳市中级人民法院(2011)深中法恢执字第1306号《执行裁定书》裁定:查封、冻结或者划拨深圳市三兴纺织实业有限公司、深圳市建新华投资发展有限公司、贤成集团有限公司、青海贤成矿业股份有限公司、黄贤优的财产(以人民币1519.8336元及相应利息、案件受理费、财产促使费、迟延履行期间的债务利息、申请执行费、执行中实际支出的费用为限)。 2012年6月22日深圳市中级人民法院出具(2011)深中法恢执字第1306-1号《协助执行通知书》:冻结公司持有的青海创新矿业开发有限公司全部股权,冻结期限(2012年6月26日至2014年6月25日)。 (23)公司为西宁市国新投资控股有限公司向自然人邵伟权借款3000.00万元提供担保,2012年11月自然人邵伟权向广东省茂名市中级人民法院提起诉讼,要求西宁市国新投资控股有限公司偿还借款本金3000.00万元、利息648.966667万元(暂计至2012年9月1日);公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带清偿责任。 (24)公司为自然人黄贤优向广州市华铎贸易有限公司借款2352.00万元提供担保,2012年10月广州市华铎贸易有限公司向广州市天河区人民法院提起诉讼,要求自然人黄贤优偿还借款本金2352.00万元、违约金611.52万元(暂计至2012年10月10日);公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带清偿责任。 (25)公司为自然人黄贤优向广州市柏乔贸易有限公司借款2097.00万元提供担保,2012年10月19日广州市柏乔贸易有限公司向广州市天河区人民法院提起诉讼,要求自然人黄贤优偿还借款本金2097.00万元、违约金629.10万元(暂计至2012年10月2日);公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带清偿责任。
    (二) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响:
    担保人名称
    被担保人名称
    担保金额(万元)
    机构或个人名称
    担保方式
    担保起始日
    担保到期日
    盘县华阳煤业有限责任公司
    广州嘉兴实业有限公司
    6,850.00
    华夏银行股份有限公司广州猎德大道支行
    连带责任担保
    2012年1月19日
    2015年1月19日
    贵州省盘县云尚矿业有限公司
    盘县平关镇大坪煤矿
    2,000.00
    盘县农村信用合作联社
    连带责任担保
    广东油坑建材有限公司
    蕉岭县顺龙建材营销有限公司
    2,400.00
    中国农业银行股份有限公司蕉岭县支行
    连带责任担保
    2012年5月8日
    2017年5月7日
    贵州省仁怀市光富矿业有限公司
    贵州省纳雍县迎新煤业有限公司
    3,000.00
    中国民生银行股份有限公司重庆分行
    连带责任担保
    2011年4月12日
    2012年4月12日
    贵州省仁怀市光富矿业有限公司
    贵州省纳雍县迎新煤业有限公司
    1,750.00
    连带责任担保
    贵州省盘县云贵矿业有限公司
    3,000.00
    连带责任担保
    贵州省盘县云尚矿业有限公司
    3,000.00
    连带责任担保
    合计
    22,000.00
    注:上述担保公司仅部分取得了担保合同,未能取得主借款合同及相关资料。
    十一、 承诺事项:
    无
    十二、 资产负债表日后事项:
    (一) 其他资产负债表日后事项说明
    2013年1月24日黄贤优、贤成集团有限公司、西宁市国新投资控股有限公司、深圳市普泰金融配套服务有限公司签署《债务重组委托协议书》,黄贤优、贤成集团有限公司、西宁市国新投资控股有限公司委托深圳市普泰金融配套服务有限公司就本公司的债务危机和经营困境设计债务重组总体方案。 2013年2月4日广东省深圳市中级人民法院(2012)深中法执字第233-2号《执行裁定书》裁定:将公司持有的梅州市联维亚投资有限公司66.844%股权以人民币1650.93万元强制转让给买受人广东安州实业投资有限公司所有,将公司持有的大柴旦粤海化工有限公司100.00%股权以人民币710万元的价格强制转让给买受人冯志荣所有,截止2012年度财务报告批准报出之日,上述股权转让的工商变更登记手续已办理完毕。 2013年4月18日公司 《2013年第一次临时股东大会决议》公告审议通过了《关于廖智先生担任公司第五届董事会董事的议案》、《关于陶亚东先生担任公司第五届董事会董事的议案》、《关于何小锋先生担任公司第五届董事会独立董事的议案》 、《关于钱英女士担任公司第五届董事会独立董事的议案》 。 2013年4月19日公司《第五届董事会二十九次会议》决议审议通过推选陶亚东先生为公司董事长。
    十三、 其他重要事项:
    (一) 其他
    (九)资产负债表日后事项 2013年1月24日黄贤优、贤成集团有限公司、西宁市国新投资控股有限公司、深圳市普泰金融配套服务有限公司签署《债务重组委托协议书》,黄贤优、贤成集团有限公司、西宁市国新投资控股有限公司委托深圳市普泰金融配套服务有限公司就本公司的债务危机和经营困境设计债务重组总体方案。 2013年2月4日广东省深圳市中级人民法院(2012)深中法执字第233-2号《执行裁定书》裁定:将公司持有的梅州市联维亚投资有限公司66.844%股权以人民币1650.93万元强制转让给买受人广东安州实业投资有限公司所有,将公司持有的大柴旦粤海化工有限公司100.00%股权以人民币710万元的价格强制转让给买受人冯志荣所有,截止2012年度财务报告批准报出之日,上述股权转让的工商变更登记手续已办理完毕。 2013年4月18日公司 《2013年第一次临时股东大会决议》公告审议通过了《关于廖智先生担任公司第五届董事会董事的议案》、《关于陶亚东先生担任公司第五届董事会董事的议案》、《关于何小锋先生担任公司第五届董事会独立董事的议案》 、《关于钱英女士担任公司第五届董事会独立董事的议案》 。 2013年4月19日公司《第五届董事会二十九次会议》决议审议通过推选陶亚东先生为公司董事长。 (十)持续性经营 1、公司目前存在导致对持续经营假设产生疑虑的情况主要包括: (1)因公司涉及系列诉讼导致持有的青海创新矿业开发有限公司、贵州省盘县云贵矿业有限公司、贵州省盘县云尚矿业有限公司、盘县华阳煤业有限责任公司、贵州省仁怀市光富矿业有限公司、盘县华阳森林矿业有限公司、青海白唇鹿毛纺有限公司股权被冻结,持有的梅州市联维亚投资有限公司、大柴旦粤海化工有限公司股权被拍卖并过户,青海创新矿业开发有限公司的募集资金账户被冻结,存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带清偿责任的对外担保; (2)公司下属控股子公司青海创新矿业开发有限公司、盘县华阳煤业有限责任公司、盘县云尚矿业有限公司、仁怀市光富矿业有限公司生产经营处于停滞状态,主要经营性资产已被抵押或查封,募集资金项目停滞; (3)可供经营活动支出的货币资金严重短缺,且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务; 上述事项导致公司的持续经营能力存在重大不确定性。 公司针对上述问题已经拟定了以下应对的改善措施: 1、公司与相关方签署《债务重组委托协议书》,黄贤优、贤成集团有限公司、西宁市国新投资控股有限公司委托深圳市普泰金融配套服务有限公司就本公司的债务危机和经营困境设计债务重组总体方案。 2、公司目前已经启动相关程序,彻底核查涉及各公司的债务情况,并根据核查结果通过包括启动司法程序在内的向公司大股东追索损失,同时追究相关责任人的法律责任,直至相关债务关系彻底解决。 (十一)其他重大事项 1、重大诉讼事项 (1)公司向广州汇泰典当行有限公司借款1000万元逾期未还,2012年5月4日广州汇泰典当行有限公司向广州市天河区人民法院提起诉讼,要求立即偿还借款本金1000万元及支付逾期综合费用和罚息,贤成集团有限公司、西宁市国新投资控股有限公司、黄贤优对上述债务承担连带清偿责任; (2)公司向自然人郑钦木借款3000万元逾期未还,2012年5月7日自然人郑钦木向深圳市福田区人民法院提起诉讼,要求立即偿还借款本金3000万元,利息372.00万元(暂计至2012年5月7日)、违约金381.00万元(暂计至2012年5月7日),贤成集团有限公司、西宁市国新投资控股有限公司、钟文波、黄贤优对上述债务承担连带清偿责任; 2012年10月24日深圳市福田区人民法院(2012)深福法民一初字第1764号《民事判决书》裁定:公司应在本判决生效之日起十日内向郑钦木返还借款本金3000万元及利息、违约金(均以借款本金3000万元为基数,利息按照月利率2%,自2011年10月31日起计算;违约金按每日0.1%,自2012年1月1日起计算,均计至本判决确定的还款之日止,两项相加最高以中国人民银行同期同类贷款利率的4倍为限);贤成集团有限公司、西宁市国新投资控股有限公司、黄贤优对公司的上述债务承担连带清偿责任;案件受理费229450元由公司负担。 (3)公司、黄贤优向自然人林晓敏借款3000万元逾期未还,自然人林晓敏向深圳市中级人民法院提起诉讼,要求立即偿还借款本金3000万元,利息365.40万元、违约金666.00万元(利息和违约金暂计至2012年2月21日),贤成集团有限公司、西宁市国新投资控股有限公司对上述债务承担连带清偿责任;2012年5月30日深圳市中级人民法院(2012)深中法执字第233号《执行裁定书》裁定:查封、冻结或划拨被执行人青海贤成矿业股份有限公司、黄贤优、贤成集团有限公司、西宁市国新投资控股有限公司的财产(以本金人民币3000万元及利息、违约金、迟延履行期间的债务利息、案件受理费、申请执行费、执行中实际支出的费用等为限)。 2012年6月22日广东省深圳市中级人民法院出具(2012)深中法执字第233、234-2、234-4号《协助执行通知书》:冻结公司持有的青海白唇鹿毛纺有限公司全部股权(冻结期限从2012年6月26日至2014年6月25日)、冻结公司持有的青海创新矿业开发有限公司全部股权(冻结期限从2012年6月26日至2014年6月25日)、冻结公司持有的大柴旦粤海化工有限公司全部股权(冻结期限从2012年6月28日至2014年6月27日)。 (4)公司、黄贤优向自然人吴李彬借款4000万元逾期未还,2012年2月21日自然人吴李彬向深圳市中级人民法院提起诉讼,要求立即偿还借款本金4000万元,利息492.00万元、违约金904.00万元(利息和违约金暂计至2012年2月21日),贤成集团有限公司、西宁市国新投资控股有限公司对上述债务承担连带清偿责任;2012年5月30日深圳市中级人民法院(2012)深中法执字第234号《执行裁定书》裁定:查封、冻结或划拨被执行人青海贤成矿业股份有限公司、黄贤优、贤成集团有限公司、西宁市国新投资控股有限公司的财产(以本金人民币4000万元及利息、违约金、迟延履行期间的债务利息、案件受理费、申请执行费、执行中实际支出的费用等为限)。 (5)公司向自然人张长虹借款3000万元逾期未还,2012年4月25日自然人张长虹向广州市天河区人民法院提起诉讼,要求立即偿还借款本金3000万元,利息262.40万元(利息暂计至2012年4月28日)、损失49.00万元,黄贤优、贤成集团有限公司、西宁市国新投资控股有限公司对上述债务承担连带清偿责任;2012年6月18日广州市天河区人民法院(2012)穗天法执字第2633号《执行裁定》裁定:冻结被执行人青海贤成矿业股份有限公司持有的青海创新矿业开发有限公司全部股权;冻结公司名下的银行存款人民币3350万元;冻结公司持有的贵州省盘县云贵矿业有限公司全部股权;冻结公司持有的贵州省盘县云尚矿业有限公司全部股权;冻结公司持有的盘县华阳森林矿业有限公司全部股权;冻结公司持有的贵州省仁怀市光富矿业有限公司全部股权;冻结公司持有的盘县华阳煤业有限责任公司全部股权;轮侯冻结公司持有的梅州市联维亚投资有限公司全部股权;冻结公司持有的青海创新矿业开发有限公司全部股权;轮侯冻结公司持有的大柴旦粤海化工有限公司全部股权(冻结期限从2012年8月13日至2014年8月12日)。 (6)公司、黄贤优向自然人李初开借款3000万元逾期未还,2012年1月9日自然人李初开向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼,要求立即偿还借款本金3000万元,利息293.40万元、违约金426.00万元(利息和违约金暂计至2012年1月10日),贤成集团有限公司、西宁市国新投资控股有限公司对上述债务承担连带清偿责任; (7)杨伟峰向广东金港商贸有限公司借款3000万元,后因涉及票据关系广东金港商贸有限公司票据权利无法实现, 2012年7月20日广东金港商贸有限公司向广州市越秀区人民法院提起诉讼,要求公司立即支付3000万元,赔偿金600.00万元; (8)公司控股子公司—盘县华阳煤业有限责任公司向六盘水市商业银行盘县支行借款1500万元,其中1402万元借款逾期未能归还,六盘水市商业银行盘县支行于2012年8 月27 日向贵州省盘县人民法院提起诉讼,要求盘县华阳煤业有限责任公司立即偿还借款本金1402 万元,利息99.64万元,合计1501.64万元(利息算至2012年6月20日);贵州省盘县云贵矿业有限公司、盘县华阳森林矿业有限公司、蒋晓帆、张邻对以上债务承担连带清偿责任;由盘县华阳煤业有限责任公司承担本案的诉讼费用。 (9)公司参股子公司—盘县华阳森林矿业有限公司与湖南涟绍矿业集团第二工程有限公司因建设工程施工合同纠纷,湖南涟绍矿业集团第二工程有限公司于2013年3 月4日向贵州省盘县人民法院提起诉讼,要求盘县华阳森林矿业有限公司立即支付工程款等相关款项共计7201.851429万元,由盘县华阳森林矿业有限公司承担本案的诉讼等费用。 (10)公司参股子公司—盘县华阳森林矿业有限公司向攀枝花市恒鼎煤焦化有限公司借款本金348.90万元逾期未能归还,攀枝花市恒鼎煤焦化有限公司于2012年4 月25 日向贵州省盘县人民法院提起诉讼,2012年8月18日贵州省盘县人民法院(2012)黔盘民初字第1331号《民事判决书》判决:盘县华阳森林矿业有限公司三十日内偿还借款本金348.9万元,利息及违约金166.73931万元;从2012年4月27日起至借款清偿之日止以所欠借款本金数额按年利率21.24%支付逾期付款违约金;张勇对上述款项承担连带清偿责任; (11)公司控股子公司—盘县华阳煤业有限责任公司向自然人王玉明借款1735.00万元逾期未能归还,自然人王玉明于2012年8月15日向贵州省盘县人民法院提起诉讼,2013年1月10日贵州省盘县人民法院(2012)黔盘民初字第2495号《民事判决书》判决:盘县华阳煤业有限责任公司三十日内偿还借款本金1735.00万元,支付2010年12月7日至2012年7月20日期间的逾期利息146.640376万元;此借款自2012年7月21日起至借款清偿之日止按中国人民银行同期贷款基准利率的1.5倍支付利息;案件受理费13.9672万元由盘县华阳煤业有限责任公司承担; (12)公司控股子公司—盘县华阳煤业有限责任公司向自然人李燕借款4876.1347万元逾期未能归还,自然人李燕于2012年10月11日向贵州省盘县人民法院提起诉讼,2012年10月17日贵州省盘县人民法院(2012)黔盘民初字第2990号《民事调解书》调解如下:盘县华阳煤业有限责任公司于2012年11月5日前偿还借款4876.1347万元,该借款2012年10月6日起按月利息0.8%支付借款利息至借款完全清偿之日止;贵州省盘县云贵矿业有限公司、贵州省盘县云尚矿业有限公司、盘县华阳森林矿业有限公司对上述借款承担连带清偿责任;案件受理费14.28035万元由盘县华阳煤业有限责任公司承担; (13)公司参股子公司—盘县华阳森林矿业有限公司为六盘水红果经济开发区同辉经贸有限公司向盘县农村信用合作联社借款214.222691万元逾期未能归还,盘县农村信用合作联社向贵州省盘县人民法院提起诉讼,2012年11月15日贵州省盘县人民法院(2012)黔盘民初字第2969号《民事调解书》调解如下:六盘水红果经济开发区同辉经贸有限公司立即偿还借款本息214.222691万元;盘县华阳森林矿业有限公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带清偿责任。 (14)公司控股子公司—盘县华阳煤业有限责任公司向自然人张静借款1060万元逾期未能归还,自然人张静向贵州省盘县人民法院提起诉讼,2012年11月16日贵州省盘县人民法院(2012)黔盘民初字第3225号《民事调解书》调解如下:盘县华阳煤业有限责任公司立即偿还借款本息1060万元;贵州省盘县云贵矿业有限公司、贵州省盘县云尚矿业有限公司、盘县华阳森林矿业有限公司承担连带清偿责任。 (15)因股权转让纠纷,2012年12月5日施纪光将公司、深圳市樊迪投资控股有限公司、甘肃华夏中天资源环保有限公司、西宁市国新投资控股有限公司、黄贤优起诉至甘肃省兰州市中级人民法院,要求西宁市国新投资控股有限公司支付股权转让款3333.18万元,深圳市樊迪投资控股有限公司承担股权质押责任及股权转让款的连带赔偿责任; 2013年2月25日甘肃省兰州市中级人民法院(2013)兰法民二初字第11号《民事裁定书》:冻结公司、深圳市樊迪投资控股有限公司、甘肃华夏中天资源环保有限公司、黄贤优、西宁市国新投资控股有限公司的银行存款、有价证券3333.18万元;若存款不足查封、扣押相应价值的财产。 (16) 2005 年3 月9 日,公司向中国民生银行股份有限公司广州分行借款2000万元,借款期限为一年,由于公司未能按时归还借款,民生银行广州分行于2005 年8 月17 日向广州市中级法院提起诉讼,要求立即偿还借款本金2000 万元,利息1,931,818.66 元(从2005 年7 月1日暂计至起诉前的2005 年7 月20 日,实际利息数应计至本公司清偿全部借款本金之日止)。青海数码网络投资(集团)股份有限公司、广州贤成集团有限公司、黄贤优、四川贤成嘉陵纺织(集团)股份有限公司、湖北贤成纺织有限公司、广州盛立投资有限公司对公司的上述欠款本息承担共同连带清偿责任;公司承担全部诉讼费用。2010 年11 月19 日,重庆市第五中级人民法院经最高人民法院指定管辖审理,作出(2009)渝五中法民初字第190 号民事判决, 判决公司偿还贷款本金及利息(利息自贷款发放之日起至实际付清时止),青海盐湖工业集团股份有限公司、贤成集团有限公司、黄贤优、广州盛立投资有限公司对贷款本金及利息承担连带清偿责任;案件受理费151,459 元,财产保全费5,000 元,由公司承担,青海盐湖工业集团股份有限公司、贤成集团有限公司、黄贤优、广州盛立投资有限公司承担连带责任。青海盐湖工业集团股份有限公司不服一审判决,提起上诉。2011年3月30日重庆市高级人民法院(2011)渝高法民终字第90号民事判决书作出终审判决,驳回青海盐湖工业集团股份有限公司上诉,维持原判。 2005 年3 月9 日,公司向中国民生银行股份有限公司广州分行借款2800 万元,借款期限为2005 年6 月23 日至2006 年3 月10 日。公司未按期偿还借款,民生银行广州分行于2005年8 月17 日向广州市中级人民法院提起诉讼,要求立即偿还民生银行广州分行借款本金2800 万元,利息133,672 元(从2005 年7 月1 日暂计至起诉前的2005 年7 月20 日,实际利息数应计至被告清偿全部借款本金之日止)。四川贤成嘉陵纺织(集团)股份有限公司、湖北贤成纺织有限公司、广州盛立投资有限公司、贤成集团有限公司、黄贤优对本公司的上述欠款本息承担共同连带清偿责任。2010 年11 月19 日,重庆市第五中级人民法院经最高人民法院指定管辖审理,作出(2009)渝五中法民初字第189 号民事判决, 判决公司偿还贷款本金及利息(利息自贷款发放之日起至实际付清时止),贤成集团有限公司、广州盛立投资有限公司、黄贤优对贷款本金及利息承担连带清偿责任;案件受理费18.2468万元,财产保全费0.5万元,由公司承担,贤成集团有限公司、广州盛立投资有限公司、黄贤优承担连带责任。 截止2012年12月31日,中国民生银行股份有限公司广州分行借款尚余600万元未归还。 (17)2003年8月23日及10月10日,公司接受晋江振兴鞋塑有限公司委托代理出口,后因货款问题发生纠纷,晋江振兴鞋塑有限公司向法院提起诉讼。厦门市中级人民法院(2005)厦民初字第46号民事判决作出判决,公司应于判决生效之日起十日向晋江振兴鞋塑有限公司支付货款471.375408万元及相应的逾期付款违约金(自2004年3月31日起至实际还款日止,按日万分之二点一计算)。案件受理费3.4965万元,财产保全费2.552万元,均由公司承担。就此判决,本公司上诉至福建高级人民法院,福建高级人民法院2005年11月29日(2005)闽民终字第492号作出判决,驳回上诉,维持原判;二审案件受理费3.4965万元由本公司负担;原审案件受理费,财产保全费按原判执行。二审判决为终审判决。 2、未能纳入账内核算的重大借款明细如下:
    序号
    借款人
    贷款人
    借款金额
    借款期间
    借款利率(月利率)
    备注
    青海贤成矿业股份有限公司
    广州汇泰典当行有限公司
    1,000.00
    5%
    已诉讼
    青海贤成矿业股份有限公司
    郑钦木
    3,000.00
    2011年10月31日至2011年12月30日
    2.00%
    已诉讼
    黄贤优、青海贤成矿业股份有限公司
    林晓敏
    3,000.00
    2011年7月29日至2011年10月28日
    1.80%
    已诉讼
    黄贤优、青海贤成矿业股份有限公司
    吴李彬
    4,000.00
    2011年7月29日至2011年10月28日
    1.80%
    已诉讼
    青海贤成矿业股份有限公司
    张长虹
    3,324.00
    2011年12月29日至2012年5月28日
    已诉讼
    黄贤优、青海贤成矿业股份有限公司
    李初开
    3,000.00
    2011年7月29日至2011年10月28日
    1.80%
    已诉讼
    青海贤成矿业股份有限公司
    广东金港商贸有限公司
    3,000.00
    已诉讼
    盘县华阳煤业有限责任公司
    王玉明
    1,735.00
    已诉讼
    盘县华阳煤业有限责任公司
    李燕
    4,876.13
    已诉讼
    盘县华阳煤业有限责任公司
    张静
    1,060.00
    已诉讼
    贵州省盘县云贵矿业有限公司
    中融国际信托有限公司
    5,100.00
    1.10%
    贵州省仁怀市光富矿业有限公司
    中国民生银行股份有限公司重庆分行
    9,400.00
    2011年4月12日至2015年4月12日
    1.11%
    序号
    借款人
    贷款人
    借款金额
    借款期间
    借款利率(月利率)
    备注
    梅州市联维亚投资有限公司
    广州广福隆经济发展有限公司
    4,000.00
    2010年6月3日至2010年12月2日
    4.00%
    合计
    46,495.13
    注:上述借款公司仅部分取得了相关借款合同,未能取得相关借款账户的资料和借款资金流向资料,故未能纳入公司账内核算,相关诉讼情况详见(十一)1。 3、2012年6月26日中国证券监督管理委员会青海监管局向公司下发“青证调查通字1201号”《调查通知书》,对公司涉嫌违反证券法律法规的情况进行立案稽查,截止本年度财务报告批准报出之日,调查工作尚在进行之中。
    十四、 母公司财务报表主要项目注释
    (一) 应收账款:
    1、 本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
    (二) 其他应收款:
    1、 其他应收款按种类披露:
    单位:元 币种:人民币
    种类
    期末数
    期初数
    账面余额
    坏账准备
    账面余额
    坏账准备
    金额
    比例(%)
    金额
    比例(%)
    金额
    比例(%)
    金额
    比例(%)
    按组合计提坏账准备的其他应收账款:
    组合1
    2,800,875.68
    100.00
    2,226,898.91
    79.51
    2,198,092.34
    100.00
    2,162,592.32
    98.38
    组合小计
    2,800,875.68
    100.00
    2,226,898.91
    79.51
    2,198,092.34
    100.00
    2,162,592.32
    98.38
    合计
    2,800,875.68
    /
    2,226,898.91
    /
    2,198,092.34
    /
    2,162,592.32
    /
    组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款: 单位:元 币种:人民币
    账龄
    期末数
    期初数
    账面余额
    坏账准备
    账面余额
    坏账准备
    金额
    比例(%)
    金额
    比例(%)
    1年以内
    其中:
    1年以内(含1年)
    535,783.34
    19.13
    26,789.17
    5,900.00
    0.27
    295.00
    1年以内小计
    535,783.34
    19.13
    26,789.17
    5,900.00
    0.27
    295.00
    1至2年
    67,000.00
    2.39
    2,850.00
    10,163.00
    0.46
    3,048.90
    3年以上
    4,163.00
    0.15
    3,330.40
    113,904.62
    5.18
    91,123.70
    5年以上
    2,193,929.34
    78.33
    2,193,929.34
    2,068,124.72
    94.09
    2,068,124.72
    合计
    2,800,875.68
    100.00
    2,226,898.91
    2,198,092.34
    100.00
    2,162,592.32
    2、 本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
    (三) 长期股权投资
    按成本法核算 单位:元 币种:人民币
    被投资单位
    投资成本
    期初余额
    增减变动
    期末余额
    减值准备
    本期计提减值准备
    在被投资单位持股比例(%)
    在被投资单位表决权比例(%)
    西宁颐贤矿业有限公司
    14,000,000.00
    14,000,000.00
    14,000,000.00
    70.00
    70.00
    深圳市贝妮斯实业发展有限公司
    63,000,000.00
    63,000,000.00
    63,000,000.00
    63,000,000.00
    90.00
    90.00
    青海白唇鹿毛纺有限公司
    98,712,000.00
    98,712,000.00
    98,712,000.00
    98,712,000.00
    90.80
    90.80
    广州长盛投资管理有限公司
    46,822,882.78
    46,822,882.78
    46,822,882.78
    2,088,438.57
    90.00
    90.00
    深圳市樊迪投资控股有限公司
    128,690,570.84
    128,690,570.84
    128,690,570.84
    95.00
    95.00
    梅州市联维亚投资有限公司
    20,160,000.00
    20,160,000.00
    20,160,000.00
    3,650,700.00
    3,650,700.00
    66.84
    66.84
    盘县华阳煤业有限责任
    111,026,798.60
    110,646,302.27
    110,646,302.27
    100.00
    100.00
    公司
    大柴旦粤海化工有限公司
    10,000,000.00
    10,000,000.00
    10,000,000.00
    2,900,000.00
    2,900,000.00
    100.00
    100.00
    盘县云贵矿业有限公司
    153,300,854.59
    153,300,854.59
    153,300,854.59
    80.00
    80.00
    盘县云尚矿业有限公司
    158,065,070.96
    158,065,070.96
    158,065,070.96
    90.00
    90.00
    盘县光富矿业有限公司
    134,604,311.45
    134,604,311.45
    134,604,311.45
    80.00
    80.00
    青海创新
    1,504,177,650.00
    1,504,177,650.00
    1,504,177,650.00
    83.11
    83.11
    矿业开发有限公司
    按权益法核算 单位:元 币种:人民币
    被投资单位
    投资成本
    期初余额
    增减变动
    期末余额
    减值准备
    本期计提减值准备
    现金红利
    在被投资单位持股比例(%)
    在被投资单位表决权比例(%)
    盘县华阳森林矿业有限责任公司
    219,898,777.80
    215,859,718.94
    -2,444,940.80
    213,414,778.14
    41.50
    41.50
    2013年2月4日广东省深圳市中级人民法院(2012)深中法执字第233-2号《执行裁定书》裁定:将公司持有的梅州市联维亚投资有限公司66.844%股权以人民币1650.93万元强制转让给买受人广东安州实业投资有限公司所有,将公司持有的大柴旦粤海化工有限公司100.00%股权以人民币710万元的价格强制转让给买受人冯志荣所有,公司根据该投资期后拍卖成交价格与账面价值的差异对其计提长期股权投资减值准备。
    (四) 营业收入和营业成本:
    1、 营业收入、营业成本
    单位:元 币种:人民币
    项目
    本期发生额
    上期发生额
    其他业务收入
    582,970.00
    901,500.00
    营业成本
    181,635.28
    317,527.92
    (五) 投资收益:
    1、 投资收益明细
    单位:元 币种:人民币
    本期发生额
    上期发生额
    成本法核算的长期股权投资收益
    89,600,000.00
    权益法核算的长期股权投资收益
    -2,444,940.80
    -1,927,095.53
    合计
    -2,444,940.80
    87,672,904.47
    2、 按成本法核算的长期股权投资收益
    单位:元 币种:人民币
    被投资单位
    本期发生额
    上期发生额
    本期比上期增减变动的原因
    贵州县盘县云尚矿业有限公司
    30,600,000.00
    上期现金分红
    贵州盘县华阳煤业有限责任公司
    23,000,000.00
    上期现金分红
    贵州省仁怀市光富矿业有限公司
    6,400,000.00
    上期现金分红
    贵州省盘县云贵矿业有限公司
    29,600,000.00
    上期现金分红
    合计
    89,600,000.00
    /
    3、 按权益法核算的长期股权投资收益
    单位:元 币种:人民币
    被投资单位
    本期发生额
    上期发生额
    本期比上期增减变动的原因
    贵州盘县华阳森林矿业有限责任公司
    -2,444,940.80
    -1,927,095.53
    合计
    -2,444,940.80
    -1,927,095.53
    /(六) 现金流量表补充资料:
    单位:元 币种:人民币
    补充资料
    本期金额
    上期金额
    1.将净利润调节为经营活动现金流量:
    净利润
    -31,628,891.70
    128,337,054.67
    加:资产减值准备
    6,615,006.59
    -29,383.41
    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
    272,452.92
    272,725.62
    无形资产摊销
    长期待摊费用摊销
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)
    固定资产报废损失(收益以“-”号填列)
    公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
    财务费用(收益以“-”号填列)
    投资损失(收益以“-”号填列)
    -87,672,904.47
    递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)
    递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)
    存货的减少(增加以“-”号填列)
    经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)
    -535,783.34
    24,450,723.15
    经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)
    25,753,972.90
    -14,844,547.64
    其他
    经营活动产生的现金流量净额
    476,757.37
    50,513,667.92
    2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
    债务转为资本
    一年内到期的可转换公司债券
    融资租入固定资产
    3.现金及现金等价物净变动情况:
    现金的期末余额
    640,337.43
    163,580.06
    减:现金的期初余额
    163,580.06
    102,232.75
    加:现金等价物的期末余额
    减:现金等价物的期初余额
    现金及现金等价物净增加额
    476,757.37
    61,347.31
    十五、 补充资料
    (一) 当期非经常性损益明细表
    单位:元 币种:人民币
    非经常性损益项目
    2012年金额
    附注(如适用)
    2011年金额
    2010年金额
    非流动资产处置损益
    2,202,079.71
    34,576.04
    计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
    12,838,707.74
    2,847,684.00
    5,196,138.00
    债务重组损益
    53,633,314.78
    6,480,346.99
    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
    32,712,448.62
    与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
    53,618,715.19
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出
    -3,305,754.90
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出主要系赞助支出2,676,199.38元。
    -384,029.02
    -593,923.23
    少数股东权益影
    -4,180,403.17
    -1,614,417.91
    -2,177,196.47
    响额
    所得税影响额
    -2,383,238.21
    -1,166,461.39
    -1,287,474.03
    合计
    2,969,311.46
    55,518,170.17
    93,983,631.11
    (二) 净资产收益率及每股收益
    报告期利润
    加权平均净资产收益率(%)
    每股收益
    基本每股收益
    稀释每股收益
    归属于公司普通股股东的净利润
    -7.15
    -0.0832
    -0.0832
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
    -7.31
    -0.0850
    -0.0850
    (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
    (1)资产负债表项目
    项 目
    期末余额
    期初余额
    增减率
    变动原因
    货币资金
    384,346,684.33
    1,641,700,832.53
    -76.59%
    主要系工程款及其他往来支付所致。
    应收账款
    102,797,660.70
    44,916,567.54
    128.86%
    主要系水泥销售应收款增加所致。
    预付款项
    48,156,641.07
    168,262,613.95
    -71.38%
    主要系工程款按形象进度结算所致。
    其他应收款
    1,237,040,042.90
    6,006,356.18
    20495.52%
    主要系往来款支付增加所致。
    存货
    167,900,654.66
    108,798,354.37
    54.32%
    主要系水泥库存及各种原材料增加所致。
    固定资产
    709,574,704.62
    122,726,967.93
    478.17%
    主要系水泥项目投产结转固定资产所致。
    在建工程
    642,334,842.92
    1,110,429,297.12
    -42.15%
    主要系创新矿业2011年12月31日纳入主要系水泥项目结转固定资产及合成铵项目按形象进度确认所致。
    短期借款
    57,517,871.00
    28,497,871.00
    101.83%
    系银行借款增加所致。
    应付账款
    354,632,925.01
    264,036,197.45
    34.31%
    主要系合成铵工程项目按形象进度确认增加的应付工程款。
    应付利息
    68,955,305.10
    39,180,829.30
    75.99%
    主要系银行借款逾期未还增加的欠息所致。
    其他应付款
    806,332,368.54
    436,149,842.32
    84.88%
    主要系往来款资金增加所致。
    长期借款
    424,000,000.00
    740,000,000.00
    -42.70%
    主要系归还部分水泥项目及合成铵项目借款所致。
    股本
    1,601,845,390.00
    942,261,994.00
    70.00%
    系资本公积转增股本所致。
    资本公积
    597,108,886.93
    1,256,692,282.93
    -52.49%
    系资本公积转增股本所致。
    (2)利润表项目
    项 目
    本期发生额
    上期发生额
    增减率
    变动原因
    营业收入
    514,260,599.30
    238,803,643.94
    115.35%
    主要系水泥项目投产增加销售所致。
    营业成本
    490,955,429.68
    109,811,992.02
    347.09%
    主要系水泥项目投产增加销售所致。
    财务费用
    86,543,824.57
    11,694,788.02
    640.02%
    主要系逾期借款利息及水泥项目投产停止利息资本化所致。
    资产减值损失
    33,496,162.36
    404,617.83
    8178.47%
    主要系往来款增加计提减值损失所致。
    (3)现金流量表项目
    项 目
    本期发生额
    上期发生额
    增减率
    变动原因
    经营活动产生的现金流量净额
    -701,182,823.58
    249,975,574.31
    -380.50%
    主要系往来款支付增加所致。
    筹资活动产生的现金流量净额
    -375,839,234.14
    1,417,814,650.07
    -126.51%
    主要系本期归还部分银行借款所致。
    第十一节 备查文件目录
    一、 载有法定代表人、主管会计机构负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表;
    二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件;
    三、 载有法定代表人签名的年度报告全文及摘要原件;
    四、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
    董事长:陶亚东 青海贤成矿业股份有限公司 2013年4月26日